VERLINVEST GROUP

Dénomination : VERLINVEST GROUP

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 846.589.472

Publication

17/09/2014 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 07.07.2014, DPT 12.09.2014 14584-0151-038
12/08/2014 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2013, APP 07.07.2014, DPT 06.08.2014 14402-0138-034
19/08/2014

��(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : PLACE FLAGEY 18 -1050 BRUXELLES

(adresse compl�te)

()bielle) de l'acte :DEMISSION

(extrait des r�solutions �crites, sign�es le 7 juillet 2014)

8. � Le mandat d'administrateur de Verlinvest Group SA de Monsieur Jos� Zurstrassen a pris fin avec effet au 7 juillet 2014. L'assembl�e tient � remercier Monsieur Zurstrassen pour l'exercice de sa fonction d'administrateur lors des derni�res ann�es. �

11, L'assembl�e g�n�rale donne par la pr�sente mandat � Madame Christine Rasseneur, Madame Melle Henry, Madame Christine Tertigas et Monsieur Rafa�l Hulpiau, qui peuvent agir individuellement et qui ont le pouvoir de sous-d�l�guer etlou de se faire substituer, pour accomplir les formalit�s relatives � la modification de l'inscription de la soci�t� susmentionn�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises (ettou guichets d'entreprises) et � la ublication dans les annexes du Moniteur belge, suite aux d�cisions susmentionn�es, et pour signer tous les actes et pi�ces, se faire substituer et, en g�n�rale, faire tout ce qui sera utile et n�cessaire.

RASSENEUR Christine

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOA WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

*19156358

N� d'entreprise : 0846.589.472 D�nomination

R�sert au Monitei belge

BRUXELLES

Greffe

(en entier) : VERLINVEST GROUP

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

24/10/2013

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

eFiUxELLgibe 1 5 OKT 2omfe

D�nomination (en entier) : VERLINVEST GROUP

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Place Flagey 18

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : REDUCTION REELLE DU CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le onze octobre deux mille treize, par Ma�tre Peter Van Melkebeke, Notaire Associ� � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "VERLINVEST GROUP", ayant son si�ge � 1050 Bruxelles, Place Flagey 18, et-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�", a pris les r�solutions. suivantes :

1/ R�duction du capital, conform�ment � l'article 613 du Code des soci�t�s, � concurrence d'un montant de' sept millions six cent mille euros (EUR 7.600.000,00) pour le ramener � cinq cent quarante-deux millions cent: quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingts euros dix cents (EUR 542.189.580,10), sans annulation d'actions.

Cette r�duction du capital a �t� imput�e sur le capital fiscal r�ellement lib�r� et a pour but de mettre le: capital de la Soci�t� en concordance avec les besoins pr�sents et futurs de la Soci�t�.

Cette r�duction du capital sera effectu�e par remboursement en esp�ces d'un montant �gal au montant de" la r�duction du capital aux actionnaires proportionnellement � leur possession d'actions dans la Soci�t�,

2/ Afin de mettre les statuts en concordance avec les d�cisions qui pr�c�dent, remplacement les deux premiers alin�as de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

�Le capital social est 'fix� � cinq cent quarante-deux millions cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingts euros dix cents (EUR 542.189.580,10).

Il est repr�sent� par cent quarante-trois mille quatre cent septante-huit (143.478) actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/ cent quarante-trois mille quatre cent septante-huit (1/143.478i�me) du capital social. �

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�:

Moi

b~

N� d'entreprise : 0846589472

07/02/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de ['acte au greffe N,OD WORD i 7.i

R�serv�

au

Moniteur

belge

uu

N� d'entreprise : 0846.589.472

D�nomination

(en entier) : VERLINVEST GROUP

!Mt/Mlle

Greffe 2 e JAN. ZO

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : PLACE FLAGEY 18 -1050 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Obiet(s1 de l'acte :DEMISSION

(extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration dd. 03/12/2012)

Le Conseil d'Administration a :

pris acte de ta d�mission de la soci�t� Le Domaine de la Falize SA, repr�sent�e par Fr�d�ric de Mevius, repr�sentant permanent, comme administrateur-d�l�gu� de la soci�t�, et ce avec effet au 29 d�cembre 2012.

GDS Consult SA, repr�sent�e par Gr�goire de Spoelberch, repr�sentant permanent Administrateur

Fr�d�ric de Mevius

Administrateur

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/02/2013

�� Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

Greffe 2 4 JAN. 2O1�

II

<13021848*

N� d'entreprise : 0846.589.472

�

D�nomination (en entier) : VERLINVEST GROUP

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : PIace Flagey 18

1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATION AUX STATUTS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le vingt-huit d�cembre deux mille douze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles), qui contient � la fin la mention d'enregistrement suivante:

"Enregistr� quatre r�les deux renvois au 3dmo bureau d'lxelles le 14 janvier 2013. Volume 73 folio 78 case,, 15. Re�u vingt-cinq euros (25� ) pour Marchai D., (sign�) C. DUMONT."

que L'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "VERLINVEST GROUP", ayant son si�ge � 1050 Bruxelles, Place Flagey 18,

a pris les r�solutions suivantes;

1� Augmentation du capital de la soci�t� par apport en nature � concurrence d'un montant de cent septante-huit millions trois cent trente-cinq mille septante-quatre euros (178.335.074 EUR), pour porter le capital � cinq cent;' quarante-neuf millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt euros et dix cents (549,789.580,10;; EUR).

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par :

- rapport par Vedihold de deux cent quatre mille nonante-quatre (204.094) actions qu'elle d�tient dans la soci�t�.` anonyme Verlinvest, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Place Flagey 18,

- l'apport par DLF de vingt-deux mille six cent quatre-vingt (22.680) actions qu'elle d�tient dans la soci�t�] anonyme Verlinvest, ayant son si�ge social � 1050 Bruxelles, Place Flagey 18,

L'augmentation de capital a �t� r�alis�e par la cr�ation de quarante-trois mille quatre cent septante-huit (43.478) actions, participant aux b�n�fices pro rata temporis.

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de cet apport, dont les actionnaires d�clarent avoir parfaite connaissance, il a �t� attribu�

- la soci�t� Vedihold, trente-neuf mille cent trente (39.130) actions, participant aux b�n�fices pro rata

temporis � partir de la souscription

- la soci�t� DLF, quatre mille trois cent quarante-huit (4.348) actions, participant aux b�n�fices pro rata

temporis � partir de la souscription

Le rapport du commissaire, la soci�t� civile sous forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �RSM

Interaudit �, �tablie � 1180 Bruxelles, Chauss�e de Waterloo 1151, repr�sent�e par Monsieur Luis Lapera!, conclut

dans les termes suivants :

�VII. Conclusion

L'apport en nature effectu� par

a) la soci�t� de droit luxembourgeois � Vedihold �, ayant son si�ge social � L-1724 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), Boulevard du Prince Henri 9 B, inscrite au Registre de Commerce et des Soci�t�s: sous le num�ro : B132857 (ci-apr�s � Vedihold �), et;

b) la soci�t� anonyme de droit belge � Domaine de la Falize �, en abr�g� � ALF �, ayant son si�e; social � 5080 La Bruy�re, Ch�teau de la Falize 1, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro : i1 0447.375.777 (ci-apr�s � ALF �),

� l'augmentation de capital de la SA VERLINVEST GROUP, consiste en l'apport de 226.774 actions de la SA� Verlinvest. Cet apport, dont la valeur a �t� fix�e � Eur 178.335.074, 00, sera r�mun�r� par l'attribution de 43.478:: actions sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� ; aucune autre r�mun�ration n'est pr�vue.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

~~. Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Mod 11.1

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises en

mati�re d'apport en nature.

Le Conseil d'administration est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la

d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos contr�les, nous sommes d'avis que

�' La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cisions et de

clart�.

�' Les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par tes parties de commun accord conduisent �

des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions �mises en contrepartie de l'apport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une � faimess opinion �.

Zaventem, le 14 d�cembre 2012

RsM INTERAUDIT SC SCRL

COMMISSAIRE

REPR�Sf;NT�E PAR

LUIS LAPERAL

ASSOCI��

2� Remplacement du texte de l'article 5. des statuts pour le mettre en concordance avec la d�cision d'augmentation du capital qui pr�c�de, par le texte suivant

"Le capital social est fix� � cinq cent quarante-neuf millions sept cent quatre-vingt-neuf mille cinq cent quatre-vingt euros et dix cents (549.789.580,10 EUR).

11 est repr�sent� par cent quarante-trois mille quatre cent septante-huit (143.478) actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/ cent quarante-trois mille quatre cent septante-huit (1t143.478i�mej du capital soclal.".

3� Acceptation de la d�mission de DLF, repr�sent�e � cet effet par Monsieur Fr�d�ric de Mevius, repr�sentant permanent, comme administrateur de la soci�t�, et ce avec effet au 29 d�cembre 2012,

A �t� nomm�, avec effet au 29 d�cembre 2012, Monsieur Fr�d�ric de Mevius, demeurant � SWIXOHY Londres (Royaume-Uni), 51 Cadogan Square, comme administrateur de la soci�t�, et ce pour une dur�e qui prend fin � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an deux mille dix-huit.

4� Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Madame Christine Rasseneur, Monsieur Rafa�l Hulpiau ainsi que la SPRL Ad-Ministerie, Brusselsesteenweg 70A, 1860 Meise, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� leurs employ�s, pr�pos�s et mandataires �ventuels, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition du proc�s-verbal, deux procurations, le rapport du commissaire et le rapport du conseil d'administration conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts),

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

05/10/2012

��(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : PLACE FLAGEY 18 - 1050 BRUXELLES

(adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s) de l'acte :NOMINATION ADMINISTRATEUR DELEGUE

(extrait du proc�s-verbal du conseil d'administration dd. 25/06/2012)

Le Conseil d'Administration d�cide de nommer Le Domaine de la Falize SA, ayant son si�ge social � 5080 La Bruy�re, Ch�teau de la Falize 1, repr�sent�e permanent par Fr�d�ric de Mevius, m�me adresse, comme Administrateur-D�l�gu� de la soci�t� pour une dur�e �gale � la dur�e de son mandat d'administrateur.

Le Domaine de la Falize S.A., Administrateur D�l�gu�

Repr�sent�e par Fr�d�ric de Mevius,

Repr�sentant permanent

Mentionner sur la derni�re page du Volet B . Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

II1II~~I~III~IIIIV~3VYII~VI

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N� d'entreprise : 0846.589.472

D�nomination

(en entier) : VERL.INVEST GROUP

26 SEP 2012

M'eues

Greffe

25/06/2012

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.,~_ Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

8RUXELLES

l'4JUIN MI

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1111

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Moi be

N� d'entreprise : �~Q C 5 Y 3 de.

D�nomination (en entier) : VERLINVEST GROUP (en abr�g�):

Forme juridique :Soci�t� anonyme

Si�ge :Place Flagey, 18

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

Il r�sulte d'un acte re�u le douze juin deux mille douze, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire Associ�, membre de "Berquin Notaires", soci�t� civile � forme commerciale d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e, ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le num�ro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que:

1-) la soci�t� de droit luxembourgeois � Vedihold �, ayant son si�ge social � L-1724 Luxembourg (Grand-Duch� de Luxembourg), Boulevard du Prince Henri 9 B, inscrite au Registre de Commerce et des Soci�t�s sous le num�ro : B132857 (ci-apr�s � Vedihold �),

2-) la soci�t� anonyme de droit belge � Domaine de la Falize �, en abr�g� � DLF �, ayant son si�ge social

� 5080 La Bruy�re, Ch�teau de la Falize 1, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro

0447.375.777 (ci-apr�s � DLF �),

ont constitu�es entre eux la soci�t� suivante :

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "VERLINVEST GROUP".

SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 1050 Bruxelles, Place Flagey 18.

OBJET.

La soci�t� a pcur objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, uniquement pour son compte, toutes activit�s et

op�rations d'une soci�t� d'investissement et de holding en ce compris

1. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la n�gociation d'actions, parts, obligations, certificats, cr�dits, monnaies et autres valeurs mobili�res �mises par des entreprises belges ou �trang�res qu'elles aient ou non la forme de soci�t�s commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;

2. La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s-filles, l'exercice de fonctions d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de m�me nature que les activit�s de. la soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en la qualit� de conseiller externe ou d'organe.

3. Accorder des pr�ts et avances sous quelle forme ou quelle dur�e que ce soit, � toutes les entreprises li�es ou entreprises dans lesquelles elle poss�de une participation, ainsi que garantir ou consentir des s�ret�s en vue de garantir tous les engagements des m�mes entreprises.

4. La prise de participations dans des investissements immeubles, toute activit� relative � des biens immeubles b�tis ou non-b�tis, ainsi que toutes op�rations quelconques en mati�re de droits immobiliers et plus particuli�rement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, la location-financement de biens immeubles,

Cette �num�ration n'est pas limitative. Il est toutefois pr�cis� que la soci�t� n'exercera aucune activit� r�glement�e par la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut des entreprises d'investissement et � leur contr�le, aux interm�diaires et conseillers en placements

La soci�t� peut prendre des participations dans toutes soci�t�s, entreprises et op�rations mobili�res ou immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res, g�rer ces participations et les financer.

Elle peut acqu�rir tout int�r�t par association ou apport de capitaux, fusion, souscription, participation, intervention financi�re ou autrement dans n'importe quelle soci�t�, entreprise ou op�ration ayant un objet social similaire, li� ou contribuant � la r�alisation de son propre objet.

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant sesbiens en hypoth�que ou_en gage,.y compris son propre fonds de commerce,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto ; Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

DUREE.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � partir du douze juin deux mille

douze.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fix� � trois cent septante et un millions quatre cent cinquante-quatre mille cinq cent et

six euros et dix cents (371.454.506,10 EUR).

Il est repr�sent� par cent mille (100.000) actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune

unlcent milli�me (1.1100.000i�me) du capital social.

Le capital a �t� compos� :

- partiellement par apport en nature (actions -- plus amplement d�crites dans le rapport du r�viseur

d'entreprises) pour un montant de trois cent septante et un millions cent et quatre mille cinq cent et six euros et

dix cents (37(104.506,10 EUR) et

- partiellement par apport en esp�ces d'une valeur total de trois cent cinquante mille euros (350.000 EUR).

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur un compte sp�cial num�ro 001-6722521-12 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de BNP Paribas

Fortis ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le onze juin deux mille douze. REMUNERATION

1. En r�mun�ration de l'apport en nature de quatre cent soixante-neuf mille vingt-six (469.026) actions de la soci�t� Verlinvest et de l'apport en esp�ces de trois cent quinze euros (315.000 EUR), il est attribu� � Vedihold, fondateur pr�nomm�, nonante mille (90.000) actions dans le capital de la soci�t�, et

2. En r�mun�ration de l'apport en nature de cinquante-deux mille cent et quinze (52,115) actions de la

soci�t� Verlinvest et de l'apport en esp�ces de trente-cinq mille euros (35.000 EUR), il est attribu� � DLF,

fondateur pr�nomm�, dix mille (10.000) actions dans le capital de la soci�t�.

Lib�ration du capital

Tous les apports en nature et en esp�ces ont �t� lib�r�s � concurrence de cent pour cent (100%).

De sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa libre disposition cinq cent vingt et un mille cent quarante et une (521.141) actions de la soci�t� Verlinvest pr�cit�e et une somme de trois cent cinquante mille euros (350.000

EUR).

Le capital total a �t� lib�r� � concurrence de trois cent septante et un millions quatre cent cinquante-quatre

mille cinq cent et six euros et dix centimes (371.454.506,10 EUR)

RAPPORT DU R�VISEUR

Conform�ment aux dispositions de l'article 444 du Code des soci�t�s, les fondateurs ont charg� la soci�t�

civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e �RSM InterAudit Reviseurs

d'Entreprises �, ayant son si�ge social � 1180 Uccle, Chauss�e de Waterloo 1151, repr�sent�e par Monsieur

Luis Laperai, d'�tablir le rapport relatif � la description de chaque apport en nature.

Ce rapport se termine par les conclusions suivantes:

"Vil. Conclusion

L'apport en nature effectu� par

a) la soci�t� de droit luxembourgeois � Vedihold � ayant son si�ge social � �L-1724 Luxembroug (Grand-Duch� de Luxembourg), Boulevard du Prince Henri 9 B, inscrite au Registre de Commerce et des Soci�t�s sous le num�ro .7B 132857 (ci-apr�s � Vedihold �), et;

b) ia soci�t� anonyme de droit belge � Domaine de la Falize �, en abr�g� sc DLF �, ayant son si�ge social � 5080 La Bruy�re, Ch�teau de la Falize 1, inscrite au registres des personnes morales sous le num�ro : 0447.375.777 (ci-apr�s � DLF �),

� la constitution due la SA Verfinvest Group dont ils sont les deux fondateurs, consiste en l'apport de 521,141 actions de la SA Verlinvest Cet apport, dont la valeur a �t� fix�e � 371.104.506,10 EUR sera r�mun�r� par l'attribution de 99.906 actions sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� ; aucune autre r�mun�ration n'est pr�vue � l'exception de 94 actions compl�mentaires octroy�es aux fondateurs pour leur apport en num�raire

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature.

Les fondateurs sont responsables de l'�valuation des biens apport�s ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie.

Au ternie de nos contr�les, nous sommes d'avis que

�' La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cisions et de clart�.

�' Les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties de commun accord au 31.12.2010

conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions

�mises en contrepartie de l'apport.

Nous croyons enfin utilse de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration, En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une � faimess

opinion �.

Zaventem, le 5 juin 2012

RSM InterAudit SC SCRL

Reviseurs d'Entreprises

Repr�sent�e par

Luis Laperai

Associ� ".

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B . Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles,

Au cas o�, suite � l'expiration du mandat d'un administrateur, la composition du conseil d'administration ne respecte pas le nombre minimum de membres, l'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se r�unit sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administra; teurs, effectu�e trois jours au moins avant la date pr�vue pour la r�union.

Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.

Tout administrateur peut donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e. Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui, � condition que deux administrateurs au moins soient pr�sents ou repr�sent�s, d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente,

Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.

Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.

Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.

Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Le cas �ch�ant, les procurations �crites, sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.

Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

&1. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission.

S3. Gestion journali�re

a 4 R�serv�

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que !es d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion. Lorsqu'un administrateur est charg� de la gestion journali�re, celui-ci portera le titre de "administrateur-d�l�gu�". Lorsqu'une personne non-administrateur est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur g�n�ral ou tout autre titre par lequel elle a �t� indiqu�e dans l'arr�t� de nomination,

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux,

CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2C1 du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura !e droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le deuxi�me lundi du mois de mai � dix-neuf heures.

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale.

DEPOT DES TITRES.

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assembl�e, faire conna�tre par �crit adress� au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e ou effectuer le d�p�t de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions d�mat�rialis�s sont pri�s, et ce dans la p�riode mentionn� ci-dessus, de d�poser une attestation constatant l'indisponibilit� des actions d�mat�rialis�s, �tablie par le teneur de comptes agr�� ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqu�s par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires,

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit � une voix.

Le vote se fait par main lev�e ou par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la majorit� simple des voix �mises.

Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention � oui � ou � non � ou � abstention �. L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir fes formalit�s n�cessaires en vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

V

R�serv�

au

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R�serv�

au

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belge

Mod 11.1

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. DISTRIBUTION IRREGULIERE.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les actionnaires qui l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances,

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. Si rien n'est d�cid� � ce sujet, les administrateurs en fonction seront consid�r�s de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais �galement pour liquider effectivement la soci�t�, et ce non seulement � l'�gard des tiers, mais aussi vis-�-vis des actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par d�cision prise � une majorit� simple de voix.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre, soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables,

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont �t� nomm�s comme premiers administrateurs par les fondateurs :

11 Monsieur Beno�t de Spoelberch, demeurant � 5020 Champion, Ch�teau de Flawinne 1;

2/ Monsieur Philippe de Spoelberch, demeurant � 3150 Haacht, Herkenrode Vijverbos 6 ;

3/ Monsieur Olivier de Spoelberch, demeurant � 5020 Flawinne, Ch�teau de Flawinne 1;

41 Monsieur Christophe de Marchant et d'Ansembourg, demeurant � 1640 Rhode-Saint-Gen�se, Avenue Lequime 44;

5/ la soci�t� anonyme � Domaine de la Falize �, en abr�g� � DLF �, ayant son si�ge social � 5080 La Bruy�re, Ch�teau de la Falize 1, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro : 0447,375.777, ayant comme repr�sentant permanent : Monsieur Fr�d�ric de Mevius, demeurant � 5080 La Bruy�re, Ch�teau de la Falize 1 ;

61 Madame Caroline de Spoelberch, demeurant � 1050 Bruxelles, Rue Van Aa 87;

7/ Madame Marie Kluyskens, demeurant � 1150 Woluw�-Saint-Pierre, Avenue G�n�rale Baron Empain 37

8/ la soci�t� anonyme � G.D.S Consult �, ayant son si�ge social � 1150 Woluw� St Pierre, rue de l'Eglise 145/147, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 474.912.196, ayant comme repr�sentant permanent : Monsieur Gr�goire de Spoelberch, demeurant � 1950 Kraainem, Avenue des Myrtilles 11 ;

9/ Monsieur Olivier Davignon, demeurant � 1180 Uccle, Avenue du Vivier d'Oie 59;

10/ Monsieur Jean-Marie Laurent-Josi, demeurant � 1150 Woluw�-Saint-Pierre, Avenue Lutens 142; 11/ Monsieur Claude Jottrand, demeurant � 1190 Forest, Square Larousse 16;

12/ Monsieur Jos� Zurstrassen, demeurant � 1150 Woluw�-Saint-Pierre, Avenue G�n�rale Baron Empain 37.

Le mandat dos premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an deux mille dix-huit.

Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

A �t� nomm� � la fonction de commissaire : la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une coop�rative � ' responsabilit� limit�e �RSM Interaudit �, �tablie � 1180 Bruxelles, Chauss�e de Waterloo 1151, qui conform�ment � l'article 132 du Code des soci�t�s, a d�sign� comme repr�sentant Monsieur Luis Laperai, et ce pour une dur�e de trois ans � compter du douze juin deux mille douze,

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le douze juin deux mille douze et prend fin le trente et un d�cembre deux mille treize.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra le douze mai deux mille quatorze.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Camille Cornil, Ysabelle Vuillard ou tout autre avocat du cabinet Dechert LLP situ� � 1050 Bruxelles, avenue Louise 480, box 13A, chacun agissant s�par�ment, , et avec avec droit de substitution, � la Chambre de Commerce et d'Industrie de Bruxelles ASBL, repr�sent�e par Madame Jocelyne Hincq, agissant seule et avec pouvoir de substitution ainsi qu'au guichet d'entreprises des chambres de commerce, afin de proc�der � toute formalit� g�n�ralement n�cessaire ou utile relative au pr�sent acte et notamment les formalit�s aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des Entreprises.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait ; une exp�dition de l'acte, deux procurations, le rapport des

fondateurs et le rapport du r�viseur d'entreprises �tabli conform�ment � l'article 444 du Code des soci�t�s).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement,

Peter VAN MELKEBEKE

Notaire Associ�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto " Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso Nom et signature

09/03/2015

�� ~"._ . .~ ~" ~-.,� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�serv� 1111111111111�111111161111,111111 i

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Moniteur

belge

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N� d'entreprise : 0846.589.472

D�nomination

(en entier): VERLINVEST GROUP

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Place Eug�ne Flagey 18, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte:NOMINATION D'UN NOUVEL ADMINISTRATEUR

(Extraits des r�solutions �crites des actionnaires prises en date du 12 f�vrier 2015) L'assembl�e g�n�rale des actionnaires prend � l'unanimit� les d�cisions suivantes:

1.L'assembl�e g�n�rale d�cide de nommer Monsieur Bernard Hours, n� le 5 mai 1956 � Strasbourg (France), et r�sidant Sloterkade 10hs, 1058 HD Amsterdam (Pays-Bas), en tant que nouvel administrateur de la' Soci�t� pour une p�riode qui prend effet le 9 f�vrier 2015 et qui prendra fin � l'�ch�ance de l'assembl�e" g�n�rale ordinaire � tenir en 2018, statuant sur les comptes annuels sociaux cl�tur�s au 31 d�cembre 2017.

Le mandat d'administrateur de Monsieur Bernard Hours ne sera pas r�mun�r�.

2.L'assembl�e g�n�rale donne par la pr�sente mandat � Madame Christine Rasseneur, Madame Axelle Henry, Madame Christine Tertigas, Monsieur Rafa�l Hulpiau et Monsieur Cedric Hulpiau, qui peuvent agir individuellement, avec facult� de substitution et/ou de sous-d�l�gation, pour accomplir toutes formalit�s relatives � la modification de l'inscription de la soci�t� susmentionn�e aupr�s de la Banque Carrefour des: Entreprises (et/ou guichets d'entreprises) et � la publication dans les annexes du Moniteur Beige, suite aux d�cisions susmentionn�es, et pour signer tous les actes et pi�ces, et, en g�n�ral, faire tout ce qui sera utile et n�cessaire.

Rafa�l Hulpiau

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/07/2015

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge

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N� d'entreprise : 0846589472

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au greffe du tribunal de commerce rancephone de @roffieliae

D�nomination (en entier) : VERLINVEST GROUP

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Place Flagey 18

1050 Bruxelles

Objet de l'acte : SCISSION D'ACTIONS - AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'ACTIONS AVEC RAPPORTS - AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE AVEC RENONCIATION INDIVIDUELLE AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE - MODIFICATION DES STATUTS

!! r�sulte d'un proc�s-verbal dress� le trois juillet deux mille quinze, par Ma�tre Peter Van Melkebeke Notaire � Bruxelles,

que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "VERLINVEST GROUP", ayant son si�ge � 1050 Bruxelles, Place Flagey 18, ci-apr�s d�nomm�e "la Soci�t�", a pris les r�solutions' suivantes :

1/ Scission des 143.478 actions existantes en 1.434.780 nouvelles actions.

2/ Augmentation du capital de la Soci�t� � concurrence d'un million trois cent trente-sept mille trois cent vingt; euros cinquante cents (1.337.320,50 EUR), pour le porter � cinq cent quarante-trois millions cinq cent vingt-six mille neuf cents euros soixante cents (543.526.900,60 EUR), par la cr�ation de deux mille cent trente (2.130) nouvelles actions du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, en ce compris le droit aux dividendes, dans leur int�gralit� et sans aucun prorata, qui seront, le cas �ch�ant, distribu�s sur les b�n�fices de l'exercice en cours, ainsi que, pour �viter tout malentendu, le droit aux b�n�fices et r�serves des exercices ant�rieurs,

L'augmentation de capital a �t� r�alis�e par apport en nature par les Apporteurs de mille cent septante-deux; (1.172) actions de la soci�t� anonyme Verlinvest, ayant son si�ge social � 1050 Ixelles, Place Flagey 18, num�ro d'entreprise 0455.030.364.

R�mun�ration de l'apport

En r�mun�ration de cet apport ont �t� attribu�es aux Apporteurs deux mille cent trente (2.130) nouvelles actions, enti�rement lib�r�es et souscrites contre une valeur totale d'un million trois cent trente-sept mille trois cent vingt euros cinquante cents (1.337.320,50 EUR), et ce selon la r�partition suivante

-mille neuf cent sept (1.907) nouvelles actions ont �t� attribu�es � monsieur Fr�d�ric de MEVIUS;

- soixante-cinq (65) nouvelles actions ont �t� attribu�es � la SPRL � Peacock Consulting �;

- trente-six (36) nouvelles actions ont �t� attribu�es � monsieur Rafa�l HULPIAU;

- douze (12) nouvelles actions ont �t� attribu�es � la SPRL � Victoire Carous �;

- quarante-cinq (45) nouvelles actions ont �t� attribu�es � monsieur Pierre CAMAGNE;

- quarante-sept (47) nouvelles actions ont �t� attribu�es � monsieur Cl�ment POINTILLART;

- dix-huit (18) nouvelles actions ont �t� attribu�es � monsieur Rapha�l THIOLON.

Par ailleurs, compte tenu de la valeur d'apport totale mentionn�e ci-dessus, une soulte en esp�ces d'un

montant total de deux mille quarante-et-un euros dix cents (2.041,10 EUR) est allou�e aux Apporteurs.

RAPPORT REVISORAL

Le rapport du commissaire en date du 22 juin 2015 �tabli par la soci�t� civile sous forme d'une soci�t�

coop�rative � responsabilit� limit�e � RSM InterAudit �, � 1180 Bruxelles, Chauss�e de Waterloo 1151,

repr�sent�e par Monsieur LAPERAL Luis, conclut litt�ralement dans les termes suivants :

�VII. CONCLUSION

L'apport en nature effectu� par:

1. Monsieur Fr�deric de Mevius

2. La SPRL Peacock Consulting Num�ro d'entreprise 806.998.131

3. Monsieur Rafa�l Hulpiau

4. La SPRL Victoire Carous Num�ro d'entreprise 832.810.821

5. Monsieur Pierre Camagne

J

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

!R�serv�

au

Moniteur

belge

6. Monsieur Cl�ment Pointillart

7, Monsieur Rapha�l Thiolon

� l'augmentation de capital de la SA VERLINVEST GROUP, consiste en l'apport de 1.172 actions de la SA VERLINVEST (Num�ro d'entreprise 0455.030.364). Cet apport, dont la valeur a �t� fix�e � 1.339.361, 60 EUR, sera r�mun�r� par l'attribution de 2.130 actions sans d�signation de valeur nominale de la soci�t� ainsi que par une soulte en esp�ces d'un montant global de 2.041,10 EUR; aucune autre r�mun�ration n'est pr�vue.

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apport en nature.

Le Conseil d'administration est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie de l'apport.

Au terme de nos contr�les, nous sommes d'avis que :

" La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cisions et de clart�.

" Les modes d'�valuation de l'apport arr�t�s par les parties de commun accord conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions �mises en contrepartie de l'apport.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration. En d'autres ternies, notre rapport ne consiste pas en une �c faimess opinion�.

3/ Augmentation du capital de la Soci�t� � concurrence de deux cent deux millions cent quarante-huit mille huit cent soixante-quatre euros cinquante cents (202,148.864,50 EUR), pour le porter � sept cent quarante-cinq millions six cent septante-cinq mille sept cent soixante-cinq euros dix cents (745.675.765,10 EUR).

L'augmentation du capital a �t� r�alis�e par apport en num�raire et par la cr�ation de trois cent vingt-et-un mille neuf cent septante (321.970) actions du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices pro rata temporis � partir de la souscription.

Il a �t� proc�d�, s�ance tenante, � la souscription en num�raire desdites actions nouvelles, au prix de six cent vingt-sept euros quatre-vingt-cinq cents (627,85 EUR) chacune et chaque action a �t� lib�r�e � concurrence de cent pourcent (100 %).

Les apports qui consistent en num�raire ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 600 du Code des soci�t�s, sur un compte sp�cial num�ro BE04 0017 6020 3931 au nom de la Soci�t�, aupr�s de BNP Paribas Fortis Banque, tel qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cet �tablissement de cr�dit, le 18f juillet 2015.

41 Afin de mettre les statuts en concordance avec les d�cisions d'augmentation du capital qui pr�c�dent, remplacement de l'article 5 des statuts par le texte suivant :

" Le capital social est fix� � sept cent quarante-cinq millions six cent septante-cinq mille sept cent soixante-cinq euros dix cents (745.675.765,10 EUR).

Il est repr�sent� par un million sept cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingt (1.758,880) actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant chacune un/un million sept cent cinquante-huit mille huit cent quatre-vingti�me (111.758.880i�me) du capital social."

5/ Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s aux administrateurs de la soci�t� ainsi qu'� Madame Axelle HENRY et Monsieur Rafa�l HULPIAU, tous agissant individuellement, afin d'ex�cuter les r�solutions qui pr�c�dent et notamment afin d'apporter et de signer les mentions requises dans le registre des actionnaires de la soci�t�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�s en m�me temps que l'extrait ; une exp�dition du proc�s-verbal, dix procurations, un rapport du commissaire et un rapport du conseil d'administration �tablis conform�ment � l'article 602, � 1 du Code des soci�t�s, le texte coordonn� des statuts).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173, 1� bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Peter Van Melkebeke

Notaire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

28/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 11.05.2015, DPT 24.07.2015 15340-0305-040
28/07/2015 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2014, APP 11.05.2015, DPT 24.07.2015 15340-0196-039

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