10/04/2013
��Mod PDF 11.1
Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l acte au greffe
R�serv�
au
Moniteur
belge
*13302221*
D�pos�
08-04-2013
Greffe
N� d entreprise : 0525797309
D�nomination (en entier): VERSHINA
(en abr�g�):
Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Si�ge: 1030 Schaerbeek, Avenue Docteur Dejase 27
(adresse compl�te)
Objet(s) de l acte : Constitution
Il r�sulte de l'acte re�u par le notaire Luc Marroyen, de r�sidence � Bruxelles, le cinq avril deux mille treize, qui sera incessamment enregistr�, que 1/ Monsieur LACOSTE Erwan Jean Hubert, n� � Mexico (Mexique), le onze juillet mille neuf cent quatre-vingt-deux, de nationalit� fran�aise, c�libataire, domicili� � Schaerbeek (1030), Avenue Docteur Dejase 27. 2/ Madame VERCHININA Olga Konstantinovna, n�e � Kaliningrad (ex-Union des R�publiques Socialistes Sovi�tiques), le vingt et un f�vrier mille neuf cent quatre-vingt-cinq, de nationalit� belge, divorc�e non remari�e, domicili�e � Schaerbeek (1030), Avenue Docteur Dejase 27.
ont constitu� une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination � VERSHINA �, ayant son si�ge social � (1030) Schaerbeek Avenue Docteur Dejase 27, dont le capital social souscrit s'�l�ve � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR), repr�sent� par cents (100) parts sociales, sans valeur nominale, repr�sentant chacune un/centi�me de l avoir social. Ces parts sociales sont souscrites en esp�ces, comme suit :
Monsieur Erwan LACOSTE, pr�nomm� : cinquante parts sociales (50)
Madame Olga VERCHININA, pr�nomm�e: cinquante parts sociales (50)
Ensemble : cent parts sociales (100)
Chaque part sociale a �t� lib�r�e proportionnellement et l ensemble des parts � concurrence de six mille deux cent euros (6.200 EUR). Le montant de ladite lib�ration a �t� d�pos� sur un compte sp�cial num�ro (...) ouvert, conform�ment � l'article 224 du Code des soci�t�s, au nom de la soci�t� en formation, aupr�s de (...). STATUTS
TITRE I. : D�NOMINATION - SI�GE - OBJET - DUR�E
Article 1. : Forme - D�nomination
La soci�t� a la forme d'une Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination � VERSHINA �. Cette d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement des mots "Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e" ou des initiales "SPRL".
Article 2. : Si�ge social
Le si�ge de la soci�t� est �tabli � (1030) Schaerbeek, Avenue Docteur Dejase 27.
Le si�ge de la soci�t� peut �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, par d�cision du g�rant. Tout changement du si�ge social est publi� � l'Annexe au Moniteur belge, par les soins du g�rant. Le g�rant peut en Belgique ou � l'�tranger, cr�er des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, agences, succursales et filiales. Article 3. : Objet
La soci�t� a pour objet, pour son compte et pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'� l'�tranger, toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement :
- aux conseils, prestations et formations en informatique ;
- au d�veloppement et � la commercialisation de logiciels et outils informatiques ;
- aux conseils, prestations et formations en immobilier et investissement ;
- aux conseils, prestations et formations en marketing et strat�gie ;
- aux conseils, prestations et formations en d�coration et � home-staging � ;
- aux investissements immobiliers pour vente et location ;
- � l organisation �v�nementielle ;
- aux conseils et formations gastronomiques ;
- au coaching.
Elle peut �galement faire toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement. La soci�t� pourra prendre la direction et le contr�le, en sa qualit� d'administrateur, liquidateur ou autrement, de soci�t�s affili�es ou filiales, et leur prodiguer des avis. La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social. Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers � des soci�t�s affili�es.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
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Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.
Article 4. : Dur�e
La soci�t� a une une dur�e illimit�e.
TITRE II. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 5. : Capital
Le capital social souscrit de la soci�t� est fix� � dix-huit mille cinq cent cinquante euros (18.550 EUR), repr�sent� par cent (100) parts sociales, sans valeur nominale. Les parts sociales ont �t� num�rot�es de 1 � 100.
Article 6. : Appel de fonds
L'engagement de lib�ration d'une part sociale est inconditionnel et indivisible. Le g�rant d�cide souverainement les appels de fonds. Les parts sociales qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, le seront aux �poques et pour les montants fix�s par le g�rant. L'associ� qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent (2%) l'an, � dater de l'exigibilit� du versement. L'exercice des droits attach�s aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s dans le d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent. Article 7. : Indivisibilit� des titres
La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier. Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations �mises par la soci�t�. Article 8. : Nature des titres - Registre des associ�s
Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu un registre des associ�s au si�ge social de la soci�t�. Tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra en prendre connaissance. Il contient :
1. la d�signation pr�cise de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant;
2. l'indication des versements effectu�s;
3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par le g�rant et le b�n�ficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des associ�s. Chaque associ� peut demander un certificat d'inscription � son nom. Cet extrait du registre est sign� par le g�rant mentionnant le nombre de parts qu'il poss�de dans la soci�t�. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas �tre �tablis � ordre ou au porteur.
Article 9. : Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence
L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des associ�s aux conditions requises par le Code des soci�t�s. Si une prime d'�mission des parts nouvelles est pr�vue, le montant de cette prime doit �tre int�gralement vers� d�s la souscription. Les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts. Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Le d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale. L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e. Les parts qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment au premier paragraphe ne peuvent l'�tre que par les personnes indiqu�es dans le Code des soci�t�s, sauf l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins les trois/quarts du capital. Sauf convention contraire, le droit de pr�f�rence des parts grev�es d'usufruit, appartiendra au nu-propri�taire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les parts anciennes. Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.
Article 10. : R�duction du capital
Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.
Article 11. : Cession et transmission des parts
1.A) Quand la soci�t� ne comprend qu'un associ�, celui-ci est libre de c�der tout ou partie des parts � qui il l'entend.
B) Le d�c�s de l'associ� unique n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Les droits aff�rents aux parts sont exerc�s par les h�ritiers et l�gataires r�guli�rement saisis ou envoy�s en possession, proportionnellement � leur droit dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'� la d�livrance des legs portant sur celles-ci. Par d�rogation � ce qui pr�c�de et pour autant que les statuts ne comprennent pas de dispositions particuli�res, celui qui h�rite de l'usufruit des parts d'un associ� unique, exerce les droits attach�s � celles-ci. 2.A) Quand la soci�t� comprend plusieurs associ�s, la cession des parts entre vifs et la transmission pour cause de mort ne sont soumises � aucune restriction si elles ont lieu au profit d'un associ� ou d'un h�ritier en ligne directe ou du conjoint d'un associ�. Dans tous les autres cas, la cession et la transmission sont soumises � l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.
B) L'associ� qui d�sire c�der une ou plusieurs parts doit en informer les autres associ�s par lettre recommand�e; celle-ci contient la d�signation des nom, pr�noms, profession et domicile du cessionnaire propos� ainsi que le nombre de parts qu'il envisage de c�der et le prix propos�. Les associ�s sont tenus de
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r�pondre par lettre recommand�e, dans le mois, � la demande d'agr�ment; � d�faut d'avoir r�agi dans le d�lai pr�cit�, les associ�s seront cens�s ne pas s'opposer � la cession.
C) Le refus d'agr�ment ne donne lieu � aucun recours judiciaire. Les associ�s qui se sont oppos�s � la cession ont six mois � dater du refus pour trouver acheteurs; faute de quoi ils sont tenus d'acqu�rir eux-m�mes les parts ou de lever l'opposition.
D) Dans cette hypoth�se, le prix de rachat sera fix� sur base des trois derniers comptes annuels, o� il est tenu compte des plus-values et moins-values �ventuelles qui ne seraient pas encore exprim�es au bilan et de l'�volution de l'avoir social depuis lors. Ce prix sera d�termin�, � d�faut d'accord, suivant les normes d'usage en ce qui concerne la d�termination de la valeur des parts sociales, par deux experts comptables I.E.C. (Institut des Experts Comptables) dont l'un d�sign� par l'acheteur et l'autre par le vendeur. Le rachat des parts doit en toute hypoth�se intervenir dans les six mois de la fixation d�finitive de la valeur. A l'expiration de ce d�lai, les ayants droit pourront y contraindre les associ�s opposants par tous moyens de droit. En aucun cas, le c�dant ne peut exiger la dissolution de la soci�t�.
3. Les h�ritiers et l�gataires qui ne peuvent devenir associ�s ont droit � la valeur des parts transmises. Le prix est fix� et payable comme il est dit ci-dessus.
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPR�SENTATION
Article 12. : G�rant
La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants (dans les pr�sents statuts "la g�rance"), personnes physiques ou morales, associ�s ou non. Le ou les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e � d�terminer par l'assembl�e g�n�rale, et est en tout temps r�vocable par elle. Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l assembl�e g�n�rale. Un g�rant peut d�missionner � tout moment. Il est n�anmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'� ce qu'il ait pu raisonnablement �tre pourvu � son remplacement.
Article 13. : Pouvoirs
Le ou les g�rants ont le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par la loi (ou par les pr�sents statuts) � l'assembl�e g�n�rale. S'il y a plusieurs g�rants, ils peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration. Une telle r�partition des t�ches ne pourra �tre oppos�e aux tiers.
Article 14. : Repr�sentation
Le ou les g�rant repr�sentent la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en d�fendant. En cas de pluralit� de g�rants, ils agiront soit s�par�ment, soit conjointement ou en tant que coll�ge, conform�ment � la d�cision de l'assembl�e g�n�rale.
Article 15. : D�l�gation - Mandat sp�cial
Le ou les g�rants peuvent d�signer des mandataires sp�ciaux de la soci�t�. Seules des d�l�gations sp�ciales et limit�es pour des actes d�termin�s ou pour une s�rie d'actes d�termin�s sont admises. Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, nonobstant la responsabilit� du g�rant, en cas de d�passement de son pouvoir de d�l�gation.
Article 16. : Responsabilit�
Le ou les g�rants ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais il est responsable de l'ex�cution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.
Article 17. : Int�r�t oppos�
1) Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � celui de la soci�t�, dans une op�ration, une s�rie d'op�rations ou une d�cision � prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef du g�rant concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du coll�ge qui devra prendre la d�cision. De plus, il doit, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, les en informer.
2) S'il n'y a pas de coll�ge de gestion et qu'un g�rant se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il en r�f�re aux associ�s et la d�cision ne pourra �tre prise ou l'op�ration ne pourra �tre effectu�e pour le compte de la soci�t� que par un mandataire ad hoc.
3) Lorsque le g�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� dans cette dualit� d'int�r�ts, il pourra
prendre la d�cision ou conclure l'op�ration mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document �
d�poser en m�me temps que les comptes annuels.
TITRE IV. - CONTR�LE
Article 18. : Contr�le de la soci�t�
Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des
comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations �
constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e
g�n�rale parmi les mem-bres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un
terme de trois ans, renouvelable. Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide
de ne pas en nommer, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du
commissaire.
TITRE V. - ASSEMBL�E G�N�RALE DES ASSOCI�S
Article 19. : Assembl�e g�n�rale annuelle
Il est tenu une assembl�e g�n�rale annuelle, chaque ann�e le quinze juin � quatorze heures. Si ce jour est
f�ri�, l'assembl�e est report�e au plus prochain jour ouvrable, autre qu un samedi, � la m�me heure.
Article 20. : Convocation
Les convocations aux assembl�es g�n�rales sont faites de la mani�re pr�vue par la loi.
Article 21. : Assembl�e g�n�rale extraordinaire
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Une assembl�e g�n�rale extraordinaire se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, ou sur la
demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social.
Article 22. : Lieu
Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indiqu� dans les
convocations.
Article 23. : Bureau
Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le plus �g� des g�rants, ou en son absence, par le plus �g� des
associ�s pr�sents. Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne
doivent pas �tre associ�s.
Article 24. : D�lib�ration - R�solutions
a) quorum
L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou
repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� la loi exige un quorum de pr�sence.
b) r�solutions
Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� des voix, � moins que la loi n'exige une majorit� sp�ciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorit� � l'assembl�e g�n�rale. En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e. Les g�rants non statutaires et le commissaire sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t� obtenue, il est proc�d� � un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote. En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.
Article 25. : Droit de vote
Chaque part sociale donne droit � une voix.
Article 26. : Vote - Repr�sentation
a) Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer.
b) En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� �met sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, associ� ou non et porteur d'une procuration �crite. Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union. Le vote �crit n'est pas admis.
Article 27. : Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a) Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces parts sociales sera suspendu.
b) Sauf dispositions contraires reprises dans les pr�sents statuts, le droit de vote attach� � une part sociale d�tenue en l indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.
c) Le droit de vote attach� � une part sociale grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.
d) Le droit de vote attach� aux parts sociales qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage.
Article 28. : R�solutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont pr�sentes et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix. L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.
Article 29. : Proc�s-verbaux
Il sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci. Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire, les scrutateurs et les associ�s qui le souhaitent. Les proc�s-verbaux sont consign�s dans un registre tenu au si�ge social. Les copies ou extraits, � produire en justice ou devant d'autres instances, doivent �tre sign�s par la majorit� des g�rants et de l'�ventuel commissaire.
TITRE VI. - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE R�VISION
Article 30. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social de la soci�t� commence le premier janvier de chaque ann�e et se termine le trente et un d�cembre. A la fin de chaque exercice social, le g�rant dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, confor-m�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et forment un tout. Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le g�rant doit �tablir un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s. Le g�rant remet les pi�ces prescrites par le Code des soci�t�s, avec le rapport de gestion, aux �ventuels commissaires ou les tient � la disposition des associ�s, s'il n'y a pas de commissaire dans la soci�t�, un mois au moins avant l'assembl�e annuelle. Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la soci�t�, r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s. Quinze jours au moins avant l'assembl�e annuelle, les associ�s peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s. Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels, le g�rant d�pose les documents prescrits par le Code des soci�t�s. Lorsqu'en plus de la publicit� prescrite par le Code des soci�t�s, la soci�t� proc�de par d'autres voies � la diffusion int�grale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abr�g�e de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.
TITRE VII. - AFFECTATION DU B�N�FICE
Article 31.
Sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de r�serve. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint dix pour cent du capital social. Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du g�rant, en d�termine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des soci�t�s. Le paiement des
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dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le g�rant. Sauf disposition contraire de la loi, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeureront la propri�t� de la soci�t�. Aucune distribution ne peut �tre faite, lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels, est ou deviendrait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit �tre restitu�e par les b�n�ficiaires de cette distribution, si la soci�t� prouve que ces b�n�ficiaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 32. : R�union de tous les titres en une main
La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t� ou que celle-ci n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.Article 33. : Causes de dissolution
a) G�n�ral :
En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est pr�vu par le Code des soci�t�s, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale. Toute proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif �tabli par le g�rant et annonc� � l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale appel�e � statuer. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � une date ne remontant pas � plus de trois mois. Un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable inscrit au tableau de l'Institut des Experts-Comptables fait rapport sur cet �tat et indique s'il refl�te compl�tement et fid�lement la situation de la soci�t�.
b) Perte du capital :
Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour. Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s. Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e. Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum fix� par le Code des soci�t�s, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�. Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.
Article 34. : Dissolution - Subsistance - Cl�ture
Apr�s sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la soci�t� est r�put�e exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.
Article 35. : Nomination de liquidateur(s)
A d�faut de nomination de liquidateur(s), le g�rant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit liquidateur, � l'exception de ce qui est pr�vu par le Code des soci�t�s. L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, nommer ou r�voquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle d�termine leurs pouvoirs, leurs �moluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du g�rant.
Article 36. : R�partition
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et co�ts de liquidation, l'actif net sera r�parti entre les associ�s en proportion de la part du capital que repr�sentent leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces ou en titres au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts. TITRE IX. - DISPOSITIONS G�N�RALES
Article 37. : Litiges - Comp�tence
Pour tous litiges entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, �ventuel(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.
Article 38. : �lection de domicile
Tout associ�, g�rant ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique, valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition du destinataire. DISPOSITIONS TRANSITOIRES
Ensuite les comparants ont d�clar� prendre les dispositions transitoires suivantes, qui n'auront d'effet qu'� partir du moment o� la soci�t� acquerra la personnalit� morale � savoir � partir du d�p�t d un extrait de l acte constitutif au Greffe du Tribunal de Commerce.
1. Cl�ture du premier exercice social
Le premier exercice social prend cours le jour o� elle acquiert la personnalit� morale et sera cl�tur� le trente et
un d�cembre deux mille quatorze.
2. Premi�re assembl�e annuelle
La premi�re assembl�e annuelle sera tenue le quinze juin deux mille quinze.
3. G�rant
Volet B - Suite
Sont nomm�s � la fonction de g�rants pour une dur�e illimit�e, avec pouvoir d agir s�par�ment, Monsieur Erwan LACOSTE et Madame Olga VERCHININA, comparants pr�nomm�s, qui acceptent. Leur mandat est r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l assembl�e g�n�rale.
Les comparants reconnaissent que le notaire soussign� a attir� leur attention sur :
a) les dispositions de la loi du dix-neuf f�vrier mil neuf cent soixante-cinq relative � l'exercice par des �trangers d'activit�s professionnelles ind�pendantes, telles que modifi�es par la loi du dix janvier mil neuf cent septante-sept et la loi du deux f�vrier deux mil un;
b) les dispositions de l'article 1 de l'Arr�t� Royal num�ro 22 du vingt-quatre octobre mil neuf cent trente-quatre, modifi� par les lois des quatorze mars mil neuf cent soixante-deux et quatre ao�t mil neuf cent septante-huit, sur l'interdiction d'exercice de certains mandats;
c) les diff�rentes incompatibilit�s concernant l'exercice de mandats dans des soci�t�s commerciales;
d) les dispositions l�gales concernant l'immatriculation de la soci�t� � la Banque Carrefour des Entreprises et, notamment, sur la n�cessit� de l'obtention de l'attestation requise en mati�re de connaissances de base de gestion.
4. Engagements pris au nom de la soci�t� en formation avant la signature du pr�sent acte constitutif
Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises par les comparants ou l un d eux, depuis le premier mars 2013, au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment o� la soci�t� aura la personnalit� morale.
5. Commissaires
�tant donn� qu'il r�sulte d'estimations faites de bonne foi que pour son premier exercice, la soci�t� r�pond aux crit�res repris � l'article 141 du Code des soci�t�s, les comparants d�cident de ne pas nommer de commissaire.
POUR EXTRAIT CONFORME,
D�p�t simultan�: exp�dition
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l �gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2013 - Annexes du Moniteur belge
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