VHAMMEE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. VHAMMEE
Dénomination : VHAMMEE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 542.655.216

Publication

07/05/2014
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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

aîtiXE L-i-b

24 AVR. 2014

Greffe







N° d'entreprise : 0542655216

Dénomination

(en entier): SOCIETE PR1VEE A RESPONSABILITE L1MITEE Vhammée

(en abrégé) : sprl Vhammée

Forme juridique : sprl

Siège : Rue Van Hammée 77 à 1030 Bruxelles

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/05/2014 - Annexes du Moniteur belge Objets) de l'acte:Demission - Nomination d'un gérant

Extrait du Pv de l'assemblée générale extraordinaire du 6 avril 2014

1. DEMISSION D' UN GERANT

L'assemblé générale prend acte de la démission des fonctions de gérant présenté par Monsieur Benayyoub

Azzouz résident à 1020 Bruxelles, 109/8001 nie Emile Wauters

Cette démission prend cours à partir du 07 avril 2014

Cette décision est prise à l'unanimité et quitus est donné pour son mandat

2. NOMINATION D'UN GERANT

L'assemblé générale décide de nommer à la fonction de gérant Monsieur Yazghi Shaikir résidant à 1080

Bruxelles, 160 avenue Jean Dubrucq

le mandat prend court le 07 avril 2014

Cette décision est prise à l'unanimité

Monsieur Yazghi Shaikir

Gérant









Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

02/01/2014
ÿþ1100 WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réser au Monite beIgE SIMON

BRUXELLES

19DEC2013

Greffe

N° d'entreprise : 0542 655 216

Dénomination

(en entier) : VHAMMEE

. (en abrégé) :

Forme juridique : spi

Siège : rue Van Flammée 77-1030 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Demission - Nomination d'un gérant

Extrait du.Pv de l'assemblée générale extraordinaire du 16 décembre 2013.

1 . DÉMISSION D'UN GÉRANT

L'assemblé générale prend acte de la démission des fonctions de gérant présenté par Monsieur I3enayyoub

Rachid résidant à 1410 Waterloo, 7 avenue prince royal

Cette démission prend cours à partir du 1 6 décembre 2013

Cette décision est prise à l'unanimité et quitus est donné pour son mandat

2 . NOMMINATION D'UN GÉRANT

L'assemblé générale décide de nommer à la fonction de gérant Monsieur Benayyoub Azzouz résidant à

1020 Bruxelles, rue Emile Wauters 109/8001

le mandat prends court le 1 6 décembre 2013

Cette décision est prise à l'unanimité

Monsieur Benayyoub Azzouz

gérant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/12/2013
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Mod 11.1

(;J Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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*1318 751*

0 3 DEC. 2013

BRUXELLES

Greffe

' N° d'entreprise : o5y2 i(SS.2e

Dénomination (en entier) : Vhammée

(en abrégé):

Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue Van Hammée, 77

1030 Schaerbeek

Objet de l'acte : CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION PARTIELLE DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE « BENAY INVEST BUILDING» PAR VOIE DE CONSTITUTION D'UNE SOCIETE NOUVELLE DENOMMEE « Vhammée » - STATUTS - NOMINATIONS

D'un acte reçu par le Notaire Christian HUYLEBROUCK, à Bruxelles, le 15 novembre 2013, il résulte que ta:; société privée à responsabilité limitée Vhammée a été constituée par :

1. Monsieur BENAYYOUB Rachid, inscrit au Registre national sous le numéro 69-0424-001.77, demeurant à 1410 Waterloo, Avenue Prince Royal, 7, gérant de la société privée à responsabilité; limitée BENAY INVEST BUILDING, ayant son siège social à 1020 Bruxelles, rue du Pannenhuys 50A, immatriculée au registre des personnes morales sous le numéro d'entreprise : RPM Bruxelles;; 0836.686.168

Constituée ensuite de la scission de la société anonyme « HEUROTEX» aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Louis-Philippe Marcelis, notaire associé à Bruxelles, le 20 me 2011, publié aux annexes au Moniteur belge du 14 juin suivant, sous le numéro 110614-0087742,;, dont les statuts n'ont pas été modifiés à ce jour, ainsi déclaré,

nommé à cette fonction au terme de l'acte constitutif de la société

,agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés à cette fin aux termes des résolutions prises par l'assemblée générale de ses associés, tenue ce jour antérieurement aux présentes, à' quinze heures vingt-deux minutes et dont le procès-verbal a été dressé par le notaire soussigné,

Lequel a requis le notaire soussigné de constater authentiquement ce qui suit

EXPOSE PREALABLE

Monsieur Benayyoub Rachid, représentant la société privée à responsabilité limitée « BENAY

INVEST BUILDING » expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux

présentes par le notaire soussigné, l'assemblée générale de ses associés, ci-après « l'Acte de

Scission » a notamment

1, pris la résolution de scinder partiellement la société, par voie de transfert d'une branche d'activité immobilière (activement et passivement) à une société nouvelle, à constituer en exécution: de cette scission partielle et qui sera dénommé « Vhammée »,

2. constaté les effets légaux de la scission partielle par voie de constitution d'une société nouvelle, à savoir :

2.1, la société scindée partiellement continuera à exister; seul son patrimoine sera amputé; (activement et passivement) de la branche d'activité immobiliére décrite ci-dessus

2.2. l'associé unique de la présente société scindée partiellement, Madame Fatima;?

BENAMROUCHE, prénommée, se verra attribuer, proportionnellement à la proportion de capital détenue dans la présente société scindée partiellement, à savoir cent pour cent du capital représenté par 2,418 parts sociales, la totalité des 100 parts sociales à émettre par la société;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

nouvelle Vhammée dans le cadre de l'opération de scission partielle;

2.3. le transfert à la société privée à responsabilité limitée « Vhammée» issue de ia scission partielle de l'intégralité de 1' actif et du passif de la branche d'activité immobilière décrite ci-dessus, appartenant à la présente société scindée partiellement.

2.4. conféré tous pouvoirs au gérant de la société scindée partiellement agissant seul et avec pouvoir de substitution en vue de l'exécution des résolutions prises et notamment pour la représentation de la société scindée partiellement aux opérations de transfert d'une partie de son patrimoine à la présente société à constituer.

Etant précisé toutefois que conformément à la loi, les résolutions prises ci-dessus ne peuvent sortir leurs effets que lorsque l'acte constitutif et les statuts de la présente société « Vhammée » auront été adoptés conformément à l'article 754 du Code des sociétés.

CECI EXPOSÉ, le représentant de la société comparante a requis le Notaire soussigné d'acter ce qui suit préalablement à l'adoption des statuts de la société « Vhammée».

A FORMALITES PREALABLES A LA CONSTITUTION PAR VOIE DE SCISSION

1. Le représentant de la société scindée partiellement dépose sur le bureau la photocopie des documents suivants mis gratuitement à la disposition des associés des sociétés participant à la scission partielle conformément à l'article 748 du Code des sociétés, en même temps que les autres documents visés par le Code des sociétés, à savoir :

1,1, Le projet de scission dont question ci-avant a été établi par le gérant de la société scindée partiellement « BENAY INVEST BUILDING » le 28 janvier 2011, établi le 20 septembre 2013, et déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 27 septembre 2013.

Le dépôt susdit a été publié par mention aux annexes au Moniteur Belge du 8 octobre suivant, sous le numéro 13152227

1.2. Le rapport de contrôle établi par le réviseur d'entreprises, Michel Wera, à 3071 Kortenberg, Chassée de Louvain, 777, relatif à l'apport en nature à la présente société à constituer, établi en date du 12 novembre 2013 en application de l'article 444 du Code des sociétés.

Le rapport du réviseur d'entreprises conclut dans les termes suivants :

" CONCLUSION

L'apport en nature en la société privée à responsabilité limitée Vhammée porte sur un bien immobilier, objet d'une scission partielle de la SPRL BENAY INVEST BUILDING à base de la situation au 31 décembre 2012.

Le Conseil d'Administration à fixé sous sa responsabilité l'évaluation de l'apport ainsi que la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux effectués sur base des normes édictées par l'institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apport en nature, nous sommes d'avis que :

- la description de l'apport en nature répond en suffisance à des conditions normales de précision et de clarté

- les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties, sont conformes aux principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur d'apport de E 412.580, 66 qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

-la rémunération attribuée en contrepartie de l'apport des titres consiste en 100 parts nouvelles de la SPRL Vhammée

Nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération. »

Un exemplaire du rapport susmentionné demeurera ci-annexé.

1,3 Le rapport du fondateur sur la proposition d'apport, prévu par l'article 219 du Code des sociétés, établi en date du 15 octobre 2013.

Un exemplaire du rapport susmentionné demeurera ci-annexé.

1.4. Renonciation aux rapports de scission.

La représentant de la société scindée partiellement déclare que conformément à l'article 749 du Code des Sociétés l'associé unique de fa société concernée et l'assemblée générale de ladite société ont décidé à l'unanimité de renoncer à l'application des articles 730, 731, 745 et 746 relatifs à l'établissement des rapports de scission et des articles 733 et 748 relatifs à la communication de ces rapports,

2. Actualisation des informations,

La société scindée, par l'entremise de son représentant prénommé, déclare que l'assemblée

de ses associé a constaté

2,1. qu'aucune modification importante du patrimoine de la société scindée pouvant affecter la consistance des éléments d'actif et de passif transférés à la société nouvelle issue de la scission

partielle-n'.a eu-lieu depuis -la-date de-l'établissement-du -projet de scission. -

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réseivé

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Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

r

au,

Moniteur beige

Mod 11.1

2.2. qu'aucun engagement susceptible de modifier de façon appréciable la consistance des éléments d'actif et de passif transférés à la société nouvelle issue de la scission n'a été conclu depuis cette même date en dehors des opérations normales d'exploitation.

Le gérant de la société scindée partiellement n'a donc pas eu à procéder à l'actualisation des informations déjà communiquées.

3. Autres formalités préalables.

3.1. La scission partielle par voie de constitution d'une société nouvelle de la société scindée BENAY INVEST BUILDING, intervenant sur base des comptes arrêtés au trente et un décembre deux mille douze, il n'y avait pas lieu d'établir une situation comptable intermédiaire.

3.2, Le projet de l'acte constitutif et des statuts de la présente société «Vhammée » à constituer ont été approuvés par l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société scindée partiellement, ainsi qu'il résulte du procès-verbal de cette assemblée dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné.

3.3. L'assemblée générale des associés de la société scindée partiellement a constaté que toutes les formalités préalables à la scission ont été accomplies, que les documents ont été communiqués et que les informations ont été diffusées dans le respect des dispositions légales.

3.4. L'assemblée générale des associés de la société scindée a constaté conformément à :

- l'article 753 du Code des Sociétés du caractère compatible de l'objet social de la société scindée partiellement et de l'objet social de la société nouvelle à constituer « Vhammée » ;

- au point 8° de l'article 743 du Code des Sociétés et au projet de scission, qu'aucun avantage particulier n'est attribué au gérant de la société scindée.

B. TRANSFERT DE L'INTEGRALITE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DU PATRIMOINE DE LA BRANCHE D'ACTIVITE

1. Règles de répartition.

La société scindée, par le truchement de son représentant, comparant aux présentes, expose qu'aux termes du procès-verbal dressé ce jour antérieurement aux présentes par le notaire soussigné, l'assemblée générale a décidé que la branche d'activité immobilière décrite dans le projet de scission, auquel il est fait référence ci-dessus, (activement et passivement) et l'ensemble des activités y afférentes sera transférée à la société bénéficiaire conformément à la répartition prévue au projet de scission et dans les rapports de contrôle du réviseur d'entreprise désigné par le gérant à propos des apports en nature, dont question ci-avant.

La scission intervient suivant les modalités suivantes

1,1. La scission s'effectue avec effet au premier janvier deux mille treize. Toutes les opérations de la société scindée partiellement au sein de la branche d'activités immobilières décrite au projet de scission, réalisées à partir du premier janvier deux mille treize à zéro heure, seront considérées du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la société bénéficiaire, étant précisé que

La scission partielle intervient suivant les modalités suivantes

1.1.1. chaque élément actif et passif de la partie du patrimoine de la société à scinder partiellement sera transféré à la sociétés bénéficiaire, à leur valeur au trente et un décembre deux mille douze.

1.1.2 La scission s'effectue sur base de la situation comptable de la société à scinder

partiellement arrêtée à la date du trente et un décembre deux mille douze à minuit, de sorte que toutes les opérations de la société à scinder partiellement au sein de la branche d'activité immobilière plus amplement décrite ci-dessous, effectuées à partir du premier janvier deux mille treize à zéro heures sont considérées, du point de vue comptable, comme accomplies peur le compte de la société nouvelle qui sera issue de la scission.

1.2. La répartition des éléments actifs et passifs composant le patrimoine à transférer entre la société BENAY INVEST BUILDING et la société bénéficiaire aura lieu suivant la description et les règles de répartition prévues dans le projet de scission mieux détaillées dans le rapport de contrôle du reviseur relatif à l'apport en nature.

1.3. La société bénéficiaire reprendra dans sa comptabilité, chacun des éléments actifs et passifs, droits et engagements de la présente société à scinder partiellement qui lui sont attribués en fonction des règles de répartition décrites dans le projet de scission,

1.4 En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la présente société à scinder partiellement, dans la mesure où la répartition mentionnée au projet de scission ou au présent acte ne serait pas suffisamment précise, soit parce que l'attribution faite serait sujette à interprétation, soit parce qu'il s'agirait d'éléments du patrimoine qui par inattention, erreur ou ignorance n'auraient pas été repris dans les relevés des éléments patrimoniaux transférés à la société bénéficiaire, à savoir la nouvelle société à constituer dans le

_cadre.de.la-présente.scission-partiellesous.la. dénomination..« ..Vhammée .»

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Il est expressément proposé, eu égard aux dispositions des articles 743, 9° et 744 du code des

sociétés, et par dérogation à ce dernier, que tous les actifs et passifs dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à la société bénéficiaire, par exemple parce qu'ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement attribués à la société bénéficiaire en particulier ou à l'activité correspondante à ces actifs ou passifs, seront supportés par la société privée à responsabilité limitée BENAY INVEST BUILDING.

Il en ira de même pour tous les droits et engagements hors bilan de la présente société à scinder

partiellement à la date du 31 décembre 2012 à minuit dont il ne pourrait être établi avec certitude qu'ils sont attribués à la société bénéficiaire, par exemple parce qu'ils ne se rapporteraient pas aux actifs ou passifs spécifiquement attribués à la société bénéficiaire en particulier ou à l'activité correspondant à ces actifs ou passifs.

1.5. Enfin, conformément à l'article 767, par ler du Code des Sociétés, la société « BENAY

INVEST BUILDING » demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, qui sont transférées à la société bénéficiaire issue de la scission,

Cette responsabilité est limitée à l'actif net conservé par la société « BENAY INVEST BUILDING » en dehors de la branche d'activité immobilière transférée.

2. Transfert par voie de scission partielle

2.1. Généralités ayant trait au patrimoine transféré.

A. Description sommaire sur base du projet de scission.

La société scindée partiellement, représentée comme dit est, déclare transférer à la présente société privée à responsabilité limitée « Vhammée », à constituer, l'intégralité de la branche d'activité immobilière, telle que décrite ci-dessous, les éléments d'actif et de passif y relatifs , les droits et engagements, y compris la partie de ses capitaux propres qui lui est transférée , à savoir :

activement

des IMMOBILISATIONS CORPORELLES, à concurrence de quatre cent douze mille cinq cent quatre-vingts euros et soixante-six centimes(¬ 412.580,66-), à savoir: la pleine propriété du bien immeuble suivant:

" un immeuble sis à Schaerbeek (B-1030 Bruxelles), rue Van Hammée, 77 ; passivement :

- les éléments de capitaux propres se rapportant à l'actif transféré ;

- la réserve légale, équivalant à cent cinquante-cinq euros et vingt-et-un centimes (155,21 EUR)

- un bénéfice reporté équivalant à deux mille sept cent vingt-neuf euros

et quatre-vingt-sept centimes (2.729,87 EUR)

" B. Bilan de scission

Le bilan de la branche d'activité immobilière de la présente société « BENAY INVEST BUILDING », à scinder partiellement, transférée à la société nouvellement créée, à la date du trente et un décembre deux mille douze à minuit se présente en euros selon le tableau 'état comptable' du projet de scission partielle, publié aux Annexes du Moniteur belge du 8 octobre 2013 sous le numéro 13152227 ; cet état comptable reprend les éléments actifs et passifs transférés à la société nouvelle à constituer « Vhammée » ;

2.2. Eléments soumis à publicité particulière.

Dans la branche d'activité immobilière de la société scindée partiellement « BENAY INVEST BUILDING, transférée dans la société nouvellement constituée se trouvent l'immeuble énuméré clavant, lesquel constitue un élément soumis à publicité particulière (article 683 du Code des Sociétés).

La description de cet élément, son origine de propriété et sa situation hypothécaire s'il échet, les servitudes et conditions particulières dont ils pourraient être grevés, ainsi que les précisions nécessaires quant à leur transfert à la sociétés nouvelle issues de la scission partielle, telles que notamment : le statut urbanistique, les conditions afférentes à la situation du sol, les conditions générales et spéciales de transfert, ... font l'objet d'un document intitulé « Transferts soumis à publicité particulière, effectués par la société privée à responsabilité privée « BENAY INVEST BUILDING» (RPM Bruxelles 0836.686.168), ayant son siège social à 1020 Bruxelles, Rue du Pannenhuys 50A», document dont un original demeurera ci-annexé après avoir été contresigné ne varietur par les comparants ainsi que nous, Notaire, notamment en vue de la transcription dans les registres du conservateur des hypothèques compétent.

2.3. Etat du fonds de commerce.

_Le--fonds-.de- commerce- de,.la-.société- privée-.à.-responsabilité-limitée..«_BENAY, INVEST..

Mentionner sur ta dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

., Réserve

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Moniteur

bete

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

BUILDING », immatriculée au registre des--

personnes morales sous le numéro d'entreprise 0836.686.168/ RPM Bruxelles, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconque et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire ; aucun élément dudit fonds de commerce n'est grevé de nantissement et la société scindée partiellement n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce.

2.4. Dispense d'inscription d'office.

Le conservateur des hypothèques compétent est, pour autant que de besoin, expressément dispensé de prendre inscription d'office pour quelque cause que ce soit lors de la transcription d'une expédition du présent procès-verbal,

2.5. Conditions générales du transfert.

2.5.1. La présente société nouvelle « Vhammée » a dès sa constitution, la propriété de tous les éléments corporels et incorporels composant la partie de patrimoine qui lui est transférée, et vient dès lors à tous les droits, contrats, créances et dettes relatifs aux éléments qui lui sont transférés par la société « BENAY INVEST BUILDING » dans le cadre de la scission partielle par voie de constitution d'une nouvelle société de ladite société, sans qu'il puisse en résulter de novation. Elle en a la jouissance et les risques avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mille treize à zéro heure, et supporte, avec effet rétroactif à ces jour et heure, tous les impôts, contributions, taxes, primes d'assurances et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les actifs et passifs transférés et les activités correspondantes à ces actifs ou passifs ou qui sont inhérentes à leur propriété ou leur jouissance.

La présente société nouvelle « Vhammée » vient en outre aux droits et obligations de la société « BENAY INVEST BUILDING » en matière de taxe sur la valeur ajoutée, relativement aux éléments qui lui sont transférés, à compter du premier janvier deux mille treize.

2.5.2. Sans préjudice aux dispositions propres à l'immeuble transféré à l'occasion de la scission partielle, la présente société nouvelle « Vhammée » prend les biens transférés dans l'état où ils se trouvaient le 10r janvier 2013 sans pouvoir exercer aucun recours contre la société « BENAY INVEST BUILDING» pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction même cachés, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

2.5.3. La présente société nouvelle « Vhammée » acquittera en lieu et place de la société « BENAY INVEST BUILDING » tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine qui lui est transféré, à compter du premier janvier deux mille treize, Elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts qui, expressément ou à titre de charge de la partie du patrimoine lui transférée, lui sont transférés par la société « BENAY INVEST BUILDING » dans le cadre de sa scission partielle, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers, de telle manière que la société scindée partiellement ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

2,5.4. Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers de la présente société scindée partiellement dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des actes opérant sa scission quoique non encore échue, peuvent au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

Conformément à l'article 767, par 1er du Code des Sociétés, la société « BENAY INVEST BUILDING » demeure solidairement tenue des dettes certaines et exigibles au jour de la publication aux Annexes au Moniteur belge des actes constatant la décision de participation à l'opération de scission partielle, qui sont transférées à la société bénéficiaire issue de la scission.

Cette responsabilité est limitée à l'actif net conservé par la société « BENAY INVEST BUILDING » en dehors de la branche d'activité immobilière transférée.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui sont l'accessoire de dettes transférées ne sont pas affectées par le transfert du patrimoine de la société scindée partiellement dans le cadre de sa scission partielle, sans préjudice de l'obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques et autres droits intellectuels ou industriels ou les gages sur fonds de commerce.

La présente société à constituer est donc à raison et dans la mesure de ce qu'elle recueille, subrogée sans qu'il puisse en résulter novation, dans tous les droits, tant réels que personnels de la société scindée sur tous biens et contre tous débiteurs généralement quelconques.

2.5.5. La présente société nouvelle « Vhammée » devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques de la société « BENAY INVEST BUILDING » relativement aux éléments qui lui sont transférés, tous les contrats y afférents étant transférés, y compris les contrats "intuitu personae", tels que ces contrats et engagements existent à ce jour, date de la

réalisation .effective. de. la scission.

*Résérvé

au,

Moniteur

belle

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

MM 11,7

2,5:6, Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant se rapportant aux biens transférés à « Vhammée », seront suivis par celle-ci, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société « BENAY INVEST BUILDING » et sans recours contre elle,

2,5.7. Le transfert comprend les archives et documents comptables afférents aux éléments transférés, à charge pour « Vhammée » de les conserver.

2.5.8. Le transfert comprend d'une manière générale

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, relativement aux éléments transférés, la société scindée partiellement à l'égard de tout tiers, y compris les Administrations publiques;

b) la charge des éléments de passif transférés par la société scindée ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée partiellement s'y rapportant.

2,5.9. Tous les frais, honoraires, impôts et charges quelconques résultant de la partie du patrimoine transféré seront à charge de la présente société à constituer.

3. Rémunération du transfert

La société scindée, représentée comme dit ci-dessus, déclare qu'en application de la résolution prise par l'assemblée de ses associés relative à la rémunération des transferts par la société scindée partiellement à la présente société bénéficiaire issue de la scission partielle, il sera créé par la présente société à constituer « Vhammée », cent parts sociales, sans désignation de valeur nominale, attribuées entièrement libérées à Madame Fatima BENAMROUCHE, titulaire de 2.418 parts sociales de la présente société scindée partiellement;

compte tenu de ce que l'assemblée générale des associés de la société privée à responsabilité limitée scindée partiellement BENAY INVEST BUILDING a décidé à l'unanimité des voix de répartir les parts sociales de la présente société bénéficiaire (société nouvelle issues de la scission partielle) de manière proportionnelle par rapport à la participation de l'associée unique dans la société privée à responsabilité limitée scindée partiellement.

Ces parts sociales ont la forme nominative, portent un numéro d'ordre et font l'objet d'une inscription dans le registre des associés tenu au siège social et contenant les mentions prescrites par le Code des Sociétés.

4. Modalités de remise des actions de la société bénéficiaire.

Les parts sociales de la société scindée partiellement et les parts sociales nouvelles qui seront émises par la présente société à constituer « Vhammée » seront des parts sociales nominatives.

Elles seront inscrites au nom de Madame Fatima BENAMROUCHE dans le registre des associés de la société privée à responsabilité limitée «Vhammée», par le gérant de ladite société, qui signera cette inscription, ainsi que par Madame Fatima BENAMROUCHE si elle souhaite,

Madame Fatima BENAMROUCHE conservera par ailleurs les deux mille quatre cent dix-huit parts sociales qu'elle possède ce jour dans la société scindée partiellement BENAY INVEST BUILDING.

Le plan financier prévu par l'article 440 du Code des Sociétés a été remis au notaire soussigné, antérieurement aux présentes.

j 1. CONSTITUTION -- SOUSCRIPTION  LIBERATJON.

La société scindée par l'entremise de son représentant prénommé demande au notaire soussigné de constater la constitution de la présente société, conformément à I 'article 758 du Code des sociétés ; la scission partielle est réalisée lorsque la présente société nouvelle est constituée. Elle constitue une société privée à responsabilité limitée au capital de quatre-vingt-quatre mille cinq cent vingt-deux euros et dix-huit centimes (¬ 84.522,18-) représenté par cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, qu'ils déclarent souscrire comme suit

Madame Fatima BENAMROUCHE, prénommée, en sa qualité d'associée, titulaire de 2.418 parts sociales de la société scindée partiellement BENAY INVEST BUILDING, se voit comme indiqué clavant, attribuer à l'issue de la scission partielle, 100 actions numérotées de 1 à 100 de la présente société, entièrement libérées.

Intervient ici Madame Fatima BENAMROUCHE, domicilié à 1020 Bruxelles, rue du Pannenhuys 50, inscrite au Registre national sous le numéro 37.00.00-002.96 afin d'accepter la présente souscription dans les termes et conditions susénoncés.

Il, STATUTS.

Après ces exposés, description, rémunération, la société scindée partiellement par:

Réservé au ^ Moniteur

belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

A Réservé

. au. Moniteur

belge

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Mpd 11.1

l'entremise de son représentant prénommé, ici' présent, ont requis le Notaire soussigné de'constater

authentiquement les statuts d'une société privée à responsabilité limitée constituée dans le cadre de

la scission partielle de la société privée à responsabilité limitée BENAY INVEST BUILDING, par voie

de constitution d'une société privée à responsabilité nouvelle, comme suit

STATUTS.

Il. - Les comparants déclarent arrêter comme suit les statuts de la société.

NATURE - DEOMINATION.

Article premier.

La société existe sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée de droit belge, et est

dénommée : «Vhammée».

Cette dénomination devra toujours être précédée ou suivie des mots « société privée à

responsabilité limitée » ou des initiales « SPRL », ainsi que de l'indication du siège social et du

numéro d'entreprise et de TVA.

SIEGE.

Article deux.

Le siège de la société est établi à 1030 Schaerbeek, Rue Van Hammée, 77.

Il peut être déplacé en tout autre lieu en Belgique par simple décision de la gérance, qui a tous

pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte si ce

transfert n'entraîne pas changement de langue,

La société peut aussi, sur simple décision de la gérance, établir des sièges administratifs ou

d'exploitation, agences, succursales, partout où elle le juge utile, en Belgique ou à l'étranger.

OBJET.

Article trois.

La société a pour objet d'effectuer tant en Belgique qu'à l'étranger

L'acquisition, l'exploitation, la gestion et la cession de tous biens immeubles (en ce compris les biens immeubles par destination et, plus généralement, tous biens meubles qui, sans être immeubles par destination, sont liés à l'exploitation d'un bien immeuble) et de tous droits réels portant sur des biens immeuble (emphytéose, superficie, tréfonds, usufruit, nue-propriété, etc,...), la location ou la sous-location, l'exploitation et la gestion de tous biens immeubles. Elle peut notamment construire ou faire construire, aménager, transformer, rénover, lotir ou mettre en valeur tous biens immeubles : elle peut contracter ou consentir tous emprunts hypothécaires ou non, sauf si ceux-ci sont réservés par la loi aux banques de dépôts à court terme, caisse d'épargne, sociétés hypothécaires et entreprises de capitalisation ; elle peut participer à toute opération de financement et se porter caution ou donner des sûretés pour compte de tiers.

La société peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de prise de participation, de fusion ou toutes autres formes d'investissement en titres ou droits mobiliers, dans toutes affaires, entreprises, fondations, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui sont de nature à favoriser le développement de son commerce, à lui procurer des matières premières ou des marchandises, ou à lui faciliter l'écoulement de ses produits,

La société peut pourvoir à l'administration, à la supervision, et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts ou garanties à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.

De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement, et notamment conclure toute convention d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et études pour toute entreprise, association ou société, à laquelle elle se sera intéressée ou pour laquelle elle aura prêté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations, ou son fonds de commerce.

L'énumération de ce qui précède n'a rien de limitatif et doit être interprétée dans son sens le plus large.

CAPITAL SOCIAL - REPRESENTATION.

Article quatre.

Le capital social est fixé au montant de QUATRE-VINGT-QUATRE MILLE CINQ CENT VINGT-DEUX EUROS ET DIX-HUIT CENTIMES (84.522,18 EUR), divisé en cent parts sociales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune une fraction équivalente du capital social et conférant les mêmes droits et avantages.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale è l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

DUI~EE.

Article cinq.

La société est constituée sans limitation de durée.

DES PARTS SOCIALES ET DE LEUR TRANSMISSION.

Article six.

Les parts sociales sont nominatives et indivisibles. En cas de pluralité de titulaires de droits relativement à une part, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une personne ait été désignée comme étant à son égard propriétaire de la part, sans préjudice de l'article sept ci-après.

Les héritiers ou légataires, les créanciers et ayants droit à tous titres d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l'apposition de scellés sur les biens ou valeurs de la société, ni en requérir inventaire. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux bilans et écritures sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Article sept.

Al Cession entré vifs et transmission pour cause de mort des parts, au cas où la société ne

comprend qu'un associé.

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend.

En cas de transmission pour cause de mort, le décès de l'associé unique n'entraîne pas la

dissolution de la société. S'il n'a laissé aucune disposition de dernières

volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales délaissées, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires réguliérement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

BI Cession entre vifs et transmission pour cause de mort des parts au cas où la société comprend plus d'un associé.

Les parts d'un associé ne peuvent, à peine d'inopposabilité aux autres associés et à la société, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agrément de chacun des autres associés, auxquels notification à cet effet doit être adressée,

En cas notification d'un projet de cession entre vifs à titre onéreux, les associés titulaires des parts autres que celles à céder devront à leur tour notifier ensemble au cédant dans le mois de la date de la première notification (laquelle contiendra à peine de nullité les conditions de cession et particulièrement son prix), leur accord ou leur refus d'agrément et dans cette hypothèse leur choix (lequel liera le cédant) entre les deux branches de l'alternative suivante : (i) ou bien le rachat de toutes les parts à céder par préemption exerçable proportionnellement à leurs participations respectives au capital, et ce au prix offert ou en cas de désaccord sur celui-ci, au prix correspondant à la valeur intrinsèque (compte tenu notamment des plus-values latentes éventuelles) qui sera déterminée par un collège de trois réviseurs ou experts-comptables dont chaque partie désignera le sien dans la quinzaine, le troisième

étant coopté ; (ii) ou bien la reprise concomitante de l'ensemble de leurs propres parts à des conditions identiques à celles proposées pour le rachat au cédant, lequel ne pourra donc céder ses parts que pour autant que toutes les parts des autres associés soient cédées en même temps. En cas de notification d'une cession entre vifs à titre gratuit ou d'une transmission pour cause de mort, qui seraient sujettes à agrément, les associés titulaires des parts autres que celles à céder devront à leur tour notifier ensemble au cédant ou aux ayants-droits concernés, dans le mois de la date de la première notification, leur accord ou leur refus d'agrément, celui-ci entraînant de plein droit le rachat par eux de toutes les parts à céder, par préemption exerçable proportionnellement à leurs participations respectives au capital, à un prix qui sera déterminé par experts selon la procédure prévue ci-dessus.

Toute préemption exercée ou toute reprise offerte ne seront considérés comme valables que si elles portent sur l'ensemble des parts à céder ou à transmettre, et si le prix y afférent est payé dans les trois mois des secondes notifications respectivement visées ci-dessus, délai porté à quatre mois en cas d'intervention d'experts ; à défaut de respect de ce délai et sauf force majeure, le projet notifié pourra ensuite s'effectuer de plein droit et sans autre formalité.

CI Démembrement.

En cas de démembrement volontaire ou légal de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire entre intéressés dûment notifiée à la société, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions -portant.sur la. 5modification -des .statutsr-et. en-particulier .l'augmentation-du--capital _ou_la.;

Réservé

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Au verso : Nom et signature



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Réservé

au

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dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l'exercice en cours, qui doivent recueillir également l'accord du nu-propriétaire.

Article huit.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts à souscrire en espèces devront être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts, durant un délai de quinze jours au moins à dater de l'ouverture de souscription. L'ouverture de la souscription et son délai d'exercice sont fixés par l'assemblée générale et portés à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Le sort des parts non souscrites dans le cadre de l'exercice de ce droit de préférence sera décidé par l'assemblée générale des associés statuant à l'unanimité des voix.

Article neuf.

Il est tenu au siège social un registre des associés qui contient la désignation précise de chaque associé et du nombre de parts lui appartenant, l'indication des versements effectués, ainsi que les cessions ou transmissions de parts, dûment datées et signées par les parties ou le gérant et le cessionnaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre, dont tout associé ou tiers peut prendre connaissance.

GESTION.

Article dix.

La société est gérée par un organe de gestion, pouvant être un gérant unique, deux gérants ou un collège d'au moins trois gérants ; les gérants, associés ou non, sont nommés par l'assemblée générale des associés qui fixe leur nombre, la durée de leur mandat et leur rémunération éventuelle, celle-ci pouvant constituer en un traitement fixe ou variable à charge du compte de résultats.

La détention par un ou plusieurs associés, de parts sociales représentent ensemble au moins cinquante pour cent du capital social, confère le droit de présenter une liste de candidats voire un seul candidat aux fonctions de gérant, sur base de quoi l'assemblée générale sera tenue de nommer un gérant.

Le même droit est reconnu au ou aux titulaires des parts représentatives des cinquante autres pour cent du capital.

Les gérants ne contractent aucune responsabilité personnelle relative aux engagements de la société.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérant, elle est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs, membres du conseil de direction, ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour !e compte de la personne morale. Ce représentant est soumis aux mêmes conditions et encourt les mêmes responsabilités civiles et', pénales que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Celle-ci ne peut révoquer son représentant qu'en désignant simultanément son successeur.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre,

Les personnes qui représentent une société doivent, dans tous les actes engageant la responsabilité de cette société, faire précéder ou suivre immédiatement leur signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle elles agissent.

Les gérants non statutaires sont révocables en tout temps par l'assemblée générale.

. L'organe de gestion a tous pouvoirs pour poser tous !es actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ; il peut déléguer !es pouvoirs qu'il jugera utiles à un ou plusieurs mandataires, pour un ou plusieurs objets déterminés.

En matière de représentation externe, vis-à-vis de tous tiers, devant toutes administrations publiques et privées, en tous actes y compris les procurations, et en tous recours administratifs ou judiciaires devant toutes autorités et en toutes instances, soit en demandant, soit en défendant, la société ne sera valablement représentée qu'en conformité avec la règle suivante :

- si il n'y a qu'un gérant unique, par celui-ci, agissant seul ;

- s'il y a deux gérants, par les deux gérants agissant conjointement

- s'il y a plus de deux gérants, par la majorité des gérants en exercice, agissant conjointement. Article onze.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

S'il n'a été nommé qu'un gérant unique, l'assemblée générale peut nommer un gérant substituant qui entrera en fonction dès la constatation du décès ou de l'incapacité prolongée de ce gérant unique, sans qu'une nouvelle décision de l'assemblée générale soit nécessaire.

Article douze.

§ 1. Le membre d'un collège de gestion qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale a une décision ou à une opération soumise au collège de gestion, est tenu de le communiquer aux autres gérants avant la délibération au collège de gestion. Sa déclaration, ainsi que les raisons justifiant l'intérêt opposé qui existe dans le chef du gérant concerné, doivent figurer dans le procès-verbal du collège de gestion qui devra prendre la décision.

De plus, il doit, lorsque la société a nommé un ou plusieurs commissaires, les en informer.

En vue de la publication dans le rapport de gestion ou, à défaut d'un tel rapport, dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels, le collège de gestion décrit, dans le procès-verbal, la nature de la décision ou de l'opération visée à l'alinéa ler et une justification de la décision qui a été prise ainsi que les conséquences patrimoniales pour la société. Le rapport de gestion contient l'entièreté du procès-verbal visé ci-avant.

Le rapport des commissaires, visé à l'article 143 du Code des sociétés, doit comporter une description séparée des conséquences patrimoniales qui résultent pour la société des décisions du collège de gestion, qui comportaient un intérêt opposé au sens de l'alinéa 1.

La société peut agir en nullité des décisions prises ou des opérations accomplies en violation des règles prévues ci-dessus, si l'autre partie à ces décisions ou opérations avait ou devait avoir connaissance de cette violation.

Ces règles ne sont pas applicable lorsque les décisions ou les opérations relevant du collège de gestion concernent des décisions ou des opérations conclues entre sociétés dont l'une détient directement ou indirectement 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par l'autre ou entre sociétés dont 95 % au moins des voix attachées à l'ensemble des titres émis par chacune d'elles sont détenus par une autre société. De même, elles ne pas d'application lorsque les décisions du collège de gestion concernent des opérations habituelles conclues dans des conditions et sous les garanties normales du marché pour des opérations de même nature.

§ 2. S'il n'y a pas de collège de gestion et qu'un gérant se trouve placé dans l'opposition d'intérêts visée au premier alinéa du § 1ef, il en réfère aux associés et la décision ne pourra être prise ou l'opération ne pourra être effectuée pour le compte de la société que par un mandataire ad hoc.

§ 3. Lorsque le gérant est associé unique, et qu'il se trouve placé dans l'opposition d'intérêts visée au premier alinéa du § ler, il pourra prendre la décision ou conclure l'opération mais il devra rendre spécialement compte de celle-ci dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels. Il sera tenu tant vis-à-vis de la société que vis-à-vis des tiers de réparer le préjudice résultant d'un avantage qu'il se serait abusivement procuré au détriment de la société. Les contrats conclus entre lui et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans te document précité,

§ 4. La publicité prévue au paragraphe 3 est rendue applicable aux opérations visées au paragraphe

2 lorsque les associés sont également gérants,

CONTROLE.

Article treize.

Le contrôle de la société est assuré conformément aux dispositions légales applicables à la présente

société.

En l'absence de commissaire-réviseur, tout associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et

de contrôle.

Tant que les critères légaux ne sont pas dépassés, la société n'est pas tenue de nommer de

commissaire, et chaque associé a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle ; il peut

se faire représenter par un expert-comptable dont la rémunération incombera à la scciété s'il a été

désigné avec l'accord de l'organe de gestion ou celui de l'assemblée, et dont les observations sont

communiquées à la société,

Mention de l'absence de commissaire doit être faite dans les extraits d'actes et documents à publier

en vertu de la loi, dans la mesure où ils concernent les commissaires.

L'assemblée doit être convoquée par la gérance sur demande même d'un seul associé pour

délibérer sur la nomination volontaire d'un commissaire.

ASSEMBLEE GENERALE.

Article quatorze.

L'assemblée générale représente l'universalité des associés. Ses décisions sont obligatoires pour

tous, même pour les associés absents ou dissidents.

L'assemblée générale se réunit chaque fois que l'intérêt de la société l'exige sur convocation d'un

-gérant,

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belge

Mod 71.1

L'assemblée générale annuelle se réunit obligatoirement au siège social, le quinze du mois de mai

" de chaque année à dix-huit heures, ou si ce jour est férié, le premier jour ouvrable suivant.

" Cette assemblée entend les rapports de !a gérance et le cas échéant du commissaire, discute, et, s'il y a lieu, approuve les comptes annuels, décide l'affectation du résultat et se prononce sur les décharges à donner au(x) gérant(s) et commissaire(s).

Les convocations contenant l'ordre du jour sont envoyées aux associés sous pli recommandé à la poste quinze jours francs au moins avant l'assemblée ; il n'y a pas lieu de justifier du mode de convocation lorsque tous les associés sont présents ou représentés.

Chaque associé peut se faire représenter par tout mandataire porteur d'une procuration spéciale, il peut même émettre son vote par écrit ou même par tout moyen technique de communication aboutissant à un support matériel,

Usufruitier et nu-propriétaire peuvent tous deux assister à toute assemblée générale, leur droit de vote étant réglé par l'article sept.

Chaque part sociale donne droit à une voix, l'assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représenté et les décisions sont prises à la majorité simple des voix,

Au cas où la société ne compte qu'un seul associé, celui-ci exerce tous les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale mais sans qu'il puisse les déléguer,

Les délibérations de l'assemblée générale sont constatées dans des procès-verbaux signés par les membres du bureau et les associés présents, et transcrits ou collés dans un registre spécial, qui contiendra également s'il échet, les décisions de l'associé unique agissant en lieu de l'assemblée générale; les extraits de ces procès-verbaux sont signés par un gérant.

EXERCICE SOCIAL - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS.

Article quinze.

L'exercice social commence le premier janvier et se clôture le trente-et-un décembre de chaque

année,

La gérance dresse alors l'inventaire et les comptes annuels et établit s'il échet un rapport de gestion

conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables à la société.

Article seize.

L'affectation du bénéfice net, après !es prélèvements obligatoires, sera décidée par l'assemblée

générale des associés.

" Aucune distribution ne peut être faite lorsque à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels est ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au ' montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Par actif net, il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan, déduction faite des provisions et dettes. L'actif net ne peut comprendre le montant non encore amorti des frais d'établissement et, sauf cas exceptionnel, le montant non encore amorti des frais de recherches et de développement.

DISSOLUTION.

Article dix-sept

En cas de dissolution de la société pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera faite par !e ou les gérants en exercice, ou à défaut, par un ou plusieurs liquidateurs nommés par l'assemblée générale (sous réserve d'homologation par le président du tribunal de commerce compétent), qui décidera de leur nombre, leurs pouvoirs et leurs émoluments,

Après réalisation de l'actif et apurement du passif ou consignation à cette fin, le solde sera réparti entre les associés dans la proportion des parts sociales par eux possédées, après réalisation de l'équilibre des libérations.

ELECTION DE DOMICILE.

Article dix-huit.

Tout associé ou gérant non domicilié en Belgique est tenu, à l'égard de la société, d'élire domicile

dans l'arrondissement judiciaire du siège de celle-ci et de lui notifier tout changement ; à défaut

d'élection, le domicile sera censé élu au siège de la société.

' DROIT COMMUN.

Article dix-nef

Pour tout ce qui n'a pas été prévu aux présents statuts, il est référé aux dispositions légales

applicables è la présente société. En conséquence, celles auxquelles il ne serait pas licitement

dérogé, sont réputées écrites dans le présent acte, et les clauses contraires à des dispositions

.légales..impératives.sont censées.non,écrites, .._______ ___________________

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Article vingt.

Pour tous litiges entre la société, ses associés, gérants, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée au tribunal de commerce du lieu où la société à son siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

Article vingt-et-un

Les détenteurs de parts sociales sont tenus d'informer la société de tout changement de domicile. A défaut de notification, ils seront sensés avoir élu domicile en leur précédent domicile.

Les samedis, dimanches et jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables en application des présents statuts.

l[[ Adoption des dispositions finales suivantes

La société scindée partiellement, par le truchement de son représentant, prénommé, requiert le Notaire soussigné d'acter ce qui suit :

1. Exceptionnellement, et sans préjudice à toute rétroactivité comptable conventionnelle, le premier exercice commencera le jour du dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles des extraits des actes de scission et se clôturera le trente et un décembre deux mille quatorze

2. La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu en deux mille quinze.

3. La gérance sera exercée par un gérant, non statutaire, élu pour une durée illimitée, à savoir : Monsieur BENAYYOUB Rachid, prénommé, ici présent et qui accepte.

Le mandat du gérant ci-avant nommé ne sera pas rémunéré, sauf décision contraire prise par l'assemblée générale des associés

4. Au vu du plan financier, il est décidé de ne pas nommer de commissaire.

5. Tous pouvoirs sont conférés à la société COGESTO & partners, à 1080 Bruxelles, Chaussée de Gand, 443 (4è étage) laquelle est investie d'un mandat spécial aux fins d'opérer seul à l'immatriculation de la société au registre des personnes morales, au guichet d'entreprises et auprès de toutes autres administrations généralement quelconques, en ce compris l'administration de la taxe sur la valeur ajoutée,

CONSTATATION DE LA REALISATION DE LA SCISSION.

La société scindée partiellement requiert le notaire instrumentant, par le truchement de son représentant prénommé, d'acter que le dépôt au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles d'une expédition du présent acte rend la scission partielle parfaite, de sorte que les éléments actifs et passifs de la partie du patrimoine de la société scindée partiellement transférés à la présente société nouvelle, lui seront effectivement transférés à cet instant.

CONTROLE DE LEGALITE.

Le notaire instrumentant, en application de l'article 752 du Code des sociétés, certifie avoir vérifié et donc attester l'existence et la légalité, tant interne qu'externe, des actes et formalités incombant à toutes les sociétés concernées par la scission partielle

DECLARATIONS FISCALES.

DECLARATIONS FISCALES,

A. Le notaire soussigné donne lecture de l'article 203 alinéa premier du Code des droits d'Enregistrement relatif à Ja dissimulation dans le prix et les charges ou dans la valeur conventionnelle des biens faisant l'objet d'une convention constatée dans un acte présenté à la formalité de l'enregistrement ainsi que des articles 62 paragraphe 2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée,

B. 1° La scission partielle dont le présent acte est l'exécution, intervient en application de la loi du seize juillet deux mille un, publiée au Moniteur belge du vingt juillet suivant.

2° Les parts sociales de la présente société créée en rémunération du transfert par voie de scission partielle sont attribuées directement à l'associée unique de la société scindée, étant Madame Fatima BENAMROUCHE, et le transfert ne sera pas rémunéré autrement.

3° La présente scission doit donc s'opérer sous le bénéfice tant des articles 210, 211 et suivants du CIR 1992, que des articles 117 et 120, alinéa 3 ou 115bis du Code des Droits d'Enregistrement et 11 et 18 § 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée

4° La société scindée partiellement n'est pas assujettie à la Taxe sur la Valeur Ajoutée tandis que la présente société « Vhammée» créée en exécution de ta scission partielle ne sera pas assujettie à ladite Taxe en raison de ses activités.

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POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Christian Huylebrouck, Notaire à Bruxelles

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Coordonnées
VHAMMEE

Adresse
RUE VAN HAMMEE 77 1030 SCHAERBEEK

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale