08/07/2014
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nrel.R11B1 Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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I II 1M1.1E1 Ill I II
26 JUIN 2014
BRUXELLES
Greffe
N� d'entreprise : 0461.523.228
D�nomination
(en entier) : SERVICES DISTRIBUTION VIANGROS
Forme juridique : Soci�t� anonyme ,
Si�ge : B -Anderlecht (1070 Bruxelles), Rue de la Bienvenue 10
Objet de l'acte : Fusion par absorption Augmentation de capital - Modification
d�nomination sociale Coordination des statuts (Proc�s-verbal de la soci�t� absorbante)
Aux termes d'un proc�s-verbal dress� par le notaire Didier BRUSSELMANS, � Berchem-Sainte-Agathe, le 23 juin 2014, d�pos� au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette, il r�sulte que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme "SERVICES DISTRIBUTION VIANGROS", ayant son si�ge � Anderlecht, rue de la Bienvenue 10 a d�cid�:
PREMIERE RESOLUTION RAPPORTS ET DECLARAT1ONS PREALABLES
11. Projet de fusion.
Les conseils d'administration de la soci�t� anonyme "SERVICES DISTRIBUTION VIANGROS", soci�t� absorbante, et de la soci�t� anonyme "TASTYFOOD", soci�t� absorb�e, ont �tablis le 15 avril 2014, un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s. Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles le 16 avril 2014, tant par la soci�t� absorbante que par les soci�t�s absorb�es.
1.2. Rapport du conseil d'administration.
Le 3 juin 2014, un rapport �crit et circonstanci� sur la fusion projet�e ci-avant, lequel n'�tait pas obligatoire conform�ment � l'article 694 du Code des soci�t�s, a �t� �tabli par le Conseil d'Administration.
A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture des rapports du conseil de g�rance, chaque associ� reconnaissant avoir re�u un exemplaire de ce rapports et en avoir pris connaissance
Un exemplaire de ce rapport sera d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.
1.1 Renonciation au rapport du reviseur.
Conform�ment � l'article 695 in fine du Code des Soci�t�s, l'assembl�e d�cide � l'unanimit� de renoncer � l'�tablissement d'un rapport du reviseur d'entreprise, et � une d�claration de celui-ci sur le projet de fusion.
1.4. Modification importante du patrimoine.
Le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.
En outre, le pr�sident d�clare, au nom du conseil d'administration de la soci�t� absorbante, que ce dernier a �t� inform� par le conseil d'administration de la soci�t� absorb�e d'une modification du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e intervenues depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion, � savoir que les fonds propres de la soci�t� absorb�e "TASTYFOOD" estim�s � 32.024,87 ont �t� revus et corrig�s � hauteur de 31.080,52� suite � l'assembl�e g�n�rale ordinaire de ladite soci�t� tenue en date du 3 juin 2014 et approuvant l'exercice cl�tur� au 31 d�cembre 2011
1.5. D�cision de la soci�t� absorb�e.
La soci�t� absorb�e a d�cid�, aux ternies du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour pr�alablement aux pr�sentes, devant le notaire soussign�, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant, sauf qu'� la suite des fonds propres l�g�rement revu � la baisse de ta soci�t� absorb�e le nombre d'action � �mettre dans le cadre de la pr�sente fusion a �t� ramen� � quatre cent vingt-trois (423) au lieu de quatre cent vingt-sept (427).
DEUXIEME RESOLUTION FUSION
Le pr�sident donne lecture du projet de fusion susvant�.
1. D�cision.
L'assembl�e g�n�rale approuve ce projet � l'unanimit�.
Conform�ment � ce projet de fusion, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� anonyme "TASTYFOOD", soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
4-- e suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif, rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au 31 d�cembre 2013, � la pr�sente soci�t�.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le 1er janvier 2014 seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir contre toutes actions.
En r�mun�ration du transfert de la totalit� du patrimoine de "TASTYFOOD", ce transfert donne lieu � une attribution de quatre cent vingt-trois (423) actions existantes aux actionnaires de TASTYFOOD dans la proportion de leurs droits dans la soci�t� absorb�e.
2. Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert.
A l'instant intervient: Monsieur Philippe Borremans, agissant conform�ment aux diff�rentes d�l�gations de pouvoirs lui conf�r�es par'l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme 'TASTYFOOD" dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� pr�alablement aux pr�sentes.
Lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare que pour ce qui concerne la soci�t� "TASTYFOOD" le patrimoine actif et passif comprend, sur base de la situation arr�t�e au 31 d�cembre 2013:
Capital 407.491,75
R�serves 8.582,50
Perte report�e -391.499,25
Subsides en capital 6.606,52
Fonds propres 31.080,52
Conditions g�n�rales du transfert
1. Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger une description plus d�taill�e.
2. Le transfert pr�d�crit est effectu� sur base d'une situation arr�t�e au 31 d�cembre 2013, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.
La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter de ce jour et leur jouissance � compter du 1er janvier 2014.
D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le 1er janvier 2014.
3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme "TASTYFOOD", et la soci�t� anonyme "SERVICES DiSTRIBUTtON VIANGROS", b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.
4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, subsides, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.
5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de:
supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e;
respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;
supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes, et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.
TROISIEME RESOLUTION AUGMENTATION DE CAPITAL
En repr�sentation du transfert du patrimoine de la soci�t� 'TASTYFOOD", et sous fa m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de quatre cent et sept mille euros quatre cent nonante-et-un euros septante-cinq cent (407.491,75E), pour le porter de un million quatre cent cinquante mille euros (1.460.000,00E) � un million huit cent cinquante-sept mille quatre cent nonante et un euros septante-cinq cent (1.857.491,75E) par la cr�ation de quatre cent vingt-trois (423) actions nouvelles en r�mun�ration de ce transfert, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes, sauf qu'elles participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux � partir de la r�partition des b�n�fices de l'exercice ayant commenc� le 1er janvier 2014.
Ces actions seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, aux actionnaires de la soci�t� absorb�e. L'attribution des actions nouvelles se fera par l'inscription dans le registre des actions�
QUATRIEME RESOLUTION CONSTATATIONS
Les administrateurs pr�sents et tous les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence
la soci�t� anonyme "TASTYFOOD" a cess� d'exister;
l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� anonyme "TASTYFOOD" est transf�r� � la pr�sente soci�t� ;
l'augmentation de capital, objet de la troisi�me r�solution ci-avant, est r�alis�e et le capital social est effectivement port� � un million huit cent cinquante-sept mille quatre cent nonante et un euros septante-cinq cent (1.857.491,75E) et est repr�sent� par vingt-et-un mille six cent septante (21.670) actions, sans d�signation de valeur nominale;
R�segv� �u e Moniteur belge Volet B - Suite
CINQUIEME RESOLUTION MODIFICATION DENOMINATION
L'assembl�e d�cide de changer la d�nomination de la soci�t� en "VIANGRO" � partir de ce jour.
SIXIEME RESOLUTION MODIFICATION DES STATUTS
L'assembl�e d�cide de modifier les statuts comme suit pour les mettre en concordance avec les r�solutions
qui pr�c�dent :
- Le premier alin�a de l'article 1 est remplac� par le texte suivant
"La soci�t� est anonyme. Elle adopte la d�nomination "VIANGRO"..
- L'article 5 est remplac� par le texte suivant :
� Le capital social est fix� au montant de un million huit cent cinquante-sept mille quatre cent nonante-et-un
euros septante-cinq cent (1.857.491,75� ), repr�sent� par vingt-et-un mille six cent septante (21.670) actions
sans d�signation de valeur nominale."
SEPT1EME RESOLUTION POUVOIRS
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les
objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion.
L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au notaire soussign� pour proc�der � la coordination des statuts
(...)
DECLARATIONS PRO FISCO
Les comparants d�clarent que:
1/La soci�t� absorb�e ne d�tient pas d'immeubles.
2/La pr�sente op�ration de fusion a lieu sous le b�n�fice des articles 117 et 120 du Code des droits
d'enregistrements, 211, � 1, du Code des Imp�ts suries Revenus, 11 et 18, � 3, du Code de la T.V.A.
3/ Interpell� par le notaire, les repr�sentants de la soci�t� anonyme "SERVICES DISTRIBUTION
VIANGROS", ont d�clar� que cette derni�re est assujettie � la T.V.A. sous le no BE461.523.228.
Pour extrait analytique.
D�pos�s en m�me temps: exp�dition de l'acte- coordination des statuts.
Ma�tre Didier BRUSSELMANS
Notaire
Rue des Soldats, 60
B - 1082 Bruxelles
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2014 - Annexes du Moniteur belge
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso: Nom et signature