VICTORIA SILVER

Extrait de la résolution écrite de l'actionnaire unique du 13 mars 2014

(1 ) L'actionnaire unique prend acte de la démission de Madame Françoise Kaisin de ses fonctions

d'administrateur de la Société avec effet immédiat.

(2) L'actionnaire unique nomme administrateur de la Société avec effet immédiat, la société Victoria International Sprl, ayant son siège social à 1180 Bruxelles, rue de Verrewïnkel 93, enregistrée au RPM de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0861.562.512 et représentée par Madame Françoise Kaisin, domicilié à 1630 LInkebeek, rue de Perk 67 en tant que représentant permanent.

Son mandat prendra fin à la date prévue pour l'approbation des comptes de l'exercice se clôturant le 31

décembre 2018 telle que mentionnée dans les statuts. Son mandat sera non rémunéré.

Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 13 mars 2014

(i) Les pouvoirs de gestion journalière et le titre d'administrateur, précédemment attribués à Madame

Françoise Kaisin, sont retirés avec effet à ce jour.

(ii) La société Victoria International Sprl, ayant son siège social â 1180 Bruxelles, rue de Verrewïnkel 93, enregistrée au RPM de Bruxelles sous le numéro d'entreprise 0861.562.512 et représentée par Madame Françoise Kaisin, domiciliée à 1630 Linkebeek, rue de Perk 67 en tant que représentant permanent, est nommée administrateur-délégué avec effet à ce jour pour toute la durée de son mandat d'administrateur et des renouvellements éventuels de celui-ci. En cette qualité, les pouvoirs de gestion journalière et de représentation

de la Société lui sont attribués.

Victoria International Sprl Administrateur-délégué

Représentée par Françoise Kaisin Représentant permanent

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso '. Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 93 rue de Verrewinkel - 1180 Uccle (adresse complète)

Obletts) de l'acte :Nomination d'un commissaire réviseur

Extrait du PV de l'assemblé générale extraordinaire du 16 mai 2014.

A l'unanimité des voix, l'assemblée a décidé de confier le mandat de commissaire réviseur à ERNST & YOUNG LIPPENS & RABAEY Audit CVBA, Moutstraat 54  9000 Gent, RPM Gent 0431 161 436, représentée par Bart MEGANCK, représentant permanent.

Ce mandat aura une durée de trois ans et prendra fin après l'assemblée générale statuant sur les comptes clôturés au 31 décembre 2016.

VICTORIA INTERNATIONAL SPRL Administrateur délégué Représentée par Françoise KAISIN Représentant permanent

Mentionner sur la dernière page du Volet B:

Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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N° d'entreprise : 0897 947 311 Dénomination

(en entier) : VICTORIA SILVER

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Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de Verrewinkel 93 - 1180 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet d'opération assimilée à une fusion par absorption

PROJET D'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION ETABLI PAR LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA S.A VICTORIA COMPANY ET LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE LA S.A. VICTORIA SILVER' CONFORMÉMENT A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIÉTÉS

Projet d'opération assimilée à une fusion par absorption entre, d'une part,

VICTORIA COMPANY S.A.  rue de Verrewinkel 93  1180 Bruxelles RPM Bruxelles 0541.862.982

et, d'autre part,

VICTORIA SILVER S.A.  rue de Verrewinkel 93  1180 Bruxelles - RPM Bruxelles 0897.947.311

Exposé préliminaire

La société anonyme VICTORIA COMPANY et la société anonyme VICTORIA SILVER ont l'intention de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption, par laquelle tout le patrimoine (aussi bien les droits que les obligations) de la société VICTORIA SILVER, sera transféré par suite d'une dissolution sans liquidation à la société VICTORIA COMPANY, conformément aux articles 671 & 676 du Code des sociétés (ci-après : "C Soc.").

Le 15 octobre 2014, conformément à l'article 719 du Code des sociétés, le conseil d'administration de la société VICTORIA COMPANY et le conseil d'administration de la société VICTORIA SILVER ont établi, d'un commun accord, le projet de fusion par absorption, formulé ci-après.

Les organes chargés de l'administration des sociétés à fusionner s'engagent les uns envers les autres à ' faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser une fusion aux conditions mentionnées ci-après et arrêtent par la présente le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation de l'assemblée générale extraordinaire des

" actionnaires des sociétés concernées.

Les organes chargés de l'administration des sociétés concernées déclarent avoir pris connaissance de. l'obligation légale de déposer pour toute société qui participe à la fusion, le projet de fusion au greffe du tribunal de commerce compétent, au moins 6 semaines avant l'assemblée générale qui doit se prononcer au sujet de la fusion (article 719 du C. Soc.).

A) Identification des sociétés à fusionner

Les sociétés participant au projet de fusion par absorption sont :

i la société anonyme VICTORIA SILVER, ayant son siège social à 1180 Ucclef rue de Verrewinkel 93 , RPM Bruxelles 0897.947.311. Constituée sous la forme d'une société anonyme suivant acte du notaire Anne, Rutten, à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, du trente avril deux mil huit, publié aux annexes au Moniteur belge sous le' numéro 08076565.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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N° d'entreprise 0897.947,311 Dénomination

(en entier) VICTORIA SILVER

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Déposé Reçu le

1 7 Ott 2014

au greffe du trilwte de commerce

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire Anne RUTTEN à Saint-Gilles-lez-Bruxelles le douze novembre deux mille treize, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 13186812.

Cette société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant :

La société a pour objet l'acquisition, sous quelque forme que ce soit, de participations dans d'autres sociétés et la valorisation de ces participations ainsi que l'acquisition et la vente de tous produits d'investissements mobiliers.

La société a également pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour compte propre que pour autrui ou en participation avec des tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement:

-aux activités de gérance, de commissionnement, d'étude et de consultance notamment et non exclusivement, en matière publicitaire, commerciale, financière, fiscale, Immobilière et mobilière et, de manière plus générale, tous services aux sociétés civiles ou commerciales et autres personnes.

-à l'achat, la gestion, le vente de sociétés civiles ou commerciales.

Elle peut en outre prendre ou accepter tout mandat d'administrateur auprès de sociétés tierces, assister et rendre tous services de nature administrative, commerciale et financière et tous autres services de nature similaire, propres à développer ses activités.

Elle peut, de façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter la réalisation.

Elle peut se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle, en donnant ses biens, y compris le fonds de commerce, en hypothèque ou en gage, en faveur de toute personne ou société, liées ou non.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ou sociétés existantes ou à créer, ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise ou qui seraient utiles à la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle est appelée cl-après VICTORIA SILVER, ou 'la Société Absorbée".

2.La société anonyme VICTORIA COMPANY, ayant son siège social à 1180 Uccle, rue de Verrewinkel 93, RPM Bruxelles 0541.862.982. Constituée suivant acte du notaire associé Catherine GILLARDIN, à Bruxelles, du huit novembre deux mille treize, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 13176624.

Dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois suivant acte du notaire associé Catherine GILLARDIN, à Bruxelles, du vingt-cinq février deux mille quatorze, publié aux annexes au Moniteur belge sous le numéro 14058415.

Cette société a, conformément à l'article 3 de ses statuts, l'objet suivant :

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à t'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers

ou en participation avec des tiers

1. Le commerce sous toutes ses formes et notamment l'achat, la vente en gros et au détail, l'importation, l'exportation, le transport, la distribution, la représentation, le courtage ainsi que la commercialisation et le négoce en général, dans le sens Ie plus large, en gros ou au détail, de tous types de bijoux et de toutes espèces de produits et marchandises accessoires, ainsi que

l'exécution de toutes opérations y afférentes.,

2. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises, belge ou étrangère, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existante ou à créer, de quelque manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et de commandite.

3. Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;

4, L'acquisition, l'administration, la vente ou l'échange de tout droit mobilier

et de toute valeur mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de

valeurs mobilières pour son compte propre uniquement ;

5, La création et l'accompagnement d'entreprises nouvelles ;

6. La fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation, aux entreprises apparentées ainsi qu'aux entreprises non apparentées, dans les domaines suivants : stratégie, organisation, management, fusion et acquisition;

7. L'organisation de séminaires, de formations et d'événements d'entreprises ;

8. La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, fa revente, le

courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à

l'étranger.

9. L'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et

licences.

La société pourra également,

- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.

- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.

- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce;

- exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute

personne morale belge ou étrangère.

La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.

Elle est appelée ci-après VICTORIA COMPANY, ou la 'Société Absorbante'

VICTORIA COMPANY acquerra, en tant que Société Absorbante, l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, VICTORIA SILVER.

B) Date à partir de laquelle les actes de la Société Absorbée seront réputés avoir été effectués sur le plan comptable pour le compte de la Société Absorbante.

A partir du 1er décembre 2014, les actes accomplis par la Société Absorbée seront réputés avoir été effectués sur le plan comptable (et sous l'angle des impôts directs) pour le compte de la Société Absorbante. L'absorption se fera sur base des comptes de VICTORIA SILVER S.A. arrêtés au 30 novembre 2014.

C) Actionnaires disposant de droits particuliers et porteurs de titres autres que les actions.

Il n'existe pas dans la Société Absorbée d'actionnaires disposant de droits particuliers, ni de porteurs de titres autres que les actions.

D) Tout avantage spécial accordé aux membres des organes chargés de l'administration des sociétés à fusionner.

il n'est pas accordé d'avantage spécial aux administrateurs de la Société Absorbante ni à ceux de la Société Absorbée.

E) Déclarations fiscales

Les soussignés déclarent que la présente fusion par absorption répondra aux exigences des articles 117 et 120 du Code d'enregistrement et des articles 211 et 212 du Code des impôts sur les revenus de 1992, ainsi que des articles 11 et 18, § 3, du Code de la T.V.A,

Aux fins d'opérer la fusion projetée conformément aux dispositions légales et statutaires, les conseils d'administration des sociétés participant à la fusion s'échangeront et transmettront aux actionnaires respectifs, toutes informations utiles de la manière prescrite dans le Code des sociétés et les statuts.

Les données échangées entre les sociétés dans le cadre du présent projet sont confidentielles. Les soussignés s'engagent à ne pas violer l'un envers l'autre ce caractère confidentiel.

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous fes frais afférents à l'opération seront supportés par les sociétés participant à la fusion, chacune pour leur part

Volet B - Suite

Le projet de fution ci-avant sera déposé dans le registre de chacune des sociétés auprès du greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, au plus tard te 22 octobre 2014.

Bernard Richeila

Administrateur

Réservé

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/10/2014 - Annexes du Moniteur belge





Mathieu de Medefros

Administrateur

Déposé le projet de fusion

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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N° d'entreprise ; 0897.947.311

Dénomination

(en entier) : VICTORIA SILVER

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue de Verrewinkel 93, 1180 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Démissions - nominations

Extrait de ia résolution écrite unanime des actionnaires du 21 novembre 2013

* Marie

(1) L'actionnaire unique prend acte de la démission de Mesdames Chantal Boileau et Bénédicte Petre de leur fonction d'administrateurs de la Société avec effet immédiat.

(2) Les actionnaires nomment administrateurs de la Société avec effet immédiat:

- Monsieur Cédric Olbrechts, de nationalité belge, domicilié à 1390 Grez-Doiceau, chaussée de Jodoigne 26;

- Monsieur Mathieu de Medeiros, de nationalité française, domicilié à 1190 Bruxelles (Forest), rue des Alliés 174;

- Monsieur Jacques Hayez, de nationalité belge, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf 11; et

- Monsieur Bernard Richelle, de nationalité belge, domicilié à 1180 Bruxelles (Uccle), avenue du Vert Chasseur 3.

Leur mandat prendra fin à la date prévue pour l'approbation des comptes de l'exercice se clôturant le 31 décembre 2018 telle que mentionnée dans les statuts, Leur mandat sera non rémunéré.

Françoise Kaisin

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Dénomination

(en entier) : VICTORIA SILVER

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue de Verrewinkell, 93 à 1180 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Suppression des parts bénéficiaires.

xxxxxx

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le douze

novembre deux mille treize , portant la mention d'enregistrement : "Enregistré deux rôles, sans renvoi(s), au

premier bureau de l'Enregistrement de Forest, le vingt-six novembre deux mille treize, volume 96 , folio 78,

case 20. Reçu cinquante euros. Le Receveur, (signé) MULLER B.", ce qui suit

xxxxxx

Suppression de toutes les parts bénéficiaires.

Déposés en même temps une expédition du procès-verbal de suppression des parts bénéficiaires, deux

mandats, une liste de présences et les statuts coordonnés

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.







Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Greffe

N° d'entreprise : 0897 947 311

Dénomination

(en entier) : VICTORIA SILVER

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 93 rue de Verrewinkel -1180 Uccle

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement des mandats d'administrateurs

L'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2013 a renouvelé pour six ans les mandats d'administrateurs

de :

- Madame Françoise KAISIN domiciliée à 1630 Linkebeek, rue de Perck, 72

- Madame Marie-Chantal BOILEAU domiciliée à 1410 Waterloo, Clos du Château d'Eau, 1

- Madame Bénédicte PETRE domiciliée à Uccle (1180 Bruxelles), avenue Brugmann, 32815,

Le conseil d'administration du 28 juin 2013 a renouvelé pour 6 ans le mandat d'administrateur délégué de Madame Françoise KAISIN.

Françoise KAISIN

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : 0897.947.311

Dénomination

(en entier) : VICTORIA SILVER

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : rue de Verrewinkel, 93 à 1180 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Décision de fusion-dissolution

xxxxxx

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Anne RUTTEN, notaire à Saint-Gilles-lez-Bruxelles, le huit° décembre deux mille quatorze , portant la mention d'enregistrement : "Enregistré deux rôles, sans renvoi(s), au premier bureau de l'Enregistrement de Bruxelles 2, le dix-sept février deux mille quatorze, volume 96, folio 87, case 07. Reçu cinquante euros. Pr le Receveur ai, (signé) illisible.", ce qui suit

xxxxxx

PREMIERE RESOLUTION.

Sous la condition suspensive de l'acceptation de la fusion par l'assemblée générale des actionnaires de la société « VICTORIA COMPANY », l'assemblée décide de fusionner la présente société par voie d'absorption dans le sens de l'article 676 du Code des Sociétés avec ta société anonyme « VICTORIA COMPANY »dont te siège social est établi à Uccle rue de Verrewinkel, 93,propriétaire de tous ses titres, par voie de trans-rfert à cette dernière de l'universalité de son patrimoine comprenant toute sa situation active et passive rien excepté ni réservé par suite de sa dissolution sans mise en liquida-rtion sur base d'une situation comptable arrêtée au trente novembre deux mille quatorze, toutes les opéra-rtions réalisées depuis le premier décembre deux mille quatorze jusqu'au jour de la fusion étant pour compte de la société absorbante à charge pour celle-ci de payer le passif de la société, de remplir toutes ses obliga-tions, de la garantir contre toutes actions et de supporter tous les frais de sa dissolution sans liquidation.

En conséquence de ladite fusion :

a, la société sera dissoute sans liquida-'tion;

b. l'approbation des premiers comptes annuels après la fusion par l'assemblée générale extraordi-'naire des actionnaires de la société anonyme « VICTORIA COMPANY » vaudra dé-charge aux admi-'nistra-rieurs et commis-rsaire de la présente société pour l'exécution de leur mandat pour la période allant du premier janvier deux mille quatorze au jour de la fusion.

DEUXIEME RESOLUTION.

Sous la même condition suspensive, l'assemblée décide que les livres et les documents de la présente société seront conservés au siège de la société anonyme « VICTORIA COMPANY » pendant les délais requis par la loi.

TROISIEME RESOLUTION.

Sous la même condition suspensive, l'assemblée confère à Monsieur Erio Van den Broeck tous pouvoirs en vue de consta-'ter la réalisation de la fusion et de décrire à l'assemblée gêné-'rate extraordinaire de la société absorbante le patrimoine transféré, et, le cas échéant, de dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office.

QUATRIEME RESOLUTION.

Sous la même condition suspensive, l'assemblée décide de conférer à la société « ADMINCO » dont le siège social est établi à 1180 Bruxelles, chaussée d'Alsemberg, 999, avec faculté de subdélë-'guer, tous pouvoirs aux fins de radier les inscriptions de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la T.V.A.,

Déposés en même temps une expédition du procès-verbal de décision de fusion et un mandat

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Anne RUTTEN , notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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BRUXELLES

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N° d'entreprise : 0897 947 311

Dénomination

(en entier) : VICTORIA SILVER

(en abrégé)

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Chaussée de Saint-Job, 676 1180 Uccle (adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Transfert du siège social

En date du 8 mars 2013, le conseil d'administration a décidé de transférer le siège social à 1180 Uccle, 93 rue de Verrewinkel. Cette décision sort ses effets immédiatement.

Françoise KAISIN

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ka personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/04/2013 - Annexes du Moniteur belge