VINCI AIRPORTS INTERNATIONAL

Dénomination : VINCI AIRPORTS INTERNATIONAL

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 534.729.524

Publication

03/07/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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N� d'entreprise : 534.729.524

D�nomination

(en entier) : Vinci Airports International

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 65, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : Nomination d'un administrateur - Divers

L'Assembl�e G�n�rale ordinaire de la Soci�t�, r�unie le 22 mai 2014, a plis les r�solutions suivantes l'unanimit�:

I. Mme Pascale Thouy-Albert-Lebrun a �t� nomm�e en qualit� d'administrateur de la Soci�t�. Son mandat' ne sera pas r�mun�r�; il aura une dur�e de six ans et viendra � �ch�ance � l'issue de l'Assembl�e G�n�rale ordinaire qui se tiendra en 2020.

ii. M. Olivier Querinjean, avocat au barreau de Bruxelles, a �t� charg� de l'accomplissement des formalit�s de publication aux annexes du Moniteur belge.

Olivier Querinjean,

par procuration

_

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

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23 JUIN 2014

Greffe

30/10/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

R�serv�

au

Moniteur

belge

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e-OXT 2013

Greffe

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N� d'entreprise : 534129.524

D�nomination

(en entier) : Vinci Airports international

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 65, 1050 Bruxelles (adresse compl�te)

IV

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Oblet(s) de l'acte : Cr�ation d'un comit� de direction - D�signation des membres du comit� de direction - Nomination du d�l�gu� � la gestion journali�re et fixation de ses pr�rogatives - D�signation d'un pr�sident - Divers

Le Conseil d'Administration de la Soci�t�, r�uni le 29 juillet 2013, a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit�:

A. Cr�ation d'un comit� de direction

En application de l'article 18bis des Statuts de la Soci�t�, le conseil d'administration a d�cid� de constituer un comit� de direction.

Organisation:

Le comit� de direction se r�unira au moins une fois par mois.

Il sera convoqu� par son pr�sident ou par le pr�sident du conseil d'administration, la convocation pouvant se faire par tous moyens, y compris verbalement. L'ordre du jour de chaque r�union du comit� sera arr�t� par l'auteur de la convocation, apr�s avis des membres du comit� (le cas �ch�ant).

Le comit� aura pour interlocuteurs principaux le pr�sident du conseil d'administration ainsi que-l'administrateur-d�l�gu� et l'�ventuel commissaire de la Soci�t�. Il pourra �galement entendre les employ�s de - la Soci�t� ou des tiers.

Le comit� rendra compte de ses activit�s au conseil d'administration apr�s chacune de ses r�unions. Missions:

Le comit� de direction aura pour mission d'assister le conseil et l'administrateur-d�l�gu� dans les domaines suivants :

-la gestion journali�re

-la mise en oeuvre de la strat�gie approuv�e par le conseil d'administration

-assurer le suivi et le contr�le des budgets ainsi que des diff�rents investissements ou projets de la Soci�t�

-proc�der � une �valuation du contr�le interne et externe

-assurer la gestion des participations (suivi de leurs performances op�rationnelles, repr�sentation de la

Soci�t� au sein de leurs organes de gestion,...) de -

-identifier et analyser tout projet d'investissement � r�aliser ou mettre en Suvre par la Soci�t�

-n�gocier et mettre en oeuvre les acquisitions envisag�es par la Soci�t� (d�veloppements, acquisitions, ' financements,...), tant en Belgique qu'� l'�tranger

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

-plus g�n�ralement, accomplir toute mission dont il aurait �t� charg� par le Conseil d'administration

B. D�signation des membres du comit� de direction

Le conseil d'administration a appel� aux fonctions de membre du comit� de direction les personnes suivantes:

-Mme Pascale Albert-Lebrun (domicili�e 5 bis, rue de Beauvau � 78000 Versailles France) -M. Jacques Ninanne, administrateur-d�l�gu�

Il sera pr�sid� par l'administrateur-d�l�gu�,

Les membres du comit� de direction seront r�mun�r�s en cette qualit�; ils ne percevront de la Soci�t� que leur r�mun�ration (incluant les �ventuels remboursements de frais) � ce titre.

C. Nomination du d�l�gu� � la gestion journali�re et fixation de ses pr�rogatives

Le Conseil a d�cid� de nommer aux fonctions de d�l�gu� � la gestion journali�re de la Soci�t� M. Jacques Ninanne; if portera le titre d'administrateur-d�l�gu� de la Soci�t�.

Conform�ment aux articles 18 et 19 des Statuts, il disposera des pouvoirs suivants 1) Qu'il exercera seul :

-conclure, modifier ou r�silier tous contrats d'achat, de vente ou de fourniture � concurrence d'un montant individuel ou cumul� de cinquante mille euros (50.000,00 � ), ainsi que tous contrats de bail dont ia dur�e n'est pas sup�rieure � un an ;

-nommer, fixer les �moluments et r�voquer le personnel de la Soci�t� affect� � l'administration g�n�rale de la Soci�t� ;

-retirer de la poste ainsi que de toutes entreprises de transports g�n�ralement quelconques, toute correspondance ;

-encaisser tous mandats-poste ainsi que toutes assignations et quittances postales, en donner quittance ou d�charge ;

-signer la correspondance ;

-repr�senter la Soci�t� devant toutes les administrations publiques ou priv�es et notamment signer les d�clarations fiscales et introduire toutes r�clamations et demandes de restitution ;

-requ�rir ou modifier l'immatriculation de la Soci�t� aupr�s d'un guichet d'entreprises, ainsi que son affiliation � tout groupement ou conseil professionnel ;

-� d�faut de paiement ou en cas de contestation, citer � compara�tre, tant en demandant qu'en d�fendant, devant toutes juridictions, obtenir toutes d�cisions, tous jugements, arr�ts, sentences, et les faire ex�cuter par toutes voies de droit ;

-poursuivre et exiger toutes d�clarations de faillite, assister � toutes r�unions de cr�anciers, prendre tous arrangements, accepter ou refuser toute proc�dure en r�glement collectif de dettes (r�organisations judiciaires, concordats,...), � concurrence d'une demande portant sur un montant maximum de cent. mille euros (100.000,00� ) ;

-acquiescer, transiger ou compromettre, en tout �tat de cause, sur tous int�r�ts sociaux, relativement � une demande dont le montant n'exc�de pas cent mille euros (100.000,00 � ) ;

-�lire domicile ;

-encaisser et recevoir de qui il appartiendra toutes sommes ou valeurs qui peuvent �tre dues � la Soci�t�, � quelque titre et pour quelque cause que ce soit ;

-retirer toutes sommes ou valeurs consign�es et mettre fin � tous d�p�ts ou nantissements ;

R�serv�

au

Moniteur

beige

Volet B - Suite

-tirer, endosser, n�gocier et acquitter tous effets de commerce, lettres de change, warrants et autres documents similaires, remettre tous effets, les retirer, m�me avant la pr�sentation � l'�ch�ance ; pr�senter tous bordereaux � l'escompte et en toucher le montant ; faire tous prot�ts et d�nonciations ;

2) Qu'il exercera avec un membre du Conseil d'Administration autre que lui-m�me

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

-ouvrir tous comptes aupr�s de toutes banques, �tablissements financiers ou administrations quelconques ;

-contracter toutes ouvertures de cr�dit et effectuer sur les comptes que la Soci�t� poss�derait aupr�s de toutes banques, toutes op�rations quelconques et notamment tous retraits de fonds par ch�que, ordre de virement ou de transfert ou tout autre mandat de paiement, pour autant que le ou les cocontractants appartiennent au groupe Vinci ;

-entendre, d�battre, approuver, clore et arr�ter tous comptes, en fixer les reliquats, les recevoir ou les payer

3) Qu'il exercera avec une autre personne ayant la d�l�gation de signature sur te compte bancaire de VAI:

-payer toutes sommes dues par la Soci�t�, � quelque titre et pour quelque cause que ce soit ainsi que retirer toutes quittances et d�charges ;

4) Qu'il exercera apr�s habilitation sp�ciale par le conseil d'administration

-conclure, modifier ou r�silier tous contrats d'achat, de vente ou de fourniture � concurrence d'un montant individuel ou cumul� sup�rieur � cinquante mille euros (50.000,00 � ) ;

-conclure, modifier ou r�silier tous contrats de bail d'une dur�e sup�rieure � un an ;

-prendre une participation dans le capital d'une autre soci�t� ;

-octroyer tout financement, pr�t ou avance � une entit�;

-constituer au nom de la Soci�t� tous d�p�ts ou nantissements et effectuer sur les titres qui figurent ou figureront aux d�p�ts ou nantissements existants ou � constituer, toutes op�rations g�n�ralement quelconques

-se porter caution ou consentir une garantie, un gage ou une s�ret� au nom de la Soci�t�.

D. D�signation d'un pr�sident

Le Conseil d'administration a d�sign� M. Nicolas Notebaert en tant que pr�sident du Conseil.

E. Divers

Le Conseil a charg� M. Olivier Querinjean, avocat au bareau de Bruxelles, de l'accomplissement des formalit�s de publication.

C. U4nerf-tECATS

Olivier Querinjean,

par procuration

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/10/2013

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Copie � publier aux annexes d' iin"niteDr belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

BRUXELLES

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N�d / 0534J29.524

D�nomination

(en abr�g�):

Forme juridique: Soci�t� Anonyme

Gi�ge: avenue Louise 65 - 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objets) de l'acte : augmentation de capital - modifications de statuts - pouvoirs

Devant le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek, le 17 septembre 2013, s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme i 'VINCI AIRPORTS. lerRNA,TIONAL �, dont le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles (Ixelles), avenue Louise, 65, Soci�t� immatricul�e au registre des -personnes morales de Bruxelles, sous le num�ro 0534.729.524.

Apr�s avoir remis au Notaire le rapport du conseil d'administration et le rapport du r�viseur d'

�tabli par Madame V�ronique VANDOOREN, R�viseur d'Entreprises � KPMG, R�viseurs d'Entreprises �, (RPM Bruxelles, BCE 0462.846.188) dont les bureaux sont situ�s � 1130~^~~~~~'~`~^u~~~B~~^u~^. ~.~^~~''~^ date du 17 septembre 2018 conform�ment au presorit par l'article 602 du Code des Soci�t�s. Le rapport de Madame V�ro |qu�VANDOORENotipu/o|itt�na|emen�oaquisu�:

xO.Oonn/ua|nn~

L'augmentation de capital par apport en nature de la Soci�t� Vinci Airports International SA consiste en l'apport par la soci�t� de droit fran�ais Vinci Airports SAS d'une cr�ance, pour un montant de 427.087.039 euros..

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que:

a) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la. d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature;

b) la description de chaque apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;

c) les modes d'�valuation de rapport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nornbre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 4.270.870 actions de la soci�t� Vinci Airports International SA, sans d�signation de valeur nominale.

Les actions:

" auront les m�mes droits et obligations que les actions existantes de Vinci Airpmdo International SA;

^ participeront aux r�sultats de Vinci Airports International SA � partir de la date' de l'augmentation

capital,

Lodheanne�b~aa d�u~��yuna dauvo~~___,_______________________

Mentionner sur la derni�re page du VoIet. : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

oyontpouvurgmnapr�smnter|apersoonemorale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

do!

.

Nous croyons enfin' utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le canyct�re! l�gitime et �quitabledel'op�ration.~~autres termes, notre rapport ne consiste pas en une �faimess!

opinion�. !

Ce rapporto �t� pr�par� en application de l'article 602 du Code des Soci�t� dans le cadre de

yaugmentationdeca~ ~de la soci�t�\~~~|~~~~~~~~~~~~~~~~~~.

� d'autres fins.

Bruxelles, |�1Tseptombm2O13.

KPMG & Partners

Commissaire

.Repn�oanWe par V�mm\quaVmndooren.

R�vioeurd'Entrep/is��'�

Volet B - Suite

1) d'augmenter le capital � concurrence de QUATRE CENT VINGT-SEPT MILLIONS QUATRE-VINGT-SEPT MILLE TRENTE-NEUF EUROS (427,087,039 euros) pour le porter de CENT MILLE EUROS (100.000 euros), � QUATRE CENT VINGT-SEPT MILLIONS CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE TRENTE-NEUF : EUROS (427.187.039 euros) par apports en nature; �mission de quatre mutions deux cent septante mille huit cent septante actions (4,270.870 actions), sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et Participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de ce jour.

L'apport en nature consiste en l'apport d'une cr�ance, quatre cent vingt-sept millions quatre-vingt-sept mille trente-neuf euros (427.087.039 euros),

2) de modifier l'article 5 des statuts de la soci�t� se lira dor�navant de la mani�re suivante :

� Article 5 ; Capital

Le capital social est fix� � QUATRE CENT VINGT-SEPT MILLIONS CENT QUATRE VINGT-SEPT MILLE TRENTE-NEUF EUROS (427.187.039 euros). Il est divis� en quatre millions deux cent septante-et-un mille huit cent septante actions (4.271.870 actions) sans valeur nominale et totalement lib�r�es, repr�sentant chacune un/quatre millions deux cent septante-et-un mille huit cent septanti�me (114.271.8701�me) du capital, totalement souscrites et totalement lib�r�es. �.

3) de conf�rer au conseil d'administration, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions qui pr�c�dent et un pouvoir particulier, individuellement, � Ma�tre Olivier QUERINJEAN, pr�nomm�, avec pouvoir de substitution, � l'effet de faire ex�cuter toutes modifications n�cessaires de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, � l'Administration de la Taxe sur la Valeur.Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de tout autre administration, et � l'inscription � la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�rale faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

Pour extrait analytique conforme,

Sign� r Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte, des deux rapports et des statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�seri

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belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

12/08/2013

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : avenue Louise 65 -1050 Bruxelles (Ixelles)

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte : modification de statuts - pouvoirs

S'est r�unie, devant le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek, le 19 juillet 2013, l'assembl�e, g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme � VINCI AIRPORTS INTERNATIONAL �, dont le si�ge social est; �tablie 1050 Bruxelles (Ixelles), avenue Louise, 65.

Ladite assembl�e a d�cid� � l'unanimit� des voix :

1) d'ajouter aux statuts un article 18 bis �tabli comme suit :

� Article 18bis : Comit� de direction

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs' de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cette d�l�gation puisse porter sur la politique' g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres: dispositions de la loi.

Le comit� de direction se compose de plusieurs personnes, qu'elles soient administrateurs ou non. Les; conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de: leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale: oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant' la d�lib�ration du comit�. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises, en consid�ration. �

2) de nommer administrateur de la soci�t�, pour une dur�e de six ans, Monsieur NINANNE Jacques,

domicili� Avenue de l'Hermine 20 � 1170 Bruxelles. Num�ro national : 480822-169.41.

Son mandat est exerc� � titre gratuit.

3) de conf�rer au conseil d'administration, tous pouvoirs n�cessaires aux fins d'ex�cution des r�solutions; qui pr�c�dent et un pouvoir particulier, individuellement, � Ma�tre Olivier QUERINJEAN, pr�nomm�, avec pouvoir de substitution, � l'effet de faire ex�cuter toutes modifications n�cessaires de la soci�t� au Registre des , Personnes Morales de Bruxelles, � l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de; tout autre administration, et � l'inscription � la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la; soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�rale faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

Pour extrait analytique conforme.

Sign� : Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Greffe

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0534.729.524

D�nomination

(en entier) : "Vinci Ariports 'International"

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R�serv�

au

Moniteur

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BRUXELLES

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

27/06/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

1111111

*13094262*

1 2 JU1M 2013

Greffe

N� d'entreprise ; 0534.729.524

D�nomination

(en entier) : "Vinci Airports international"

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : avenue Louise 65 -1050 Bruxelles (Ixelles)

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : erratum - correction si�ge social

Aux termes d'un acte re�u par le Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek, le 24 mai 2013, il ressort que :

1) La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � VINCI CONCESSIONS �, dont le si�ge social est �tabli � 92500 Rueil-Malmaison (France), Place de l'Europe, 9. Num�ro d'identification : 410 001 952 R.C.S. Nanterre. Num�ro de gestion :1996 B 06425.

2) La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � VINCI AIRPORTS �, dont le si�ge social est �tabli � 92500 Rueil-Malmaison (France), Place de l'Europe, 9, Num�ro d'identification : 410 002 075 R.C.S. Nanterre. Num�ro de gestion : 1996 B 06426.

Constituent une soci�t� anonyme d�nomm�e "VINCI AIRPORTS INTERNATIONAL", ayant son si�ge � 1050 Bruxelles (Ixelles), avenue Louise 65, dont le capital social est fix� � CENT MILLE EUROS (100.000 euros), repr�sent� par mille actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/milli�me de l'avoir social.

Les mille actions (1.000 actions) sont souscrites en esp�ces, au prix de cent euros (100 euros) chacune,

comme suit ;

1.La soci�t� par actions'simplifr�e de droit fran�ais � VINCI CONCESSIONS �, pr�nomm�e : 1 action (une

action) ;

2.La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � VINCI AIRPORTS �, pr�nomm�e : 999 actions (neuf

cent nontante-neuf actions).

Total : mille actions (1.000 actions).

Les comparants d�clarent que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e.

Les statuts de la soci�t� ont �t� �tablis comme suit

TITRE PREMIER

D�NOMINATION -- DUR�E SI�GE -- OBJET

ARTICLE 1 - DENOMINATION

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e "VINCI AIRPORTS INTERNATIONAL",

Dans tous documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA",

ARTICLE 2 SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles (Ixelles), avenue Louise, 65. "

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la r�gion de Bruxelles Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

" r , ARTICLE 3 -- OBJET

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers :

-notamment dans le domaine a�roportuaire, la construction de terminaux, pistes, hangars, signalisations, convoyages ou de toutes autres installations a�roportuaires, la prise de participation directe ou indirecte en ce compris par la souscription et la gestion de titres � revenus fixes dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res etlou immobili�res ;

-la gestion et l'administration de soci�t�s avec lesquelles il existe, ou non, un lien de participation ;

-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et d'une mani�re g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu� ;

-la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de r�aliser des investissements tant mobiliers qu'immobiliers ;

-la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, int�r�t, pr�t ou toute autre forme d'intervention financi�re ;

-la r�alisation de toutes op�rations de tr�sorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le d�p�t � court, -moyen, long -- ternie, la prise de participation dans un organisme de placement coll�ctif en valeurs mobili�res,,,.) ;

-l'octroi sous quelle que forme que ce soit de tous emprunts, en euros ou en t'e�tes autres monnaies, tous pr�ts, toutes op�rations de tr�sorerie avec les soci�t�s du groupe auquel elle appartient ;

-le cautionnement et l'octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture d'engagements de tiers) ;

-l'exercice de toutes activit�s de prestations de services, directement ou indirectement, sans limitation quant aux services prest�s, et toute activit� d'�tude, d'expertise, de direction ou conseil et plus g�n�ralement toute op�ration quelconque se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui �tre utile ou le faciliter ;

-et plus g�n�ralement, faire toutes op�rations financi�res, mobili�res et/ou Immobili�res, pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social ou � tous objets similaires ou connexes.

La soci�t� peut accomplir, tant' en Belgique qu'� l'�tranger, tous actes g�n�ralement quelconques, industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou indirectement � son objet social ou sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe ou indirecte son entreprise, Elle peut acqu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci ont un lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�,

Elle pourra r�aliser son objet social soit directement, soit en prenant des int�r�ts dans des entreprises ou des soci�t�s ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et � l'�tranger.

La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur,

ARTICLE 4 - DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e,

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts.

TITRE DEUX - CAPITAL REPR�SENTATION

ARTICLE 5 : CAPITAL

Le capital social souscrit est fix� � la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 euros) repr�sent� par mille actions (1.000 actions), sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social, num�rot�es de un � mille, et conf�rant les m�mes droits et avantages,

ARTICLE 6 MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions fix�es par la loi,

En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions,

L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�galr:

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle.

ARTICLE 7 APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration,

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� Infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur oe qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

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TITRE Ill TITRES

ARTICLE 8 : NATURE DES TITRES

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres

de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s, dans les limites pr�vues par les articles 468 et suivants du

Code des Soci�t�s.

ARTICLE 9 INDIVISIBILITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier. -

ARTICLE 10 EMISSION D'OBLIGATIONS

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission."

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de' droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi,

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables p'ar elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�� par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Si une" personne morale est nomm�e administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la repr�senter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 12 VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement ou � la ratification de la dnomination effectu�e par les administrateurs restants.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer,

ARTICLE 14 REUNIONS

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet.

ARTICLE 15 DELIBERATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour. le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s. par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises-par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. Il ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure polir l'arr�t des comptes annuels.

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

ARTICLE 16 PROCES VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s par la

majorit� au moins des membres pr�sents.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres

documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou

par un administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 17 POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social

de la soci�t�, � l'exception de ceux que la lol r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 1$ GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales :

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu� ;

soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein,

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

Le conseil d'administration peut �galement d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � t�ut mandataire. .

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

Le conseil peut r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux,

des personnes � qui il d�l�gue ces pouvoirs,

ARTICLE 19 : REPRESENTAT1ON ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes authentiques et en justice : .

soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu� ;

soit, mais dans les liniltes de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient

_ pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment,

Ces signataires n'ont pas � justifier vis � vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat,

ARTICLE 20 CONTROLE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas

lieu � nomination d'un commissaire r�viseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale,

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il

peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui ci incombe � la soci�t� s'il a �t�

d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE V ASSEMBLEES G�N�RALES

ARTICLE 21 COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires,

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 R�UNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le troisi�me jeudi du mois d'avril.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 23 CONVOCATIONS

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � !Initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente au repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 24 ADMISSION A L'ASSEMBL�E - "

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'asembl�e, les actionnaires effectuent le

d�p�t de leurs actions, trois jours ab moins avant l'assembl�e, dans une banque. Si le conseil d'administration

fait usage de ce droit, mention doit en �tre faite dans les convocations,

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre

ou procuration), dans le m�me d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres

pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de,

ARTICLE 25 REPR�SENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire,

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

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Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations �t exiger que celles ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne.

ARTICLE 26 BUREAU

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par

l'administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 27 PROROGATION DE L'ASSEMBL�E

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance t�hante prorog�e � trois sel-haines

au plus par le conseil d'administration; La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans pr�judice au droit d'accomplir .ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle st�tue d�finitivement.

ARTICLE 28 DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

ARTICLE 29 D�LIB�RATIONS DE L'ASSEMBL�E GENERALE

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s �

l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstei3fions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de

ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix, En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le

candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la

majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun

d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE 30 MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou

de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux

statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les

convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde

assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un monteiit

inf�rieur � la moiti� ou au quart du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement

constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises par la loi.

ARTICLE 31 PROCES VERBAUX

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits � Firoduire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil

d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs,

TITRE VI EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

ARTICLE 32 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

ARTICLE 33 VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et aux commissaires s'il en existe.

ARTICLE 34 DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�v�ment d'au moins cinq pour cent (5%), affect� �

la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. Il doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e,

" Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

ARTICLE 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 36 - LIQUIDATION

1-

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Volet B - suite

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque &use et quelque moment que ce soit, la liquidation est

effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par

le conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des liquidateurs, L

ARTICLE 37 - REPARTITION

Apr�s r�glement du passif etdes frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� d�s actions,

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable.

Le solde est reparti �galement er�tre toutes les actions.

TITRE VIII DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 38 ELECTION DE DOM1CILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

ARTICLE 39 COMP�TENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est

attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment,

ARTICLE 40 DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer � la loi belge.

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement d�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non

�crites. '

DISPOSITIONS FINALES

Le premier exercice commence au jour du d�p�t d'une exp�dition de l'acte constitutif et d'un extrait des t

statuts de ladite soci�t� en vue de publication aux Annexes au Moniteur belge au greffe du tribunal de

commerce de Bruxelles pour se cl�turer le trente et un d�cembre deux mil treize. 9

Les op�rations de la soci�t� commencent d�s son inscription au registre du commerce.

Qi�oique la pr�sente soci�t� ne sera dot�e de la personnalit� juridique qu'au jour du d�p�t, au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, d'une exp�dition du pr�sent acte et d'un extrait des statuts en vue d'une , publication � l'annexe au Moniteur belge, les fondateurs stipulent que les dispositions suivantes seront d'application � ladite date:

1 �Le nombre Initial des administrateurs est fix� � deux.

Seront administrateurs de la soci�t� :

IJMonsieur Nicolas NOTEBAERT, pr�nomm� ;

IJMonsieur Olivier MATHIEU, domicili� � 78150 Le Chesnay (France), Square Ren� Bazin, 3. Num�ro de passeport fran�ais ; 0461-121976).

Ici repr�sent�s par Ma�tre Olivier Querinjean, acceptant en leur nom le mandat qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mil dix-neuf.

Leur mandat ne sera pas r�mun�r�.

2�Eu �gard aux dispositions de l'article 15, � 2 du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de nommer en qualit� de commissaire la soci�t� civile s.f.d. de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KPMG & Partners �, dont le si�ge social est �tabli airenue du Bourget, 40, 1130 Bruxelles soci�t� inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le num�ro 0462.846.188. La soci�t� est repr�sent�e par Madame V�ronique Vandooren, domicili�e Boulevard du Souverain 144114 � 1160 Bruxelles (r�viseur d'entreprises IRE num�ro A01626).

Le mandat du commissaire aura une dur�e de trois ans. Sa r�mun�ration annuelle brute hors TVA sera fix�e � deux mille euros (2.000 � ).

3�Monsieur Nicolas NOTEBAERT, pr�nomm�, pr�sidera le conseil d'administration.

4�Les fondateurs donnent mandat -- sous la condition du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce comp�tent � Me Olivier Querinjean, avocat au barreau de Bruxelles, �lisant domicile � 1170 Bruxelles, chauss�e de La Hulpe, 178, avec facult� de substitution, � l'effet de requ�rir l'inscription de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, � l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de tout autre administration, ou en vue de l'inscription � la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�rale faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

Pour extrait analytique conforme.

Sign� Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek.

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte.

R�serv�

� Moniteur bej9e

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de l2 personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/06/2013

��5u1, L-in Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apis d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 539,- 729- 501

D�nomination

(en entier) : "Vinci Airports international"

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : avenue Louise e - 1050 Bruxelles (Ixelles)

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : constitution

Aux termes d'un acte re�u par Ie Notaire Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek, le 24 mai 2013, il ressort que :

1) La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � VINCI CONCESSIONS �, dont le si�ge social est �tabli � 92500 Rueil-Malmaison (France), Place de l'Europe, 9. Num�ro d'identification 410 001 952 R.C.S. Nanterre. Num�ro de gestion : 1996 B 06425.

2) La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � VINCI AIRPORTS �, dont le si�ge social est �tabli � 92500 Rueil-Malmaison (France), Place de l'Europe, 9. Num�ro d'identification :410 002 075 R.C.S. Nanterre. Num�ro de gestion : 1996 B 06426.

Constituent une soci�t� anonyme d�nomm�e "VINCI AIRPORTS INTERNATIONAL", ayant son si�ge � 1050 Bruxelles (Ixelles), avenue Louise 65, dont le capital social est fix� � CENT MILLE EUROS (100.000 euros), repr�sent� par mille actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/milli�me de l'avoir social.

Les mille actions (t000 actions) sont souscrites en esp�ces, au prix de cent �uros (100 euros) chacune,

comme suit

lia soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � VINCI CONCESSIONS �, pr�nomm�e 1 action (une

action) ;

2,La soci�t� par actions simplifi�e de droit fran�ais � VINCI AIRPORTS �, pr�nomm�e 999 actions (neuf

cent nontante-neuf actions).

Total : mille actions (1.000 actions).

Les comparants d�clarent que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e.

Les statuts de la soci�t� ont �t� �tablis comme suit :

TITRE PREMIER

D�NOMINATION DUR�E SI�GE OBJET

ARTICLE 1 - DENOMINAT1ON

La soci�t� adopte la forme anonyme.

Elle est d�nomm�e "VINCI AIRPORTS INTERNATIONAL".

Dans tous documents �crits �manant de la soci�T�, la .d�nornination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie

imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA".

ARTICLE 2 SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1050 Bruxelles (Ixelles), avenue Louise, 65.

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de langue fran�aise de

Bruxelles Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut,. de la m�me mani�re, �tablir des si�ges administratifs ou

agences en Belgique ou � l'�tranger.

Belgique ou de la r�gion de pouvoirs pour faire constater

d'exploitation, succursales ou

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

MOPWORD11.1

ARTICLE 3 OBJET

La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers

-notamment dans le domaine a�roportuaire, la construction de terminaux, pistes, hangars, signalisations, convoyages ou de toutes autres installations a�roportuaires, la prise de participation directe ou indirecte -- en ce compris par la souscription et la gestion de titres � revenus fixes dans toutes soci�t�s ou entreprises commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res etlou immobili�res ;

-Ji gestion et l'administration de soci�t�s avec lesquelles il existe, ou non, un lien de participation ;

-l'achat, l'administration, la vente de toutes valeurs mobili�res et immobili�res, de tous droits sociaux et dune mani�re g�n�rale toutes op�rations de gestion du portefeuille ainsi constitu� ;

-la recherche de capitaux sous quelque forme que ce soit, en vue de r�aliser des investissements tant mobiliers qu'immobiliers ;

-la cession et la gestion pour compte propre de toute participation, int�r�t, pr�t ou toute autre forme d'intervention financi�re ;

-la r�alisation de toutes op�rations de tr�sorerie, quel qu'en soit le support (tel, par exemple, le d�p�t � court, moyen, long ternie, la prise de participation dans un organisme de placement collectif en valeurs mobili�res,...) ;

-l'octroi -- sous quelle que forme que ce soit de tous emprunts, en euros ou en toutes autres monnaies, tous pr�ts, toutes op�rations de tr�sorerie avec les soci�t�s du groupe auquel elle appartient ;

-le cautionnement et l'octroi de garanties au profit de toute personne (y compris en couverture d'engagements de fiers) ;

-l'exercice de toutes activit�s de prestations de services, directement ou indirectement, sans limitation quant aux services prest�s, et toute activit� d'�tude, d'expertise, de direction ou conseil et plus g�n�ralement toute op�ration quelconque se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � l'une ou l'autre branche de son objet, ou pouvant lui �tre utile ou le faciliter;

-et plus g�n�ralement, faire toutes op�rations financi�res, mobili�res et/ou immobili�res, pouvant se rattacher directement ou indirectement � l'objet social ou � to�s objets similaires ou connexes.

e La soci�t� peut accomplir, tant en Belgique qu'� l'�tranger, tous actes g�n�ralement quelconques, industriels, commerciaux, financiers, mobiliers et immobiliers qui se rapportent directement ou indirectement � son objet social ou sont de nature � �largir ou � promouvoir de mani�re directe o� indirecte son entreprise. Elle peut acqu�rir tous biens mobiliers et immobiliers, pour autant que ceux-ci ont un lien direct ou indirect avec l'objet de la soci�t�.

b Elfe pourra r�aliser son objet social soit directement, soit en prenant des int�r�ts dans des entreprises ou des soci�t�s ayant un objet, en tout ou en partie similaire ou connexe, en Belgique et � l'�tranger,

La soci�t� peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur.

ARTICLE 4 - DUREE

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e.

Elle peut �tre dissoute par d�cision de.l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant dans les conditions requises pour la

modification des statuts.

c TITRE DEUX - CAPITAL REPR�SENTATION

ARTICLE 5 ; CAPITAL

� Le capital social souscrit est fix� � la somme de CENT MILLE EUROS (100.000 euros) repr�sent� par mille actions (1.000 actions), sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune une fraction �quivalente du capital social, num�rot�es de un � mille, et conf�rant les m�mes droits et avantages.

et

ARTICLE 6 MODIFICATION DU CAPITAL

et

Le capital social peut �tre augment� ou r�duit par d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

statuant dans les conditions fix�es par la loi.

et

eirt En cas d'augmentation de capital � souscrire en esp�ces, les actions nouvelles doivent �tre offertes par

r/) pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

el L'exercice du droit de souscription pr�f�rentielle est organis� conform�ment au prescrit l�gal,

te

re

L'assembl�e g�n�rale peut, dans l'int�r�t social, aux conditions de quorum et de majorit� pr�vues pour la

. t modification des statuts et dans le respect des dispositions l�gales, limiter ou supprimer le droit de souscription

pq pr�f�rentielle.

ARTICLE 7 APPELS DE FONDS

el Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administrati�r

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil

e d'administration peut autoriser les actionnaires � lib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine les

~D conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont

et consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par lettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du

versement.- " "

Le conseil d'administration peut en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de lui r�clamer le solde restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faillant, lequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent

L'exercice du droit de Vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

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TITRE III TITRES

ARTICLE 8: NATURE DES TITRES

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actionsenti�rement lib�r�es et les autres titres

de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s, dans les limites pr�vues par les articles 468 et suivants du

Code des Soci�t�s.

" ARTICLE 9 1NDIV1SI131LITE DES TITRES

Les titres sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action, les droits y aff�rents sont exerc�s par

l'usufruitier. "

ARTICLE 10 EMISSION D'OBLIGATIONS

La soci�t� peut �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode �t l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une-autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par 'l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la loi.

TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 11 COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale, en tout temps r�vocables par elle.

Toutefois, lorsque la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou lorsque, � une assembl�e g�n�rale de la soci�t�, il est constat� que celle ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut �tre limit� � deux membres. Cette limitation � deux administrateurs pourra subsister jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires,

Si une personne morale est nomm�e administrateur, elle peut, dans l'exercice de cette fonction, se faire repr�senter par ses organes l�gaux ou par un mandataire ou encore d�signer une personne physique pour la repr�senter. Les tiers ne peuvent exiger la justification des pouvoirs, la simple indication de la qualit� de repr�sentant ou de d�l�gu� de la personne morale �tant suffisante.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a statu� sur le remplacement.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autoris� � accorder aux administrateurs charg�s de fonctions ou missions sp�ciales une r�mun�ration particuli�re � imputer sur les frais g�n�raux.

ARTICLE 12 VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement ou � la ratification de la dnomination effectu�e par les administrateurs restants.

L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci dessus ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 13 PRESIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un pr�sident.

En cas d'absence ou d'emp�chement du pr�sident, le conseil d�signe un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 14 REUN1ONS

Le conseil d'administration se r�unit sur la convocation et sous la pr�sidence de son pr�sident ou, en cas d'emp�chement de celui ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les r�unions se tiennent au lieu indiqu� dans les convocations,

Si tous les membres du conseil sont pr�sents ou repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable. La pr�sence d'un administrateur � une r�union couvre l'�ventuelle irr�gularit� de la convocation et emporte dans son chef renonciation � toute plainte � ce sujet. .

ARTICLE 15 DELIBERAT1ONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration peut d�lib�rer et statuer si la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s.

Tout administrateur peut donner � un de ses coll�gues, par �crit ou tout autre moyen de (t�l�)communication ayant un support mat�riel, mandat pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs,' exprim� par �crit, 11 ne pourra pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels,'

Les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� simple des voix, sans tenir compte des abstentions,

En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est pr�pond�rante. Toutefois, si le conseil se trouvait compos� de deux administrateurs, la voix de celui qui pr�side la r�union cesse d'�tre pr�pond�rante.

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ARTICLE 16 PROCES VERBAUX

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s verbaux sign�s paria

majorit� au moins des membres pr�sents.

Les d�l�gations, ainsi que les avis et votes donn�s par �crit, t�l�gramme, t�lex, t�l�copie ou autres

documents imprim�s y sont annex�s.

Les copies ou extraits sont sign�s par deux administrateurs, par le pr�sident du conseil d'administration ou

par un administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 17 POUVOIRS DU CONSEIL .

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant � la r�alisation de l'objet social

de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE 18 GESTION JOURNALIERE

Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que la repr�sentation de la

soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires

sociales ;

soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur d�l�gu� ;

soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives.

Le conseil d'administration peut �galement d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

De m�me, les d�l�gu�s � la gestion journali�re, administrateurs ou non, peuvent conf�rer des pouvoirs

sp�ciaux � tout mandataire mais dans les limites de leur propre d�l�gation.

Le conseil petit r�voquer en tout temps les personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

ll fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations fixes ou variables, imput�es sur les frais g�n�raux,

des personnes � qui il d�l�gue ces pouvoirs.

ARTICLE 19 : REPRESENTATION ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La soci�t� est repr�sent�e, y compris dans les actes authentiques et en justice �

soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur d�l�gu� ;

soit, mais dans les limites de la gestion journali�re, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment.

Ces signataires n'ont pas � justifier vis � vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leur mandat,

ARTICLE 20 CONTROLE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas

lieu � nomination d'un commissaire r�viseur, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque actionnaire a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire, Il

peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui ci incombe � la soci�t� s'il a �t�

d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

TITRE V ASSEMBLEES G�N�RALES

ARTICLE 21 COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux

m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions l�gales et statutaires,

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 22 R�UNION

L'assembl�e g�n�rale annuelle se r�unit le troisi�me jeudi du mois d'avril.

S'il s'agit d'un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assembl�e peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige. Elle doit

l'�tre � la demande d'actionnaires repr�sentant ensemble le cinqui�me du capital social.

ARTICLE 23 CONVOCATIONS

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation, � l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires,

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente au repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE 24 ADMISSION A L'ASSEMBLEE

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � l'assembl�e, les actionnaires effectuent le

d�p�t de leurs actions, trois jours au moins avant l'assembl�e, dans une banque. Si le conseil d'administration

fait usage de ce droit, "mention doit en �tre faite dans les convocations.

Le conseil d'administration peut exiger que les propri�taires d'actions nominatives l'informent, par �crit (lettre

ou procuration), dans le m�me d�lai, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre de titres

pour lesquels ils'entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les

formalit�s prescrites � l'alin�a qui pr�c�de.

ARTICLE 25 REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire.

��

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles ci soient d�pos�es

au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Les copropri�taires ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter par une seule

et m�me personne.

ARTICLE 26 BUREAU

L'assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par

l'administrateur d�l�gu�.

ARTICLE 27 PROROGATION DE L'ASSEMBL�E

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par le conseil d'administration; La prorogation annule toutes les d�cisions prises,

. Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans pr�judice. au droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re.

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE 28 DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � Une voix.

ARTICLE 29 D�LIB�RATIONS DE L'ASSEMBL�E GENERALE

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de titres repr�sent�s � l'assembl�e, � la majorit� simple des voix valablement exprim�es, sans tenir compte des abstentions

En cas de nomination, si aucun candidat ne r�unit la majorit� simple des voix, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parit� de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus �g� est �lu.

Les votes se font par main lev�e ou par appel nominal, � moins que l'assembl�e d�cide autrement � la majorit� des voix.

Une liste de pr�sence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est sign�e par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en s�ance.

ARTICLE 30 MAJORITE SPECIALE

Lorsque l'assembl�e doit d�cider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la soci�t� avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut d�lib�rer que si l'objet des modifications propos�es est sp�cialement indiqu� dans les

e convocations et si ceux qui assistent � l'assembl�e repr�sentent la moiti� au moins du capital social.

Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est n�cessaire et la seconde assembl�e d�lib�re valablement quelle que soit la portion du capital repr�sent�e.

Aucune modification n'est admise si elle ne r�unit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la d�lib�ration porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de cat�gories de titres, sur la dissolution de la soci�t� du chef de r�duction de l'actif net � un montant inf�rieur � la moiti� ou au qu'art du capital ou sur la transformation de la soci�t�, l'assembl�e n'est valablement constitu�e et ne peut statuer que dans les conditions de pr�sence et de majorit�s requises parla loi.

ARTICLE 31 PROCES VERBAUX

Les proc�s verbaux des assembl�es g�n�rales sont sign�s par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent.

^' Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident du conseil d'administration, par l'administrateur d�l�gu� ou par deux administrateurs.

t TITRE VI EXERCICE SOCIAL COMPTES ANNUELS

ARTICLE 32 EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

et

ARTICLE 33 VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assembl�e g�n�rale annuelle statue sur les comptes annuels.

c� " Apr�s leur adoption, l'assembl�e se prononce par un vote sp�cial sur la d�charge � donner aux

administrateurs et aux commissaires s'il en existe.

ARTICLE 34 DISTRIBUTION

Le b�n�fice net est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales,

Sur ce b�n�fice net, il est effectu� chaque ann�e un pr�l�vement d'au moins cinq pour cent (5%), affect� �

la r�serve l�gale, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me du capital

social. II doit �tre repris si cette r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde re�oit l'affectation que lui donne l'assembl�e g�n�rale statuant, sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

et

ARTICLE 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES

pq Le paiement �ventuel des dividendes se fait annuellement, aux �poques et endroits indiqu�s par le conseil

d'administration, en une ou plusieurs fois,

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilit�, d�cider le paiement d'acomptes sur dividendes par

pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. II fixe le montant

de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION LIQUIDATION

ARTICLE 36 - LIQUIDATION

Volet B - Suite

ARTICLE 37 - REPARTITION

Apr�s r�glement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet,

l'abtif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titres, le montant lib�r� des actions.

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre par des appels de fonds ou

par une r�partition pr�alable,

Le solde est reparti �galement entre toutes les actions,

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 38 ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur,

domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations,

assignations, significations peuvent lul �tre valablement faites.

ARTICLE 39 COMP�TENCE JUDICIAIRE ,

Pour tous litiges- entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et

liquidateurs, relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est

attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment,

ARTICLE 40 DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer � la loi belge.

En cons�quence, les dispositions l�gales, auxquelles il ne serait pas explicitement'd�rog�, sont r�put�es

inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de la loi sont cens�es non

�crites.

DISPOSITIONS FINALES

Le premier exercice commence au jour du d�p�t d'une exp�dition de l'acte constitutif et d'un extrait des statuts de ladite soci�t� en vue de publication aux Annexes au Moniteur belge au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles pour se cl�turer le trente et un d�cembre deux mil treize.

Les op�rations de la soci�t� commencent d�s son inscription au registre du commerce.

Quoique la pr�sente soci�t� ne sera dot�e de la personnalit� juridique qu'au jour du d�p�t, au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles, d'une exp�dition du pr�sent acte et d'un extrait des statuts en vue d'une publication � l'annexe au Moniteur belge, les fondateurs stipulent que les dispositions suivantes seront d'application � ladite date:

1 � Le nombre initiai des administrateurs est fix� � deux.

Seront administrateurs de la soci�t� :

DMonsieur Nicolas NOTEBAERT, pr�nomm� ;

uMonsieur Olivier MATHIEU, domicili� � 78150 Le Chesnay (France), Square Ren� Bazin, 3. Num�ro de passeport fran�ais : 04BH21976),

Ici repr�sent�s par Ma�tre Olivier Querinjean, acceptant en leur nom le mandat qui prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale ordinaire de deux mil dix-neuf.

Leur mandat ne sera pas r�mun�r�,

2�Eu �gard aux dispositions de. l'article 15, � 2 du Code des soci�t�s, l'assembl�e d�cide de nommer en qualit� de commissaire la soci�t� civile s.f.d. de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KPMG & Partners �, dont le si�ge social est �tabli avenue du Bourget, 40, 1130 Bruxelles soci�t� inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles, sous le num�ro 0462.846.188. La soci�t� est repr�sent�e par Madame V�ronique Vandooren, domicili�e Boulevard du Souverain 144/14 � 1160 Bruxelles (r�viseur d'entreprises IRE num�ro A01625).

Le mandat du commissaire aura une dur�e de trois ans. Sa r�mun�ration annuelle brute hors TVA sera fix�e � deux mille euros (2.000 � ).

3�Monsieur Nicolas NOTEBAERT, pr�nomm�, pr�sidera le conseil d'administration.

4�Les fondateurs donnent mandat sous la condition du d�p�t de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du Tribunal de commerce comp�tent � Me Olivier Querinjean, avocat au barreau de Bruxelles, �lisant domicile � 1170 Bruxelles, chauss�e de La Hulpe, 178, avec facult� de substitution, � l'effet de requ�rir l'inscription de la soci�t� au Registre des Personnes Morales de Bruxelles, � l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, si n�cessaire et aupr�s de tout autre administration, ou en vue de l'inscription � la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la soci�t�, faire telles d�clarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en g�n�rale faire tout ce qui sera utile ou n�cessaire pour l'ex�cution du mandat lui confi�.

Pour extrait analytique conforme,

Sign� : Bruno MICHAUX, Notaire associ� � Etterbeek,

D�p�t simultan� d'une exp�dition de l'acte.

R�serv�

au

Moniteur

belge

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et quelque moment que ce soit, fa liquidation est effectu�e par le ou les liquidateurs d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou, � d�faut de pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction �. cette �poque; agissant en qualit� de comit� de liquidation.

Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le cas �ch�ant les �moluments du ou des Jiquidateurs.

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des-tiers

Au verso : Nom et signature

20/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 16.06.2015, DPT 09.07.2015 15294-0406-033
24/07/2015

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Moniteur

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MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

'D�pos� / Re�u le

1 4 JJIL, 2015

5 06731* au greffe du tribunat de commerce

i-ancopi^tone de gi~~ ,~~:w

N� d'entreprise : 0534.729.524

D�nomination

(en entier) : Vinci Airports International

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Avenue Louise 65, 1050 Bruxelles

(adresse compl�te)

obiet(s) de l'acte : D�l�gation � la gestion journali�re - Divers

En date du 16 juin 2015, ie conseil d'administration de ia Soci�t� a daopt� les r�solutions suivantes:

i. Le conseil a d�cid� de nommer Mme Pascale Albert-Lebrun en qualit� de d�l�gu� � ia gestion journali�re de la Soci�t�. Elle portera le titre d'administrateur d�l�gu� de ia Soci�t�,

Conform�ment aux articles 18 et 19 des Statuts, elle disposera des pouvoirs suivants: a)Qu'eile exercera seule

-conclure, modifier ou r�silier tous contrats d'achat, de vente ou de fourniture � concurrence d'un montant individuel ou cumul� de cinquante mille euros (50.000,00 � ), ainsi que tous contrats de bail dont ia dur�e n'est pas sup�rieure � un an ;

-nommer, fixer les �moluments et r�voquer le personnel de la Soci�t� affect� � l'administration g�n�rale de la Soci�t� ;

-retirer de ia poste ainsi que de toutes entreprises de transports g�n�ralement quelconques, toute correspondance ;

-encaisser tous mandats-poste ainsi que toutes assignations et quittances postales, en donner quittance ou d�charge ;

-signer la correspondance ;

-repr�senter la Soci�t� devant toutes les administrations publiques ou priv�es et notamment signer les d�clarations fiscales et introduire toutes r�clamations et demandes de restitution ;

-requ�rir ou modifier l'immatriculation de ia Soci�t� aupr�s d'un guichet d'entreprises, ainsi que son affiliation � tout groupement ou conseil professionnel ;

-� d�faut de paiement ou en cas de contestation, citer � compara�tre, tant en demandant qu'en d�fendant, devant toutes juridictions, obtenir toutes d�cisions, tous jugements, arr�ts, sentences, et les faire ex�cuter par toutes voies de droit ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

-poursuivre et exiger toutes d�clarations de faillite, assister � toutes r�unions de cr�anciers, prendre tous arrangements, accepter ou refuser toute proc�dure en r�glement collectif de dettes (r�organisation judiciaires, concordats,...), � concurrence d'une demande portant sur un montant maximum de cent mille euros (100.000,00 � ) ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

R�serv�

Volet B - Suite

au � -acquiescer, transiger ou compromettre, en tout �tat de cause, sur tous int�r�ts sociaux, relativement � une

Moniteur belge demande dont le montant n'exc�de pas cent mille euros (100.000,00 � ) ;

-�lire domicile ;

:y 4,

-encaisser et recevoir de qui il appartiendra toutes sommes ou valeurs qui peuvent �tre dues � la Soci�t�, � quelque titre et pour quelque cause que ce soit ;

-retirer toutes sommes ou valeurs consign�es et mettre fin � tocs d�p�ts ou nantissements ;

-ouvrir tous comptes aupr�s de toutes banques, �tablissements financiers ou administrations quelconques ;

-contracter toutes ouvertures de cr�dit et effectuer sur les comptes que la Soci�t� poss�derait aupr�s de toutes banques, toutes op�rations quelconques et notamment tous retraits de fonds par ch�que, ordre de virement ou de transfert ou tout autre mandat de paiement, pour autant que le ou les cocontractants appartiennent au groupe Vinci ;

-entendre, d�battre, approuver, clore et arr�ter tous comptes, en fixer les reliquats, les recevoir ou les payer

-payer toutes sommes dues par la Soci�t�, � quelque titre et pour quelque cause que ce soit ainsi que retirer toutes quittances et d�charges ;

osans limitation de montant si le paiement intervient au profit d'une entit� du groupe Vinci ;

o� concurrence d'un montant maximum de cinquante euros (50.000,00 � ) si le paiement intervient au profit

d'une entit� �trang�re au groupe Vinci ;,

-tirer, endosser, n�gocier et acquitter tous effets de commerce, lettres de change, warrants et autres documents similaires, remettre tous effets, les retirer, m�me avant la pr�sentation � l'�ch�ance ; pr�senter tous bordereaux � l'escompte et en toucher le montant ; faire tous prot�ts et d�nonciations ;

b)Qu'elle exercera apr�s habilitation sp�ciale par le conseil d'administration :

-conclure, modifier ou r�silier tous contrats d'achat, de vente ou de fourniture � concurrence d'un montant individuel ou cumul� sup�rieur � deux cent mille euros (200.000,00 � )

-conclure, modifier ou r�silier tous contrats de bail d'une dur�e sup�rieure � un an ;

-prendre une participation dans le capital d'une autre soci�t� ;

-octroyer tout financement, pr�t ou avance � une entit� n'appartenant pas au groupe Vinci ;

-constituer au nom de la Soci�t� tous d�p�ts ou nantissements et effectuer sur les titres qui figurent ou figureront aux d�p�ts ou nantissements existants ou � constituer, toutes op�rations g�n�ralement quelconques

-payer toutes sommes dues par la Soci�t�, � quelque titre et pour quelque cause que ce soit ainsi que retirer toutes quittances et d�charges, au profit d'une entit� �trang�re au groupe Vinci ;

-se porter caution ou consentir une garantie, un gage ou une sOret� au nom de la Soci�t�. Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

ii, M. Olivier Querinjean, avocat au barreau de Bruxelles, a �t� charg� de l'accomplissement des formalit�s de publication aux annexes du Moniteur belge.

~

Olivier Querinjean, par procuration

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