03/02/2014
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : a v e n u e R o g i e r 3 4 7 à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s )
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : T R A N S F O R M A T I O N R E D U C T I O N D U C A P I T A L - - M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L - A D O P T I O N D E S S T A T U T S - D E M I S S I O N S E T N O M I N A T I O N P O U V O I R S
L ' a n d e u x m i l l e t r e i z e .
L e t r e n t e d é c e m b r e .
A B r u x e l l e s , r u e R o y a l e 5 5 , e n l ' é t u d e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t .
D e v a n t n o u s , M a î t r e J e a n - P h i l i p p e L A G A E , n o t a i r e à B r u x e l l e s , s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e V I P T O U R , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à
S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e R o g i e r 3 4 7 ( c i - a p r è s n o m m é e l a " s o c i é t é " ) .
S o c i é t é c o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e J e a n - P h i l i p p e L a g a e , s o u s s i g n é , l e 1 8 a v r i l 1 9 8 6 ,
p u b l i é à l ' A n n e x e d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 4 m a i 1 9 8 6 , s o u s l e n u m é r o 8 6 0 5 1 4 - 1 6 5 .
D o n t l e s s t a t u t s n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à d i x - s e p t h e u r e s c i n q u a n t e s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r J e a n - P i e r r e R o g e r
L a g a s s e , n é à B r u x e l l e s l e 1 5 o c t o b r e 1 9 4 6 , d o m i c i l i é à 9 2 5 0 W a a s m u n s t e r , E i k e n l a a n 1 3 ,
a d m i n i s t r a t e u r , l e q u e l a s s u r e l a f o n c t i o n d e s e c r é t a i r e .
L ' a s s e m b l é e n e d é s i g n e p a s d e s c r u t a t e u r v u l e n o m b r e l i m i t é d ' a c t i o n n a i r e s .
S o n i d e n t i t é e s t é t a b l i e a u v u d e s a c a r t e d ' i d e n t i t é .
C O M P O S I T I O N D E L ' A S S E M S L E E
S o n t i c i p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s l e s a c t i o n n a i r e s d o n t l ' i d e n t i t é a i n s i q u e l e n o m b r e d ' a c t i o n s a v e c
l e q u e l i l s p a r t i c i p e n t à l ' a s s e m b l é e , s o n t m e n t i o n n é s c i - a p r è s :
1 . M o n s i e u r J e a n - P i e r r e L a g a s s e , p r é n o m m é : 6 5 0 a c t i o n s ;
2 . M o n s i e u r M a n u e l L a g a s s e , d o m i c i l i é à 9 2 5 0 W a a s m u n s t e r , E i k e n l a a n 1 3 : 3 0 0 a c t i o n s ;
3 . M o n s i e u r M a t t h i e u L a g a s s e , d o m i c i l i é à 9 2 5 0 W a a s m u n s t e r , E i k e n l a a n 1 3 : 3 0 0 a c t i o n s .
L e s a c t i o n n a i r e s s o u s 2 e t 3 s o n t i c i r e p r é s e n t é s p a r M o n s i e u r J e a n - P i e r r e L a g a s s e , p r é n o m m é , e n
v e r t u d e l a p r o c u r a t i o n s o u s s e i n g p r i v é c i - a n n e x é e .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e M e s s i e u r s J e a n - P i e r r e L a g a s s e , M a n u e l L a g a s s e e t M a t t h i e u L a g a s s e s o n t
l e s s e u l s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é .
E X P O S E D U P R E S I D E N T
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t q u e :
I . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M C * W O R D I S . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1
1 9 1 9 9 5 *
N d d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 8 . 8 7 5 . 0 0 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : V I P T O U R
B R U X B L L i t t
2 3 G J 4 \ e N 2 0 1 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . R a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 8 e t 5 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e t d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
2 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t à I ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r I ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
3 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
4 . M o d i f i c a t i o n d e I ' o b j e t s o c i a l p o u r y e n l e v e r l ' a c t i v i t é d e « b u r e a u c o m p t a b l e » .
5 . S o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n , r é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l p o u r l e r a m e n e r a u m i n i m u m l é g a l p o u r u n e S P R L p a r l e r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s , s a n s a n n u l a t i o n d e p a r t s , à i m p u t e r p a r p r i o r i t é s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é d u p o i n t d e v u e f i s c a l .
6 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
7 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
8 . N o m i n a t i o n d e M o n s i e u r J e a n - P i e r r e L a g a s s e à l a f o n c t i o n d e g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
9 . P r o c u r a t i o n p o u r a c c o m p l i r t o u t e s f o r m a l i t é s a d m i n i s t r a t i v e s s u i t e a u x d é c i s i o n s p r i s e s s u r l e s
o b j e t s q u i p r é c è d e n t .
I I . L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e :
- l e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é p a r 1 . 2 5 0 a c t i o n s ;
- i l r é s u l t e d e c e q u i p r é c è d e q u e t o u t e s I e s a c t i o n s s o n t r e p r é s e n t é e s ;
- i l n ' e x i s t e p a s d ' a u t r e s t i t r e s q u e d e s a c t i o n s ( o b l i g a t i o n s , w a r r a n t s , p a r t s b é n é f i c i a i r e s , t i t r e s é m i s
e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é ) .
L e s a c t i o n n a i r e s e t a d m i n i s t r a t e u r s d é c l a r e n t p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e l e u r m a n d a t a i r e :
" q u ' i l s o n t c o n n a i s s a n c e d e s f o r m a l i t é s e t d u d é l a i d e c o n v o c a t i o n à r e s p e c t e r l o r s d e l a c o n v o c a t i o n d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s ( a r t i c l e s 5 3 3 , 5 3 5 , 5 5 9 e t 7 7 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
" q u ' i l s o n t c o n n a i s s a n c e d e l a f a c u l t é d ' i n v o q u e r l a n u l l i t é p o u r i r r é g u l a r i t é d e f o r m e d e s d é c i s i o n s q u i s e r o n t p r i s e s p a r u n e a s s e m b l é e p o u r l a q u e l l e l e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n n ' o n t p a s é t é r e s p e c t é e s ( a r t i c l e s 6 4 1 ° e t 1 7 8 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) ;
" q u ' i l s r e n o n c e n t a u x f o r m a l i t é s e t a u d é l a i d e c o n v o c a t i o n , a i n s i q u ' à l a f a c u l t é d ' i n v o q u e r l a n u l l i t é p o u r i r r é g u l a r i t é d e f o r m e ;
" q u ' i l s c o n s e n t e n t à d é l i b é r e r e t à s t a t u e r s u r l ' o r d r e d u j o u r .
C O N S T A T A T I O N D E L A V A L I D I T E D E L ' A S S E M B L E E
L ' a s s e m b l é e s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r I e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D E L I B E R A T I O N - R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . R a p p o r t d u c o s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e p r é s i d e n t p r é s e n t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 7 7 8 e t 5 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e t d e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' u n i q u e m e m b r e d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u ' i l n e s o u h a i t e p a s q u ' i I s o i t d o n n é l e c t u r e d e c e r a p p o r t . L e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t r e ç u c e r a p p o r t d a n s u n d é l a i q u i l e u r é t a i t s u f f i s a n t p o u r l ' e x a m i n e r u t i l e m e n t e t q u ' i l s n ' o n t p a s d ' o b s e r v a t i o n s o u d e q u e s t i o n s c o n c e r n a n t c e r a p p o r t . U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
2 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
L e p r é s i d e n t p r é s e n t e a u n o t a i r e s o u s s i g n é l e r a p p o r t é t a b l i p a r l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s u r l ' é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L ' u n i q u e m e m b r e d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u ' i l n e s o u h a i t e p a s q u ' i l s o i t d o n n é l e c t u r e d e c e r a p p o r t .
r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t r e ç u c e r a p p o r t d a n s u n d é l a i q u i l e u r é t a i t s u f f i s a n t p o u r
l ' e x a m i n e r u t i l e m e n t e t q u ' i l s n ' o n t p a s d ' o b s e r v a t i o n s o u d e q u e s t i o n s c o n c e r n a n t c e r a p p o r t .
U r i e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é ,
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e u n e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t d e 1 3 6 . 6 1 4 , 7 5 e e s t s u p é r i e u r d e 1 0 5 . 6 2 8 , 0 6 e p a r r a p p o r t a u c a p i t a l d e l a s o c i é t é , e t d e
1 1 8 . 0 6 4 , 7 5 E p a r r a p p o r t a u m o n t a n t m i n i m u m d e 1 8 . 5 5 0 , 0 0 E e x i g é p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
P o u r l a S C i v P R L " D E W O L F , G I L S O N & C ° " ,
M a r c G I L S O N ,
R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s . »
3 . T r a n s f o r m a t i o n
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e j u r i d i q u e d e l a s o c i é t é e t d e l a t r a n s f o r m e r e n u n e s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
t : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
4 . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' o b j e t s o c i a l e t d ' y e n l e v e r l ' a c t i v i t é d e « b u r e a u c o m p t a b l e » .
V ~ : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
5 R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e a c t u e l l e m e n t à t r e n t e m i l l e n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t -
s i x e u r o s s o i x a n t e - n e u f c e n t s ( E U R 3 0 . 9 8 6 , 6 9 ) .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e , s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n , d e r é d u i r e l e c a p i t a l s o c i a l à
c o n c u r r e n c e d e d o u z e m i l l e q u a t r e c e n t t r e n t e - s i x e u r o s s o i x a n t e - n e u f c e n t s ( E U R 1 2 . 4 3 6 , 6 9 ) p o u r l e
r a m e n e r à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( E U R 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) , p a r l e r e m b o u r s e m e n t a u x
a s s o c i é s , s a n s a n n u l a t i o n d e p a r t s , à i m p u t e r p a r p r i o r i t é s u r l e c a p i t a l r é e l l e m e n t l i b é r é d u p o i n t d e
v u e f i s c a l .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u ' a u c u n r e m b o u r s e m e n t a u x a s s o c i é s n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é a u s s i l o n g t e m p s
q u e l e s c r é a n c i e r s , a y a n t f a i t v a l o i r l e u r s d r o i t s d a n s l e d é l a i d e d e u x m o i s à p a r t i r d e l a p u b l i c a t i o n
d e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n , n ' a u r o n t p a s o b t e n u s a t i s f a c t i o n , à m o i n s q u ' u n e d é c i s i o n j u d i c i a i r e
e x é c u t o i r e n ' a i t r e j e t é l e u r s p r é t e n t i o n s à o b t e n i r u n e g a r a n t i e .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é
6 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a r r ê t e r c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ( d o n t
s u i t u n e x t r a i t ) :
A r t i c l e 1 . F o r m e e t d é n o m i n a t i o n s o c i a l e
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e V I P T O U R .
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à S c h a e r b e e k ( 1 0 3 0 B r u x e l l e s ) , a v e n u e R o g i e r 3 4 7 . ( . . . )
A r t i c l e 3 . O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' e x p l o i t a t i o n d ' a g e n c e s d e v o y a g e , d e t o u r i s m e , d e s e r v i c e d e m e s s a g e r i e e t
d ' e x p é d i t i o n , a i n s i q u e l e c o u r t a g e e n m a t i è r e d ' a s s u r a n c e s , a i n s i q u e t o u t e s o p é r a t i o n s c o n n e x e s o u
a c c e s s o i r e s à c e t o b j e t , y c o m p r i s l e s r e p r é s e n t a t i o n s a i n s i q u e t o u s i n v e s t i s s e m e n t s i m m o b i l i e r s e t
n o t a m m e n t t o u t e s o p é r a t i o n s i m m o b i l i è r e s a i n s i q u e l ' a c h a t , l a v e n t e , l a r é a l i s a t i o n , l a m i s e e n v a l e u r ,
l a c o n s t r u c t i o n , l ' a p p r o p r i a t i o n e t l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' e x p l o i t a t i o n , l a l o c a t i o n o u p r i s e e n l o c a t i o n , l a
g e s t i o n , l e l o t i s s e m e n t , l a d i v i s i o n h o r i z o n t a l e e t l a m i s e e n c o p r o p r i é t é f o r c é e d e t o u s b i e n s
i m m o b i l i e r s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t à t o u t e s a c t i v i t é s d e :
1 ) b u r e a u d ' é t u d e , d ' o r g a n i s a t i o n e t d e c o n s e i l s e n m a t i è r e f i s c a l e , c o m m e r c i a l e e t s o c i a l e , a i n s i q u e l ' a d m i n i s t r a t i o n e n g é n é r a l ;
2 ) i n t e r m é d i a i r e e n c e s s i o n e t r e p r i s e s d ' a f f a i r e s d e t o u t e n a t u r e ;
3 ) i n t e r m é d i a i r e e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s t e l s q u ' e m p r u n t s , p r ê t s , f i n a n c e m e n t s o u t o u t e s a u t r e s o p é r a t i o n s s i m i l a i r e s ;
4 ) i n t e r m é d i a i r e e n q u a l i t é d ' a g e n t d ' a s s u r a n c e s d û m e n t r e c o m m a n d é p a r u n e c o m p a g n i e a g r é é e ;
5 ) l ' e s t i m a t i o n d e v a l e u r s m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s t e l l e s q u ' e x p e r t i s e s .
E l l e p e u t a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s q u e l c o n q u e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
A r t ' c l e 5 . C a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e c i n q c e n t c i n q u a n t e e u r o s ( E U R 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t e ( 1 . 2 5 0 ) p a r t s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e d e u x c e n t c i n q u a n t i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
A r t ' c l e 6 . A p p e l s d e f o n d s
( . . . ) L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . ( . . . )
A r t i c l e 8 . G e s t i o n e t r e p r é s e n t a t i o n
8 . 1 . L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
M o n s i e u r J e a n - P i e r r e R o g e r L a g a s s e , n é à B r u x e l l e s l e 1 5 o c t o b r e 1 9 4 6 , d o m i c i l i é à 9 2 5 0 W a a s m u n s t e r , e s t n o m m é g é r a n t s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
8 . 2 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , c h a q u e g é r a n t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s e t e n j u s t i c e p a r u n g é r a n t .
L a s o c i é t é e s t e n o u t r e v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e p a r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r s m a n d a t s . ( . . . )
g i c l e 9 . A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e l e d e r n i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i à 1 1 h e u r e s u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é o u e n l ' e n d r o i t d e l a c o m m u n e d u s i è g e s o c i a l d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r a r e m i s e a u p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d a n s l e s l i m i t e s d e l a l o i , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t ' c l e 1 0 . Q u e s t i o n s é c r i t e s
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d è s l a c o m m u n i c a t i o n d e l a c o n v o c a t i o n , p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s a u x g é r a n t s e t a u x c o m m i s s a i r e s , a u x q u e l l e s i l s e r a r é p o n d u a u c o u r s d e l ' a s s e m b l é e p o u r a u t a n t q u e c e s a s s o c i é s a i e n t s a t i s f a i t a u x f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s p e u v e n t ê t r e a d r e s s é e s à l a s o c i é t é p a r v o i e é l e c t r o n i q u e à l ' a d r e s s e i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s é c r i t e s d o i v e n t p a r v e n i r à l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e 6 i è m e j o u r q u i p r é c è d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t L c l e 1 1 . C o n d i t i o n s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
f T o u t a s s o c i é , o b l i g a t a i r e o u t i t u l a i r e d e c e r t i f i c a t s é m i s e n c o l l a b o r a t i o n a v e c l a s o c i é t é , p e u t s e f a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , t i t u l a i r e d e t i t r e s o u n o n . L e s m i n e u r s , l e s i n t e r d i t s e t
l e s i n c a p a b l e s e n g é n é r a l , s o n t r e p r é s e n t é s p a r I e u r s r e p r é s e n t a n t s l é g a u x .
L ' o r g a n e d e g e s t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s a u
I i e u i n d i q u é p a r e l l e c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 3 . E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e I ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s
j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r , c o m p r e n a n t l e d r o i t d e v o t e e t l e d r o i t a u x d i v i d e n d e s .
A r t i c l e 1 4 . E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l & j a n v i e r e t f i n i t l e 3 1 d é c e m b r e .
A r t i c l e 1 5 . A f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t
S u r l e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e -
m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e s e r é p a r t i t é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e à d e s r é s e r v e s , à d e s
r e p o r t s à n o u v e a u o u à d e s t a n t i è m e s é v e n t u e l s a u x g é r a n t s .
A r t i c l e 1 6 . A f f e c t a t i o n d u b o n i r é s u l t a n t d e l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é
n o n a m o r t i d e s p a r t s .
S i I e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , I e s I i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r
a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n t r e t o u t e s I e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é -
m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é e s , s o i t p a r r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s
a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
V o t e _ : c e t t e r é s o l u t i o n , v o t é e a r t i c l e p a r a r t i c l e , a é t é a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l a t r a n s f o r m a t i o n a a i n s i é t é r é a l i s é e e t q u e l a r é d u c t i o n d u c a p i t a l e s t a i n s i
d e v e n u e d é f i n i t i v e .
7 . D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s .
L ' a s s e m b I é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d e l a d é m i s s i o n , a v e c e f f e t i m m é d i a t , d e M e s s i e u r s M a t t h i e u
L a g a s s e e t M a n u e l L a g a s s e d e l e u r s f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s .
8 . N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e n o m m e r M o n s i e u r J e a n - P i e r r e L a g a s s e , p r é n o m m é , à l a f o n c t i o n d e g é r a n t
s t a t u t a i r e , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t c o n f i r m e l e l i b e l l é d e l ' a r t i c l e 8 . 1 d e s s t a t u t s .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
9 . P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e e t l e g é r a n t i c i p r é s e n t , c o n f e r e n t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n , t o u s p o u v o i r s à l a s o c i é t é V A N T H O U R N O U T & P A R T N E R S , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à G a n s h o r e n ( 1 0 8 3 B r u x e l l e s ) , a v e n u e M a r i e d e H o n g r i e 6 4 , a f i n d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r m o d i f i e r l e s d o n n é e s d e l a s o c i é t é d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t m o d i f i e r s o n i n s c r i p t i o n a u p r è s d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s , c o n f o r m é m e n t a u x d é c i s i o n s p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e a d h o c a u r a l e p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a u p r è s d ' u n g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e s e t a u p r è s d e t o u t e s a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s ; i l p o u r r a p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
V o l e t B - S u i t e
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 , 1 ° d u
C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t d e I ' a r t i c l e 2 1 0 , p a r a g r a p h e 1 , 3 ° d u C o d e d e s i m p ô t s s u r I e s
r e v e n u s .
P l u s r i e n n ' é t a n t à l ' o r d r e d u j o u r , l a s é a n c e e s t I e v é e à d i x - h u i t h e u r e s .
D e t o u t q u o i , l e n o t a i r e s o u s s i g n é a d r e s s é l e p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u l i e u e t à l a d a t e m e n t i o n n é s c i -
d e s s u s .
D r o i t s d ' é c r i t u r e ( C o d e d e s d r o i t s e t t a x e s d i v e r s )
L e d r o i t s ' é l è v e à n o n a n t e - c i n q e u r o s ( E U R 9 5 , 0 0 ) .
E t a p r è s l e c t u r e i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e , M o n s i e u r J e a n - P i e r r e L a g a s s e a s i g n é l e p r é s e n t p r o c è s -
v e r b a l a i n s i q u e m o i , n o t a i r e .
( S u i v e n t l e s s i g n a t u r e s )
S i g n é : J e a n - P h i l i p p e L a g a e , N o t a i r e
D é p o s é e s e n m ê m e t e m p s : u n e e x p é d i t i o n , d e u x p r o c u r a t i o n s , l e r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
( a r t . 7 7 8 e t 5 5 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s ) , l e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s ( a r t . 7 7 7 d u C o d e d e s
s o c i é t é s ) , u n e c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 0 2 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e