VIVAKI BELGIUM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. VIVAKI BELGIUM
Dénomination : VIVAKI BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 451.263.301

Publication

03/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 26.06.2014, DPT 27.06.2014 14233-0405-036
14/10/2014
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111110

N° d'entreprise : BE0451.263.301

Dénomination

(en entier) : VIVAKI BELGIUM

Copie à publier aux annexes du More après dépôt de l'acte au greffe

Déposé eçu le

U 3 OCT. 2014

u greffe du tribunal de commerce -ancophone de belles

111111

a

(en abrégé) :

Forme juridique : SA

Siège : CLOS LUCIEN OUTERS 11-21, 1160 BRUXELLES

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Reconduction administrateurs Adrian Sayiiss, François Goddet, Sébastien Danet et commissaire Ernst&Young Reviseurs d'Entreprises

L'Assemblée Générale du 26 Juin 2014 décide de la reconduction des mandats des 3 administrateurs Adrien Sayliss, François Goddet et Sebastien Danet. Ces mandats ont un terme fixe et qui se termine lors de l'Assemblée Générale des Actionnaires qui. se tiendra en 2015 et qui approuvera les comptes de 2014.

Le mandat du Commissaire Ernst St Young Reviseurs d'Entreprises soli, représenté par Monsieur Eric Golenvaux est renouvelé pour trois ans jusqu'à l'assemblée approuvant les comptes de 2016.

Approuvé par deux représentants légaux de la société

Sebastien Danet - Administrateur

François Goddet - Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature



27/01/2014
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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

16 Js6 i. 2014

Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

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AI

N° d'entreprise : 0451263301 AA

Dénomination (en entier) : Zenith Optimedia Belgium

(en abrégé):

il Forme juridique : Société anonyme

Siège : Clos Lucien Outers 11-21

1160 Auderghem

il Opiet de l'acte : MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE - MODIFICATION DES

; STATUTS - ADOPTION D'U NOUVEAU TEXTE DES STATUTS

il résulte d'un procès-verbal dressé le vingt-sept décembre deux mille treize, par Maître Tim Carnewal, Notaire Associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "Zenith Optimedia Belgium", ayant son siège à Clos Lucien Outers 11-21, 1160 Auderghem, ci-après dénommée "la Société", a: i; pris les résolutions suivantes x

1/ Décision que langue de la société sera le français,

1: 21 Modification de la dénomination sociale en «Vivaki Belgium» et remplacement de l'article 1 des statuts

ii par le texte suivant ; « La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "Vivaki Belgium". » 31 Modification de l'article 2 des statuts, afin de le mettre en accordance avec !a décision de transfert du: siège social vers le siège actuel, prise par le conseil d'administration, et publié aux Annexes du Moniteur belge: : du 7 février 2008, sous le numéro 20080207I21603.

Remplacement de l'article 2 des statuts par le texte suivant

a Le siège est établi à Clos Lucien Outers 11-21, 1160 Auderghem.

ii Il peut être transféré dans toute autre localité en Belgique par décision du conseil d'administration, et en sei

conformant à la législation linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges d'exploitation, sièges; administratifs, succursales, agences et dépôts en Belgique ou à l'étranger. ».

4/ Adoption d'un texte français des statuts, afin de le mettre en accordance avec les décisions prises, avec; le Code des sociétés et avec la situation actuelle de la société.

L'extrait du nouveau texte des statuts est rédigé comme suit : :

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée'Vivaki Belgium".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à Clos Lucien Outers 11-21, 1160 Auderghem.

OBJET.

La société apour en Belgique et à l'étran er, tantpour son compte proprequepour le compte de tiers det

objet,9 A P P

participer à des campagnes de publicité, pour propre compte ou pour compte de tiers

Plus précisément, les activités de la société se rapporteront à l'achat, la vente et la création d'espace publicitaire comme entre autres presse, radio, télévision, film, affichage, étalage et tout autre espace ou format actuellement connue ou encore inconnue.

La société a pour objet, en outre, la composition, la création, la préparation, ie vente, la distribution et le placement, louer et donner en location, exporter et importer, accorder sous licence et toutes autres applications: commerciales et industrielles de publicité, d'esthétique commerciale et media connexe, donner conseils,: instructions et toutes les autres formes d'assistance dans ces domaines, ainsi que dans le domaine de marketing: :: et emballage, l'acquisition et l'entretien, la subvention et l'utilisation sous quelque forme que ce soit, de licences,: d'octroi et information technique, la création, la construction, l'acquisition, la location et donner en location de; studios, bureaux, ateliers ou autres espaces qui sont utiles ou nécessaires pour accomplir les objectifs; susmentionnés.

La société peut acquérir, louer, donner en location, produire, céder ou échanger tous les biens mobiliers et; immobiliers, et d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, se; rapportant directement ou indirectement à son objet social, y compris la sous-traitance en général, l'exploitation;

J (.de.tous.les_droits.intellectu els_et_pnopriétés_ commerciales_s'_y_rapportant. Elle_peut_acquérir_tous-biens mobiliers i

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : t'lom et signature

Mod 11.1

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et immobiliers en tant qu'investissement, même s'ils ne se rapportent pas directement ou indirectement à son objet social.

La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

DUREE.

La société existe pour une durée illimitée.

CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à trois cent soixante-cinq mille neuf cent septante-sept euros nonante-trois cent (365.977,93 EUR).

Il est représenté par trois mille six cent vingt et une (3.621) actions, sans mention de valeur nominale représentant chacune un/ trois mille six cent vingt et unième du capital social,

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles,

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur, La nomination est portée à ['agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, d'un administrateur-délégué ou de deux administrateurs, effectuée trois jours au moins avant la date prévue pour la réunion.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation. "

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée, Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente,

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du conseil est prise à la majorité simple des administrateurs présents ou représentés, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, à la majorité des autres administrateurs.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est décisive.

Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniiale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de fa réunion pour laquelle elles ont été données.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué

ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission,

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

§4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de " administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination,

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux,

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans, Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif,

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2° du Gode des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.. En ce cas les observations de l'expert-comptable sent communiquées à la société.

DATE,

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le troisième mercredi du mois de mai à dix heures,

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable suivant

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. Elle peut également se tenir dans une des dix-neuf communes de la Région Bruxelles-Capitale.

ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Mentionner sur le dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

,

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires,

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent,

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autorisé à distribuer un acompte à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés, DISSOLUTION - LIQUIDATION

Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont, le cas échéant, nommé(s) par l'assemblée générale.

La nomination du/des liquidateur(s) doit être soumise au président du tribunal de commerce pour confirmation, conformément à l'article 184, §2 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre, soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables,

41 Tous pouvoirs ont été conférés à Madame Hannane Belhaj, qui, à cet effet, élit domicile à Clos Lucien Outers 11-21, 1160 Auderghem, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscriptionlla modification des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait : une expédition du procès-verbal, deux procurations, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173, 1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Tim Carnewal

Notaire associé

II

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/10/2013 : BL574578
15/07/2013 : BL574578
22/04/2013 : BL574578
19/12/2012 : BL574578
16/05/2012 : BL574578
16/05/2012 : BL574578
16/05/2012 : BL574578
03/08/2011 : BL574578
03/08/2011 : BL574578
05/07/2011 : BL574578
28/06/2010 : BL574578
07/08/2009 : BL574578
24/06/2009 : BL574578
15/09/2008 : BL574578
17/12/2007 : BL574578
09/11/2006 : BL574578
28/11/2005 : BL574578
21/03/2005 : BL574578
28/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 17.07.2015, DPT 22.07.2015 15338-0052-041
23/02/2004 : BL574578
13/01/2004 : BL574578
28/07/2003 : BL574578
27/01/2003 : BL574578
23/01/2003 : BL574578
17/10/2002 : BL574578
04/10/2002 : BL574578
20/10/2001 : BL574578
23/08/2001 : BL574578
09/01/2001 : BL574578
09/09/2000 : BL574578
11/09/1999 : BL574578
27/06/1998 : BL574578
19/06/1998 : BL574578
01/01/1997 : BL574578
20/04/1994 : BL574578

Coordonnées
VIVAKI BELGIUM

Adresse
CLOS LUCIEN OUTERS 11-21 1160 BRUXELLES

Code postal : 1160
Localité : AUDERGHEM
Commune : AUDERGHEM
Région : Région de Bruxelles-Capitale