VLAAMSE HAVENS

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. VLAAMSE HAVENS
Dénomination : VLAAMSE HAVENS
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 834.144.867

Publication

03/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 11.06.2014, NGL 26.06.2014 14231-0306-026
20/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 12.06.2013, NGL 13.06.2013 13182-0358-026
06/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 22.06.2012, NGL 02.07.2012 12251-0474-025
06/06/2011
ÿþ ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



+11083691+ 2 4 iffieMEI 7n11

6r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 834.144.867

"

Benaming

(voluil) : Vlaamse Havens

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koning Albert II-laan 20, bus 2, 1000 Brussel

Onderwerp akte : Benoeming bestuurders - aanstelling commissaris-revisor

Uitreksel van de notulen van de bijzondere algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 29

april 2011:

De vergadering beslist :

1. De algemene vergadering beslist om met ingang van 29 april 2011 dhr. Jan Blomme, woonachtig te Prins Leopoldlei 27, 2640 Mortsel en mevr. Erna Vienne, woonachtig te Roesbruggestraat 73, 8691 Beveren. aan de Yzer, aan te duiden als bestuurders van de NV Vlaamse Havens. Het mandaat van deze bestuurders' neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2017.

2. De algemene vergadering beslist om BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, gevestigd te De Vincilaan 9 box E.6. te 1935 Zaventem, en vertegenwoordigd door dhr. Bert Kegels, voor een termijn van 3 jaar tot commissaris te! benoemen.

Uitreksel van de notulen van de raad van bestuur gehouden op 29 april 2011:

De Raad beslist unaniem tot benoeming van de heer Fernand Desmyter, wonende te lmpegemstraat 5, 1770 Liedekerke als voorzitter van de Raad van bestuur.

Voor eensluitend uittreksel,

Lieve Schuermans

bestuurder







Op dc laatsrc blz. van Luik B vermetdcn : Recto : Naam cn hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te venegenv oordigen

Verso Naam en handtekening.

11/03/2011
ÿþ

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte





*11038457"

1111

0 di MK i 20111



Griffie





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Benaming : Vlaamse Havens

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Koning Albert 11-laan 20 bus 2, 1000 Brussel

Ondernemingsnr : ,A- t1 g5

Voorwerp akte : OPRICHTING - STATUTEN - BENOEMING

Uit een akte van 25 februari 2011 - geregistreerd 24 bladen, geen renvooien, op het Eerste: Registratiekantoor van Brussel op 28 februari 2011, boek 5/51, blad 30, vak 16, Ontvangen: vijfentwintig Euro (25 ¬ ) - Voor de Eerstaanwezend Inspecteur ai.: (Get.) M. De Kesel - blijkt dat zijn verschenen voor de heer: André DE BRUYNE, dienstdoend Auditeur-generaal bij de Centrale Administratie van de BTW, Registratie en Domeinen, Sector Registratie en Domeinen, van de Federale Overheidsdienst Financiën, te Brussel, handelend; overeenkomstig:

a) Artikel 11, § 2, van het Decreet van 8 mei 2009 houdende machtiging tot oprichting van het' privaatrechtelijk vormgegeven extern verzelfstandigd agentschap NV Vlaamse Havens en houdende wijziging; van het Decreet van 2 maart 1999 houdende het beleid en het beheer van de zeehavens, bekendgemaakt in; het Belgisch Staatsblad van 5 juni 2009.

b) De Circulaire nummer 1 van 18 januari 2011 van de Algemene Administratie van de Patri moniumdocumentatie:

1) Het Vlaamse Gewest, vertegenwoordigd door de Vlaamse Regering, voor wie optreedt de Vlaamse. Minister voor Mobiliteit en Openbare Werken, met kabinet te 1000 Brussel, Koning Albert 11-laan 20, bus 1. Hie( vertegenwoordigd door de heer Roeland Frans L KUYPS, wonend te 2000 Antwerpen, Amerikalei 209,i handelend in zijn hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager ingevolge een onderhandse volmacht van 22 februari 2011, die aan deze akte zal gehecht blijven, na ondertekening "ne varietur".

en

2) De naamloze vennootschap "ParticipatieMaatschappij Vlaanderen", ingeschreven in het: rechtspersonenregister te Brussel onder het nummer 0455.777.660 en met maatschappelijke zetel te 1000: Brussel, Oude Graanmarkt 63.

Hier vertegenwoordigd door de heer Roeland Frans L KUYPS, wonend te 2000 Antwerpen, Amerikalei 209,: handelend in zijn hoedanigheid van bijzondere volmachtdrager ingevolge een onderhandse volmacht van 20 januari 2011, die aan deze akte zal gehecht blijven, na ondertekening "ne varietur".

Die mij instrumenterend ambtenaar, gevraagd hebben bij authentieke akte de oprichting en de statuten vast te stellen van de hierna genoemde vennootschap.

TITEL I. - OPRICHTING.

RECHTSVORM - NAAM - ZETEL.

Er wordt een vennootschap opgericht onder de rechtsvorm van een naamloze vennootschap en met de

naam "Vlaamse Havens".

De zetel wordt voor het eerst gevestigd te Koning Albert 11-laan 20, bus 2, 1000 Brussel.

KAPITAAL - AANDELEN - VOLSTORTING.

Het maatschappelijk kapitaal is volledig geplaatst en bedraagt zestig miljoen Euro (60.000.000,00 EUR).

Het is vertegenwoordigd door zestigduizend (60.000) aandelen op naam, zonder vermelding van waarde,

die ieder één zestigduizendste (1160.000) van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Op de kapitaalaandelen wordt ais volgt in geld ingeschreven:

- door Het Vlaamse Gewest, voornoemd sub 1), ten belope van negenenvijftigduizend negenhonderd

negenennegentig (59.999) aandelen;

- door ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV, voornoemd sub 2), ten belope van één (1) aandeel.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Totaal: zestigduizend (60.000) aandelen.

De comparanten verklaren en erkennen dat ieder aandeel waarop door hen werd ingeschreven, volgestort is ten belope van vijfentwintig ten honderd (25%). Het Vlaamse Gewest en ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV hebben dus respectievelijk de volgende bedragen volgestort:

-Veertien miljoen negenhonderd negenennegentig duizend zevenhonderdvijftig Euro (14.999.750,00 EUR) en

- Tweehonderdvijftig Euro (250,00 EUR).

De vennootschap beschikt bijgevolg over een bedrag van vijftien miljoen Euro (15.000.000,00 EUR). BANKATTEST.

De volgestorte bedragen werden voorafgaandelijk aan de oprichting, in toepassing van artikel 449 van het Wetboek van Vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer BE70 7310 1559 2925 bij de KBC Bank (kantoor BC Brussels Corporate) te 1080 Brussel, Havenlaan 12, zoals blijkt uit een door voormelde financiële instelling op 23 februari 2011 afgeleverd bankattest, dat aan, de instrumenterend ambtenaar werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

DUUR.

De vennootschap wordt opgericht voor onbepaalde duur, en begint, zonder dat dit afbreuk doet aan de bekrachtiging conform artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals vermeld in fine van deze akte, te werken op datum van heden.

OPRICHTERSAANSPRAKELIJKHEID.

Het Vlaamse Gewest, voornoemd sub 1), verklaart hierbij de volledige oprichtersaansprakelijkheid te haren

laste te nemen, dit overeenkomstig artikel 450, 2° van het Wetboek van Vennootschappen.

De andere verschijner is bijgevolg enkel te beschouwen als eenvoudige inschrijver.

FINANCIEEL PLAN - QUASI INBRENG - OPRICHTINGSKOSTEN.

De oprichter erkent:

- dat de instrumenterend ambtenaar hem toelichting verstrekt heeft over de beschikkingen van het Wetboek van Vennootschappen betreffende het financieel plan en betreffende de verantwoordelijkheid van de oprichters van een vennootschap wanneer deze opgericht wordt met een kennelijk ontoereikend kapitaal (artikel 440 van het Wetboek van Vennootschappen).

- te weten dat, indien de vennootschap binnen de twee jaar te rekenen vanaf de oprichting, overweegt een vermogensbestanddeel te verwerven onder de vorm van een aankoop of een ruiling, dat toebehoort aan één van de comparanten, bestuurders of aandeelhouders, en waarvan de tegenwaarde minstens gelijk is aan één/tiende van het geplaatst kapitaal, deze verwerving onderworpen is aan de goedkeuring van de algemene vergadering, beslissend met een gewone meerderheid van stemmen, wat ook het aantal aanwezige of vertegenwoordigde aandelen mogen zijn. In dat geval dient voorafgaandelijk aan de vermelde algemene vergadering een verslag opgemaakt te worden door de commissaris of bij ontstentenis door een bedrijfsrevisor aangesteld door de raad van bestuur, alsook een bijzonder verslag opgesteld door deze raad (artikels 445, 446 en 447 van het Wetboek van Vennootschappen).

- te weten dat het bedrag van de kosten en de lasten die ten laste van de vennootschap komen bij benadering driehonderd Euro (300,00 EUR) bedraagt.

TITEL 2. - STATUTEN.

HOOFDSTUK I. NAAM - ZETEL - DOEL - DUUR.

Artikel 1. RECHTSVORM - NAAM.

De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap. Zij draagt de benaming "Vlaamse Havens".

Artikel 2. ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te Koning Albert 11-laan 20, bus 2, 1000 Brussel.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in het Vlaamse Gewest of het Brussels Hoofdstedelijk Gewest, bij beslissing van de raad van bestuur, mits inachtneming van de taalwetgeving.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

Artikel 3. DOEL.

De vennootschap heeft als doel:

1. in het algemeen, het realiseren en ter beschikking stellen van basisinfrastructuur in het kader van de verbetering van de maritieme toegangswegen Lot eik havengebied. 'Basisinfrastructuur, 'maritieme toegangswegen' en 'havengebied' hebben in deze statuten de betekenis zoals daaraan gegeven in het decreet van 2 maart 1999 houdende het beleid en het beheer van de zeehavens, hierna het "Havendecreet";

2. in het bijzonder en niet-limitatief, het aansturen, het coördineren en de realisatie van de uitbreiding van de maritieme toegangswegen tot het havengebied van Antwerpen, het havengebied van Brugge-Zeebrugge en het havengebied van Gent door middel van de aanleg, met inbegrip van de financiering van nieuwe zeesluizen en aanhorigheden met het oog op de terbeschikkingstelling aan de respectievelijke havenbedrijven;

3. alle handelingen en activiteiten te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bijdragen tot de verwezenlijking van de doelstellingen, vermeld onder 1 en 2, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het rechtstreeks of onrechtstreeks participeren, onder welke vorm dan ook, in vennootschappen, verenigingen, samenwerkingsverbanden en andere rechtspersonen, en het sluiten van overeenkomsten met de havenbedrijven, conform de bepalingen van het Havendecreet.

Verder kan de vennootschap zowel tot zekerheid van eigen verbintenissen als tot zekerheid van verbintenissen van groepsvennootschappen of derden, haar goederen en rechten in hypotheek of in pand geven, garanties sui generis of borgstellingen aangaan.

De vennootschap kan in het algemeen aile commerciële, industriële, financiële, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken.

Artikel 4. DUUR.

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

HOOFDSTUK Il. KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES. Artikel 5. MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zestig miljoen Euro (60.000.000,00 EUR).

Het wordt vertegenwoordigd door zestigduizend (60.000) aandelen, zonder vermelding van waarde, die

ieder één zestigduizendste (1/60.000) van het kapitaal vertegenwoordigen.

Artikel 6. WIJZIGING MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL.

De algemene vergadering, beraadslagend overeenkomstig de regels die gelden voor een wijziging van de statuten, kan het maatschappelijk kapitaal verhogen of verminderen.

De aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, moeten eerst worden aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal dat door hun aandelen wordt vertegenwoordigd gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen de dag van openstelling van de inschrijving. De algemene vergadering bepaalt de inschrijvingsprijs waartegen, en de periode tijdens dewelke, het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend.

Het voorkeurrecht is gedurende de hele inschrijvingsperiode verhandelbaar binnen de perken van de overdraagbaarheid van de aandelen. Bij de verhandeling van het voorkeurrecht genieten de bestaande aandeelhouders van een voorkooprecht.

Tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders zouden zijn overeengekomen, komt het voorkeurrecht toe aan de blote eigenaar. De nieuwe aandelen die de blote eigenaar met eigen middelen verwerft, zijn met hetzelfde vruchtgebruik bezwaard ais de oude aandelen, tenzij de blote eigenaar en de vruchtgebruiker anders zouden zijn overeengekomen. Indien de blote eigenaar beslist zijn voorkeurrecht niet uit te oefenen, dan kan de vruchtgebruiker het voorkeurrecht uitoefenen. De nieuwe aandelen die de vruchtgebruiker aldus met eigen middelen verkrijgt, behoren hem in volle eigendom toe.

Na het verstrijken van de termijn voor het uitoefenen van het voorkeurrecht kunnen derden aan de verhoging van kapitaal deelnemen.

Tenzij de buitengewone algemene vergadering in haar besluit tot kapitaalverhoging reeds een regeling met betrekking tot de niet-uitgeoefende inschrijvingsrechten heeft voorzien, worden de modaliteiten van inschrijving bepaald door de raad van bestuur. De raad van bestuur kan beslissen het recht om in te schrijven op de overblijvende aandelen te reserveren voor de aandeelhouders die tijdens de eerste ronde van hun voorkeurrecht gebruik hebben gemaakt en dit in verhouding met hun respectieve deelneming in het kapitaal van de vennootschap.

Indien de algemene vergadering besluit om een uitgiftepremie te vragen, dient deze volledig volgestort te worden bij de inschrijving en op een onbeschikbare rekening te worden geboekt die slecht kan worden verminderd of weggeboekt door een besluit van de algemene vergadering genomen op de wijze die vereist is

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

voor de wijziging van de statuten. De uitgiftepremie zal in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg voor derden uitmaken.

Bij vermindering van het maatschappelijk kapitaal moeten de aandeelhouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, gelijk worden behandeld, en dienen de overige regels vervat in de artikelen 612 tot en met 614 van het Wetboek van Vennootschappen te worden geëerbiedigd.

Artikel 7. OPROEPING TOT BIJSTORTING.

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 8. AARD VAN DE AANDELEN.

Alle aandelen zijn en blijven op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de ovememer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars, moeten zich ten opzichte van de vennootschap door één enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd mag de raad van bestuur de uitoefening van de eraan verbonden rechten opschorten totdat één enkele persoon tegenover de vennootschap als houder van het effect is aangewezen.

Artikel 9. OVERDRACHT VAN AANDELEN - VOORKOOPRECHT.

9.1 Algemeen

Bij een overdracht van aandelen, winstbewijzen of in aandelen of winstbewijzen omzetbare titels, rechten tot verwerving van of inschrijving op aandelen en/of winstbewijzen (daarin begrepen zijn de inschrijvingsrechten, warrants, converteerbare obligaties en obligaties met warrants), in het kader van dit artikel gemeenschappelijk "effecten" genoemd, zal volgende regeling gelden tussen alle betrokken partijen:

9.2 Vrije overdracht

De overdracht van effecten tussen "verbonden vennootschappen" van de groep waartoe de aandeelhouders behoren zijn vrij en aan geen beperkingen onderworpen. Voor het begrip "verbonden vennootschap" wordt verwezen naar het bepaalde in de artikelen 5 tot en met 14 van het Wetboek van Vennootschappen. In geval een dergelijke overdracht plaatsvindt, zal deze steeds worden uitgevoerd onder de ontbindende voorwaarde dat de overdragende aandeelhouder ophoudt de juridische entiteit waaraan wordt overgedragen te controleren of dat deze laatste ophoudt de overdragen aandeelhouder te controleren. De raad van bestuur zal hiervan voorafgaandelijk en schriftelijk op de hoogte worden gesteld.

De overdracht van effecten ten voordele van een pandhoudende schuldeiser ingevolge de uitwinning van een pand op die effecten ten gunste van de pandhoudende schuldeiser overeenkomstig de bepalingen van de wet van 15 december 2004 betreffende financiële zekerheden en houdende diverse fiscale bepalingen inzake zakelijke- zekerheidsovereenkomsten en leningen met betrekking tot financiële bepalingen, is vrij en aan geen beperkingen onderworpen.

9.3 Voorkooprecht

ledere andere overdracht dan deze bedoeld hierboven, is onderworpen aan een voorkooprecht van de bestaande aandeelhouders.

De aandeelhouder die zijn effecten wenst of dient over te dragen (hierna "de kandidaat-overdrager" genoemd), moet deze effecten door tussenkomst van de raad van bestuur van de vennootschap aanbieden aan alle andere aandeelhouders (hierna de "voorkoopgerechtigde aandeelhouders" genoemd).

Daartoe meldt de kandidaat-overdrager aan de raad van bestuur zijn intentie tot overdracht, (hierna de "Eerste Kennisgeving van Overdracht") met inbegrip van:

- de vermelding van het aantal effecten, de vorm en de categorie van effecten waarvan de overdracht wordt voorgesteld;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

- de identiteit van de kandidaat-overnemer (hierna de "kandidaat-overnemer");

- de modaliteiten en voorwaarden van de overdracht, met inbegrip van, al naargelang het geval, de voorgestelde aankoopprijs van de effecten, waartegen de kandidaat-overdrager zijn aandelen aan de

kandidaat-overnemer wil overdragen. Indien de voorgestelde aankoopprijs niet in geld wordt uitgedrukt, dient de

prijs waaraan het voorkooprecht kan worden uitgeoefend, bepaald te worden door de marktwaarde van de betreffende effecten op dag van de voorgestelde overdracht, zoals te goeder trouw bepaald door de raad van

bestuur van de vennootschap. Indien deze marktwaarde wordt betwist door de kandidaat-overdrager of de aandeelhouders die hun voorkooprecht willen uitoefenen zal rie marktwaarde np aan bindende wijla hepaald worden door een of meerdere experts aangesteld door de kandidaat-overdrager en de aandeelhouders die hun voorverkooprecht willen uitoefenen in onderling akkoord of bij gebrek aan een dergelijk akkoord door een of meerdere experts bindend voorgedragen door de voorzitter van het Instituut van Bedrijfsrevisoren; de expert(s) zullen zo snel als mogelijk en uiterlijk binnen de 60 dagen na zijn (hun) aanstelling een beslissing treffen en de kosten van de expert(s) worden evenredig verdeeld onder diegene(n) die hem (hen) hebben aangesteld;

- Het bewijs van de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer de effecten over te nemen of aan te kopen tegen de prijs en aan de voorwaarden zoals vermeld in de Eerste Kennisgeving van Overdracht;

- Het bewijs van de onvoorwaardelijke verbintenis van de kandidaat-overnemer om de bepalingen van de desgevallend op dat moment van kracht zijnde aandeelhoudersovereenkomst te onderschrijven.

De raad van bestuur van de vennootschap moet de voorkoopgerechtigde aandeelhouders kennis geven van de intentie tot overdracht van de kandidaat-overdrager binnen de tien (10) kalenderdagen na ontvangst van de Eerste Kennisgeving van Overdracht (hierna de "Tweede Kennisgeving van Overdracht").

De voorkoopgerechtigde aandeelhouders kunnen hun voorkooprecht uitoefenen naar evenredigheid van het aantal door hen aangehouden effecten tegenover het totale aantal door de vennootschap uitgegeven effecten (de effecten van de kandidaat-overdrager niet meegerekend). Elke voorkoopgerechtigde aandeelhouder die van zijn voorkooprecht gebruik wenst te maken, moet dit doen voor het geheel van de effecten waarop zijn voorkooprecht verhoudingsgewijs slaat en stelt de raad van bestuur van de vennootschap daarvan in kennis binnen de dertig (30) kalenderdagen na de Tweede Kennisgeving van de Overdracht (hierna het "Eerste Bericht van Voorkoop").

Indien blijkt dat niet alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders gebruik maken van hun voorkooprecht, dan wordt het pro rata aandeel in het voorkooprecht van de aandeelhouders die wel van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt overeenkomstig verhoogd naar evenredigheid van het aantal door hen aangehouden effecten tegenover het totaal door de vennootschap uitgegeven effecten (de effecten van de kandidaat-overdrager en de effecten van de aandeelhouders die hun voorkooprecht niet hebben uitgeoefend niet meegerekend). Deze uitbreiding van het voorkooprecht wordt door de raad van bestuur van de vennootschap aan deze aandeelhouders meegedeeld binnen de tien (10) kalenderdagen na het Eerste Bericht van Voorkoop (hierna "het Bericht van Uitbreiding van Voorkoop").

Indien de betrokken aandeelhouders ook voor het aldus verhoogde aantal effecten van hun voorkooprecht gebruik wensen te maken, moeten zij dit doen voor het geheel van de effecten waarop hun voorkooprecht verhoudingsgewijze slaat en moeten zij binnen de tien (10) kalenderdagen, na het Bericht van Uitbreiding van Voorkoop, de raad van bestuur van de vennootschap daarvan in kennis stellen (hierna het "Tweede Bericht van Voorkoop").

Bij onderling akkoord tussen alle voorkoopgerechtigde aandeelhouders kan een verdelingsakkoord getroffen worden waarover zij gezamenlijk de raad van bestuur van de vennootschap binnen dezelfde termijn inlichten.

Ingeval het voorkooprecht niet werd uitgeoefend met betrekking tot alle effecten die de kandidaat-overdrager wenste over te dragen, zal het voorkooprecht geacht worden niet te zijn uitgeoefend, doch heeft de kandidaat-overdrager de verplichting alle effecten die hij wenste over te dragen aan de kandidaat-overnemer conform de modaliteiten en voorwaarden vermeld in de Eerste Kennisgeving van Overdracht binnen de 60 kalenderdagen na de Tweede Kennisgeving van Overdracht. Als deze overdracht niet plaatsvindt binnen deze periode, zal de kandidaat-overdrager een schadevergoeding verschuldigd zijn aan de andere aandeelhouders gelijk aan een forfaitair bedrag van 20% van de prijs van de effecten zoals weergegeven in de Eerste Kennisgeving van Overdracht en kunnen de effecten waarvoor de overdracht werd voorgesteld door de overdrager niet langer worden overgedragen, tenzij de hoger vermelde procedure volledig wordt overgedaan.

Ingeval de effecten die de overdrager voorstelde over te dragen, worden overgedragen aan de andere aandeelhouders (in de mate dat die hun voorkooprecht uitoefenden) conform de bepalingen van dit artikel, zal deze overdracht plaatsvinden en de aandeelhouders die hun voorkooprecht hebben uitgeoefend zullen deze effecten aankopen conform de modaliteiten en voorwaarden vermeld in de Eerste Kennisgeving van Overdracht, en dit uiterlijk 30 kalenderdagen na het laatste Bericht van Voorkoop.

9.4 Sancties

Elke overdracht of verkoop van aandelen waarbij de hierboven uiteengezette voorkooprechten niet werden geëerbiedigd, zal geen uitwerking hebben ten aanzien van de vennootschap en de verwittigde aandeelhouders behoudens hetgeen bepaald is in dit artikel. De aandeelhouders die een voorkooprecht bezitten, zullen de over te dragen effecten kunnen kopen aan de werkelijke marktwaarde minus vijftig percent (50 %). Dit doet echter geen afbreuk aan het recht van de aandeelhouders die een voorkooprecht bezitten om de werkelijk door hen geleden schade te vorderen voor zover de werkelijk geleden schade hoger is dan de forfaitaire schadevergoeding zoals hiervoor bepaald of om krachtens het gemeen recht de overdracht gedaan met miskenning van de bepalingen van dit artikel aan te vechten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 10. CALL-OPTIE IN GEVAL VAN ONTBINDING OF LIQUIDATIE

In geval van ontbinding of liquidatie van de vennootschap, zal het Vlaamse Gewest gerechtigd zijn het aandeel van ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV te kopen in gemeenschappelijk overleg.

De uitoefenprijs voor deze optie zal bepaald worden door het Vlaamse Gewest en ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV. Indien deze partijen het niet eens worden, zal een onafhankelijke deskundige aangesteld worden om de uitoefenprijs te bepalen.

In geval ParticipatieMaatschappij Vlaanderen NV haar ene aandeel nveraanknmstig artikel 9.2 ZOU overdragen aan een met haar verbonden vennootschap, zal deze call-optie in geval van ontbinding en liquidatie eveneens verbindend zijn voor deze betrokken verbonden vennootschap.

Artikel 11. VERKRIJGING VAN EIGEN AANDELEN OF CERTIFICATEN.

Conform de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap tot verkrijging van eigen aandelen of certificaten overgaan.

Artikel 12. AANDELEN ZONDER STEMRECHT.

Conform de artikels 480, 481 en 482 van het Wetboek van Vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 13. OBLIGATIES, WARRANTS EN CERTIFICATEN.

De raad van bestuur is bevoegd obligaties of ander vormen van schuldfinancieringsproducten uit te geven ongeacht of die schulduitgiften door een hypotheek of anderszins zijn gewaarborgd.

De algemene vergadering mag besluiten tot de uitgifte van converteerbare obligaties, obligaties met warrant of warrants in overeenstemming met de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap kan, in het belang van de vennootschap, haar medewerking verlenen aan een derde voor de uitgifte door deze derde van certificaten die de effecten van de vennootschap vertegenwoordigen overeenkomstig bepalingen van artikel 503 van het Wetboek van Vennootschappen. De vennootschap kan besluiten de kosten verbonden aan de certificering en aan de oprichting en werking van de emittent van de certificaten ten laste te nemen.

De certificaathouders, de emittent van de certificaten of derden kunnen zich enkel beroepen op de medewerking van de vennootschap voor de uitgifte van de certificaten, indien de vennootschap haar medewerking schriftelijk aan de emittent heeft bevestigd.

De emittent van de certificaten die betrekking hebben op effecten op naam, moet zich aan de vennootschap in die hoedanigheid bekendmaken. De vennootschap neemt die vermelding op in het betrokken effectenregister.

HOOFDSTUK III. BESTUUR EN CONTROLE.

Artikel 14. SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad, samengesteld uit minimaal 3 en maximaal 9 bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, al of niet aandeelhouders, benoemd voor ten hoogste zes jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en van wie het mandaat te allen tijde kan worden herroepen.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De bestuurders zijn herbenoembaar.

De opdracht van bestuurder is onbezoldigd, behoudens andersluidend besluit van de algemene vergadering.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet indien dit nodig is opdat de raad van bestuur het wettelijk of statutair minimum aantal leden zou tellen.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen. Bij ontstentenis van benoeming of bij afwezigheid van de voorzitter wordt het voorzitterschap waargenomen door de oudste in jaren van de aanwezige bestuurders.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 15. BIJEENKOMSTEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING.

§1. Bijeenkomsten

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, tenminste 7 dagen voor de datum voorzien voor de vergadering behoudens in geval van hoogdringendheid die in de notulen nader wordt toegelicht.

De oproeping geschiedt geldig brief, of e-mail

oproeping y...ac.}li... a per telefax u~ cü.

De regelmatigheid van de bijeenroeping kan niet worden betwist indien alle bestuurders aanwezig of geldig vertegenwoordigd zijn.

Iedere bestuurder kan een volmacht geven aan een ander lid van de raad van bestuur om hem op een welbepaalde vergadering te vertegenwoordigen.

De vergaderingen van de raad van bestuur worden gehouden in België of in het buitenland, op de plaats aangeduid in de oproeping. De raad van bestuur kan tevens vergaderen per telefoon- of videoconferentie.

§ 2. Beraadslaging en besluitvorming

De raad van bestuur kan slechts geldig beraadslagen en beslissen indien tenminste de helft van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is. Indien deze voorwaarde niet is vervuld, kan een nieuwe vergadering worden samengeroepen die geldig zal beraadslagen en beslissen over de punten die op de dagorde van de vorige vergadering voorkwamen.

Elke beslissing van de raad wordt genomen met gewone meerderheid der stemmen van de aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders, en bij onthouding, ongeldige of blanco stem van één of meer onder hen, met de meerderheid van de andere bestuurders.

Over punten die niet op de agenda werden vermeld, kan slechts geldig worden beraadslaagd met de instemming van de voltallige raad van bestuur en voor zover alle bestuurders persoonlijk aanwezig zijn.

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen bij eenparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening.

Behoudens in de uitzonderingsgevallen bedoeld in het Wetboek van vennoot- schappen, dient een bestuurder die, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoort, dit mede te delen aan de andere bestuur- ders voor de raad van bestuur een besluit neemt en dient de raad van bestuur en de ven- nootschap de voorschriften van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen in acht te nemen.

§ 3. Notulen

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die dat verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering waarvoor ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 16. BESTUURSBEVOEGDHEID - TAAKVERDELING BINNEN DE RAAD VAN BESTUUR.

§ 1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet.

§ 2. Adviserende comités

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid één of meer adviserende comités oprichten overeenkomstig artikel 522, §1 van het Wetboek van Vennootschappen. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten.

§3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van één of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij één of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.

De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan één of meer personen van hun keus toekennen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

§ 4. Directiecomité

Overeenkomstig artikel 524bis van het Wetboek van Vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomité, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomité, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomité worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comité.

Een lid van het directiecomité dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comité behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comité beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van artikel 524ter van het Wetboek van Vennootschappen in acht worden genomen.

Artikel 17. VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR.

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een instrumenterend ambtenaar vereist is, geldig vertegenwoordigd, door twee bestuurders samen optredend die geen bewijs van een voorafgaand besluit van de raad van bestuur moeten leveren.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur. Wordt een bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van "gedelegeerd-bestuurder". Wordt een niet-bestuurder belast met het dagelijks bestuur dan draagt hij de titel van algemeen directeur of elke andere titel waarmee hij/zij in het benoemingsbesluit wordt aangeduid.

Binnen het kader van haar bevoegdheden kan het directiecomité de vennootschap tegenover derden geldig vertegenwoordigen door twee leden van het directiecomité, gezamenlijk optredend.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Artikel 18. KOSTEN/UITGAVEN VAN DE BESTUURDERS.

De normale en gerechtvaardigde uitgaven en kosten, die de bestuurders kunnen doen gelden als gedaan in de uitoefening van hun functie, zullen worden vergoed en onder de algemene kosten in rekening worden gebracht.

Artikel 19. CONTROLE.

In de mate waarin vereist door de wet, wordt de controle op de financiële toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan één of meer commissarissen opgedragen. De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders, onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren. De commissarissen worden benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar. Op straffe van schadevergoeding kunnen zij tijdens hun opdracht alleen om wettige reden door de algemene vergadering worden ontslagen.

Zolang de vennootschap evenwel kan genieten van de uitzonderingsbepaling voorzien bij artikel 141, 2° van het Wetboek van Vennootschappen, heeft iedere aandeel- houder conform artikel 166 van het Wetboek van Vennootschappen individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Niettemin, heeft de algemene vergadering van aandeelhouders steeds het recht een commissaris te benoemen en dit ongeacht de wettelijke criteria. Indien geen commissaris werd benoemd, kan iedere aandeelhouder zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar toestemming wordt benoemd, of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

HOOFDSTUK IV. ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN.

Artikel 20. JAARVERGADERING - BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING.

De jaarlijkse gewone algemene vergadering zal gehouden worden op de tweede woensdag van juni te 14 uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is, heeft de jaarvergadering de volgende werkdag plaats.

Een bijzondere of buitengewone algemene vergadering mag worden bijeengeroepen telkens als het belang van de vennootschap zulks vereist.

De algemene vergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap of op elke andere plaats die vermeld is in de oproeping.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 21. OPROEPING.

De aandeelhoudersvergaderingen mogen worden bijeengeroepen door de raad van bestuur, de commissarissen) of desgevallend de vereffenaar(s) en moeten worden bijeengeroepen op aanvraag van de aandeelhouders die één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

De oproepingen gedaan door de raad van bestuur kunnen geldig in zijn naam ondertekend worden door de voorzitter van de raad van bestuur, door twee bestuurders of door een persoon belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap.

De houders van aandelen op naam, alsook de bestuurders, commissaris, de houders van obligaties en warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, worden vijftien dagen vôôr de vergadering, uitgenodigd.

Dergelijke uitnodiging geschiedt door middel van een ter past aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De brief of het ander communicatiemiddel vermeldt de agenda.

De personen die krachtens het Wetboek van Vennootschappen tot een algemene vergadering dienen opgeroepen te worden en die aan een vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

Dezelfde personen kunnen tevens, voor of na de bijeenkomst van een algemene vergadering, die zij niet bijwoonden, verzaken zich te beroepen op het ontbreken van een oproeping of enige onregelmatigheid in de oproeping.

Artikel 22. TER BESCHIKKING STELLEN VAN STUKKEN.

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degene, die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

De personen aan wie krachtens het Wetboek van Vennootschappen ter gelegenheid van enige algemene vergadering stukken dienen ter beschikking gesteld te worden, kunnen voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering, verzaken aan deze terbeschikkingstelling.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in artikel 31, aan de houders van aandelen op naam en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het Wetboek van Vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 23. TOELATING.

Om te worden toegelaten tot de algemene vergadering moet elke eigenaar van aandelen, indien dit in de oproeping wordt vereist, minstens drie werkdagen voor de datum die bepaald werd voor de bijeenkomst, zijn voornemen om aan de vergadering deel te nemen schriftelijk ter kennis brengen van de raad van bestuur of de certificaten van zijn aandelen op naam, neerleggen op de maatschappelijke zetel of bij de instellingen die in de bijeenroepingsberichten worden vermeld. Alvorens aan de vergadering deel te nemen, zijn de aandeelhouders of hun volmachtdragers verplicht de aanwezigheidslijst, met aanduiding van de naam, de voorna(a)m(en) en de woonplaats of de maatschappelijke benaming en de statutaire zetel van de aandeelhouders en van het aantal aandelen dat zij vertegenwoordigen, te ondertekenen.

De houders van obligaties, warrants en certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, mogen de algemene vergadering bijwonen doch enkel met raadgevende stem, mits naleving van de toelatingsvoorwaarden voorzien voor de aandeelhouders.

Alvorens de vergadering wordt geopend, moeten de houders (of hun vertegenwoordigers) van effecten, certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap, bestuurders en commissarissen de aanwezigheidslijst ondertekenen.

Artikel 24. VERTEGENWOORDIGING.

Elke aandeelhouder kan per brief, telefax, e-mail of op een andere schriftelijke wijze een volmacht geven om hem op de algemene vergadering te vertegenwoordigen. De lasthebber moet geen aandeelhouder zijn.

De raad van bestuur mag in de oproeping de vorm van de volmachten bepalen en eisen dat zij minstens één werkdag voor de algemene vergadering op de in oproeping aangeduide plaats worden neergelegd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 25. SAMENSTELLING VAN HET BUREAU - NOTULEN.

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door het aanwezige lid van de raad van bestuur dat het oudste in jaren is. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene veigadeiiiiyerr worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 26. ANTWOORDPLICHT BESTUURDERS/COMMISSA RISSEN.

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 27. VERDAGING VAN DE JAARVERGADERING.

De raad van bestuur heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing van de jaarvergadering met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent.

De raad van bestuur moet de algemene vergadering opnieuw bijeenroepen, met dezelfde agenda binnen de termijn van drie weken.

De formaliteiten die vervuld werden om aan de eerste vergadering deel te nemen, met inbegrip van de eventuele neerlegging van effecten of volmachten, blijven geldig voor de tweede vergadering. Nieuwe neerleggingen zullen toegestaan worden binnen de termijnen en op de voorwaarden vermeld in de statuten.

De verdaging kan slechts één keer gebeuren. De tweede algemene vergadering beslist definitief over de uitgestelde agendapunten.

Artikel 28. BERAADSLAGING - AANWEZIGHEIDSQUORUM.

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig zijn en daartoe met eenparigheid van stemmen wordt besloten.

Onverminderd strengere wettelijke bepalingen, kan de algemene vergadering enkel geldig beraadslagen indien minstens de helft van de aandelen vertegenwoordigd zijn op de algemene vergadering.

Artikel 29. STEMRECHT.

Ieder aandeel geeft recht op één stem.

De stemmingen gebeuren door handopsteken of bij naamafroeping, tenzij de algemene vergadering er met eenvoudige meerderheid van de uitgebrachte stemmen anders over besluit.

Iedere aandeelhouder kan eveneens per brief stemmen door middel van een formulier opgesteld door de raad van bestuur, dat de volgende vermeldingen inhoudt: (i) identificatie van de aandeelhouder, (ii) aantal stemmen waartoe hij gerechtigd is en (iii) voor elke beslissing die overeenkomstig de agenda door de algemene vergadering moet genomen worden de melding "ja", "neen" of "onthouding". De aandeelhouder die per brief stemt is verplicht om desgevallend de formaliteiten om te worden toegelaten tot de algemene vergadering overeenkomstig de bepalingen van deze statuten, na te leven.

Voor de benoeming van de leden van de raad van bestuur wordt gewerkt volgens de methode dat wanneer bij een beslissing tot benoeming geen enkele kandidaat de volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen behaalt, men overgaat tot een herstemming tussen de beide kandidaten die de meeste stemmen hebben behaald. Indien bij herstemming het aantal stemmen gelijk is, is de oudste kandidaat verkozen.

Artikel 30. MEERDERHEID.

Behoudens andersluidende wettelijke of statutaire bepalingen, worden de beslissingen genomen bij meerderheid van de uitgebrachte stemmen. Een onthouding, blanco en/of ongeldige stemmen worden niet meegerekend bij de uitgebrachte stemmen.

Artikel 31. SCHRIFTELIJKE BESLUITVORMING.

Met uitzondering van (1) de beslissingen te nemen in het kader van artikel 633 van het Wetboek van Vennootschappen, en (2) de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de aandeelhouders eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Daartoe zal door de raad van bestuur, een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e- mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders, bestuurders en naar de eventuele commissarissen, van de vennootschap, alsook naar de houders van obligaties, warrants en houders van certificaten uitgegeven met medewerking van de vennootschap, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Werd binnen deze periode de goedkeuring van alle aandeelhouders met betrekking tot aile agendapunten en de schriftelijke procedure niet ontvangen, dan worden de beslissingen geacht niet genomen te zijn.

De houders van obligaties of warrants op naam, alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 32. AFSCHRIFTEN EN UITTREKSELS VAN NOTULEN.

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders. Hun handtekening dient voorafgegaan te worden door de vermelding van de hoedanigheid waarin zij optreden.

HOOFDSTUK V. BOEKJAAR - JAARREKENINGEN - DIVIDENDEN - WINSTVERDELING. Artikel 33. BOEKJAAR - JAARREKENING - JAARVERSLAG.

Het boekjaar begint op één januari en eindigt op één en dertig december van elk jaar.

Op het einde van elk boekjaar maakt de raad van bestuur een inventaris, alsmede de jaarrekening bestaande uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting op. Deze documenten worden overeenkomstig de wet opgesteld en neergelegd bij de Nationale Bank van België.

De jaarrekeningen worden met het oog op hun neerlegging geldig ondertekend door een bestuurder of door een persoon belast met het dagelijks bestuur, of hiertoe uitdrukkelijk gemachtigd door de raad van bestuur.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op overeenkomstig artikel 95 en 96 van het Wetboek van Vennootschappen. De bestuurders zijn evenwel niet gehouden tot het opstellen van een jaarverslag zolang de vennootschap beantwoordt aan de voorwaarden gesteld door artikel 94, eerste lid, 1° van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 34. WINSTVERDELING.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste vijf ten honderd afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra de wettelijke reserve éénitiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Op voorstel van de raad van bestuur beslist de algemene vergadering over de bestemming van het saldo van de nettowinst.

Artikel 35. UITKERING.

De uitkering van de dividenden toegekend door de algemene vergadering geschiedt op de tijdstippen en op de plaatsen bepaald door haar of door de raad van bestuur. Niet geïnde dividenden verjaren door verloop van vijf jaar.

Artikel 36. INTERIMDIVIDENDEN.

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits naleving van de voorwaarden van artikel 618 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 37. VERBODEN UITKERING.

Elke uitkering van dividenden die gebeurde in strijd met de wet dient door de aandeelhouder die haar heeft ontvangen te worden terugbetaald, indien de vennootschap bewijst dat de aandeelhouder wist dat de uitkering te zijner gunste in strijd met de voorschriften was of daarvan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

HOOFDSTUK VI. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Artikel 38. VERLIEZEN.

a) Wanneer, ten gevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, of krachtens wettelijke of statutaire bepalingen had moeten worden vastgesteld, om ,n voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen. De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat vijftien dagen voor de algemene vergadering op de zetel van de vennootschap ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld.

b) Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan één/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

c) Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

Artikel 39. ONTBINDING EN VEREFFENING.

Bij ontbinding met vereffening worden één of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. De vereffenaars treden pas in functie na bevestiging door de Rechtbank van Koophandel van de benoeming door de algemene vergadering, overeenkomstig artikel 184 van het Wetboek van Vennootschappen.

Zij beschikken over alle machten genoemd in de artikels 186 en 187 van het Wetboek van Vennootschappen, zonder bijzondere machtiging van de algemene vergadering. De algemene vergadering kan evenwel ten allen tijde deze bevoegdheden bij gewone meerderheid beperken.

Alle activa van de vennootschap worden gerealiseerd tenzij de algemene vergadering anders beslist.

Indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht, hetzij door bijkomende opvragingen te doen, hetzij door voorafgaandelijke betalingen te doen.

Nadat het Vlaamse Gewest de call-optie die haar overeenkomstig artikel 10 werd toegekend heeft uitgeoefend en de ontbinding of liquidatie voltrokken is, zullen de zeesluizen en aanhorigheden, die door de vennootschap zijn verkregen of opgericht, en andere activa van de vennootschap in volle eigendom toekomen aan het Vlaamse Gewest, mits alle schuldeisers voldaan zijn.

Artikel 40. VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN EEN HAND.

Het in één hand verenigd zijn van alle aandelen heeft niet tot gevolg dat de vennootschap van rechtswege of gerechtelijk wordt ontbonden. Indien binnen één jaar geen nieuwe aandeelhouder in de vennootschap is opgenomen of deze niet geldig is omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of ontbonden, wordt de enige aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen van de vennootschap ontstaan na de vereniging van alle aandelen in zijn hand tot een nieuwe aandeelhouder in de vennootschap wordt opgenomen of tot de bekendmaking van haar omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid of haar ontbinding.

Het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn, alsmede de identiteit van de enige aandeelhouder moeten worden vermeld in het vennootschapsdossier op de griffie van de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

De enige aandeelhouder oefent de aan de algemene vergadering toegekende bevoegdheden uit. Hij mag die bevoegdheden niet overdragen.

De beslissingen van de enige aandeelhouder die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

De tussen de enige aandeelhouder en de vennootschap gesloten overeenkomsten worden, tenzij het courante verrichtingen betreft die onder normale omstandigheden plaatsvinden, ingeschreven in een stuk dat tegelijk met de jaarrekening moet worden neergelegd.

HOOFDSTUK VIL ALGEMENE EN OVERGANGSBEPALINGEN.

KEUZE VAN WOONPLAATS.

Iedere bestuurder, commissaris of vereffenaar van de vennootschap die in het buitenland zijn woonplaats heeft, wordt tijdens de duur van zijn functie geacht woonst- keuze te hebben gedaan op de zetel van de vennootschap waar hem alle mededelingen, betekeningen en dagvaardingen geldig kunnen worden gedaan.

De houders van aandelen op naam zijn verplicht de vennootschap kennis te geven van elke verandering van woonplaats. Bij ontstentenis van kennisgeving worden zij geacht keuze van woonplaats te hebben gedaan in hun vroegere woonplaats.

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

"

ft

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 11/03/2011 - Annexes du Moniteur belge

Luik B - Vervolg

VERKRIJGING VAN RECHTSPERSOONLIJKHEID.

De vennootschap zal in toepassing van artikel 2, paragraaf 4 van het Wetboek van Vennootschappen rechtspersoonlijkheid verkrijgen vanaf de dag van de neerlegging van een uitgifte van onderhavige oprichtingsakte op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig artikel 68 van het Wetboek van Vennootschappen.

BENOEMING VAN DE EERSTE BESTUURDERS.

Overeenkomstig artikel 518 §2 van het Wetboek van Vennootschappen worden door de oprichters tot eerste bestuurders benoemd:

1/ De heer Fernand DESMYTER, wonend te 1770 Liedekerke, lmpegemstraat 5.

2/ De heer Daan SCHALCK, wonend te 9030 Gent, Olmstraat 17.

3/ De heer Joachim COENS, wonend te 8340 Damme, Bruggesteenweg 14.

4/ Mevrouw Christien VAN VAERENBERG, wonend te 2018 Antwerpen, Haantjeslei 32.

5/ Mevrouw Lieve SCHUERMANS, wonend te 3590 Diepenbeek, Nachtegaalstraat 13.

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar 2017.

De bestuurders zullen hun mandaat onbezoldigd uitoefenen, behoudens andersluidende beslissing van de " algemene vergadering.

Ondergetekende instrumenterend ambtenaar wijst erop dat de bestuurders mogelijks persoonlijk en hoofdelijk aansprakelijk zullen zijn voor alle verbintenissen aangegaan in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting in de periode tussen de oprichtingsakte en de verkrijging door de vennootschap van haar rechtspersoonlijkheid, tenzij de vennootschap deze verbintenissen, in toepassing van en binnen de termijnen gesteld door artikel 60 van het Wetboek van Vennootschappen, overneemt. In toepassing van zelfde artikel kan de vennootschap overgaan tot de bekrachtiging van de handelingen in haar naam en voor haar rekening gesteld vóór de ondertekening van de oprichtingsakte.

BEGIN EN AFSLUITING VAN HET EERSTE BOEKJAAR.

Het eerste boekjaar neemt een aanvang op datum van heden en zal worden afgesloten op 31 december 2011.

EERSTE JAARVERGADERING.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2012.

VOLMACHT RECHTSPERSONENREGISTER, BTW ADMINISTRATIE EN KRUISPUNTBANK VAN ONDERNEMINGEN.

De oprichters verlenen bijzondere volmacht aan mevrouw Els Van Hecke, wonend te 9220 Hamme, " Moortelstraat 34, van de Afdeling Maritieme Toegang, die te dien einde allen woonstkeuze doen te Koning Albert 11-laan 20, bus 2, 1000 Brussel, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en " lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij het rechtspersonenregister en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, alsook bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, te verzekeren.

Voor analytisch uittreksel:

(Get.) André DE BRUYNE

Instrumenterend ambtenaar

Neergelegd:

- eensluidend afschrift akte;

- twee volmachten;

- statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/06/2015
ÿþ Mai Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van



111111111 [8111111

995

etkj

e3 11 ~.

,~~x~,~" -.~~~~.=#

+r

Griffie

Ondernemingsnr : 0834.144.867

Benaming

(voluit) : Vlaamse Havens

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Koning Albert Ii - laan 20 bus 2, Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Publicatie aanstelling commissaris

Uittreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 11 juni 2014 om 14u.

AANSTELLING VAN DE COMMISSARIS

De algemene vergadering beslist unaniem om BDO Bedrijfsrevisoren CVBA, gevestigd te 935 Zaventem, De Vincilaan 9 box E.6. en vertegenwoordigd door dhr. Bert Kegels, voor een termijn van 3 jaar tot commissaris-revisor te benoemen.

Voor eensluitend uittreksel,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Dhr. Fernand Desmyter Mevr. Els Van Hecke

Voorzitter Bijzondere gevolmachtige voor

Participatie Maatschappij Vlaanderen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Coordonnées
VLAAMSE HAVENS

Adresse
KONING ALBERT II-LAAN 20, BUS 2 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale