WAKARU BELGIUM

Dénomination : WAKARU BELGIUM

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 501.829.302

Publication

03/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 25.06.2014, NGL 27.06.2014 14237-0424-010
18/12/2012

��Mod W�rd 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111

Ondernemingsnr Benaming

(voluit) : WAKARU BELGIUM

(verkort) :

*122029b

.D 7 DEC. 2Q12

BRUSSEL

Griffie

om S�9.ol

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel: LAMBERTMONTLAAN 336 1030 SCHAERBEEK

(volledig adres)

Onderwerp akte : OPRICHTING

Het jaar TWEEDUIZEND EN TWAALF,

Op zesentwintig november,

Voor ons, Meester Pierre-Olivier LOIX, Geassocieerd Notaris met standplaats te Doornik,

ZIJN VERSCHENEN

1� De venootschap van duitse recht WAKARU GmbH, met maatschappelijke zetel te 10117 Berlijn, DUITSLAND, in de Friedrichstrasse 90 en met ondememingsnummer DE 276.455.925, en vertegenwoordigd door de heer SCHOLTEN Richard Anton Marinus Gerardus, geboren te Doetinchem (Nederland) op twaalf september negentien honderd negenenzestig, woonende te 1215 LP Hilversum (Nederland), Cornelis Evertsenstraat 197.

2� De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ADJUGO HOLDING", waarvan de maatschappelijke zetel gevestigd is te 1030 Schaerbeek, Boulevard Lambermont 336.

Ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0844.868.911 en onderworpen aan de B.T.W. onder nummer BE 844.868.911.

Opgericht bij akte verleden voor Meester Paul Maselis, Notaris te Schaerbeek, op zevenentwintig maart tweeduizend en twaalf, bij uittreksel bekendgemaakt in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van zestien april tweeduizend en twaalf onder nummer 12074188.

Hier vertegenwoordigd, overeenkomstig haar statuten, door:

de heer VERLINDEN Christiaan, wonende te Bertemse Heideweg 8, 3060 Bertem, (rijksregister nummer - 54.12.11-419.81) handelend in de hoedanigheid van zaakvoerder, hiertoe benoemd door algemene vergadering van zevenentwintig maart tweeduizend en twaalf, gepubliceerd in de bijlage van het Belgisch Staatsblad van zestien april tweeduizend en twaalf onder nummer 12074188.

3� De heer DE ROECK Xavier, vennootschapbestuurder, geboren te Oudenaarde op veertien oktober negentienhonderd zesenzestig, nationale nummer: 66101414320, wonende te 9700 Oudenaarde, Deinzestraat 71.

"Wakaru GmbH" era "Adjugo Holding" zijn hier vertegenwoordigd door de heer De Roeck, voornoemd, krachtens onderhandse lastgeving de dato 23 november 2012 die op heden aangehecht zal blijven, nadat deze ondertekend NE VARIETUR werd door de notaris en de partijen.

De heer De Roeck zich sterkt maakt voor de ratificatie van heden door partijen 1 en 2, als het noodzakelijk is.

Hierna genoemd "de comparanten" of "de oprichters".

Die mij notaris verzoeken de authentieke akte te verlijden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid die zij oprichten onder de naam "WAKARU Belgium", met zetel te 1030 Schaarbeek, Lambermontlaan 336, en welke vennootschap rechtspersoonlijkheid verkrijgt door de neerlegging van een i uitgifte van deze akte ter griffie van de bevoegde Rechtbank van Koophandel.

Inschrijving - vergoeding

De oprichters verklaren dat het maatschappelijk kapi-'taal van achttienduizendzeshonderd euro (� 18.600,00) volledig geplaatst is. Het is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder nominale waarde. Het kapitaal wordt onderschreven als volgt:

- door WAKARU GmbH, voornoemd, ten belope van een bedrag van zes duizend vijf honderd en tien euro (� 6.510,00) waarvoor als vergoeding vijfendertig (35) aandelen worden toegekend;

- door ADJUGO Holding, vcornoemd, ten belope van een bedrag van vier duizend zes honderd en vijftig euro (� 4.650) waarvoor als vergoeding vijfentwintig (25) aandelen worden toegekend;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

v ,e+ a door de heer DE ROECK Xavier, voornoemd, ten belope van een bedrag van zeven duizend vier honderd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2012 - Annexes du Moniteur belge en veertig euro (� 7,440) waarvoor als vergoeding veertig (40) aandelen worden toegekend.

Storting

Het kapitaal is gestort ten belope van NEGEN DUIZEND ZES HONDERD euro (� 9.600,00).

- door WAKARU GmbH, voornoemd, ten belope van een bedrag van drieduizend driehonderdzestig euro (�

3.360,00) in geld;

- door ADJUGO Holding, voornoemd, ten belope van een bedrag van tweeduizend vierhonderd euro (�

2.400,00) in geld;

door de heer DE ROECK Xavier, voornoemd, ten belope van een bedrag van drieduizend

achthonderdveertig euro (� 3.840,00) in geld.

De gelden werden gestort op een bijzondere bankrekening geopend op naam van de vennoot-schap in

oprichting, bij de BNP-Panbas Fortis Bank te Bruxelles dragend nummer BE86 0016 8352 7350, hetgeen door

ondergetekende notaris wordt bevestigd op basis van een bankattest (bewijs van deponering), afgeleverd op 14

november 2012, en dat door mij notaris bewaard wordt in het vennootschapsdossier.

Financieel plan,

Voor het verlijden van deze akte hebben de oprichters mij het financieel plan overhandigd, door hen

ondertekend, en waarin zij het bedrag van het kapitaal van de op te richten vennootschap verantwoorden. Dit

stuk wordt door mij, notaris, bewaard overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen,

Oprichtingskosten.

De kosten, uitgaven, vergoedingen en lasten, in welke vorm ook, die voor rekening van de vennootschap

komen of worden gebracht wegens haar oprichting, bedragen bij bena-dering de som van negenhonderd eura

(� 900,00) zonder BTW.

De comparanten verklaren dat de statuten van de vennoot-schap luiden als volgt :

STATUTEN.

A.VORM - NAAM ZETEL DOEL DUUR.

Artikel 1. Vorm - naam

De vennootschap is opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid en heeft als naam "WAKARU Belgium". Zij zal evenwel opereren onder de handelsbenaming

"ISTYA"

Artikel 2. Zetel

De maatschappelijke zetel is voor het eerst gevestigd te 1030 Schaarbeek, Lambermontiaan 336, en kan bij

eenvoudige beslissing van de zaakvoerder verplaatst worden. Deze verplaatsing moet door hem bekend

gemaakt worden in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad,

Artikel 3. Doel

De vennootschap "WAKARU Belgium" zal volgend doel hebben en dit zowel in het binnen- als in het

buitenland, onder welke vorm en op welke wijze ook, en dit zowel voor eigen rekening ais voor rekening van

derden:

1)Het organiseren, uitvoeren, geven en ontwikkelen van trainingen en cursussen, al dan niet met

certificering en examens, al dan niet met videobegeleiding;

2)Het organiseren van seminaries, congressen, evenementen en teambuildingsessies

3)Het verkopen van materiaal, licenties, boeken en documentatie die verband houden met de

trainingen,cursussen en seminaries;

4)Het ter beschikking stellen van mensen zawel techniekers als hoogopgeleiden - aan bedrijven en

organisaties

5)beheer in de meest ruime zin van eigen onroerende goederen zoals aankoop, verkoop en verhuur.

6)het waarnemen van bestuursmandaten, begeleiding, management en consultancy

Deze opsomming is niet beperkend.

Zowel in Belgi� als in het buitenland mag de vennootschap alle nijverheids-, handels- financi�le roerende en

onroerende handelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks op haar maatschappelijk doel betrekking

hebben of die van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan tebevorderen of te vergemakkelijken.

De vennootschap kan eveneens belangen hebben door middel van inbreng, afstand, samensmelting of op

gelijk welke andere manier in andere vennootschappen of gelijkaardige ondernemingen en van aard om

rechtstreeks of onrechtstreeks de ontwikkeling der zaken te bevorderen. Zij mag zich voor deze

vennootschappen borg stellen en aval verlenen, voorschotten en kredieten toestaan en hypothecaire of andere

waarborgen verstrekken.

Artikel 4. Duur

De vennootschap is opgericht voor onbeperkte duur.

Zij kan am het even wanneer ontbonden worden door een beslissing van de algemene vergadering

beraadslagend zoals voor een wijziging van de statuten.

De vennootschap is niet ontbonden door het overlijden, de interdictie, het faillissement of de staat van

onvermo-'gen van ��n der vennoten,

B. KAPITAAL EN AANDELEN.

Artikel 5. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op achttienduizendzeshonderd euro (� 18.600,00),

vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder nominale waarde, ieder aandeel vertegenwoordigend

een gelijke fractie van het kapitaal.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

.. Artikel 6. Wijziging van het kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal mag noch vermeerderd noch verminderd worden dan bij besluit van de algemene vergadering der vennoten, beraadslagend onder de voor-iwaarden gesteld voor de wijziging van de statuten,

De aandelen waarop bij kapitaalverhoging in geld wordt ingeschreven moeten eerst aangeboden worden aan de venno-iten, naar evenredigheid met het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd. Wordt dit recht van voorkeur niet geheel uitgeoefend dan worden de overblijvende aandelen aan de andere vennoten in dezelfde evenredigheid aangeboden, tenzij onder de vennoten die ge�nteresseerd zijn in de

uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht ��nstemmig een andere verhouding is overeengekomen.

Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door personen aan wie de overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere personen kunnen slechts op de aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal,

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrok-kenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vrucht-gebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar ais de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

Moet de algemene vergadering uitspraak doen over een vermindering van het maatschappelijk kapitaal dan vermeldt de oproeping op welke wijze de voorgestelde vermindering zal geschieden alsook het doel van de vermindering.

Artikel 7: Niet-volgestorte aandelen - stortingsplicht

De verbintenis tot volstorting van een aandeel is onvoorwaardelijk en ondeelbaar.

Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

Bijstorting of volstorting worden door de zaakvoerder opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip. Aan de vennoten wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven.

De opgevraagde sommen die desondanks niet binnen acht dagen vanaf hun eisbaarheid gestort worden, werpen, zonder enige ingebrekestelling, ten behoeve van de vennootschap een intrest af ten belope van de wettelijke interestvoet, vermeerderd met twee punten per jaar gerekend per dag vertraging vanaf hun eisbaarheid.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan overeenkomstig deze bepaling, blijft de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

Artikel 8. instandhouding van het kapitaal

Wanneer het netto-actief van de vennootschap als gevolg van geleden verlies gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, dan moet de zaakvoerder of zaakvoerdersraad de vraag of de vennootschap zal worden ontbonden, in voorkomend geval samen met de voorstellen tot sanering, voorleggen aan de buitenge-'wone algemene vergadering; in deze vergadering, die door hem moet worden samengeroepen binnen de twee maand na vaststelling van het geleden verlies, zal worden be-'raadslaagd en beslist volgens de regels gesteld voor een statutenwijziging.

Op dezelfde wijze wordt gehandeld wanneer het netto-actief tengevolge van verlies gedaald is tot minder dan ��n vierde van het maatschappelijk kapitaal, met dien verstande dat de ontbinding plaats heeft wanneer zij wordt goedgekeurd door een vierde gedeelte van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het bedrag van zesduizend tweehonderd euro, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap voor de rechtbank vorderen, In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te reg ulariseren,

Artikel 9, Aandelenregister

De aandelen zijn steeds op naam en voorzien van een volgnummer.

In de zetel van de vennootschap wordt onder meer een register van aandelen gehouden, waarin wordt aangetekend:

de nauwkeurige gegevens betreffende de persoon van elke vennoot, alsmede het getal van de hem toebehorende aandelen.

de gedane stortingen.

de overdrachten en overgangen van aandelen met hun datum, gedagtekend en ondertekend door de overdrager en de overnemer in geval van overdracht onder levenden en door de zaakvoerder(s) en de rechtverkrijgenden ingeval van overgang wegens overlijden.

Artikel 10, Overdracht en overgang van aandelen

Geen aandeel mag op straffe van nietigheid onder le-wenden worden afgestaan noch overdragen wegens overlijden dan met de toestemming van alle medevennoten zo er zijn.

Deze bepaling is toepasselijk zowel op de overdracht als overgang in volle eigendom, als in blote eigendom en vruchtgebruik.

Zij is eveneens toepasselijk in geval van overdracht die het gevolg zou zijn van een openbare toewijzing in uitvoering van een gerechtelijke beslissing of wegens om het even welke oorzaak.

~. ..

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 4 l: Procedure - overnameplicht

a.De vennoot die ��n of meer aandelen wil overdragen onder levenden moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis geven bij een aangetekende brief, waarin hij de identiteit van de voorgestelde overnemers meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen en de daarvoor bedongen prijs.

Bij overgang wegens overlijden moeten de erfgenamen, legatarissen en rechtverkrijgenden de vennoten binnen zes maand na het overlijden van de vennoot bij aangetekend schrijven inlichten hoe de nalatenschap vererfd is. Zij moeten tevens de identiteit van de rechtverkrijgenden alsook hun respectieve erfrechten mededelen.

Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot toelating van de overdracht of de overgang zullen ze geacht worden hun instemming geweigerd te hebben.

b.Bij een overdracht van aandelen onder levenden is in geval van weigering van toelating verhaal bij de voorzitter van de Rechtbank van Koophandel mogelijk,

indien de weigering gegrond geacht wordt, dan blijft de vennoot die aandelen wil overdragen, vennoot. Wordt de weigering willekeurig geoordeeld en blijft de weigering behouden dan moeten de aandelen, waarvan de overdracht voorgesteld is, overgenomen worden volgens de hierna vermelde modaliteiten door de overige vennoten enfof door ��n of meer derde kopers die vooraf aanvaard werden door de vennoten.

c.Bij een overgang van aandelen wegens overlijden hebben de erfgenamen of legatarissen, die geen vennoot kunnen worden omdat zij niet als vennoot toegelaten worden, recht op de waarde van de aandelen waarvan de overgang is voorgesteld.

Daartoe mogen ze de afkoop van deze aandelen vragen bij een aangetekende brief gericht aan de vennoten.

Anderzijds mogen deze aandelen van rechiswege afgekocht worden in geval deze gerechtigden nagelaten hebben hun verzoek tot toelating van de overgang in te dienen binnen de zes maanden na het overlijden of, in geval van weigering van deze toelating, indien ze nagelaten hebben de afkoop van hun aandelen aan te vragen binnen de maand na de weigering.

De afkoop van de aandelen wordt uitgeoefend volgens de hierna vermelde modaliteiten.

d.Bij gebrek aan overeenkomst, worden de prijs en de voorwaarden vastgesteld door een deskundige op verzoek van de meest gerede partij door de Voorzitter van de Rechtbank van Koophandel benoemd.

De waardebepaling door de deskundige dient te geschieden op basis van de laatst goedgekeurde jaarrekening, rekening houdend met alle gegevens die de waarde kunnen beinvloeden en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap, en is bindend voor alle partijen.

Bij gebrek aan overeenkomst, mag de prijs in vijf gelijke jaarlijkse aflossingen betaald worden, waarbij de eerste aflossing bij de inschrijving in het register van de aandelen geschiedt.

Het verschuldigd blijvend saldo brengt een interest op ten belope van de rentevoet die de Europese Centrale Bank toepast, vermeerderd met twee punten per jaar. Deze interest is telkens samen met de resterende jaarlijkse aflossingen betaalbaar.

De aandelen mogen, zolang de volledige prijs niet betaald is, niet verder overgedragen worden.

De vennoten zijn verplicht, op straffe van verval van hun recht tot afkoop, binnen de dertig dagen na de ontvangst van het deskundig verslag, aan de zaakvoering of aan de tegenpartij indien er slechts twee vennoten zijn, bekend te maken hoeveel aandelen zij wensen te kopen,

Wensen meerdere vennoten de aangeboden aandelen te kopen, dan worden deze, behoudens andersluidende overeenkomst tussen de belanghebbenden, onder hen verdeeld door de zorgen van de zaakvoering in verhouding tot het aantal aandelen waarvan elk van hen reeds eigenaar is op dat ogenblik tot het totaal aantal aandelen in hun bezit.

Indien de aankoopverbintenissen van de vennoten niet de geheelheid van de aandelen, waarvan de overdracht of overgang voorgesteld werd, tot voorwerp heeft, mogen de overblijvende aandelen afgekocht worden tegen dezelfde prijs en binnen een bijkomende termijn van dertig dagen door ��n of meerdere derde kopers vooraf aanvaard door de vennoten.

Qe afkoop van de aandelen is slechts werkelijk en de eigendomsoverdracht van de aandelen is slechts verwezenlijkt, wanneer ai de over te nemen aandelen het voorwerp hebben uitgemaakt van aankoopverbintenissen onderschreven door ��n of meerdere vennoten of aangenomen derde kopers of door de vennootschap zelf.

ln geval bij het verstrijken van een termijn van drie maanden vanaf de notificatie van de afkoopprijs van de aandelen de aankoopverbintenissen uitgaande van de vennoten of derde kopers niet de geheelheid van de bedoelde aandelen tot voorwerp hebben, zijn deze verbintenissen als nietig te beschouwen en mag de venncot of gerechtigde de ontbinding van de vennootschap eisen.

Artikel 12 verzegeling van de goederen

De vennoten, hun erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers mogen onder geen enkel voorwendsel de zegels doen leggen op de boeken, goederen en waarden van de vennootschap, noch het opmaken van de inventaris eisen,

Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de inventarissen en balansen van de vennootschap en aan de besluiten van de algemene vergadering.

C. BESTUUR VERTEGENWOORDIGING.

Artikel 13: zaakvoerder

De vennootschap wordt bestuurd door ��n of meer zaakvoerders, al dan niet vennoot.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die

f" a" .." .~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

belast wordt met de uitvoering van de opdracht van de zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

De zaakvoerders worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering voor de duur van de vennootschap, tenzij de algemene vergadering anders besluit.

De opdracht van statutaire zaakvoerder kan slechts herroepen worden ofwel bij ��nparig goedvinden van de vennoten, met inbegrip van de statutaire zaakvoerder die zelf vennoot is, ofwel om gewichtige redenen bij besluit van de buitengewone algemene vergadering volgens de regels die gesteld zijn voor de wijziging van de statuten.

De niet-statutaire zaakvoerders worden door de algemene vergadering met gewone meerderheid van stemmen benoemd en ontslagen.

De in functietreding van de opvolgend statutaire zaakvoerder, de benoeming van de niet-statutaire zaakvoerder alsook de be�indiging van de opdracht van zaakvoerder wordt openbaar gemaakt door neerlegging in het vennootschapsdossier van een door de zaakvoerder ondertekende verklaring, respectievelijk van een dito uittreksel uit de akte, samen met een afschrift ter bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

Wordt aangesteld als statutair zaakvoerder voor een onbepaalde termijn de heer De Roeck Xavier, voornoemd, aanwezig en die zijn opdracht aanvaardt.

In geval van overlijden, ontslag of bestendige onbekwaamheid van de statutair zaakvoerder, wordt de heer Erik Scholten, voornoemd, vanaf deze dag benoemd als statutair zaakvoerder zonder beperking van duur. Artikel 14; Interne bestuursbevoegdheden

ledere zaakvoerder is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Artikel 15: Externe vertegenwoordigingsmacht

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap all��n, in en buiten rechte.

Evenwel moeten de zaakvoerders, ingeval er meerdere zaakvoerders werden benoemd, steeds met twee optreden voor alle handelingen welke betrekking hebben op het aankopen, vervreemden, huren en verhuren voor m��r dan negen jaar van onroerende goederen, het aangaan van leningen, kredieten en leasingcontracten, het deelnemen aan een oprichting of kapitaalverhoging van een andere vennootschap.

De vennootschap is verbonden door de handelingen van de zaakvoerder, zelfs indien die handelingen buiten het doel van de vennootschap vallen, tenzij zij bewijst dat de derde wist dat de handeling de grenzen van het doel van de vennootschap overschreed of hiervan, gezien de omstandigheden, niet onkundig kon zijn; bekendmaking van de statuten alleen is hiertoe geen voldoende bewijs.

Artikel 16. Volmachten

De zaakvoerders kunnen, onder hun persoonlijke verarit'woordelijkheid, gevolmachtigden van de vennootschap aanstellen. Alleen bijzondere en beperkte volmachten voor be-ipaalde of een reeks bepaalde rechtshandelingen zijn geoorloofd. De gevolmachtigden verbinden de vennootschap binnen de perken van de hun verleende machten, onverminderd de verantwoordelijkheid van de zaakvoerders zelf.

Artikel 17: Tegenstrijdige belangen

De zaakvoerders moeten al hun zorg besteden aan de belangen van de vennootschap. Het is hen uitdrukkelijk verboden rechtstreeks of onrechtstreeks deel te nemen aan of belangen te hebben in ondernemingen die met de vennootschap concurreren, of het verwezenlijken van het vennootschapsdoel bemoeilijken. Het is hen eveneens verboden, behoudens speciale machtiging van de algemene vergadering, voor eigen rekening handelingen te verrichten die binnen het kader vallen van de maatschappelijke bedrijvigheid.

Wanneer een zaakvoerder, of een lid van een college van zaakvoerders rechtstreeks of onrechtstreeks een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een aan het college van zaakvoerders voorgelegde verrichting, dan dient er gehandeld te warden zoals voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 18. Vergoeding - bezoldiging

De algemene vergadering mag de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke vergoedingen toekennen, zowel voor de door hem verrichte prestaties als voor hun reis , verplaat-+sings en representatiekosten, welke onder de algemene kosten in rekening zullen gebracht worden.

Aan de zaakvoerder(s) kan, onverminderd het bestaan van voormelde vergoedingen, eveneens een wedde worden toegekend waarvan het bedrag jaarlijks door de algemene vergadering zal worden vastgesteld, Het mandaat van zaakvoerder is onbezoldigd, tenzij de algemene vergadering anders besluit.

D. CONTROLE

Artikel 19: controle - commissaris

Zolang de vennootschap klein is overeenkomstig de criteria van het Wetboek van Vennootschappen, is zij niet verplicht ��n of meer commissarissen te benoemen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris op de verrichtingen van de vennootschap.

Hij kan ten allen tijde ter plaatse inzage nemen van de boeken, brieven, notulen en in het algemeen van alle documenten en geschriften van de vennootschap. Hij kan zich hiertoe laten vertegenwoordigen door een accountant.

De vergoeding van de accountant komt ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd of indien deze vergoeding te haren laste werd gelegd krachtens een rechterlijke beslissing. In deze gevallen worden de opmerkingen van de accountant medegedeeld aan de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Zodra de vennootschap niet ranger voldoet aan bovengemelde criteria, of indien de algemene vergadering daartoe onverplicht besluit wordt de controle op de financi�le toestand, op de jaarrekening en op de regelmatigheid, vanuit het oogpunt van het Wetboek van Vennootschappen en van de statuten, van de verrichtingen weer te geven in de jaarrekening, aan ��n of meer commissarissen opgedragen.

De commissarissen worden benoemd door de algemene vergadering van aandeelhouders onder de leden, natuurlijke personen of rechtspersonen, van het Instituut der Bedrijfsrevisoren, die hun aantal en bezoldiging vaststelt.

De commissarissen worden benoemd voor een vernieuwbare termijn van drie jaar.

Op straffe van schadevergoeding, kunnen ze tijdens hun opdracht alleen om wettige redenen door de algemene vergadering worden ontslagen,

E. ALGEMENE VERGADERING

Artikel 20: bevoegdheden

De regelmatig samengestelde algemene vergadering vertegenwoordigt de algemeenheid van de vennoten. Zij heeft de bevoegdheden die bij de wet en bij onderhavige statuten bepaald zijn.

Wanneer de vennootschap slechts ��n vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene vergadering zijn toegekend.

Artikel 21; Algemene vergadering

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden gehouden op de laatste woensdag van de maand juni, Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De buitengewone algemene vergadering wordt bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap het vereist. Zij moet bijeengeroepen worden wanneer ��n of meer vennoten die alleen of samen de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, hierom bij aangetekend schrijven verzoeken. De oproeping tot de dientengevolge te houden algemene vergadering moet gedaan worden binnen de drie weken na het gedane verzoek.

De jaarvergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of in de gemeente van deze zetel, terwijl de buitengewone algemene vergadering wordt gehouden op de zetel van de vennootschap of op de plaats in de oproepingsbrief vermeld.

De oproepingen tot de algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen onderwerpen en worden verzonden overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen. Zij worden (minstens) vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld aan de vennoten, de houders van certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de obligatiehouders, de commissarissen en de zaakvoerders. Deze oproeping geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

De geldigheid van de samenstelling van de vergadering kan niet worden betwist indien alle vennoten, de zaakvoerder(s) en desgevallend de commissaris, aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

Artikel 22. Bureau

De algemene vergadering wordt voorgezeten door een voorzitter, gebeurlijk de zaakvoerder zelf, aangeduid door de vergadering. Deze voorzitter duidt eventueel een secretaris en een stemopnemer aan, en vormt samen met hen het bureau.

Artikel 23. Notulen

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt die ondertekend worden door de leden van het bureau en door de vennoten die het vragen.

Deze notulen worden in een speciaal register ingeschreven of ingebonden, dat op de zetel van de vennootschap wordt bewaard.

De afschriften van of de uittreksels uit deze notulen die in rechte of anders moeten worden voorgelegd, worden door de personen, die als orgaan de vennootschap kunnen verbinden, ondertekend.

De besluiten van de enige vennoot die overeenkomstig artikel 17 van deze statuten handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden eveneens vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden,

Artikel 24. Agenda

Geen enkele vergadering kan beraadslagen en besluiten over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij de vergadering waarop alle vennoten aanwezig zijn, ��nparig besluit de agenda te wijzigen.

Artikel 25: Aanwezigheids- en meerderheidsquorums

Onverminderd hetgeen hierna volgt, beraadslaagt en besluit de algemene vergadering op geldige wijze, ongeacht het aantal op de vergadering vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden met gewone meerderheid van stemmen genomen.

Een buitengewone algemene vergadering, die moet beraadslagen en besluiten over een statutenwijziging, kan dit slechts op geldige wijze voor zover de vennoten, die de vergadering bijwonen, ten minste de helft van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen.

Wordt dit quorum niet bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping vereist en de tweede vergadering beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal op die vergadering vertegenwoordigde aandelen. De besluiten worden met een drie vierden meerderheid van stemmen genomen.

Indien de voorgestelde wijzigingen betrekking hebben op het doel en/of de rechtsvorm van de vennootschap, moeten de door de vennootschapswet vereiste bijzondere aanwezigheids- en meerderheidsquorums in acht worden genomen.

f..- .z� . Artikel 26. Stemrecht - volmachten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2012 - Annexes du Moniteur belge Ieder aandeel geeft recht op ��n stem,

Iedere vennoot brengt zijn stem uit hetzij persoonlijk hetzij door een gevolmachtigde, mogelijks een niet vennoot.

De vetmachten dienen een handtekening te dragen {hierancier begrep npe de digitale handtekening mais bedoeld in artikel 1322 alinea 2 van het burgerlijk wetboek). De volmachten dienen ter kennis te worden gebracht per brief, telefax, e-mail of enig ander middel vernield in artikel 2281 van het burgerlijk wetboek.

De vennoten kunnen ��nparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid behoren van de algemene vergadering, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

Artikel 27. Afwijkingen stemrecht

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gebeurd zijn, is de uitoefening van het stemrecht dat aan de betrokken aandelen toekomt, geschorst,

Wanneer ��n of meer aandelen aan verscheidene personen toebehoren, dan kan de uitoefening van de daaraan verbonden lidmaatschapsrechten, inclusief stemrechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitge-+oefend worden door ��n enkel persoon die daartoe door alle gerechtigden schriftelijk is aangewezen. Zolang zodanige aanwijzing niet is geschied, blijven alle aan de aandelen verbonden lidmaatschaps-rechten, inclusief stemrechten geschorst.

Behoort ��n of meer aandelen gezamenlijk toe aan een blote eigenaar en aan een vruchtgebruiker, dan zullen de rechten aan deze aandelen verbonden enkel geldig kunnen uitgeoefend worden door de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende tussen hen gesloten overeenkomst.

De uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld komt in eerste instantie toe aan de blote e4genzer. Het toesluit tot kapikeek,serliogting 'Nora genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

F. INVENTARIS JAARREKENING WINSTVERDELING,

Artikel 28: boekjaar - inventaris - jaarrekening

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op ��n januari en eindigt op ��nendertig december van elk jaar. Op het einde van elk boekjaar wordt de boekhouding afgesloten, maakt de zaakvoerder de inventaris op,

alsmede de jaarrekening en, voor zover wettelijk verplicht, stelt hij het jaarverslag op waarin hij rekenschap

geeft van zijn beleid, dit alles overeenkomstig de voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt een geheel. Artikel 29 winstverdeling

Het batig saldo van de balans, na aftrek van alle kosten, de algemene kosten, de sociale lasten en de nodige afschrijvingen, waardeverminderingen en voorzieningen, vormt de nettowinst van de vennootschap.

Van deze winst wordt jaarlijkse een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze verplichting tot afneming houdt op wanneer de wettelijke reserve een tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt,

Het saldo wordt als dividend tussen de vennoten verdeeld naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, alhoewel de jaarvergadering kan besluiten dat dit saldo en een deel ervan gereserveerd zal worden of als extra bezoldiging aan de zaakvoerder toegekend zal worden.

' Artikel 30: winstuitkering

Geen uitkering, onder welke vorm ook, mag geschieden indien op datum van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of tengevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestort kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd,

G, ONTBINDING -- VEREFFENING - VERDELING.

Artikel 31, Ontbinding - vereffening

De vennootschap wordt ontbonden in alle gevallen door de wet voorzien. Zij kan eveneens vroegtijdig ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering beraadslagend met de door de wet vereiste meerderheid van stemmen,

Bij ontbinding met vereffening worden ��n of meer vereffenaars benoemd door de algemene vergadering. Is daaromtrent niets beslist, dan worden de in functie zijnde zaakvoerders als vereffenaars beschouwd. Zij zullen beschikken over alle machten zoals voorzien in het Wetboek van vennootschappen. De algemene vergadering kan evenwel steeds en ten allen tijde de bevoegdheden van de vereffenaars uitbreiden of inperken binnen de beperkingen door de wet gesteld.

Vereffenaars zullen pas in functie treden nadat de rechtbank van koophandel tot bevestiging of homologatie van hun benoeming is overgegaan. Zo de bevoegde rechtbank weigert over te gaan tot homologatie of bevestiging, zal zij zelf een vereffenaar aanwijzen, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

Ingeval de vereffenaar een rechtspersoon is, moet de natuurlijke persoon die hem vertegenwoordigt voor de uitoefening van de vereffening in het benoemingsbesluit worden aangewezen,

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van stemmen,

De algemene vergadering kan in het bijzonder aan de vereffenaars volmacht geven het maatschappelijk vermogen van de ontbonden vennootschap in te brengen in een andere vennootschap, tegen aandelen of obligaties.

Artikel 32. Verdeling

Ingeval van ontbinding zal het maatschappelijk vermo--gen eerst dienen om het passief van de

vennootschap en de kosten van de vereffening te dekken.

Het batig saldo zal verdeeld worden onder de vennoten in evenredigheid met het aantal aandelen dat zij

bezitten elk aandeel een gelijk recht gevend, onder voorbehoud van de goedkeuring van de vereffeningrekening

door de bevoegde rechtbank, overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen.

H. KEUZE VAN WOONPLAATS WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN.

Artikel 33.

Voor al hetgeen in deze statuten niet uitdrukkelijk is voorzien wordt verwezen naar het Wetboek van

Vennootschappen.

OVERGANGS EN SLOTBEPALINGEN.

1/ BOEKJAAR JAARVERGADERING.

Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op 31 december 2013 en begrijpt alle handelingen die

vooraf aan de oprichting, voor rekening van de op te richten vennootschap hebben plaatsgehad.

De eerste gewone algemene vergadering zal gehouden worden op 25 juni 2014.

2/ BENOEMING COMMISSARIS

Volgens te goeder trouw verrichte schattingen die overgenomen werden in het financieel plan, voldoet de

vennoot-+schap voor het eerste boekjaar aan de criteria vermeld in het Wetboek van Vennootschappen.

Bijgevolg wordt eenparig be-"sloten, bij toepassing van zelfde wetboek voorlopig geen commissaris te

benoemen.

31 VOLMACHT

Er wordt een bijzondere volmacht verleend aan BDO afdeling Gent, met zetel te 9820 Merelbeke,

Guldensporenpark 100 blok K, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, alsook aan

ondergetekende notaris om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van aile administratieve

formaliteiten inzake Kruispuntbank der Ondernemingen, het ondernemingsloket en desgevallend bij de fiscale

administraties, te verzekeren.

4/ BESLIS SINGEN

De vennootschap neemt alle verbintenissen en verplichtingen over die aangegaan zijn vanaf 1 september

2012 in naam en voor rekening van de vennootschap in oprichting.

Wordt aangesteld ais gewone niet-statutair zaakvoerder voor een onbepaalde termijn de heer Richard

Schoiten,voornoemd.

SLOTBEPALINGEN.

1/ De comparanten bevestigen dat ondergetekende notaris hem naar behoren heeft ingelicht over de

rechten, plichten en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte.

2/ De comparanten erkennen een ontwerp van onderhavige akte voldoende tijd vooraf te hebben

ontvangen,

Onderhavige akte werd integraal voorgelezen vocr wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1

en 2 van de Organieke wet op het Notariaat, en de gehele akte werd door mij notaris ten behoeve van de

comparanten toegelicht.

VOOR ONTLEDEND UITREKSEL

NOTARIS PIERRE-OLIVIER LOIX

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD

UITGIFTE OPRICHTINGSAKTE

..

Voor-

babctuden

aap het

Belgisch

'Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
WAKARU BELGIUM

Adresse
LAMBERTMONTLAAN 336 1030 SCHAARBEEK

Code postal : 1030
Localité : SCHAERBEEK
Commune : SCHAERBEEK
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées WAKARU BELGIUM

Coordonnées
WAKARU BELGIUM