WALLET INVESTISSEMENT 2


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. WALLET INVESTISSEMENT 2
Dénomination : WALLET INVESTISSEMENT 2
Forme juridique :
N° entreprise : 831.001.869

Publication

30/04/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

11111111.119111

N° d'entreprise : 0831,001.869

Dénomination

(en entier) : Wallet Investissement 2

17 APR 2014

BRUXELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Place de Brouckère 2, 1000 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Projet de fusion par absorption

Extrait du projet d'opération assimilée à une fusion par absorption au sens des articles 676, 1° et 719 du Code des sociétés entre, d'une part, Wallet Investissement 2 SA et, d'autre part, Buy Way Consumer Finance, SA, du 16 avril 2014:

1. INTRODUCTION

En vue de la mise en oeuvre d'une opération assimilée à une fusion par absorption, conformément aux' articles 719 et suivants du Code des sociétés, les conseils d'administration des sociétés anonymes Wallet Investissement 2, ayant son siège social à Place de Brouckère 2, 1000 Bruxelles et Buy Way Consumer: Finance, ayant son siège social à Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles, ont préparé communément ce projet de fusion. Ce projet de fusion sera soumis aux approbations des assemblées générales extraordinaires des actionnaires des sociétés anonymes Wallet Investissement 2 et Buy Way Consumer Finance.

Les sociétés participantes à la fusion sont:

" WALLET INVESTISSEMENT 2 SA

Société anonyme dont le siège social est établi à Place de Brouckère 2, 1000 Bruxelles. 0831.001.869 (RPM Bruxelles).

Constituée par acte passé devant le notaire Louis-Philippe Marcefis en tant que société anonyme sous la dénomination "WALLET INVESTISSEMENT 2" le 8 novembre 2010, publié dans les Annexes du Moniteur Belge du 22 novembre 2010 sous le numéro 10168575, dont les statuts ont été modifiés pour la dernière fois le ler décembre 2010, et dont l'acte a été publié dans les Annexes du Moniteur Belge du ler décembre 2010 sous le numéro 10182865,

(ci-après, la "Société Absorbée").

" BUY WAY CONSUMER FINANCE SA

Société anonyme dont le siège social est établi à Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles. TVA BE 0544.585.120 (RPM Bruxelles).

Constituée par acte passé devant le notaire Gérard Indekeu en tant que société anonyme, sous la: dénomination "BUY WAY CONSUMER. FINANCE" le 20 janvier 2014, publié dans les Annexes du Moniteur' Belge du 30 janvier 2014 sous le numéro 14029298 dont les statuts ont été modifiés pour fa dernière fois ie 28 mars 2014, déposés en vue de la publication.

(ci-après, la "Société Absorbante").

Mentionner sur la dernière page du Volet 13 . Au recto ° Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.EXPLICATIONS PRENABLES

La Société Absorbante détient à la date du présent projet commun de fusion toutes (100%) les actions de la Société Absorbée.

Les administrateurs des sociétés concernées ont ainsi décidé de procéder à une opération assimilée à une fusion par absorption (ci-après la "Fusion Simplifiée"), par laquelle l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée, WALLET INVESTISSEMENT 2 SA, sera transférée à la Société Absorbante, BUY WAY CONSUMER FINANCE SA, et cela conformément à la procédure simplifiée établie par les articles 719 et suivants du Code des sociétés.

Conformément à cette procédure, les administrateurs des sociétés précitées s'engagent les uns envers les autres à faire ce qui est en leurs pouvoirs pour mettre en place une Fusion Simplifiée entre les sociétés précitées, sous les conditions mentionnées ci-dessous.

Les administrateurs déterminent dans ce projet de fusion que celui-ci sera soumis aux approbations respectives des assemblées générales des actionnaires de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

Au terme de la fusion simplifiée, fa Société Absorbante recevra tout le passif et l'actif de Ja Société Absorbée,

3. CONDITIONS DE LA FUSION SIMPLIFIEE

3.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES PAR LA FUSION SIMPLIFIEE

La fusion simplifiée sera mise en oeuvre par:

1. La société anonyme WALLET INVESTISSEMENT 2 (Société Absorbée), dont le siège social est établi à 1000 Bruxelles, Place de Brouckère 2, sous le numéro d'entreprise 0831.001.869 (RPM Bruxelles), dont l'objet social se lit comme suit:

"La société a pour objet tous investissements et placements financiers tels que l'acquisition, la souscription, la cession, la vente ou toute autre opération similaire, de toute valeur mobilière, actions ou parts, obligations, warrants, obligations publiques, ou tout autre meuble, en ce compris les droit de propriété intellectuelle. La société peut collaborer, prendre part, investir ou prendre un intérêt direct ou indirect, de quelque manière que ce soit, dans des sociétés ou associations existantes ou à constituer.

La conclusion et la négociation dans le cadre de son objet de toutes conventions, accords ou contrats, la passation de tous actes soit pour son compte, soit pour compte de tiers, soit encore comme mandataire, courtier ou intermédiaire.

Elle pourra notamment acquérir, détenir et céder tous actifs financiers, ou s'intéresser par toutes voies et exercer tous mandats dans toutes entreprises quel que soit leur objet.

Elle pourra cautionner et garantir sous une forme réelle ou personnelle pour le compte de tiers et s'intéresser par tous les procédés non prohibés par la loi à toute autre entreprise ou société.

La société pourra également offrir tous services de nature administrative, technique, commerciale ou financière à des tiers, et notamment aux entreprises dans lesquelles elle aurait un intérêt.

Elle pourra faire toutes opérations mobilières, immobilières, financières, commerciales et Industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social, de nature à le favoriser, ou de nature à mettre en valeur son patrimoine,"

2. La société anonyme BUY WAY CONSUMER FINANCE SA (Société Absorbante), dont le siège social est établi à Boulevard Anspach 1, 1000 Bruxelles, sous le numéro d'entreprise 0544.585.120 (RPM Bruxelles), dont l'objet social se lit comme suit:

"La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre compte, ou au nom et pour le compte de tiers, d'acquérir, de détenir et de vendre toute propriété mobilière et immobilière, en ce compris des actions, obligations, actions de jouissance, warrants, options, produits dérivés et tous autres titres représentatifs du capital etlou titres de créances, afin de gérer les investissements, en ce compris détenir tout ou partie des sociétés liées, telles que définies à l'article 11 du Code des sociétés (ci-après "Sociétés Liées"),

La société peut également, tant en Belgique qu'à l'étranger, en son propre nom et pour son propre compte, ou au nom et pour le compte de tiers, fournir une assistance administrative aux sociétés, entités juridiques ou personnes morales et agir en tant qu'administrateur, gérant, agent, consultants, liquidateur, administrateur (provisoire), agent de telle sociétés ou entités juridiques.

La société peut également, pour le compte de Sociétés Liées, effectuer toutes opérations financières et toutes opérations relatives à des titres et peut agir en tant que centralisateur de trésorerie ou autrement dans le cadre de conventions de centralisation de trésorerie ou de conventions de gestion conclues avec des Sociétés Liées. La Société peut octroyer et recevoir tous prêts de la part de Sociétés Liées ou de sociétés avec

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lesquelles ii existe un lien de participation direct ou indirect, en toute forme et à tout moment, ou se porter garant de telles sociétés. La société peut mettre en gage ses actions, se porter garant ou octroyer des garanties personnelle ou réelles (en ce compris des hypothèques) afin de garantir les obligations soit de la société elle-même, soit d'une personne physique ou morale, qu'elle soit ou non une Société Liée.

La société peut effectuer, tant en Belgique qu'à l'étranger, toutes les opérations industrielles, commerciales et financières, ainsi que celles relatives à la propriété immobilière, qui permettent de promouvoir, de manière directe ou indirecte, ses activités. La société peut acquérir toute propriété immobilière, qu'elle ait un lien direct ou indirect avec son objet social ou non, La société peut garantir ou octroyer des sûretés in rem et in personam, au sens le plus large du terme, au profit de sociétés, entités juridiques ou personnes morales.

La société peut, de quelque manière que ce soit, acquérir des participations, collaborer ou fusionner avec toute association, entreprise ou société ayant un objet social identique, similaire ou lié au sien, ou qui soit susceptible de faciliter ses activités ou fa vente de ses produits ou services,"

3.2 LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ASSOCIES DES SOCIETES ABSORBEES, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PRO-POSEES A LEUR EGARD (ARTICLE 719, ALINEA 2, 3° du Code des sociétés)

Aucun droit particulier n'a été attribué à l'actionnaire unique de la Société Absorbée, à savoir à la Société Absorbante, et la Société Absorbée n'a pas émis d'autres titres que les actions.

3.3 LES AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER (ARTICLE 719, ALINEA 2, 4° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Aucun avantage particulier n'est attribué aux administrateurs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée,

3,4 TRAITEMENT COMPTABLE (ARTICLE 719, ALINEA 2, 2° DU CODE DES SO-CIÉTÉS)

A la suite de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée, l'intégralité du patrimoine de cette société, autant l'actif que le passif, sera transférée à la Société Absorbante. La Société Absorbante a établi des comptes annuels qui ont été clôturés le 31 décembre 2012. La Société Absorbée a établi des comptes annuels qui ont été clôturés le 31 décembre 2012.

Conformément à l'article 720 § 2, 4° du Code des sociétés, tous les actionnaires des sociétés impliquées dans la fusion se sont unanimement accordés pour ne pas établir d'état comptable intérimaire.

La Fusion Simplifiée sera effective lors de la prise de décisions correspondantes à ce sujet par les assemblées générales de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. Toutefois toutes les opérations entreprises par la Société Absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la Société Absorbante rétroactivement à partir du 1 janvier 2014, 0h00 CET.

Contrairement à ce qui est prévu par l'article 727 du Code des sociétés, les comptes annuels de la Société Absorbée pour la période du 1 janvier 2013 jusqu'au 31 décembre 2013 seront établis par le conseil d'administration de la Société Absorbante.

4, EXPLICATIONS CONCERNANT LA MOTIVATION: LES BESOINS LEGITIMES A CARACTERE ECONOMIQUE ET FINANCIER

A la date de la rédaction du présent projet de fusion, la Société Absorbée est détenue à 100% par BUY WAY CONSUMER FINANCE SA, La Fusion Simplifiée pourra ainsi avoir lieu entre la Société Absorbante et la Société Absorbée en application des règles contenues dans les articles 719 et suivants du Code des sociétés.

La présente transaction, à savoir la Fusion Simplifiée entre la Société Absorbante et la Société Absorbée, est mise en oeuvre pour des motifs purement économiques. Ces motifs comprennent entre autres:

" les activités similaires et complémentaires portant sur des titres détenus dans une même société, la fusion permet à chacune des sociétés concernées d'augmenter le poids des titres détenus par rapport à l'ensemble des titres émis et renforce donc leur situation financière tant globalement qu'individuellement;

'le regroupement des titres détenus dans une même société économisera les coûts et conduira à davantage de clarté vis-à-vis de tiers; et

" 1a simplification du suivi administratif et du rapportage,

Il convient de noter le fait que, à la date des assemblées générales des Sociétés Absorbante et Absorbée, toutes les actions de la Société Absorbée se trouveront entre les mains de la Société Absorbante et qu'aucune nouvelle action de la Société Absorbante ne sera créée ou émise dans le cadre de la Fusion Simplifiée. Le patrimoine propre de la Société Absorbée disparaîtra au terme de cette transaction.

"

Volet B - Suite

En cas de réalisation de la fusion proposée, aucune modification ne sera apportée aux statuts de la Société Absorbante.

5. DECLARAT1ON PRO FISCO

La présente transaction, à savoir la Fusion Simplifiée entre WALLET INVESTISSEMENT 2 SA et BUY WAY CONSUMER FINANCE SA, se passera de manière fiscalement neutre par application de l'article 211 §1 CIR, des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement et par application de l'article 11 et 18§3 du Code de la TVA.

f

i Réservé

au

Moniteur beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

6. DEPOT

Les conseils d'administration respectifs de la Société Absorbante et de la Société Absorbée déclarent avoir connaissance de l'obligation légale de l'article 719 du Code des sociétés selon laquelle, pour chacune des sociétés concernées par la fusion et dans les six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit être déposé au greffe du tribunal du commerce du lieu de son siège social respectif. lis déclarent que le projet sera déposé par les soins des signataires. en leur qualité d'administrateurs, dans les livres de la société de chacune des sociétés impliquées..

7.PROCURAT!ON

Les sociétés concernées donnent procuration à Me Virginie Ciers, Me Elke Janssens, Me Olga Matiychuk et à tout autre avocat du cabinet d'avocats NautaDutilh, établi à 1000 Bruxelles, Chaussée de la Hulpe 120, chacun ayant la compétence d'intervenir de manière individuelle et avec pouvoirs de substitution, aux fins de . remplir toutes les formalités utiles et nécessaires concernant le dépôt du projet de fusion et la publication de celui-ci dans les Annexes du Moniteur Belge.

Réalisé en quatre exemplaires originaux de langue française, dont deux sont destinés à être déposés au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et dont les deux exemplaires restants sont destinés à être conservés au siège social de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

Olga Matiychuk

Mandataire

Déposé ensemble avec la présente:

Projet d'opération assimilée à une fusion par absorption en date du 16 avril 2014

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/06/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

seueues

O Jum

Greffe



N° d'entreprise : 0831.001,869

Dénomination

(en entier) : WALLET INVESTISSEMENT 2

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Place de Brouckère numéro 2 à Bruxelles (1000 Bruxelles) (adresse complète)

Objet(s) de l'acte :OPERATION ASSIMILER A LA FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SOCIÉTÉ ANONYME « BUY WAY CONSUMER FINANCE » - DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - POUVOIRS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "WALLET INVESTISSEMENT 2 ", ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), Place de Brouckère 2, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0831,001,869, reçu par Maître Gérard INDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles). Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le trente mai deux mil quatorze, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

Première résolution: prise de connaissance du projet de fusion

L'assemblée déclare avoir connaissance du contenu du projet de fusion établi conformément à l'article 719 du Code des sociétés et elle dispense le président de la lecture du projet de fusion,. Une copie du projet de fusion a été signé "ne varietur" par le président et par le notaire soussigné, et sera conservée dans le dossier de ce damier. L'original sera conservé par la Société.

Deuxième résolution: Renonciation à l'établissement d'un état comptable

L'assemblée décide, conformément à l'article 720, §2, 4° du Code des sociétés, de renoncer à l'établissement d'un état comptable arrêté dans les trois mois précédant la date du projet de fusion rédigé par le conseil d'administration conformément à l'article 719 du Code des sociétés,.

Troisième résolution: Opération assimilée à une fusion par absorption par la société anonyme « BUY WAY CONSUMER FINANCE »

L'assemblée décide d'approuver le projet de fusion comme proposé par les conseils d'administra-tions des deux sociétés et de fusionner la présente société (la société absorbée) par voie de son absorption dans le sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés par la société anonyme « BUY WAY CONSUMER FINANCE », ayant son siège social à Bruxelles (1000 Bruxelles), Boulevard Anspach 1, inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0544.585.120 (la société absorbante), qui possède toutes les actions de la présente société, et à laquelle la présente société transfère, par suite de sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine activement et passivement, et ce conformément aux modalités et conditions du projet de fusion, sans émission de nouvelles actions ni augmentation de capital, avec effet juridique au moment de la prise de décision concernant la fusion par l'assemblée générale de la société absorbée et la société absorbante.

Le patrimoine transféré comprend l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société, rien excepté ni réservé, en ce compris l'ensemble des agréments et autorisations, au profit de la société absorbante (du seul fait de le fusion, les conditions d'exploitation demeurant inchangées).

La date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable et fiscal comme accomplies pour compte de la société absorbante est le premier janvier deux mil quatorze à zéro heure CET,





n

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de !a personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

 1.

Réservé

au

Mohiteur

" belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Quatrième résolution ; Dissolution de la société

L'assemblée décide en conséquence de la fusion

a) la dissolution sans liquidation de la société au moment de la réalisation de la fusion;

D) que les comptes annuels de la société absorbée pour la période du premier janvier deux mil treize jusqu'au trente et un décembre deux mil treize, seront établis par le conseil d'administration de la société absorbante, au cas où ils ne seront pas déjà établis au moment de la réalisation de la fusion, et ce contrairement à ce qui est prévu dans l'article 727 du Code des sociétés;

c) que les livres et documents de la société absorbée, en ce compris le registre d'actionnaires, seront conservés au siège de la société absorbante pendant les délais prescrits par la loi.

Cinquième résolution : Pouvoirs

Ilassemblée confère à Maître Christophe Verstappen, pré-nommé, tous pouvoirs pour, à l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante, constater la réalisation de la fusion précitée. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire,

L'assemblée confère au Notaire, prénommé, tous pouvoirs afin de déposer tout document au greffe compétent et de procéder aux formalités nécessaires à la publication des décisions de la société aux annexes du Moniteur belge, A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire..

L'assemblée confère à Maître Olga Matiychuk, Maître Virginie Ciers ou tout autre avocat du cabinet NautaDutilh, établi à Chaussée de la Hulpe 120, 1000 Bruxelles, ainsi qu'à chacun des administrateurs de la société absorbante, chacun agissant seul et avec faculté de se substituer, tous pouvoirs afin de procéder à toute formalité généralement nécessaire ou utile relative aux décisions de la société, en ce compris le pouvoir de procéder à la radiation de l'immatriculation de la présente société à la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de toutes administration. A ces fins, le mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps; expédition conforme de l'acte, procuration.

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

03/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 11.06.2013, DPT 27.08.2013 13485-0395-021
04/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 12.06.2012, DPT 28.06.2012 12237-0427-021

Coordonnées
WALLET INVESTISSEMENT 2

Adresse
PLACE DE BROUCKERE 2 1000 BRUXELLES

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale