23/12/2014
ÿþ M o d 1 1 . 1
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
D é p o s é / R e ç u l e
1 2 D E C . 2 0 1 4
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e
= r p n c o p h o n e d e W r e e l l e s
i l N ° d ' e n t r e p r i s e : S 5 ' 0 ~ 7 R S 3 / 3 /
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : W E H E A R T D I G I T A L . E U
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : R u e C a r d i n a l L a v i g e r i e 6
1 0 4 0 E t t e r b e e k
; ; O b j e t d e t ' a c t e : C o n s t i t u t i o n
D ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n V i n c k e , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s , l e 5 d é c e m b r e 2 0 1 4 , i l r é s u l t e q u ' o n c o m p a r u :
1 . M a d a m e F A I R M I N E R C h r i s t i n a ( d i t e T i n a ) , n é e à P o r t s m o u t h ( R o y a u m e - U n i ) l e v i n g t - n e u f s e p t e m b r e m i l n e u f c e n t s e p t a n t e - t r o i s , d o m i c i l i é e à 1 0 4 0 B r u x e l l e s , R u e C a r d i n a l L a v i g e r i e 6 b o î t e 8 ;
2 . M o n s i e u r D O Y L E A n d y , n é à C h e l t e n h a m ( R o y a u m e - U n i ) l e t r e i z e j a n v i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - n e u f , d o m i c i l i é a u R o y a u m e - U n i , à 1 W i l l o w C o t t a g e s , F a l l o w f i e l d s , T o t n e s , D e v o n , T Q 9 5 N G ,
3 . L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t a n g l a i s ( « p r i v a t e l i m i t e d c o r n p a n y » ) d é n o m m é e « W e h e a r t d i g i t a i U K » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l a u R o y a u m e - U n i , à R i v e r s d a l e , A s h b u r t o n R o a d , T o t n e s ,
; ; D e v o n T Q 9 5 J U , i m m a t r i c u l é e a u r e g i s t r e d e s s o c i é t é s ( C o m p a n i e s H o u s e ) s o u s l e n u m é r o 0 7 6 9 0 5 5 3 . L e s q u e l s o n t r e q u i s l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r e n l a f o r m e a u t h e n t i q u e q u ' i l s c o n s t i t u e n t e n t r e e u x u n e s o c i é t é ! l c o m m e r c i a l e e t d ' a r r ê t e r l e s s t a t u t s d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n " W E H E A R T D I G I T A L . E U " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 0 4 0 E t t e r b e e k , r u e C a r d i n a l L a v i g e r i e 6 d o n t l a p a r t f i x e d u c a p i t a l s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s a n s
d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t i è m e ( 1 1 1 0 0 i è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l , r é p a r t i e s e n d e u x g r o u p e s , A e t B , c o m m e s u i t :
- U n e ( 1 ) p a r t d e c a t é g o r i e A , n u m é r o t é 1 ;
- n o n a n t e - n e u f ( 9 9 ) p a r t s d e c a t é g o r i e B , n u m é r o t é e s d e 2 à 1 0 0 .
E n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 6 9 C I R 9 2 , L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t q u e l e s p a r t s a i n s i s o u s c r i t e s s o n t i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s p a r u n v e r s e m e n t e n e s p è c e s , d e s o r t e q u e l a s o c i é t é a d è s à p r é s e n t d e c e ; ; c h e f à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) .
A r t i c l e 3
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r s o n c o m p t e p r o p r e o u p o u r l e c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , l a c o n s u l t a n c e e t l a p r e s t a t i o n d e t o u s s e r v i c e s e n g é n é r a l a y a n t t r a i t a u d o m a i n e d e s t e c h n o l o g i e s d e l ' i n f o r m a t i o n e t d e l a c o m m u n i c a t i o n ( T I C ) e t d e n o u v e l l e s t e c h n o l o g i e s d e ; ; l ' i n f o r m a t i o n e t d e l a c o m m u n i c a t i o n ( N T I C ) , e n c e c o m p r i s n o t a m m e n t d a n s l e s d o m a i n e s d e l ' i n f o r m a t i q u e , d e l ' a u d i o v i s u e l , d e s m u l t i m é d i a s , d e l ' l n t e m e t e t d e s t é l é c o m m u n i c a t i o n s , l a m a n i p u l a t i o n , l a p r o d u c t i o n e t l a t r a n s m i s s i o n d e l ' i n f o r m a t i o n s o u s t o u t e s l e s f o r m e s : t e x t e , d o c u m e n t , m u s i q u e , s o n , i m a g e , v i d é o , e t i n t e r f a c e : 1 g r a p h i q u e i n t e r a c t i v e ( I H M ) .
; L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , e x c l u s i v e m e n t p o u r s o n c o m p t e p r o p r e e t e n s o n ; ; n o m p r o p r e :
- L a c o n s t i t u t i o n , l ' a c c r o i s s e m e n t e t l a g e s t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , e n c e c o m p r i s t o u t e s i ; o p é r a t i o n s e n r a p p o r t a v e c l e s b i e n s i m m o b i l i e r s e t l e s d r o i t s r é e l s e n m a t i è r e i m m o b i l i è r e , t e l s q u e l ' a c h a t , l a i ; v e n t e , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t e t l a d é c o r a t i o n d ' i n t é r i e u r , l a l o c a t i o n , l ' é c h a n g e , l e
l o t i s s e m e n t e t , e n g é n é r a l , t o u t e s o p é r a t i o n s q u i s e r a p p o r t e n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l a g e s t i o n o u à l a ; ; m i s e e n v a l e u r d e b i e n s i m m o b i l i e r s o u d e d r o i t s r é e l s e n m a t i è r e i m m o b i l i è r e ; ; i - L ' a c q u i s i t i o n , l ' a d m i n i s t r a t i o n , l a v e n t e o u l ' é c h a n g e d e t o u t d r o i t m o b i l i e r e t d e t o u t e v a l e u r m o b i l i è r e ,
e n c e c o m p r i s n o t a m m e n t l a c o n s t i t u t i o n e t l a g e s t i o n d ' u n p o r t e f e u i l l e d e v a l e u r s m o b i l i è r e s p o u r s o n c o m p t e
p r o p r e u n i q u e m e n t ;
- L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s , d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d a n s l e c a p i t a l d e t o u t e p e r s o n n e m o r a l e b e l g e o u é t r a n g è r e , ; ; e x i s t a n t e o u à c r é e r , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n e t ; i l d e c o m m a n d i t e .
L a s o c i é t é p o u r r a é g a l e m e n t ,
- c o n s e n t i r t o u s p r ê t s , c r é d i t s e t a v a n c e s s o u s q u e l q u e s f o r m e s q u e c e s o i t e t p o u r q u e l q u e s d u r é e s q u e c e s o i t
1 , . à t o i e n s _ e n t r e p r i e a e . a f f i l l é £ s a u r f a m l a _ s 9 c i é t é - p 9 u s s d e . u n e R a r t i e a t i o . n ~ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - á
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
1 1 1 1 1 , 1 . 1 1 J 1 1 1 1 1 1 1 1 1 . 1 1 1 1 1 1
t i M o d 1 1 . 1
f t é s e r v r t
a u
M o n i t e u r
b e l g e
- s e v o i r o c t r o y e r , s o u s q u e l q u e s f o r m e s q u e c e s o i t e t p o u r q u e l q u e s d u r é e s q u e c e s o i t , t o u s p r ê t s , c r é d i t s e t a v a n c e s p a r t o u t e p e r s o n n e p h y s i q u e o u m o r a l e d a n s l e c a d r e d e s e s a c t i v i t é s .
- d o n n e r c a u t i o n , a v a l o u t o u t e s g a r a n t i e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , t a n t p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s q u e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s , e n t r e a u t r e s e n d o n n a n t s e s b i e n s e n h y p o t h è q u e o u e n g a g e , y c o m p r i s s o n f o n d s d e c o m m e r c e ;
- e x e r c e r l a f o n c t i o n d e g é r a n t , d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e d é l é g u é à l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , d e l i q u i d a t e u r a i n s i q u e t o u t e a u t r e f o n c t i o n a u t o r i s é e d a n s t o u t e p e r s o n n e m o r a l e b e l g e o u é t r a n g è r e .
L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , f a i r e e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r o u d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t i l l i m i t é .
L e m o n t a n t d e l a p a r t f i x e d u c a p i t a l e s t d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) .
L a p o r t i o n d u c a p i t a l s o c i a l q u i d é p a s s e l e m o n t a n t d e l a p a r t f i x e p e u t v a r i e r s a n s q u ' u n e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s s o i t e x i g é e , e n r a i s o n d u r e t r a i t d e s p a r t s o u d e s o u s c r i p t i o n s s u p p l é m e n t a i r e s p a r l e s a s s o c i é s , o u d e l ' a d m i s s i o n , d e l a d é m i s s i o n o u d e l ' e x c l u s i o n d ' a s s o c i é s ,
A r t i c l e 1 5
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s a s s o c i é s o u n o n , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e o u i n d é t e r m i n é e e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e a d m i n i s t r a t e u r , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r , p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s . L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é à l a r é é l e c t i o n .
E n c a s d e v a c a n c e d ' u n e p l a c e d ' a d m i n i s t r a t e u r , l e s a d m i n i s t r a t e u r s r e s t a n t s o n t l e d r o i t d ' y p o u r v o i r p r o v i s o i r e m e n t . D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l o r s d e l a p r e m i è r e r é u n i o n , p r o c è d e à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e . E n c a s d e v a c a n c e a v a n t l ' e x p i r a t i o n d u t e r m e d ' u n m a n d a t , l ' a d m i n i s t r a t e u r n o m m é a c h è v e l e t e r m e d e c e l u i q u ' i l r e m p l a c e .
L e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t r é m u n é r é o u g r a t u i t , s e l o n c e q u ' e n d é c i d e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r c h a c u n d ' e u x , l a q u e l l e f i x e r a é g a l e m e n t l a o u l e s f o r m e s e t c o n d i t i o n s d e l a r é m u n é r a t i o n .
A r t i c l e 1 6
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t c h a q u e a n n é e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t , d o n t l e s f o n c t i o n s p r e n n e n t f i n a p r è s l e s o p é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , C e d e r n i e r p r é s i d e l e c o n s e i l e t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , E n c a s d ' e m p ê c h e m e n t , l a p r é s i d e n c e s e r a a s s u r é e p a r u n a d m i n i s t r a t e u r c h o i s i p a r s e s c o l l è g u e s ,
L e p r é s i d e n t c o n v o q u e l e c o n s e i l c h a q u e f o i s q u ' i l l e j u g e o p p o r t u n o u l o r s q u ' u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r l e l u i d e m a n d e . E n c a s d ' e m p ê c h e m e n t , l e c o n s e i l p o u r r a ê t r e c o n v o q u é p a r u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r o u p a r l e g é r a n t . A r t i c l e 1 7
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a m o i t i é d e s e s m e m b r e s s o n t p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r p e u t d o n n e r m a n d a t à u n a u t r e a d m i n i s t r a t e u r d e l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e e t d ' y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e , A u c u n a d m i n i s t r a t e u r n e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s d ' u n d e s e s c o l l è g u e s . T o u t e d é c i s i o n s e p r e n d à l a m a j o r i t é d e s v o t a n t s . E n c a s d e p a r t a g e , l a v o i x d u p r é s i d e n t o u d e l ' a d m i n i s t r a t e u r q u i f a i t f o n c t i o n d e p r é s i d e n t e s t p r é p o n d é r a n t e ,
L e s d é l i b é r a t i o n s s o n t c o n s t a t é e s d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 8
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r f a i r e t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n e t d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l . l i a d a n s s a c o m p é t e n c e t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l a l o i o u l e s s t a t u t s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 9
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t c o n f é r e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e i a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n , e t c o n f i e r l a g e s t i o n d ' u n e o u p l u s i e u r s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é à u n o u p l u s i e u r s d e s e s m e m b r e s q u i p o r t e n t l e t i t r e d ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , d o n t i l f i x e l a r é m u n é r a t i o n e t d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s .
A r t i c l e 2 0
L a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e à L ' é g a r d d e s t i e r s o u e n j u s t i c e , p o u r l e s a c t e s a u t r e s q u e c e u x r e l e v a n t d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r .
P o u r l e s a c t e s r e l e v a n t d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e , e t s a u f m a n d a t s p é c i a l d u d é l é g u é à c e t t e g e s t i o n , l a s o c i é t é e s t v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é e e n v e r s l e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
A r t i c l e 2 1
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é p o u r r a b é n é f i c i e r d e s d é r o g a t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' y a p a s l i e u à n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , C h a q u e a s s o c i é a d è s l o r s i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e s a u f s i l ' a s s e m b l é e c o n f i e c e p o u r v o i r à u n a s s o c i é d é s i g n é à c e t e f f e t . C h a q u e a s s o c i é p o u r r a s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 2 3
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
l é s e r v q
a u
M o n i t e u r
b e i g e
M a d 1 1 . 1
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e j u i n à 1 9 h e u r e s
e t a u l i e u d é s i g n é p a r l a c o n v o c a t i o n .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é , l ' a s s e m b l é e p e u t a v o i r l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t
l ' ê t r e s u r d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d e s v o i x .
A r t i c l e 2 7
C h a q u e a s s o c i é a a u t a n t d e v o i x q u ' i l a d e p a r t s .
A r t i c l e 2 8
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r à m o i n s q u e t o u s l e s
a s s o c i é s s o i e n t p r é s e n t s à l a r é u n i o n .
S a u f l e c a s p r é v u p a r l ' a r t i c l e s u i v a n t , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d ' a s s o c i é s
r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 2 9
L e s s t a t u t s p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s p é c i a l e m e n t c o n v o q u é e à c e t e f f e t . L ' o b j e t d e s
m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s d o i t ê t r e p o r t é à l ' o r d r e d u j o u r .
C e t t e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t , q u e s i l e s a s s o c i é s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s r é u n i s s e n t l a
m o i t i é d e s p a r t s .
S i c e t t e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e s e c o n d e a s s e m b l é e e s t c o n v o q u é e , l a q u e l l e d é l i b è r e v a l a b l e m e n t q u e l
q u e s o i t l e n o m b r e d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
A u c u n e m o d i f i c a t i o n n ' e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u
v o t e , s a u f p o u r u n e m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l , l e q u e l r e q u i è r e l ' a c c o r d d e s q u a t r e c i n q u i è m e d e s v o t a n t s . .
A r t i c l e 3 1
L ' e x e r c i c e s o c i a l p r e n d c o u r s l e p r e m i e r j a n v i e r p o u r s e t e r m i n e r l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
A c e t t e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o c i a l e s s o n t a r r ê t é e s . L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t
e n s u i t e l e s c o m p t e s a n n u e l s . I l é t a b l i r a e n o u t r e t o u t d o c u m e n t i m p o s é p a r l a l o i , C e s d o c u m e n t s s e r o n t
c o m m u n i q u é s a u x a s s o c i é s e t a u c o m m i s s a i r e , s ' i l y e n a u n , d a n s l e s c o n d i t i o n s e t l e s d é l a i s l é g a u x , C e s
d o c u m e n t s s e r o n t c o m m u n i q u é s é g a l e m e n t à l ' a s s o c i é q u i s e r a i t c h a r g é d u c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é ,
A r t i c l e 3 3
S u r l e b é n é f i c e n e t , i l e s t p r é l e v é :
1 ° ) t o u t d ' a b o r d , c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a
r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u f o n d s s o c i a l ,
2 ° ) l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e .
A r t i c l e 3 4
L e s r é p a r t i t i o n s s e f o n t a n n u e l l e m e n t a u s i è g e s o c i a l a u x é p o q u e s i n d i q u é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 3 7
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l a l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f s e r t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r l e
m o n t a n t l i b é r é d e s p a r t s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s a v a n t d e p r o c é d e r a u x
r é p a r t i t i o n s t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s p a r t s
s u r u n p i e d d ' é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s p a r t s i n s u f f i s a m m e n t
l i b é r é e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s a u p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
L e s o l d e e s t r é p a r t i p a r p o r t i o n s é g a l e s e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
A s s e m b l é e g é n é r a l e
A U T O R I S A T I O N ( S ) P R É A L A B L E ( S )
L e n o t a i r e a a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s c o m p a r a n t s s u r l e f a i t q u e l a s o c i é t é , d a n s l ' e x e r c i c e d e s o n o b j e t s o c i a l ,
p o u r r a i t d e v o i r , e n r a i s o n d e s r è g l e s a d m i n i s t r a t i v e s e n v i g u e u r , o b t e n i r d e s a u t o r i s a t i o n s o u l i c e n c e s
p r é a l a b l e s .
L e s c o m p a r a n t s , p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s c o m m e d i t c i - a v a n t , d é c l a r e n t e n s u i t e s e r é u n i r e n a s s e m b l é e
g é n é r a l e e t p r e n n e n t à l ' u n a n i m i t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
1 . C l ô t u r e d u p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é c e j o u r s e t e r m i n e r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e q u i n z e .
2 . P r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s e t i e n d r a e n d e u x m i l l e s e i z e .
3 . A d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e f i x e l e n o m b r e d e s p r e m i e r s a d m i n i s t r a t e u r s à u n .
L ' a s s e m b l é e a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M a d a m e F A 1 R M I N E R
C h r i s t i n a ( d i t e T i n a ) , p r é n o m m é e , i c i p r é s e n t e e t q u i a c c e p t e l e m a n d a t q u i l u i e s t c o n f é r é .
S o n m a n d a t s e r a r é m u n é r é .
4 . C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
L e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e d é c l a r e n t q u ' a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i , l a s o c i é t é b é n é f i c i e d e s d é r o g a t i o n s p r é v u e s à l ' a r t i c l e 1 4 1 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s , P a r c o n s é q u e n t , l i s d é c i d e n t d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e .
5 . R a t i f i c a t i o n d e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n f o r m a t i o n .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t r e p r e n d r e t o u s l e s e n g a g e m e n t s p r i s a u n o m d e l a s o c i é t é e n c o n s t i t u t i o n à c o m p t e r
d u 1 n o v e m b r e 2 0 1 4 .
C e t t e r e p r i s e d ' e n g a g e m e n t n ' a u r a d ' e f f e t q u e s o u s l a d o u b l e c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e s d i t s
e n g a g e m e n t s e t d u d é p ô t d e l ' e x t r a i t d e s s t a t u t s a u g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t .
C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
M o d 1 i . i
E t à l ' i n s t a n t , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é t a n t c o n s t i t u é , c e l u i - c i d é c l a r e s e r é u n i r v a l a b l e m e n t p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d u p r é s i d e n t e t d e l ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é .
A l ' u n a n i m i t é , l e c o n s e i l d é c i d e d ' a p p e l e r a u x f o n c t i o n s d e :
- P r é s i d e n t d u C o n s e i l : M a d a m e F A I R M I N E R C h r i s t i n a ( d i t e T i n a ) , p r é n o m m é e , i c i p r é s e n t e e t a c c e p t a n t s o n m a n d a t .
L e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e s t c h a r g é d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é , à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , p o u r [ e s a c t e s a u t r e s q u e c e u x r e l e v a n t d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e ,
- A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é : M a d a m e F A I R M I N E R C h r i s t i n a ( d i t e T i n a ) , p r é n o m m é e , i c i p r é s e n t e e t a c c e p t a n t s o n m a n d a t .
L ' a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é e s t c h a r g é d e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e l a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é e n c e q u i c o n c e r n e c e t t e g e s t i o n ,
D é l é q a t i o n d e p o u v o i r s s p é c i a u x :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é s i g n e p a r l e s p r é s e n t e s l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e C N E - A c c o u n t a n c y & T a x , T e r h u i p e n s e s t e e n w e g 4 4 7 - 4 9 9 , 3 0 9 0 O v e r i j s e ( n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 5 6 0 . 7 8 3 . 9 2 2 ) , c o m m e m a n d a t a i r e s p é c i a l d e l a s o c i é t é , a f i n d e s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t d e p r o c é d e r a u x f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T , V . A . e t d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e s c o n t r i b u t i o n s d i r e c t e s , o u e n v u e d e l ' i n s c r i p t i o n , d e s m o d i f i c a t i o n s o u d e s r a d i a t i o n s d e [ ' i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s , à u n e c a i s s e d ' a s s u r a n c e s o c i a l e , e t d e s p u b l i c a t i o n s f u t u r s d a n s l e M o n i t e u r B e l g e .
A u x e f f e t s c i - d e s s u s , l e m a n d a t a i r e s p é c i a l a u r a l e p o u v o i r d e p r e n d r e t o u s e n g a g e m e n t s a u n o m d e l a s o c i é t é , f a i r e t e l l e s d é c l a r a t i o n s q u ' i l y a u r a l i e u , s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t e n g é n é r a l f a i r e t o u t c e q u i s e r a u t i l e o u n é c e s s a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d u m a n d a t l u i c o n f i é .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
M a î t r e J e a n V i n c k e , N o t a i r e a s s o c i é à B r u x e l l e s ,
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s
- 1 e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
- 1 e x t r a i t a n a l y t i q u e
- 2 p r o c u r a t i o n s
, R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e