03/01/2014
��Mod 11.1
Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
R�serv�
au
Moniteur
belge
R~UXELLE6
~~++ 2 3 0E,c. 2013
Greffe
iu MIE11 II
N" d'entreprise : O 50Q_
D�nomination (en entier) : Weyden VII
(en abr�g�):
Forme juridique : soci�t� anonyme
Si�ge : chauss�e de la Hulpe 181 1170 BRUXELLES
Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS
!l r�sulte d'un acte re�u le dix-huit d�cembre deux mille treize, par Ma�tre Marie-Pierre GERADIN, Notaire
Associ� � Bruxelles,
que :
1-) la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "SMTM VII", ayant son si�ge � 1170 Bruxelles, chauss�e de la Hulpe 181,
2-) la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Van Eyck Investissements I", ayant son si�ge social � 1180;:
Uccle, avenue De Fr�, 235,
ont constitu� la soci�t� suivante:
FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.
La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e 'Weyden VII",
SIEGE SOCIAL, "
Le si�ge est �tabli � 1170 Bruxelles, chauss�e de la Hulpe 181,
OBJET.
La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, exclusivement en son propre nom et pour son
propre compte :
1. La prise de participations, directes ou indirectes, dans des investissements immeubles, toute activit�, relative � des biens immeubles b�tis ou non-b�tis, ainsi que toutes op�rations quelconques en mati�re de droits immobiliers et plus particuli�rement : l'acquisition par l'achat ou autrement, la vente, l'�change, l'am�lioration, l'�quipement, l'am�nagement, la location-financement de biens immeubles ;
2. La gestion des investissements et des participations dans des soci�t�s, l'exercice de fonctione d'administration, la fourniture de conseils, management et autres services de m�me nature que les activit�s de la soci�t�. Ces services peuvent �tre fournis sur une base contractuelle ou statutaire et en qualit� de conseiller:, externe ou d'organe ;
3. L'investissement, la souscription, la prise ferme, le placement, la vente, l'achat et la n�gociation d'actions, parts, obligations, certificats, cr�dits, titres de cr�ances, monnaies et autres valeurs mobili�res �mises par des entreprises belges ou �trang�res qu'elles aient ou non la forme de soci�t�s commerciales, bureau d'administration, institutions ou associations et qu'elles aient ou non un statut juridique (semi-)public;
4. Accorder des pr�ts et avances sous quelque forme ou quelque dur�e que ce soit, � toute soci�t� li�e au sens de l'article 11 du Code des soci�t�s.
Cette �num�ration n'est pas limitative et les activit�s �num�r�es sont autres que celles n�cessitant une licence et mentionn�es entre autres dans la loi du six avril mil neuf cent nonante-cinq relative au statut et au;: contr�le des entreprises d'investissement et dans l'arr�t� royal du six septembre mil neuf cent nonante-trois;� prot�geant le titre professionnel et l'exercice de la profession d'agent immobilier,
La soci�t� peut prendre des participations dans toutes soci�t�s, entreprises et op�rations mobili�res ou'. immobili�res, commerciales, civiles ou financi�res, g�rer ces participations et les financer.
A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit,
La soci�t� peut conf�rer toutes garanties pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.
La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res,. mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation.
DUREE.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
MM 11.1
La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du dix-huit
d�cembre deux mille treize,
CAPITAL SOCIAL.
Le capital social est fix� � onze millions cinq cent vingt-huit mille euros (11.528.000 EUR).
Il est repr�sent� par onze millions cinq cent vingt-huit mille (11.528.000) actions, sans mention de valeur
nominale repr�sentant chacune une partie �gale du capital social, conf�rant les m�mes droits et avantages,
sous r�serve de ce qui est pr�vu dans les pr�sents statuts (les r Actions "), r�parties comme suit:
i. les onze millions cinq cent vingt-sept mille deux (11.527.002) Actions d�tenues par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e SMTM VII (I" Actionnaire A ") sont les Actions A, num�rot�es de 1 � 11.527.002 ;
iL les neuf cent nonante-huit (998) Actions d�tenues par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Van
Eyck Investissements I (l"' Actionnaire B ") sont les Actions B, num�rot�es de 11.527.003 � 11.528.000.
Chacune des actions souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de cent pour cent (100%).
Le capital a �t� enti�rement lib�r�.
De sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent suite aux apports en nature et en esp�ces � sa libre disposition une
somme de onze millions cinq cent vingt-huit mille euros (11.528.000 EUR).
DESCRIPTION DE L'APPORT EN NATURE
La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e SMTM VII, a d�clar� par les pr�sentes faire apport � la
pr�sente soci�t� de six millions quatre cent dix mille cinq cent soixante-huit (6.410.568) actions qu'elle d�tient
dans la soci�t� par actions simplifi�e (SAS) de droit fran�ais FRP VII ayant son si�ge avenue des Champs
Elys�es 121, � 75008 Paris (France) et d�crit de mani�re plus d�taill�e dans le rapport du r�viseur
d'entreprises pr�mentionn�, avec une valeur nette de onze millions cinq cent dix-sept mille deux euros
(11.517.002 EUR).
CONDITIONS DE L'APPORT EN NATURE
L'apport des susdits actifs est fait sous les conditions suivantes:
1/ La soci�t� acquiert la pleine propri�t� et la jouissance des actifs apport�s � partir du dix-huit d�cembre
deux mille treize.
21 L'apporteur d�clare �tre le propri�taire l�gitime des actifs apport�s.
L'apporteur d�clare en outre que rien n'emp�che le pr�sent apport.
REMU NERATION
En r�mun�ration de ces apports en nature, il a �t� attribu� � la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e
SMTM VII, onze millions cinq cent dix-sept mille deux (11.517.002) actions, lib�r�es � concurrence de cent
pour cent (100%) dans le capital de la soci�t�.
RAPPORT DU R�VISEUR
Conform�ment aux dispositions de l'article 444 du Code des Soci�t�s, le fondateur a charg� la SCCRL Eure
Audit, de Ghellinck, R�viseurs d'Entreprises, repr�sent�e par Monsieur Georges Arcelin et/ou Monsieur Michel
Denis, r�viseurs d'entreprises, d'�tablir le rapport relatif � la description de chaque apport en nature.
Ce rapport se termine par les conclusions suivantes:
"La soussign�e, EuraAudit de GHELLINCK Reviseurs d'Entreprises, soci�t� civile sous forme de soci�t�
coop�rative � responsabilit� limit�e, repr�sent�e par Monsieur Michel DENIS, Reviseur d'entreprises, d�clare
que les renseignements obtenus et les contr�les effectu�s permettent de conclure que:
1, la description des apports en nature, en l'occurrence, une participation d�tenue par la coop�rative � " responsabilit� limit�e de droit belge SMTM ViI sur sa filiale de droit fran�ais FRP VII, r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�;
2. le mode d'�valuation arr�t� par les parties, en l'occurrence une valeur de l'entreprise correspondant � son actif net r��valu� aux conditions de march� des actifs immobiliers, est justifi� par les principes de : l'�conomie d'entreprise et conduit � une valeur d'apport de 11.517.002,- e qui correspond au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.
La r�mun�ration des apports en nature, consiste en l'attribution � la soci�t� � constituer de 11.517.002 : actions d'un pair comptable de 1,- � .
Le pr�sent rapporta �t� r�dig� conform�ment aux dispositions de l'article 444 du Code des Soci�t�s et aux normes de l'institut des Reviseurs d'entreprises en mati�re d'apport en nature et ne peut �tre utilis� � d'autres ; fins.
Nous croyons enfin utile de rappeler que:
a) notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration;
b) l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s ainsi que de la
d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie des apports. "
APPORT EN ESPECES
SOUSCRIPTION-LI BERATION
Les dix mille neuf cent nonante-huit (10.998) actions restantes ont �t� souscrites en esp�ces, comme suit :
- pour une somme de dix mille euros (10.000 EUR) par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e SMTM "
VII,
- pour une somme de neuf cent nonante-huit euros (998 EUR) par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e
Van Eyck investissements I
Les actions ont �t� enti�rement lib�r�es.
ATTESTATION BANCAIRE.
Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur un
compte sp�cial num�ro 363-1287106-53 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la banque ING
ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 18 d�cembre 2013, qui a �t� remis
au notaire soussign� et restera dans son dossier.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
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Mod 11,1
RESPONSABILITE DE LA CONSTITUTION.
La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "SMTM VII" assume l'enti�re responsabilit� de la constitution actuelle, ceci conform�ment � l'article 450,2� du Code des soci�t�s.
La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Van Eyck Investissements I" est par cons�quent � consid�rer comme simple souscripteur.
COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.
La soci�t� est administr�e par un conseil compcs� de trois membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle. Lorsque, lors d'une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la compositicn du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est compos� de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des pr�sents statuts - octroyant une voix d�cisive au pr�sident du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.
Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La personne morale peut r�voquer � tout moment son repr�sentant permanent � condition de d�signer simultan�ment son successeur,
La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.
Les administrateurs sont r��ligibles.
L'assembl�e g�n�rale peut r�mun�rer le mandat des administrateurs et attribuer aux administrateurs des �moluments fixes ou variables de m�me que des jetons de pr�sence.
L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.
En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que l'assembl�e g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e g�n�rale.
Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le doyen des administrateurs.
REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.
Le conseil se r�unit, aussi souvent que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, ou � la demande d'un administrateur, sur convocation de son pr�sident, d'un administrateur-d�l�gu� ou de deux administrateurs, effectu�e cinq jours francs au moins avant la date pr�vue pour la r�union.
Les convocations sont valablement effectu�es par lettre, t�l�copie ou e-mail. Elles contiennent l'ordre du jour,
En cas d'urgence d�ment motiv�e dans la convocation, le d�lai fix� au premier alin�a du pr�sent article peut �tre ramen� � vingt-quatre heures et dans ce cas les convocations doivent �tre envoy�es par t�l�copie ou par e-mail.
Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil ou s'y est fait repr�senter est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se plaindre de l'absence ou d'une irr�gularit� de convocation avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'a pas assist�.
Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou � l'�tranger au lieu indiqu� dans la convocation.
Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil) et qui a �t� communiqu� par �crit, par t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du Code civil, donner mandat � un autre membre du conseil afin de le repr�senter � une r�union d�termin�e, Un administrateur peut repr�senter plusieurs de ses coll�gues et �mettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a re�u de procurations,
Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et statuer valablement que si la moiti� plus un au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e. Si cette derni�re condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e, qui d�lib�rera et statuera valablement sur les objets port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s.
Le conseil d'administration peut se r�unir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence.
Toute d�cision du conseil est prise � la majorit� simple des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, et en cas d'abstention de l'un ou plusieurs d'entre eux, � la majorit� des autres administrateurs.
En cas de partage, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.
Dans des cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre prises par consentement unanime des administrateurs, exprim� par �crit. 11 ne pourra cependant pas �tre recouru � cette proc�dure pour l'arr�t des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autoris�.
Sauf les cas d'exception vis�s par le Code des soci�t�s, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou une op�ration relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration; le conseil d'administration et la soci�t� doivent s'en r�f�rer aux prescriptions de l'article 523 du Code des soci�t�s.
Les d�cisions du conseil d'administration sont constat�es dans des proc�s-verbaux qui sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire et les membres qui le d�sirent. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. Les procurations sont annex�es aux proc�s-verbaux de la r�union pour laquelle elles ont �t� donn�es.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de ra personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
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Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu�
ou par deux administrateurs.
POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.
�1. En g�n�ral
Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale,
�2. Gestion fournali�re
Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.
Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix, dans les limites de leurs comp�tences. Le conseil d'administration d�terminera les �moluments li�s aux d�l�gations attribu�es,
APPROBATION DES DECISIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
Les d�cisions du conseil d'administration concernant les mati�res suivantes sont, � l'exception de ce qui est pr�vu par la toi ou les pr�sents statuts, soumises � l'approbation pr�alable de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, statuant � l'unanimit�
1) la cession, � quelque titre et sous quelque forme que ce soit, ainsi que plus g�n�ralement tout transfert par voie d'apport, apport d'universalit� ou de branche d'activit�, fusion ou scission (partielle), ou octroi de s�ret� ou de droit r�e! d�membr�, ou la promesse de cession ou d'un des transferts pr�cit�s d'un actif important de la soci�t� ; et
2) toute d�cision sur la mani�re dont la soci�t� pourra exercer ses droits de vote en tant qu'actionnaire de sa ou ses filiales en relation avec un projet de cession, � quelque titre et sous quelque forme que ce soit, d'actifs de ladite filiale.
Les lettres de convocation � cette assembl�e g�n�rale doivent �tre adress�es aux actionnaires au moins un (1) mcis avant la date de l'assembl�e. Ce d�lai de convocation peut cependant �tre plus court si tous les actionnaires sont pr�sents ou repr�sent�s � cette assembl�e g�n�rale et expriment leur accord unanime et �crit sur les modalit�s de convocation de l'assembl�e.
REPRESENTATION DE LA SOCIETE.
La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par un administrateur agissant seul.
Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion. Lorsqu'un administrateur est charg� de la gestion journali�re, celui-ci portera le titre de "administrateur-d�l�gu�" Lorsqu'une personne non-administrateur est charg�e de la gestion journali�re, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur g�n�ral ou tout autre titre par lequel elle a �t� indiqu�e dans l'arr�t� de nomination.
La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.
A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.
CONTROLE. '
Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises, Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif.
Toutefois, aussi longtemps que la soci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2� du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.
Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.
ASSEMBLEE GENERALE .
L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le deuxi�me mardi du mois de juin � 9.45 afin de se prononcer entre autres sur les comptes annuels de l'exercice social r�volu et sur la d�charge aux administrateurs et le cas �ch�ant au(x) commissaire(s) ou aux actionnaires charg�s du contr�le.
Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.
L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�, ou � tout autre endroit mentionn� dans la convocation.
ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE
Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assembl�e, faire conna�tre par �crit adress� au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e ou effectuer te d�p�t de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation.
Mod 11.1
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Mod 11.1
Les samedi, diminche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
REPRESENTATION.
Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le
repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une
signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil).
Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� �
l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil d'administration
peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit indiqu� par lui.
Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour
l'application de cet article.
LISTE DE PRESENCE.
Avant de participer � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de
pr�sence, laquelle mentionne le nom, les pr�noms et l'adresse ou la d�nomination sociale et le si�ge social des
actionnaires et le nombre d'Actions qu'ils repr�sentent.
DROIT DE VOTE.
Chaque action donne droit � une voix.
Le vote se fait par main lev�e cu par appel nominal sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement par la
majorit� simple des voix �mises.
Chaque actionnaire peut �galement voter au moyen d'un formulaire �tabli par le conseil d'administration, qui
contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et
pour chaque d�cision qui doit �tre prise selon l'ordre du jour de l'assembl�e, la mention " oui " ou " non " ou "
abstention ". L'actionnaire qui vote par �crit sera pri�, le cas �chant, de remplir les formalit�s n�cessaires en
vue de participer � l'assembl�e g�n�rale conform�ment � l'article 23 des statuts.
EXERCICE SOCIAL.
L'exercice social Commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e.
REPARTITION DES BENEFICES.
Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins
qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds
de r�serve atteint le dixi�me du capital social.
Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde
des b�n�fices nets.
ACOMPTE SUR DIVIDENDE.
Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu�
sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s.
DISSOLUTION - LIQUIDATION.
Lors de la dissolution avec liquidation, le(s) liquidateur(s) est/sont nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale.
La nomination du/des liquidateur(s) doit �tre soumise au pr�sident du tribunal de commerce pour
confirmation, conform�ment � l'article 184, �2 du Code des soci�t�s.
Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 186 et 187 du Code des soci�t�s, sans autorisation
sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale. Toutefois, l'assembl�e g�n�rale peut � tout moment limiter ces pouvoirs par ,
d�cision prise � une majorit� simple de voix.
Tous tes actifs de la soci�t� seront r�alis�s, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.
Si les Actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs r�tablissent l'�quilibre,
soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.
DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES
NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.
Ont �t� nomm�s comme premiers administrateurs par les comparants
1/Monsieur Rudiger Blereau, domicili� � 3140 Keerbergen, Kempervendreef 21.
2/Monsieur Kris Elyweert, domicili� � 3140 Keerbergen, Achiel Cleynhenslaan 21.
Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an deux mille dix
neuf. Sauf d�cision contraire future de l'assembl�e g�n�rale, le mandat des administrateurs n'est pas
r�mun�r�.
NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR-DELEGUE
A �t� nomm� comme administrateur-d�l�gu� : Monsieur Rudiger Blereau, lequel, en application de l'article
17, premier alin�a des statuts, agissant seul disposera du pouvoir de repr�sentation g�n�rale.
PREMIER EXERCICE SOCIAL.
Le premier exercice social commence le dix-huit d�cembre deux mille treize et prend fin le trente et un
d�cembre deux mille quatorze.
PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.
La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra en 2015.
PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE
CARREFOUR DES ENTREPRISES
Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � Callens, Pirenne, Theunissen en Co SCRL, qui tous, � cet effet, �lisent
domicile � 2018 Anvers, Jan Van Rijswijcklaan 10, chacun agissant s�par�ment, ainsi qu'� ses employ�s,
pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s aupr�s du registre des
personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un
guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es dans la Banque Carrefour des
Entreprises.
Mentionner sur la derni�re page du Valet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
R�serv�
au
Moniteur
belge
. a
Mod 11.1
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
R�serv�
au
Moniteur
belge
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.
(D�pos�s en m�me temps que l'extrait : une exp�dition de l'acte, le rapport du fondateur et le rapport du
r�viseur d'entreprises conform�ment � ISarticle 444 du Code des soci�t�s).
Cet extrait est d�livr� avant enr�gistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits
d'Enregistrement.
Marie-Pierre GERADIN
Notaire Associ�
Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature