23/04/2012
�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 1t.1
I AVR. 2012 BRUXELLES
Greffe
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R�serv�
au
Moniteur
belge
N� d'entreprise : 0865024917
D�nomination
(en entier) : WINDOSE INTERNATIONAL
(en abr�g�):
Forme juridique : soci�t� anonyme
Si�ge : Boulevard Paepsem 16A � 1070 Anderlecht
(adresse compl�te)
Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION : PROCES-VERBAL DE LA SOC1ETE ABSORBEE
Il r�sulte du proc�s-verbal dress� par Fran�ois Kumps, notaire � La Hulpe, le 29 mars 2012 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la soci�t� anonyme �WINDOSE INTERNATIONAL� ayant son si�ge � 1070 Anderlecht, boulevard Paepsem 16A, a notamment pris les r�solutions suivantes :
1 Rapports et d�clarations pr�alables
1.1. Projet de fusion
Les conseils d'administration de la soci�t� anonyme �API-AR INTERNATIONAL�, soci�t� absorbante, et de
la soci�t� �WINDOSE INTERNATIONAL�, soci�t� absorb�e, ont �tabli le 7 juin 2011 un projet de fusion,
conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s. Le projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du Tribunal de
Commerce de Bruxelles le 8 ao�t 2011, tant par la soci�t� absorb�e que par la soci�t� absorbante.
Il a �t� publi� par voie de mention � l'Annexe au Moniteur belge du 19 ao�t 2011 sous le num�ro 0127461
pour la soci�t� absorb�e et sous le num�ro 0127462 pour la soci�t� absorbante.
1.2 Rapport du conseil d'administration
Le conseil d'administration a �galement �tabli, le 7 juin 2011, un rapport �crit et circonstanci� sur la fusicn
projet�e ci-avant, conform�ment � l'article 694 du Code des soci�t�s.
1.3. Rapport du coll�ge des R�viseurs d'entreprises.
La SCRL VANDELANOTTE REVISEURS D'ENTREPRISES, ayant son si�ge � 8500 Courtrai, President
Kennedypark 1A, repr�sent�e par Nikolas Vandelanotte, a �tabli le 25 janvier 2012 un rapport sur le projet de
fusion, conform�ment � l'article 695 du Code des soci�t�s.
Le rapport conclut dans les termes suivants :
�7. CONCLUSION
Nos contr�les ont �t� effectu�s conform�ment aux normes de l'institut des R�viseurs d'Entreprises.
Nous estimons pouvoir formuler les conclusions suivantes sur le projet de fusion, comme �tabli le 8 ao�t
2011 par les Conseils d'Administration d�s soci�t�s participantes � la fusion par absorption de la SA VVindose
International par !a SA Apl-ar International:
1. Le rapport d'�change propos� est bas� essentiellement sur une m�thode de valorisation arbitraire, partant du rapport de la valeur nominale des actions mutuelles, lors des derni�res augmentations de capital.
2. La m�thode d'�valuation utilis�e et l'importance totale donn�e � cette m�thode donne une valeur de 1
EUR par action de la SA Api-ar International et une valeur de 0,10 EUR par action de la SA Windose
International. Vu la situation sp�cifique des deux soci�t�s impliqu�es dans cette fusion, consid�rant le contexte,
nous estimons que cette m�thode est acceptable. Toutefois, nous ne pouvons nous prononcer sur le fait que
cette valorisation r�sulte en une valeur correcte �tant donn� l'absence d'un rapport d'�valuation.
3, le rapport d'�change propos� de 10 actions de SA Windose international pour 1 action de la SA Api-ar
International est pertinent et raisonnable.
Courtrai, le 25 janvier 2012
SeRL Vandelanotte R�viseurs d'Entreprises
Repr�sent�e par Nikolas Vandelanotte
R�viseur d'Entreprise �
Les actionnaires d�clarent avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.
Un exemplaire de ces rapports est d�pos�, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au
greffe du Tribunal de Commerce de Bruxelles.
1.4. Modification important du patrimoine
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
R�serv�
�u
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
L'assembl�e g�n�rale d�clare, au nom de la soci�t� absorb�e, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion.
2� Dissolution - Fusion
Conform�ment au projet de fusion susvant�, l'assembl�e g�n�rale a d�cid� la dissolution, sans liquidation, de la soci�t� � WINDOSE INTERNATIONAL � et sa fusion avec la soci�t� anonyme �API-AR INTERNATIONAL�, ayant son si�ge social � 1070 Anderlecht (Bruxelles), boulevard Paepsem 16A, soci�t� absorbante, par voie de transfert � cette derni�re de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� � WINDOSE INTERNATIONAL �, rien except� ni r�serv�, tel qu'il r�sulte de la situation active et passive arr�t�e au 31 d�cembre 2011, toutes les op�rations r�alis�es depuis le ler janvier 2012 par la soci�t� absorb�e �tant consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.
La description du patrimoine transf�r� et les conditions de ce transfert ont �t� reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� absorbante,
L'assembl�e g�n�rale a d�cid� que ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux actionnaires de la soci�t� absorb�e de 1 actions nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� anonyme � API-AR INTERNATIONAL �, sans d�signation de valeur nominale, et sans soulte, pour 10 actions de la soci�t� � WINDOSE INTERNATIONAL �, soci�t� absorb�e,
Ces actions nouvelles seront du m�me type et jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes de la soci�t� absorbante, et participeront � la r�partition des b�n�fioes sociaux sans aucune restriction temporelle par rapport aux actions existantes.
La pr�sente d�cision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assembl�es g�n�rales des actionnaires des soci�t�s absorb�e et absorbante des d�cisions concordantes relatives � la fusion par transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absorbante et, en outre, apr�s l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t� absorbante des modifications statutaires qui r�sultent de la fusion, conform�ment � l'article 701 du code des soci�t�s.
3� pouvoirs
L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs � Monsieur Nicolas HUBIN, pr�qualifi�, avec possibilit� de subd�l�gation, pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion.
pOUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
D�pos� en m�me temps :
- une exp�dition de l'acte .
- le rapport du conseil d'administration
-le report des r�viseurs
Sign� F. Kumps notaire.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
02/03/2011
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P~~ Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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*11033118*
WINDOSE INTERNATIONAL
soci�t� anonyme
Rue des Alli�s 323 � 1190 Forest (Bruxelles)
AUGMENTATIONS DE CAPITAL EN NATURE - EMISSION DE PARTS BENEFICIAIRES DEMISSION NOMINATION - POUVOIRS
865.024.917
WeeiLLU
1 $fee 2011,
N� d'entreprise : D�nomination
(en entier) :
Forme juridique :
Si�ge :
Objet de l'acte :
II r�sulte du proc�s-verbal dress� par le notaire associ� Fran�ois Kumps, � La Hulpe, le 9 f�vrier 2011 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme �WINDOSE INTERNATIONAL�,
ayant son si�ge � Forest (Bruxelles), rue des Alli�s 323 a notamment pris les r�solutions suivantes : "
1/ Augmentation de capital
a) Rapport sur l'apport en nature
L'assembl�e a dispens� le Pr�sident de donner lecture du rapport du r�viseur d'entreprises, �tant Micha�l:
" DE RIDDER, r�viseur d'entreprises, agissant pour compte de la SCPRL � DGST& Partners R�viseurs d'Entreprises �, � 1170 Bruxelles, Avenue E. Van Becelaere 27A , et du rapport de l'organe de gestion, rapports- dress�s en application de l'article 602 du Code des soci�t�s et dat�s respectivement du 26 janvier 2011 et du 21 d�cembre 2010.
Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir parfaite connaissance.
Le rapport du r�viseur conclut dans les suivants : "
�8. CONCLUSIONS
L'apport en nature � la soci�t� anonyme � WINDOSE INTERNATIONAL � porte sur les quotit�s de
cr�ances d�tenues par certains actionnaires de la soci�t�, ainsi qu'un nouvel investisseur.
Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :
1) l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises: en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des; biens apport�s, ainsi que de d�termination du nombre d'actions � �mettre en contrepartie des apports en nature:
2) la description des apports en nature d'un montant total de 1.134.700,00 EUR r�pond � des conditions: normales de pr�cision et de clart�. Il s'agit en l'occurrence de l'apport d'une quote-part de la cr�ance que les: actionnaires ainsi que le nouvel investisseur d�tiennent chacun respectivement sur la soci�t� pour un montant' total de 1.134.700 EUR. Les cr�ances apport�es se pr�sentent comme suit :
- Monsieur Th�odore CHERBULIEZ, de nationalit� suisse, domicili� Main Street, 13 PO Box 155 South Freeport ME04078 aux Etats-Unis, se propose d'apporter une cr�ance � vue d'un montant de 11.745,00 EUR comptabilis�e en dettes diverses. Cette cr�ance trouve son origine dans des avances effectu�es par Monsieur: Th�odore CHERBULIEZ � la soci�t� � Windose International � et dans des int�r�ts calcul�s sur ces cr�ances.
- Monsieur Roch DOMEREGO, de nationalit� fran�aise, domicili� avenue de Boetendael, 14 � Uccle, se' propose d'apporter une cr�ance � vue d'un montant de 10.000,00 EUR comptabilis�e en dettes diverses. Cette'. cr�ance trouve son origine dans des avances effectu�es par Monsieur Roch DOMEREGO � la soci�t� � Windose International �.
- La soci�t� anonyme � Le Bateleur �, soci�t� de droit belge dont le si�ge social est �tabli avenue Beau-S�jour 57 � 1180 Bruxelles et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro: 0444.479.339, se propose d'apporter une cr�ance � vue d'un montant de 40.195,00 EUR comptabilis�e en compte fournisseur et en dettes diverses dans les livres de la soci�t�. Cette cr�ance trouve son origine dans: des prestations et dans des avances effectu�es par la soci�t� � Le Bateleur � � la soci�t� � Windose. International � et dans des int�r�ts calcul�s sur ces cr�ances.
- Madame Marie KLUYSKENS, de nationalit� belge, domicili�e avenue G�n�ral Baron Empain, 37 �' Woluw�-Saint-Pierre, se propose d'apporter une cr�ance � vue d'un montant de 286.100,00 EUR comptabilis�e: en dettes diverses et en autres emprunts � plus d'un an dans les livres de la soci�t�. Cette cr�ance trouve son: origine dans un pr�t consenti par Madame Marie KLUYSKENS � la soci�t� � Windose International � et danse: des int�r�ts calcul�s sur ce pr�t.
-Madame Genevi�ve CAM, veuve de M. LE BIHAN, de nationalit� fran�aise, domicili�e avenue Fond'Roy, 81 A � Uccle, se propose d'apporter une cr�ance � vue d'un montant de 534.130,00 EUR comptabilis�e en'
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2011- Annexes du Moniteur belge
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dettes diverses et en autres emprunts � plus d'un an dans les livres de la soci�t�. Cette cr�ance trouve principalement son origine dans un pr�t consenti par Madame Genevi�ve CAM � la soci�t� � Windose International � et dans des int�r�ts calcul�s sur ce pr�t.
- L� soci�t� anonyme � API-AR INTERNATIONAL �, soci�t� de droit belge ayant son si�ge social Rue des Alli�s, 323 � 1190 Bruxelles et inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le num�ro 0466.092.720, se propose d'apporter une cr�ance � vue d'un montant de 252.000,00 EUR. Cette cr�ance trouve principalement son origine dans des avances effectu�es par la soci�t� � API-AR INTERNATIONAL � � la soci�t� � Windose International �.
3) les modes d'�valuation des apports en nature, arr�t�s par les parties, sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � une valeur d'apport de 1.134.170,00 EUR qui correspond au moins au nombre et � la valeur nominale des 11.341,700 actions � �mettre en contrepartie, soit un montant de 1.134.170,00 EUR, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.
4) la r�mun�ration de l'apport en nature, telle que propos�e par l'organe de gestion sous sa responsabilit�, consiste en 11.341,700 actions nouvelles d'une valeur nominale de 0,10 EUR de la soci�t� anonyme � Windose International �.
L'�mission de ces actions s'effectuant en dessous du pair comptable, nous certifions conform�ment aux normes de l'institut des R�viseurs d'Entreprises, que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration �tabli en application � l'article 582 du Code des Soci�t�s relatif � l'�mission de nouvelles actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes, sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e g�n�rale qui statuera sur cette proposition sous r�serves des commentaires suivants :
- la variation de stock relative aux neuf premiers mois d'activit� de l'exercice n'a pas �t� act�e dans la situation financi�re au 30 septembre 2010. Cette variation devrait �tre d�bit�e du compte de r�sultat pour un montant de 51.365,00 EUR ce qui repr�sente une perte compl�mentaire � charge de fa situation financi�re arr�t� au 30 septembre 2010 du m�me montant ;
- des factures � recevoir pour une valeur de 28.000,00 EUR devrait �tre d�bit�e du compte de r�sultat ce qui repr�sente une perte compl�mentaire � charge de la situation financi�re arr�t�e au 30 septembre 2010 du m�me montant ;
- les charges du personnel des mois d'ao�t et de septembre pour un montant de 23.000,00 EUR n'ont pas �t� act�es dans la situation financi�re au 30 septembre 2010 ce qui repr�sente une perte compl�mentaire � charge de la situation financi�re arr�t�e au 30 septembre 2010 du m�me montant ;
- la fermeture de la soci�t� anonyme � Windose France � nous a �t� confirm�e par la direction de la soci�t� � Windose International � dans le rapport sp�cial du conseil d'administration. Les responsables de la soci�t� � Windose International � n'ont pas act� de provision pour couvrir les frais de cette fermeture ce qui repr�sente une perte compl�mentaire � charge de la situation financi�re arr�t�e au 30 septembre 2010 ;
- la participation dans la soci�t� anonyme � Windose France � est comptabilis�e comme immobilisation financi�re � sa valeur d'acquisition historique de 50.000,00 EUR. A l'heure actuelle, malgr� la fermeture de la soci�t� anonyme � Windose France �, les responsables de la soci�t� a Windose International � n'ont pas act� de r�duction de valeur sur cette immobilisation financi�re ce qui repr�sente une perte compl�mentaire � charge de la situation financi�re arr�t�e au 30 septembre 2010 du m�me montant.
- une cr�ance vis-�-vis de la soci�t� anonyme � Windose France � est comptabilis�e en cr�ances � un an au plus pour un montant total de 168.339,00 EUR. A l'heure actuelle, malgr� la fermeture de la soci�t� anonyme � Windose France �, les responsables de la soci�t� � Windose International � n'ont pas act� de r�duction de valeur sur cette cr�ance ce qui repr�sente une perte compl�mentaire � charge de la situation financi�re arr�t�e au 30 septembre 2010 du m�me montant.
Sans remettre en cause notre opinion exprim�e ci-dessus, nous attirons l'attention sur la rubrique IV et la rubrique VII de la situation active et passive au 30 septembre 2010 qui comprend :
- des cr�ances commerciales pr�sentant un retard de paiement. Ces cr�ances commerciales sont comptabilis�es en cr�ances � un an au plus pour un montant total de 22.741,00 EUR. A l'heure actuelle, les responsables de la soci�t� � Windose International � n'ont pas consid�r� opportun d'acter une r�duction de valeur sur ces cr�ances commerciales dans la situation active et passive de la soci�t� � Windose International � au 30 septembre 2010.
- une participation dans la soci�t� anonyme � API-AR INTERNATIONAL � comptabilis�e comme immobilisation financi�re � sa valeur d'acquisition historique de 24.366,00 EUR. Nous constatons que la situation active et passive au 30 septembre 2010 de la soci�t� anonyme � API-AR INTERNATIONAL � indique des capitaux propres n�gatifs. A l'heure actuelle, les responsables de la soci�t� � Windose International � n'ont pas consid�r� opportun d'acter une r�duction de valeur sur cette immobilisation financi�re dans la situation active et passive de la soci�t� � Windose International � au 30 septembre 2010.
D�s lors, et sous r�serve des commentaires indus dans les paragraphes pr�c�dent, il est permis de consid�rer que les droits respectifs des parties int�ress�es sont parfaitement garantis.
Enfin, nous croyons utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration.
Fait � Bruxelles, le 26 janvier 2011 �.
Un exemplaire de ces rapports sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce en m�me temps qu'un extrait des pr�sentes.
b) Rapport sur l'�mission d'actions sous le pair comptable
L'assembl�e a dispens� le Pr�sident de donner lecture du rapport du r�viseur d'entreprises, �tant Micha�l DE RIDDER, r�viseur d'entreprises, agissant pour compte de la SCPRL � DGST& Partners R�viseurs
d'Entreprises �, � 1170 Bruxelles, Avenue E. Van Becelaere 27A et du rapport de l'organe de gestion, rapports dress�s en application de l'article 582 du Code des soci�t�s et dat�s respectivement du 26 janvier 2011 et du 21 d�cembre 2010, et portant sur l'�mission d'actions nouvelles en-dessous du pair comptable des actions anciennes.
Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir parfaite connaissance. Le rapport du r�viseur conclut comme dit ci-dessus ;
Un exemplaire de ces rapports sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce en m�me temps qu'un extrait des pr�sentes.
c) Augmentation de capital
L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital de 1.134.170,00 � pour le porter de 1.689.705,00 � �
2.823.875,00 � par la cr�ation de 11.341.700 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, r�mun�rant
un apport en nature, enti�rement lib�r�es, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les
actions existantes et participant aux b�n�fices � partir de leur cr�ation.
Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites, en dessous du pair comptable des actions
anciennes au prix de 0,10 � chacune, et enti�rement lib�r�es � la souscription.
L'assembl�e a d�cid� que cette augmentation de capital sera r�alis�e par un apport en nature de
1.134.170,00 � , enti�rement lib�r�.
2/ Souscription-apport
Sont intervenus ici :
a) La soci�t� API-AR INTERNATIONAL, pr�cit�e poss�dant une cr�ance de 252.000 �
b) Monsieur Roch DOMEREGO, pr�cit�, poss�dant une cr�ance de 10.000,00 �
c) La soci�t� LE BATELEUR, pr�cit�e poss�dant une cr�ance de 40.195,00 �
d) Monsieur Th�rodore CHERBULIEZ, pr�cit� poss�dant une cr�ance de 11.745,00 �
e) Madame Marie KLUYSKENS, pr�cit�e poss�dant une cr�ance de 286.100,00 �
f) Madame LE BIHAN Genevi�ve, n�e � Poullaouen (France) le 11 septembre 1921, veuve de Monsieur CAM, domicili�e � 1180 Uccle, Avenue Fond'Roy 81, poss�dant une cr�ance de 534.130,00 � , repr�sent�e par Monsieur Erard de BECKER, en vertu d'une procuration qui restera ci-annex�e.
qui d�clarent, pr�sents ou repr�sent�s, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la soci�t� anonyme � WINDOSE INTERNATIONAL � et exposent qu'ils poss�dent � l'encontre de ladite soci�t� les diff�rentes cr�ances pr�cit�es d'un montant total
e de 1.134.170,00 � suite aux diff�rentes avances de fonds qu'ils ont effectu� au profit de la soci�t� pour faire face au besoin de tr�sorerie suite aux pertes r�alis�es.
A la suite de cet expos�, ils d�clarent faire apport � la soci�t� de toutes ces cr�ances d'un montant total de 1.134.170,00 � qu'ils poss�dent actuellement � charge de la soci�t�, plus amplement d�crite dans le rapport du r�viseur dont question ci-dessus.
En r�mun�ration de cet apport, dont tous les actionnaires d�clarent avoir parfaite connaissance, il est attribu� � :
a) La soci�t� API-AR INTERNATIONAL : 2.520.000 actions nouvelles
N b) Monsieur Roch DOMEREGO : 100.000 actions nouvelles
c c) La soci�t� LE BATELEUR : 401.950 actions nouvelles
d) Monsieur Th�rodore CHERBULIEZ : 117.450 actions nouvelles
e) Madame Marie KLUYSKENS : 2.861.000 actions nouvelles
t) Madame Genevi�ve CAM : 5.341.300 actions nouvelles.
Ces actions nouvelles sont imm�diatement souscrites, en dessous du pair comptable des actions anciennes
au prix de 0,10 � chacune, et enti�rement lib�r�es � la souscription.
3/ Constatation de la r�alisation de l'augmentation de capital
L'assembl�e a constat� et requis le Notaire soussign� d'acter que l'augmentation de capital qui pr�c�de est
ri) int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � 2.823.875,00 � , repr�sent� par 11.444.303 actions sans d�signation de valeur nominale, enti�rement lib�r�es.
4/ Emission de parts b�n�ficiaires
L'assembl�e a d�cid� d'�mettre 1.751.430 parts b�n�ficiaires, non repr�sentatives du capital, ayant les caract�ristiques et conf�rant les droits fix�s � l'article 6 des statuts.
Ces 1.751.430 parts b�n�ficiaires sont attribu�es � Messieurs Roch DOMEREGO � concurrence de
687.200 parts, Luc HUMBEL � concurrence de 156.900 parts, Th�odore CHERBULIEZ � concurrence de 87.100 parts, et Erard de BECKER � concurrence de 820.230 parts, en contrepartie des services rendus et des efforts particuliers qu'ils ont fournis dans le d�ploiement des activit�s commerciales, scientifiques et techniques de l'entreprise, lesquels d�clarent accepter.
Ces parts participent aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation.
5/ Modification du texte des statuts pour le mettre en conformit� avec les r�solutions qui pr�c�dent
L'assembl�e a d�cid� d'apporter aux statuts les modifications suivantes :
- article 5: pour y remplacer le texte de l'article par le texte suivant :
�Le capital social est fix� � la somme de 2.823.875,00 E.
Il est divis� en 11.444.303 actions sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune 1/11.444.303e
de l'avoir social, enti�rement lib�r�es. �
Et pour y indiquer directement � la suite l'historique du capital et y ajouter un dernier alin�a qui sera libell�
comme suit :
4
R�serv�
au
Moniteur
belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/03/2011- Annexes du Moniteur belge
Volet B - Suite
� L'assembl�e g�n�rale extraordinaire du 9 f�vrier 2011 a notamment d�cid� :
- d'augmenter le capital � concurrence de 1.134.170,00 � pour le porter de 1.689.705,00 � � 2.823.875,00 � par la cr�ation de 11.341.700 actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, r�mun�rant un apport en nature, enti�rement lib�r�es, du m�me type .et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices � partir de leur cr�ation.
Ces actions nouvelles sont souscrites, en dessous du pair comptable des actions anciennes au prix de 0,10 � chacune, et enti�rement lib�r�es � la souscription.
- article 6: pour le remplacer par le ler � de l'article comme suit :
� Lors des assembl�es du 17 septembre 2007, du 15 juillet 2008 et du 9 f�vrier 2011, il a �t� respectivement cr�� 3.300, 9.250 et 1.751.430 parts b�n�ficiaires, attribu�es en contrepartie des services rendue et des efforts particuliers foumis dans le d�ploiement des activit�s commerciales, scientifiques et techniques de l'entreprise.
6/ D�mission -- Nomination
L'assembl�e a pris acte de la d�mission de la soci�t� BAROCH repr�sent�e par Monsieur Roch
DOMEREGO de sa fonction d'Administrateur et d'Administrateur d�l�gu�.
L'assembl�e a d�cid� de nommer aux fonctions d'administrateur, qui acceptent :
1/ Monsieur Th�odore CHERBULIEZ, pr�cit�
2/ Monsieur HUBIN Nicolas Jacques Herv�, n� � Woluwe-Saint-Lambert le 20 octobre 1980 (num�ro
" national 801020 373 01), c�libataire, domicili� � 4210 Burdinnes, rue ONU � la Fontaine 9b.
Leur mandat sera exerc� gratuitement, et prendra fin apr�s l'assembl�e g�n�rale de 2016.
Le Conseil d'Administration �tant r�uni, d�cide d'appeler � la fonction de Pr�sident Monsieur Th�odore
CHERBULIEZ, pr�cit�, qui accepte.
7/ Pouvoirs
L'assembl�e a conf�r� tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'ex�cution des r�solutions qui
pr�c�dent.
POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME
D�pos� en m�me temps :
- une exp�dition de l'acte ;
-statuts coordonn�s;
- 2 rapporst.
Sign� F. KUMPS, notaire � La Hulpe
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers
Au verso : Nom et signature