WOODMOLE

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. WOODMOLE
Dénomination : WOODMOLE
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 864.824.680

Publication

12/09/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 30.06.2013, NGL 05.09.2013 13576-0430-011
05/07/2013
ÿþ,

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

I

II

Mod Word 11 .1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

i

111I11,1111,111,1,1111111is

u

Rechtbank van koophandel

2 6 JON3 2013

t''lab§ede

Ondernemingsnr : 0864.824.680

l3enaming

(voluit) : Woodmole

(verkort) : Woodmoie

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Mijnwerkerslaan 7, 3550 Heusden-Zolder

(volledig adres)

Onder+rrerp akte : Ontslag - Benoeming - Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van 5 april 2013: Resolutie 1: Ontslag van een bestuurder

De algemene vergadering neemt kennis van het ontslag van de heer Todoraci Mitrovoltsis als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 27 maart 2013.

De algemene vergadering beslist om het ontslag van de heer Todoraci Mitrovoltsis, wonende te Pastoor Paquaylaan 119, 3550 Heusden-Zolder als bestuurder van de vennootschap onder dankzegging te aanvaarden met ingang vanaf 27 maart 2013.

Resolutie 2: Benoeming van een bestuurder

De algemene vergadering neemt kennis van het voorstel van de raad van bestuur tot benoeming van Baobab Real Estate bvba (BE 0836.097.933) tot bestuurder van de vennootschap.

De algemene vergadering beslist om Baobab Real Estate bvba (BE 0836.097.933), gevestigd te Gabrielle Petitstraat 4/11, 1080 Brussel, en vertegenwoordigd door de heer David Janssen, wonende te Hertogenfaan 13, 3210 Lubbeek, te benoemen tot bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf heden, Het mandaat loopt ten einde na de gewone algemene vergadering van aandeelhouders van het jaar 2017.

De algemene vergadering neemt verder kennis van het verslag van de zaakvoerder van Baobab Real Estate bvba (BE 0836.097.933) van 5 april 2013 waarin beslist werd tot de aanstelling van de heer David Janssen, wonende te Hertogenlaan 13, 3210 Lubbeek tot vaste vertegenwoordiger van Baobab Real Estate bvba voor de uitoefening van haar mandaat van bestuurder van Woodmole nv.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 5 april 2013:

De raad van bestuur besluit om vanaf heden de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen naar: Gabrielle Petitstraat 4 bus 11, 1080 Brussel.

David Janssen

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luika vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

31/10/2011
ÿþMotl 2.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



:.~

~ e.J

Z .. C;'~; I-r=r_`" 'én

Griffie

ius

*11164845*

Vg

beha aai Bel;

Staa

Ondernemingsnr : 0864824680

Benaming

(voluit) : Woodmole

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Vaartdijk 3 bus 302, 3018 Wijgmaal

Onderwerp akte : Ontslag, benoeming bestuurders, intrekking volmachten

Uittreksel uit de notulen van de Bijzondere Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 27 mei 2011:

De Bijzondere Algemene Vergadering neemt kennis van het ontslag van de bestuurders van de

vennootschap, met ingang vanaf heden, zinde:

- De heer Axel Haelterman, bestuurder

- De heer Pieter Vandenhout, bestuurder en afgevaardigd bestuurder

- De heer Emmanuel Van der Stichele, bestuurder en afgevaardigd bestuurder.

Alle bevoegdheden die verleend werden aan de heer Axel Haelterman, de heer Pieter Vandenhout en de heer Emmanuel Van der Stichele, in hun hoedanigheid van bestuurder worden ingetrokken met onmiddellijke ingang.

Met unanimiteit worden, vanaf heden en voor een duur van zes jaar, benoemd tot bestuurder:

- De heer David Janssen, wonende in de Hertogenlaan 13 te 3210 Linden

- De heer Theo Mitrovoltsis, wonende in de Pastoor Paquaylaan 119 te 3550 Heusden-Zolder.

Met unanimiteit worden volgende bestuurders benoemd tot afgevaardigd bestuurder - De heer David Janssen, wonende in de Hertogenlaan 13 te 3210 Linden.

De vennootschap wordt ten aanzien van derden en in rechte, als eiser of als verweerder, rechtsgeldig

vertegenwoordigd door:

- De heer David Janssen, wonende in de Hertogenlaan 13 te 3210 Linden.

De Bijzondere Algemene Vergadering bekrachtigt om alle bijzondere volmachten die voor 27/05/2011 door het bestuursorgaan van de vennootschap werden verleend aan derden, met ingang vanaf heden, in te trekken. Bijgevolg zullen deze bijzondere gevolgmachtigden de vennootschap vanaf heden niet meer rechtsgeldig kunnen vertegenwoordigen.

David Janssen

Afgevaardigd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

31/10/2011
ÿþModal

b

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ii

*11164866*

Ondernemingsnr : 0864824680

Benaming

(voluit) : Woodmole

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Vaartdijk 3 bus 302, 3018 Wijgmaal

Onderwerp akte : Wijziging maatschappelijk zetel

De Raad van Bestuur heeft besloten om vanaf 27 mei 2011 de maatschappelijke zetel van de vennootschap te verplaatsen naar de Mijnwerkerslaan 7 te 3550 Heusden-Zolder.

De heer David Janssen Gedelegeerd bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011- Annexes du Moniteur belge

Vc beht aar Bell Staaf

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

03/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 18.05.2011, NGL 24.05.2011 11125-0202-012
30/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 01.06.2010, NGL 23.07.2010 10344-0361-012
09/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 02.06.2009, NGL 03.07.2009 09359-0054-012
18/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 03.06.2008, NGL 15.07.2008 08415-0327-012
02/10/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2006, APP 27.09.2006, DPT 29.09.2006 06815-1372-012
04/11/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.03.2005, APP 16.09.2005, DPT 31.10.2005 05846-0792-012
22/07/2015
ÿþ +r,áii.Y "

de'bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



= -,~~_ ~" - . ~ . -

" - - Griffie

Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbla

1

1111111

*15105265*

-- -- ------ -----  ----- ._ .. _. ,~, ~ ~î_ ,r .~~ ~~; ~. r ~~

_.~..._~

Ondernemingsnr : 0864.824.680

Benaming (voluit) : WOODMOLE ;,

(verkort):.

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Barricadenplein 11

1000 Brussel

Onderwerp akte :kapitaalsverhoging - Wijziging statuten

Er blijkt uit een akte verleden op 30 juni 2015 voor Meester Frederic CONVENT, Notaris met standplaats te

Elsene dat de buitengewone algemene vergadering van NV "WOODMOLE" waarvan de maatschappelijke

zetel gevestigd is te 1000 Brussel Barricadenplein 11 de volgende beslissingen heeft genomen na unanimiteit

van de stemmen ;

Eerste beslissing:

Verslagen

Bij eenparigheid ontslaat de algemene vergadering de voorzitter de verslagen voor te lezen van de raad van

bestuur en van Mevrouw Marlène LELIEUR, bedrijfsrevisor, kantoor LELIEUR, VAN RYCKEGHEM &

CO., te 2900 Schoten, Vordenstein Park  Horstebaan 95. Deze verslagen werden opgesteld binnen het kader,;

van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen, de aandeelhouder erkent daarenboven hiervan kennis te,;

hebben genomen en in het bezit te zijn van een kopie van de verslagen.

De conclusies in het aangehaalde verslag van de bedrijfsrevisor luiden als volgt:

N " 7. BESLUIT 'F

N ' De inbreng in natura in het kader van de kapitaalverhoging van de vennootschap WOODMOLE NV bestaat uit le

04 De participatiebewijzen toebehorend aan de enige aandeelhouder, nl de vennootschap Baobab Real Estate nv,',

" voor een bedrag van 206.400 e,

04 Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :

04

> De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der '

ee Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de waardering te

rm van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geveW

ot ': aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura; ,l

te

i De beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en;

> - De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch,CU

ee verantwoord is (waardering aan nominale waarde) en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal van de tegen de inbreng uit te geven aandelen,,

Z ; zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is en dit rekening houdend dat de vennootschap Woodmole;;

CD ; nv gewaardeerd werd op basis van 1.841.844 e.

x De vergoeding van de inbreng in natura voor een waarde van 6' 206.400, bestaat uit 262 aandelen, n1 131'? ' aandelen categorie A en 131 aandelen categorie B, van de vennootschap Woodmole nv, die gelijke rechten; genieten cils de thans bestaande aandelen, en die deelnemen in de winst van het lopend boekjaar vanaf hun' creatie. Deze 262 nieuwe aandelen van de vennootschap Woodmole nv worden toegekend aan : de inbrenger; de vennootschap Baobab Real Estate nv tevens enige aandeelhouder van de vennootschap, Woodmole, voor de gedeeltelijke inbreng van de participatiebewijzen ten belope van 206.400 e "

°

Tweede beslissing: ~

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Versa: NRArn. 1,.rs handtekening

mod

Kapitaalverhoging

.De algemene vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van tweehonderdenzesduizend vierhonderd euro (E 206.400,00), om het te brengen van tweehonderddrieënnegentigduizend zeshonderd euro (E 293.600,00) naar vijfhonderdduizend euro (E 500,000,00), door creatie van tweehonderdtweeënzestig (262) nieuwe aandelen, zonder vermelding van hun nominale waarde, ni. honderdeenendertig (131) aandelen ; categorie A en honderdeenendertig (131) aandelen categorie B, die gelijke rechten genieten als de thans bestaande aandelen, en die deelnemen in de winst van het lopen boekjaar vanaf hun creatie doch welke niet zullen genieten van de dividenden met betrekking tot het boekjaar afgesloten per eenendertig december tweeduizend veertien voor een bedrag van achtenveertigduizend tweehonderdvierenveertig euro (E 48.244,00), De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging wordt verwezenlijkt door inbreng in natura van bestaande participatiebewijzen welke ondergeschreven werden voor een waarden van vierhonderdduizend euro (E 400.000,00), toebehorend aan de haar enige aandeelhouder de naamloze vennootschap "BAOBAB REAL ESTATE", voorheen gekwalificeerd, ten belope van een bedrag van tweehonderdenzesduizend vierhonderd euro (E 206.400,00)

Het saldo van deze overschrijving van honderddrieënnegentigduizend zeshonderd euro (E 193.600,00) zal bij de vernietiging van deze participatiebewijzen geboekt worden in rekening courant, ten voordele van de naamloze vennootschap "BAOBAB REAL ESTATE", voorheen gekwalificeerd.

Derde beslissing:

Verwezenlijking van de inbreng

Op dit ogenblik is tussengekomen, de naamloze vennootschap "BAOBAB REAL ESTATE", voorheen gekwalificeerd.

Die, na lezing gehoord te hebben van wat voorafgaat, verklaart volledig kennis te hebben van de statuten en van de financiële toestand van deze vennootschap en inbreng te doen van de volgende goederen:

De vierduizend (4.000) bestaande participatiebewijzen welke onderschreven werden voor een waarde van vierhonderdduizend euro (E 400.000,00), toebehorend aan de enige aandeelhouder `BAOBAB REAL ESTATE", ten belope van tweehonderdenzesduizend vierhonderd euro (E 206.400,00).

Het saldo van deze onderschrijving van honderddrieënnegentigduizend zeshonderd euro (E 193.600,00) zal bij de vernietiging van deze participatiebewijzen geboekt worden in rekening courant, ten voordele van de enige aandeelhouder de naamloze vennootschap "BAOBAB REAL ESTATE".

Vierde beslissing

Vaststelling van de daadwerkelijke realisatie van de kapitaalverhoging

Alle leden van de vergadering verzoeken de werkende notaris vast te stellen dat op de kapitaalverhoging volledig werd ingeschreven en dat elk nieuw aandeel volledig werd volgestort. Het maatschappelijk kapitaal werd aldus daadwerkelijk gebracht op vijfhonderdduizend euro (E 500.000,00) en is vertegenwoordigd door duizend driehonderd (1.300) aandelen A en duizend driehonderd (1.300) aandelen B zonder nominale waarde.

Vijfde beslissing

Wijziging aantal aandelen

De algemene vergadering stelt vast dat het maatschappelijk kapitaal thans vertegenwoordigd wordt door

duizend driehonderd (1.300) aandelen A en duizend driehonderd (1.300) aandelen B.

Zij besluit het onderscheid tussen A en B aandelen thans af te schaffen, en het aantal terug te brengen tot

duizend (1.000), zodat het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd wordt door duizend (1.000) aandelen

zonder nominale waarde.

De wijziging van de statuten wordt verplaatst naar de volgende beslissing.

Zesde beslissing

Wijziging van de statuten

Om de statuten hi overeenstemming te brengen met de beslissing tot kapitaalverhoging die voorafgaat, beslist

de vergadering overeenkomstig artikel van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op VIJFHONDERD DUIZEND EURO (500.000,- EUR), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is' volledig onderschreven en valstort."

Zevende beslissing

A. Verslag

Met eenparigheid van stemmen ontslaat de vergadering de notaris van het voorlezen van het verslag van de

raad van bestuur, alsmede van de staat van activa en passiva afgesloten per 31 maart 2015.

De aanwezige aandeelhouder erkent een afschrift van dit -verslag alsmede van de staat van activa te hebben '

ontvangen en er kennis van te hebben genomen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

, Het verslag van de raad van bestuur, alsmede van de staat van activa en passiva blijven aan deze akte gehecht. °.B. Wijziging van het maatschappelijk doel

De vergadering beslist het maatschappelijk doel te wijzigen door vervanging van overeenkomstig artikel van de statuten door volgende tekst, Het doel van de vennootschap zal voortaan luiden als volgt :

"De vennootschap heeft tot doel

1. Het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen en rechten in de ruimste zin. Dit omvat

*alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en - rechten in de ruimste zin, zoals het bouwen, verbouwen, inrichten, het verwerven, vervreemden, het huren, verhuren, het beheren, uitbaten, valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, onroerende leasing inbegrepen ; optreden als makelaar in onroerende goederen en als adviseur/kotrdinator/promotor bij de uitvoering van bouwwerken ; *alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en - rechten in de ruimste zin ;

2. Belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen (ongeacht hun activiteiten) onder welke vorm ook (aandelen, al dan niet converteerbare obligaties) en op welke wijze ook (inbreng, inschrijving, opslorping, fusie en andere) en deze beheren.

3. Aktief deelnemen aan het bestuur van de vennootschappen en ondernemingen waarin zij participeert, en deze technisch, administratief financieel en op andere wijze bijstand verlenen.

Het waarnemen van het management en het verlenen van advies en diensten aan vennootschappen krachtens contractuele of statutaire benoeming of in hoedanigheid van extern adviseur of als orgaan van de cliënt.

4. Het verstrekken van leningen en voorschotten, onder welke vorm of voor welke duur ook aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij participeert.

5. Zij mag alle bestuursopdrachten waarnemen, alle mandaten en funkties uitoefenen in andere vennootschappen/ondernemingen waarin zij participeert.

De vennootschap mag alle handels- financiële- en nijverheidshandelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel."

Achtste beslissing:

Aanneming van een nieuwe tekst van de statuten in de Nederlandse taal

De vergadering beslist om, rekening houdend met het voorgaande, een nieuwe tekst van de statuten in de

Nederlandse taal aan te nemen en die als volgt op te stellen,

ARTIKEL EEN. Maatschappelijke naam.

De vennootschap is een handelsvennootschap, opgericht in de vorm van een naamloze vennootschap, met als

maatschappelijke naam : WOODMOLE.

Zij doet geen publiek beroep op het spaarwezen.

ARTIKEL TWEE. Zetel van de vennootschap.

De zetel van de vennootschap wordt gevestigd te 1.000 Brussel, Barricadenplein I I.

Hij zal naar elke andere plaats in het Nederlandstalig gebied van België of het tweetalig gebied Brussel mogen

overgebracht worden bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, te publiceren in de bijlagen tot het

Belgisch staatsblad,

De raad van bestuur mag filialen, kantoren of agentschappen oprichten, zowel in binnen- als in buitenland,

ARTIKEL DRIE.Maatschappelijk doel.

De vennootschap heeft tot doel :

1. Het beheer en de uitbouw en uitbreiding van haar patrimonium, bestaande uit roerende en onroerende goederen en rechten in de ruimste zin. Dit omvat ;

*alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot onroerende goederen en - rechten in de ruimste zin, zoals het bouwen, verbouwen, inrichten, het verwerven, vervreemden, het huren, verhuren, het beheren, uitbaten, valoriseren en ordenen van alle onroerende goederen, onroerende leasing inbegrepen ; optreden als makelaar in onroerende goederen en als adviseur/koSrdinator/promotor bij de uitvoering van bouwwerken ; *alle verrichtingen en rechtshandelingen met betrekking tot roerende goederen en - rechten in de ruimste zin ;

2. Belangen nemen in alle vennootschappen of ondernemingen (ongeacht hun activiteiten) onder welke vorm ook (aandelen, al dan niet converteerbare obligaties) en op welke wijze ook (inbreng, inschrijving, opslorping, fusie en andere) en deze beheren.

3.

Aktief deelnemen aan het bestuur van de vennootschappen en ondernemingen waarin zij participeert, en deze technisch, administratief, financiëel en op andere wijze bijstand verlenen,

Het waarnemen van het management en het verlenen van advies en diensten aan vennootschappen krachtens contractuele of statutaire benoeming of in hoedanigheid van extern adviseur of als orgaan van de cliënt.

4. Het verstrekken van leningen en voorschotten, onder welke vorm of voor welke duur ook, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin zij participeert.

.5. Zij mag alle bestuursopdrachten waarnemen, alle mandaten en funkties uitoefenen in andere vennootschappen/ondernemingen waarin zij participeert.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verd+ : Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

V77-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

nbd't1.1

De vennootschap mag alle handels- financiëIe- en nijverheidshandelingen verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.

ARTIKEL VIER. Duur.

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Zij kan aIIeen voortijdig ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, genomen met ; inachtneming van de bijzondere wettelijke voorschriften terzake.

Bijzondere wettelijke bepalingen zijn uitgewerkt ingeval de vennootschap aanmerkelijke verliezen Iijdt.

De vennootschap mag verbintenissen aangaan of in haar voordeel bedingen voor een termijn die haar duur overtreft.

ARTIKEL VIJF. MaatschappeIiik kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op VIJFHONDERD DUIZEND EURO (500.000,- EUR), vertegenwoordigd door duizend (1.000) aandelen zonder nominale waarde. Het maatschappelijk kapitaal is volledig onderschreven en volstort.

ARTIKEL ZES. Aandelen.

De maatschappelijke aandelen zijn op naam of gedematematerialiseerd, Zij zijn ondeelbaar, De vennootschap erkent slechts een eigenaar per titel. Ingeval meerdere personen aanspraak maken op de eigendom of het , vruchtgebruik van eenzelfde titel, zullen dezen onder elkaar een persoon aanduiden voor de vertegenwoordiging van dit aandeel, zoniet zal de vennootschap het recht hebben de rechten, verbonden aan dit of die aandelen,te schorsen, totdat één persoon hiervoor is aangeduid.

De aandelen, welke nog niet volledig volstort zijn, moeten op naam blijven tot hun volledige volstorting. ARTIKEL ZEVEN. SOORTEN AANDELEN.

Er bestaat slechts één soort' aandelen, namelijk kapitaalsaandelen met stemrecht.

ARTIKEL ZEVEN BIS. Overdraht van de aandelen. VOORKOOPRECHT. VOLGRECHT.

1.De aandelen van 'de vennootschap mogen niet worden overgedragen (onder levenden en lof wegens overlijden), tenzij nadat zij voorafgaandelijk tot aankoop werden aangeboden aan de aandeelhouders dezen beschikken over een voorkooprecht, beschreven onder punt A van dit artikel en over een volgrecht,beschreven onder punt C van dit artikel.

De navolgende bepalingen zijn van toepassing op elke overdracht van aandelen, zowel vrijwillig ais gedwongen, om niet of onder bezwarende titel, in volle eigendom, vruchtgebruik of naakte eigendomionder aandelen moet worden verstaan: elke titel waaraan een bestaand of toekomstig recht op vennootschapsaandelen verbonden is, zoals kapitaalsaandelen, onderschrijvingsrechten, converteerbare obligaties,warrants en andere. Deze bepalingen zijn van toepassing op de overdracht van rechten, waaraan een voorrecht op intekening op aandelen is verbonden ingeval van kapitaalsverhoging door onderschrijving in speciën.

Deze bepalingen zijn eveneens van toepassing op de overdracht van aandelen, volgend uit de overdracht van het vermogen van de vennootschap aandeelhouder (geheel of gedeeltelijk) ingevolge fusie, splitsing, inbreng van de algemeenheid van goederen of bedrijfstak.

A.1.

VOORKOOPRECHT.

In alle gevallen van overdracht van aandelen van de vennootschap moeten de aandeelhouders mekaar wederzijds een voorkooprecht toestaan.

Het recht van voorkoop van elk aandeelhouder wordt bepaald in funktie en in evenredigheid van het aantal kapitaalsaandelen welke die aandeelhouder bezit in het geheel van de door de vennootschap uitgegeven kapitaalsaandelen, na aftrek van die aandelen, waarover de overdracht is voorgesteld, doch zonder fractionering van titels,

A.2. BETEKENING.

Het voorkooprecht wordt uitgeoefend volgens navolgende procedure

De vennoot die zijn aandelen of een deel ervan wenst te vervreemden, (hierna genoemd "vennoot-overdrager") moet zijn voornemen tot overdracht betekenen aan de raad van bestuur.

De betekening moet de aard van de verrichting weergeven, de volledige identiteit van de kandidaat overnemer, het aantal aandelen of rechten dat hij wenst over te dragen, de geboden prijs (bij overdracht onder bezwarende ti-tel) of in de andere gevallen, de prijs vast te stellen conform de navolgende procedure beschreven onder B. Deze laatste prijs zal worden bepaald in functie van het eigen vermogen van de vennootschap en zal rekening houden met het zakencijfer, gerealiseerd tijdens het laatste volledig boekjaar en het Iopende boekjaar.

De betekening geldt van rechtswege aIs aanbod tot aankoop ten voordele van de andere aandeelhouders aan dezelfde prijsvoorwaarden dan deze aangeboden door derden of bij afwezigheid van prijs voor de prijs, te bepalen, zoals hierna vermeld onder B.

De raad van bestuur moet binnen de tien dagen te rekenen vanaf ontvangst van de betekening, de inhoud ervan , betekenen aan de andere aandeelhouders, met mededeling van het aantal aandelen, waarop elk aandeelhouder zijn voorkooprecht kan laten gelden.

A. 3. UITOEFENING VAN HET VOORKOOPRECHT.

De aandeelhouders beschikken over twintig dagen, te rekenen vanaf de hen gedane betekening, om de raad van bestuur mee te delen of zij hun recht van voorkoop wensen uit te oefenen.

Ingeval hij zijn recht van voorkoop uitoefent moet de aandeelhouder het aantal aandelen meedelen waarop hij zijn voorkeurrecht uitoefent.

Op de Laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid von de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

necrrr.a

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Afwezigheid van antwoord binnen de voorziene termijn geldt als verzaking aan de uitoefening van liet voorkooprecht.

A. 4. NIET UITOEFENING VAN HET VOORKOOPRECHT.

De uitoefening van het voorkooprecht moet noodzakelijkerwijze slaan op de totaliteit van de aandelen, voorwerp van de overdracht.

Bij niet uitoefening of slechts partiële uitoefening van hun voorkooprecht binnen de voorziene termijn, beschikt de raad van bestuur over een termijn van tien dagen teneinde de aandeelhouders uit te nodigen hun voorkooprecht uit te oefenen op liet saldo van de aandelen, voorwerp van de overdracht, binnen de twintig dagen.

Afwezigheid van antwoord binnen de voorziene termijn geldt als verzaking aan de uitoefening van het voorkooprecht.

In dat geval zal de raad van bestuur gelast zijn deze aandelen over de aandeelhouders te verdelen, in verhouding.

A. 5. UITOEFENING van het recht door de VENNOOTSCHAP.

Indien bij het verstrijken van de termijn, bepaald in vorige paragraaf, het voorkooprecht niet werd uitgeoefend I op alle aandelen, voorwerp van dit voorkooprecht, kan de vennootschap alsnog beslissen deze zelf in te kopen. Inkoop van eigen aandelen of rechten kan slechts met inachtname van de wettelijke voorwaarden en beperkingen,

A. 6. BETEKENING AAN DE AANDEELHOUDER-OVERDRAGER.

De raad van bestuur moet, binnen de drie maand, na betekening door de aandeelhouder-overdrager van het voorstel tot overdracht, deze laatste informeren omtrent de resultaten van de gevoerde procedure van voorkooprecht.

Indien het aantal aandelen, waarvoor effectief voorkooprecht wordt uitgeoefend, lager is dan het aangeboden aantal, of indien het voorkooprecht niet wordt uitgeoefend, mag de aandeelhouder- overdrager zijn aandelen overdragen aan de prijs en onder de voorwaarden welke hij met de kandidaat overnemer heeft afgesproken, onder voorbehoud van wat hierna bepaald wordt onder punt C omtrent het volgrecht.

B. VASTSTELLING VANDE PRIJS DER AANDELEN.

Bij de uitoefening van het voorkooprecht gaan de aandelen over voor de voorgestelde prijs, of, bij gebrek aan akkoord omtrent de prijs, voor de prijs, vastgesteld door een expert, in gemeen akkoord aangeduid door beide = partijen overeenkomstig art.1854 Burg.wb ; bij gebrek aan akkoord omtrent de aan te duiden expert, zal deze worden aangeduid op verzoek van de meest gerede partij, door de voorzitter van de rechtbank van koophandel te Brussel.

Indien de prijs, bepaald door de expert meer dan vijftien procent afwijkt van deze, voorgesteld in het oorspronkelijk bod door de aandeelhouder-overdrager, kunnen de betrokken partijen, naargelang het geval, hetzij verzaken aan hun voornemen van overdracht, hetzij verzaken aan de uitoefening van hun voorkooprecht. De koper moet de prijs betalen binnen de dertig dagen, tenzij partijen een andere termijn overeenkomen. Bij laattijdige betalen zal van rechtswege en zonder ingebrekestelling aan de aandeelhouder overdrager een intrest verschuldigd zijn, berekend aan de wettelijke intrestvoet.

De expertisekosten zijn ten laste van de koper(s) ; zij zijn ten laste van de aandeelhouder overdrager indien de overige aandeelhouders hun voorkooprecht niet uitoefenen of indien de overdrager verzaakt aan zijn voornemen van overdracht.

C. VOLGRECHT.

Elk aandeelhouder is verplicht, bij overdracht van zijn aandelen (geheel of gedeeltelijk) aan derden, de andere aandeelhouders de mogelijkheid te geven hun aandelen (minstens in dezelfde verhoudingen) aan die derde(n) over te dragen onder dezelfde voorwaarden.

Indien de derde (kandidaat koper) slechts een gelimiteerd aantal aandelen wenst te kopen van de kandidaat verkoper en één of meerdere aandeelhouders hun volgrecht wensen uit te oefenen, zal het totale aantal aandelen, voorwerp van het aankoopbod proportioneel verdeeld worden onder de aandeelhouders in verhouding tot elkeens aandelen in het geheel. De aandeelhouders die hun volgrecht niet wensen uit te oefenen worden hierbij verwaarloosd.

Indien een aandeelhouder het volgrecht miskent, dan kunnen de andere aandeelhouders hem verplichten al hun aandelen aan te kopen aan dezelfde voorwaarden, waaronder de aandeelhouder-verkoper zijn aandelen (of een deel ervan) heeft overgedragen aan een derde.

De aandeelhouders dienen hun volgrecht uit te oefenen binnen de maand, vanaf het verstrijken van de termijn, geldend voor de uitoafening van hun voorkooprecht.

D. GEMEENSCHAPPELIJKE BEPALINGEN.

Alle betekeningen, verricht in het kader van dit artikel moeten gebeuren bij aangetekende brief met

ontvangstbewijs ; zij worden geacht te zijn gedaan op de datum dat de brief door de postdiensten wordt

aangeboden voor ontvangst

ARTIKEL ACHT. VERKRIJGING VAN EIGENAANDELEN. (artikelen 620 en volgende)

De vennootschap mag haar eigen aandelen ni et verkrijgen, noch behouden, noch in pand nemen dan in de

voorwaarden, voorzien door de wet en met naleving van de terzake geldende wettelijke formaliteiten.

Op de laatste blz. van Luik 3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoagd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Principieel beslist de algemene vergadering over de eventuele verkrijging (en het behouden) door de ,vennootschap van haar eigen aandelen of winstbewijzen. Deze beslissing moet bekendgemaakt worden conform het wetboek van vennootschappen.

In bepaalde wettelijk voorziene gevallen kan ook de raad van bestuur, zonder voorafgaande beslissing van de vergadering, aandelen of winstbewijzen inkopen. Dienaangaande is het wetboek van vennootschappen van toepassing.

Het stemrecht verbonden aan door de vennootschap ingekochte effekten blijft geschorst, zolang zij zich in het vermogen van. de vennootschap bevinden. Zij kunnen in bepaalde gevallen van rechtswege nietig worden. Met betrekking tot participaties in zuster-dochter en moedervennootschappen, en wederzijdse deelnemingen wordt verwezen naar het wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL NEGEN. Wijziging van het maatschappelijk kapitaal.

Het maatschappelijk kapitaal kan gewijzigd worden bij beslissing van de algemene vergadering, beraadslagend, zoals vereist voor een statutenwijziging.

Bij elke verhoging van het maatschappelijk kapitaal bepaalt de raad van bestuur de koers en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen Ingeval van kapitaalsverhoging door onderschrijving in speciën zullen de nieuwe aandelen bij voorkeur aangeboden worden aan de houders van bestaande aandelen, in verhouding tot het aantal dat elk van hen bezit op dat ogenblik.

Dit voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen, te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

De termijn en de modaliteiten voor het uitoefenen van dit voorkeurrecht worden door de raad van bestuur bepaald.

De houders van aandelen zonder stemrecht bezitten een voorkeurrecht tot intekening bij uitgifte van nieuwe ' aandelen, met of zonder stemrecht.

Indien bij kapitaalsverhoging vee evenredige schijven van aandelen worden uitgegeven, de ene met stemrecht en de andere zonder stemrecht, dan wordt de eerste schijf bij voorkeur aangeboden aan de houders van aandelen met stemrecht en de tweede schijf aan de houders van de aandelen zonder stemrecht,

Indien de bestaande aandeelhouders slechts gedeeltelijk gebruik maken van hun voorkeurrecht beslist de raad van bestuur of derden kunnen deelnemen aan de kapitaalsverhoging dan wel of de aandeelhouders die wel hun voorkeurrecht hebben uitgeoefend, nogmaals op de overblijvende aandelen een voorkeurrecht kunnen

uitoefenen (in evenredigheid tot eenieders aandelen). "

Ingeval van kapitaalsverhoging, anders dan door onderschrijving in specin, is de algemene vergadering

bevoegd. De raad van bestuur bepaalt de modaliteiten.

Voormeld voorkeurrecht kan niet worden beperkt of opgeheven, dan mits naleving van het wetboek van

vennootschappen.

ARTIKEL TIEN. BEPERKING of OPHEFFING VOORKEURRECHT.

Het voorkeurrecht kan worden beperkt of opgeheven :

" a) bij unanieme beslissing van alle houders van effecten, die een recht in het kapitaal vertegenwoordigen : zonder enige formaliteit.

b) In de andere gevallen bij beslissing van de algemene vergadering, genomen met in achtneming van de vereisten, gesteld voor statutenwijziging en met in achtneming van de wettelijke vereisten.

De raad van bestuur is bevoegd om, in het belang van de vennootschap, het voorkeurrecht te beperken of op te beffen bij kapitaalsverhoging in het kader van hat toegestaan kapitaal.

ARTIKEL ELF. Obligatie-uitgifte.

De raad van bastuur beslist tot de uitgifte van obligaties en kasbons en bepaalt het aantal, het type, het bedrag, de voorwaarden en alle modaliteiten betreffende de uitgifte en aflossing ervan, evenals de te geven zekerheden. De algemene vergadering beslist tot de uitgifte van warrants en in aandelen konverteerbare obligaties.

ARTIKEL TWAALF. TOEGESTAAN KAPITAAL.

Aan de raad van bestuur kan de bevoegdheid verleend worden om het maatschappelijk kapitaal in een of meerdere malen te verhogen tot een vooraf bepaald maximum. Deze bevoegdheid, die maximum vijf jaar geldig is vanaf de publikatie van de beslissing, wordt verleend door de algemene vergadering met drie/vierden meerderheid.

De kapitaalsverhoging of creatie van converteerbare obligaties, in het kader van het toegestaan kapitaal kan geschieden door inbreng in speciën, door inkorporatie van reserves of door inbreng in natura onder voorbehoud van het bepaalde in het wetboek van vennootschappen. (artikel 606,1°).

De raad van bestuur kan binnen de grenzen van het toegestaan kapitaal warrants uitgeven of converteerbare obligaties, rekening houdend met de bepalingen van artikel 606,3° van het wetboek van vennootschappen. De raad van bestuur kan in het kader van het toegestaan kapitaal het voorkeurrecht beperken of opheffen in de gevallen, bedoeld in artikel 605 van het wetboek van vennootschappen.

ARTIKEL DERTIEN. Bestuur.

I. SAMENSTELLING.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 11.1

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, bestaande uit een aantal leden, al dan niet ,aandeelhouders, waarvan het minimum wettelijk is bepaald ; zij worden benoemd door de algemene vergadering voor maximum zes jaar ; zij zijn ten allen tijde afzetbaar. Zij zijn herkiesbaar.

De bestuurders zijn niet bezoldigd tenzij de algemene vergadering hieromtrent anders beslist (bij gewone meerderheid).

De raad van bestuur kan onder zijn leden een voorzitter benoemen.

Indien geen voorzitter wordt gekozen, zal het voorzitterschap van rechtswege waargenomen worden door de i bestuurder die houder is van het grootst aantal aandelen.

Elke aandeelhouder of groep aandeelhouders heeft het recht per schijf van 10% aandelen van de vennootschap een lijst voor te leggen waaruit verplicht 1 bestuurder dient aangesteld te worden.

2. BIJEENROEPING.

De raad van bestuur wordt samengeroepen door zijn voorzitter, telkens het belang van de vennootschap dit vereist ; hij moet bijeengeroepen worden op vraag van twee bestuurders of van een gedelegeerd bestuurder. De uitnodigingen tot bijeenroeping vermelden plaats, dag en uur, alsmede de agenda.

3. BERAADSLAGING.BESLISSINGEN.

De raad van bestuur handelt collegiaal. Alleen over agendapunten kan beraadslaagd en beslist worden, tenzij alle bestuurders aanwezig zijn en unaniem zijn.

De beslissingen van de raad van bestuur omtrent de agenda worden genomen met gewone meerderheid van stemmen, en op voorwaarde dat minstens de helft van de leden aanwezig of vertegenwoordigd zijn. Bij staking van stemmen is de stem van de voorzitter doorslaggevend.

Een beslissing, ondertekend door alle bestuurders, wordt gelijkgesteld met een beslissing, genomen in de raad ; van bestuur.

Schriftelijke besluitvorming is slechts toegelaten in uitzonderlijke gevallen, wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, en is slechts mogelijk met eenparig akkoord der bestuurders en enkel in die gevallen, waarin dergelijke besluitvorming niet is uitgesloten door de ; wet of de statuten.

De beslissingen van de raad van bestuur worden in de vorm van een proces-verbaal opgetekend in een daartoe bestemd register. Elk proces-verbaal wordt ondertekend door minstens de helft van de aanwezige bestuurders. Uittreksel of kopijen ervan worden ondertekend door de voorzitter of twee bestuurders.

4, VERTEGENWOORDIGING.

De bestuurders mogen zich laten vertegenwoordigen door een kollega mits schriftelijke volmacht.

Een bestuurder kan maximaal één ander bestuurder vertegenwoordigen.

' 5, BEVOEGDHEID.

De raad van bestuur is bevoegd voor alle handelingen, nodig of dienstig zijn ter verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met uitzondering van deze, door de wet of de statuten uitdrukkelijk voorbehouden aan de algemene vergadering.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur over de vennootschap alsook de vertegenwoordiging van de vennootschap met betrekking tot dit bestuur toevertrouwen, hetzij aan één of meer van zijn leden (gedelegeerd bestuurder genoemd), hetzij aan een directiecomité, hetzij aan één of meer personen, gekozen buiten de raad van bestuur (directeur genoemd).

De raad van bestuur bepaalt welke taken hen toevertrouwd worden en welke individuele of gezamenlijke vertegenwoordigingsbevoegdheid zij hebben. De verantwoordelijkheid van de afgevaardigden tot het dagelijks bestuur wordt bepaald overeenkomstig de algemene regels van lastgeving.

De raad van bestuur en/of de personen, bevoegd voor het dagelijks bestuur, kunnen, in het kader van hun bestuursbevoegdheid, speciale en welbepaalde machten verlenen aan een of meer personen van hun keuze.

6. EXTERNE VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID.

De raad van bestuur vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte, als eiser of verweerder. Evenwel zullen alle akten en stukken, uitgaande van de vennootschap, ondertekend moeten zijn door drie bestuurders samen optredend ; met betrekking tot handelingen, die het dagelijks bestuur betreffen, volstaat de handtekening van de personen, belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap (gedelegeerd bestuurder, direkteur). Zij zijn elk afzonderlijk bevoegd tenzij de raad van bestuur hieromtrent anders beslist bij hun benoemingsbesluit.

De personen, belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, worden benoemd en. ontslagen door de raad van bestuur.

7. AANSPRAKELIJKHEID.

De bestuurders zijn, overeenkomstig het gemeen recht, verantwoordelijk voor de vervulling van de hun opgedragen taak, en aansprakelijk voor de tekortkomingen die zij in hun bestuur begaan hebben.

Zij zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade, volgend uit de overtreding van wettelijke of statutaire bepalingen.

Voor overtredingen, waaraan zij geen deel hebben gehad, worden zij slechts van die aansprakelijkheid ontheven, indien hen geen schuld kan worden verweten en zij die overtreding(en) hebben aangeklaagd op de = eerste algemene vergadering, nadat zij er kennis van hebben gekregen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij vande perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De personen, belast met het dagelijks bestuur zijn aansprakelijk overeenkomstig de algemene regels van .lastgeving.

8. BESTUURDER-ZAAKVOERDER in een vennootschap.

Indien de vennootschap wordt aangesteld als zaakvoerder, bestuurder of lid van het directiecomite, moet zij een permanent vertegenwoordiger aanduiden, genomen uit haar vennoten, zaakvoerders of werknemers ; deze zal gelast zijn met de uitoefening van dit mandaat in naam en voor rekening van de vennootschap,

Deze vertegenwoordiger moet voldoen aan dezelfde voonvaarden en draagt dezelfde burgerrechtelijke en strafrechtelijke verantwoordelijkheid als oefende hij het mandaat uit in persoonlijke naam, en voor eigen rekening, onder voorbehoud van de solidaire verantwoordelijkheid van de rechtspersoon die hij vertegenwoordigt.

Deze laatste kan de vertegenwoordiger niet ontlasten van zijn taak zonder terzelfdertijd in zijn opvolging als vertegenwoordiger te voorzien.

Indien de vennootschap slechts één gedelegeerd bestuurder heeft en nalaat een permanent vertegenwoordiger aan te duiden, zal de enige gedelegeerde bestuurder van rechtswege permanent vertegenwoordiger zijn voor alle bestuursmandaten welke aan de vennootschap zouden toevertrouwd zijn of worden.

9. TWEE BESTUURDERS.

Wanneer, konform artikel 518 van het wetboek van vennootschappen de vennootschap bestuurd wordt door slechts twee bestuurders, treden deze steeds op als college ; de volgende bepalingen zijn dan van toepassing -Voor alle handelingen (ook deze van dagelijks bestuur) treden zij steeds beiden op ; zij beslissen met unanimiteit ; geen van hen kan enige beslissende stem worden toegekend.

Beiden zijn elk afzonderlijk bevoegd om de bestuurdersvergadering bijeen te roepen en om voorstellen ter beslissing voor te leggen.

-Het mandaat van voorzitter vervalt.

-Een bestuurder die belet is kan zich slechts laten vertegenwoordigen door de andere bestuurder in uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap dit vereisen en voor zover de gegeven volmacht zeer specifiek is en enkel betrekking heeft op een welbepaalde vergadering.

Volmacht is niet mogelijk bij beslissing omtrent de jaarrekening, toegestaan kapitaal, en alle voorstellen van besluit, in deze statuten uitdrukkelijk opgesomd.

-Ingeval de plaats van een bestuurder vacant wordt, kan de overige bestuurder niet in zijn vacature voorzien doch dient deze onverwijld de algemene vergadering bijeen te roepen teneinde in de vacature te voorzien.

10. TEGENSTRIJDIG BELANG.

Ingeval een bestuurder met betrekking tot een verrichting van of te nemen beslissing in vennootschap, een rechtstreeks of onrechtstreeks belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met dit van de ' vennootschap, wordt gehandeld overeenkomstig artikel 523 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

I1. VERGOEDING

' De algemene vergadering kan aan de bestuurders tantièmes, presentiegelden en andere vaste of veranderlijke vergoedingen toekennen, toe te rekenen op de algemene kosten.

De raad van bestuur kan aan bestuurders, die speciale opdrachten of functies vervullen, vergoedingen toekennen, te boeken op de algemene kosten.

12. VACANT MANDAAT

Ingeval de plaats van een bestuurders vacant wordt, kunnen de andere bestuurders, verenigd in een college, voorlopig voorzien in een plaatsvervanger. Op de eerstvolgende algemene vergadering zal een nieuw bestuurder definitief verkozen worden.

Ingeval er slechts één bestuurder is, heeft deze niet het recht voorlopig een ander bestuurder aan te duiden ; hij " moet binnen de twee weken de algemene vergadering bijeenroepen om één of twee nieuwe bestuurders te benoemen.

ARTIKEL VEERTIEN. TOEZICHT..KONTROLE.

Het toezicht op de vennootschap en de kontrole op de financiële toestand, de jaarrekening en op de regelmatigheid van de verrichtingen, weer te geven in de jaarrekening, wordt toevertrouwd aan één of meer ° commissarissen, door de algemene vergadering benoemd onder de leden van het instituut der bedrijfsrevisoren, voor drie jaar. Hun mandaat is hernieuwbaar,

Zij vervullen hun opdracht conform de wettelijke voorschriften. Zij hebben samen of afzonderlijk een onbeperkt kontrolerecht op de vennootschap en kunnen kennis nemen van al haar boeken, briefwisseling, processen-verbaal en bescheiden.

De kommissarissen zijn aansprakelijk voor de tekortkomingen, in de uitoefening van hun mandaat begaan en zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle schade volgend uit overtreding van wettelijke of statutaire bepalingen. Zolang de vennootschap niet valt onder de wettelijke kriteria waardoor zij verplicht een commissaris aan te stellen, is de algemene vergadering niet verplicht een commissaris te benoemen. Is geen commissaris benoemd, dan heeft elk vennoot individueel de onderzoeks- en kontrolebevoegdheid van een kommissaris.

' ARTIKEL VIJFTIEN. Algemene vergadering.

1. BEVOEGDHEID.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 19.1

De bevoegdheid van de algemene vergadering is wettelijk geregeld.

Zij is uitsluitend bevoegd voor elke statutenwijziging.

Zij benoemt en ontslaat de bestuurders en kommissarissen en verleent hen al dan niet decharge. Zij keurt de

jaarrekeningen en beslist over de winstbesteding.

2, BIJEENROEPING.

De gewone en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel van de vennootschap,

tenzij in de uitnodiging een andere plaats zou bepaald zijn,

Houders van effecten aan toonder worden uitgenodigd volgens de procedure, opgenomen in het wetboek van '

vennootschappen, Houders van effecten op naam worden uitgenodigd bij aangetekend schrijven of brief tegen '

ontvangstbewijs, uiterlijk vijftien dagen voor de datum van de algemene vergadering.

De algemene vergaderingen worden bijeengeroepen door twee bestuurders, door een gedelegeerd bestuurder of

door de kommissaris(sen). Degene die uitnodigt bepaalt de agenda. Elke uitnodiging bevat de agenda,

Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen telkens het belang van de vennootschap

het vereist evenals wanneer aandeelhouders, die eenvijfde van het maatschappelijk kapitaal

vertegenwoordigen, het vragen.

3. TOELATINGSVOORWAARDEN

Om aan de vergadering te mogen deelnemen, moeten de houders van effecten aan toonder hun depotbewijs

neerleggen voor de vergadering ; zij kunnen hun effecten neerleggen voor de vergadering of deze ten laatste

daags vooraf deponeren in de zetel van de vennootschap of bij de financiële instellingen aangeduid in de

oproeping.

De eigenaars van gedematerialiseerde effecten moeten een attest neerleggen opgesteld door de erkende

rekeninghouder, waarbij de onbeschikbaarheid van de gedematerialiseerde effecten wordt vastgesteld tot en

met de datum van de algemene vergadering.

Beide kategorieën worden tot de vergadering toegelaten op vertoon van hun neerleggingsattest.

De houders van effecten op naam zijn van deze verplichting vrijgesteld.

Alle houders van effecten moeten vooraf de aanwezigheidslijst ondertekenen,

De obligatiehouders kunnen deelnemen aan de vergadering met consultatieve stem.

Ook de eigenaars van aandelen zonder stemrecht en aandelen buiten kapitaal moeten worden uitgenodigd, zelfs

al hebben zij geen stemrecht. Zij hebben steeds raadgevende stem.

4. VERTEGENWOORDIGING

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene vergadering laten vertegenwoordigen door een houder van een

geschreven volmacht.

Gehuwde aandeelhouders kunnen zich laten vertegenwoordigen door hun echtgenoot krachtens mondelinge °

volmacht Onbekwamen worden rechtsgeldig vertegenwoordigd door hun wettelijke vertegenwoordigers.

De raad van bestuur kan eisen dat de geschreven volmachten minstens vijf volle dagen vooraf op de

vennootschapszetel gedeponeerd worden ; zij kan de bewoordingen van de volmachten vaststellen,

De volmachten vermelden de agenda, met opgave van de te behandelen onderwerpen (en eventueel

voorstellen tot besluit en/of instrukties voor de uitoefening van het stemrecht.

5. BUREAU.AGENDA.

Op elke vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

De aandeelhouders of hun gevolmachtigden moeten, alvorens deel te nemen aan de vergadering, de aanwezigheidslijst ondertekenen, met aanduiding van hun naam en de naam, voornamen en woonplaats van de aandeelhouder, die zij vertegenwoordigen en het aantal aandelen die zij bezitten.

De algemene vergadering wordt voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, bij diens afwezigheid, door de oudste bestuurder.

De voorzitter duidt eventueel een sekretaris aan. De vergadering kiest eventueel twee stemopnemers. Samen met de andere bestuurders vormen deze personen het bureau van de vergadering.

De vergadering beraadslaagt enkel over de punten van de agenda, tenzij alle aandeelhouders aanwezig zijn of vertegenwoordigd en beslissen met unanimiteit.

' Voorstellen, uitgaande van aandeelhouders, kunnen slechts op de agenda geplaatst worden, indien zij ondertekend zijn door aandeelhouders, die minstens één/vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, en aan de raad van bestuur meegedeeld zijn minstens één maand voor de dag der algemene vergadering.

6. JAARVERGADERING.

De jaarlijkse algemene vergadering wordt gehouden op vijftien juni om negentien uur. Indien die dag een

wettelijke feestdag is, zal de vergadering gehouden worden de eerstvolgende werkdag, zelfde uur.

7. BESLISSINGEN.

A.Stenarecht. Elk aandeel geeft recht op één stem.

" De obligatiehouders hebben enkel raadgevende stem.

Voor de vaststelling der voorschriften, inzake meerderheid en aanwezigheid, na te leven door de algemene vergadering, wordt geen rekening gehouden met geschorste aandelen noch met de aandelen zonder stemrecht, ' tenzij in die gevallen, waarin aan deze laatste soort aandelen wel stemrecht is toegekend.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nn) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod

Aandeelhoudersovereenkomsten, waarvan de duur beperkt is, kunnen de uitoefening van het stemrecht ,regelen ; zij moeten steeds kunnen verantwoord worden op grond van het belang van de vennootschap. B.Meerderheid.

Een statutenwijziging kan slechts aangenomen worden bij drie/vierden meerderheid der aanwezige en vertegenwoordigde, aandeelhouders, behoudens de gevallen waarin de wet / de statuten een zwaardere (bv.vierlvijfden) meerderheid verplicht stelt.

Een wijziging omtrent het doel van de vennootschap kan slechts worden aangenomen mits een vier/vijfden meerderheid.

De beslissingen worden genomen overeenkomstig het wetboek van vennootschappen (of gekwalificeerde meerderheid).

8. NOTULEN.

Elk verslag van de algemene vergadering wordt ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders, die erom verzoeken,

De afschriften/uittreksels der verslagen worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur of twee bestuurders.

ARTIKELVIJFTIEN BIS.Inventaris.Jaarrekening.Reserve.Winstverdeling

I. Elk maatschappelijk jaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december nadien. De raad van bestuur maakt op het einde van ieder boekjaar de jaarrekeningen op overeenkomstig de wet.

2. Het batig saldo van de balans, na aftrekking van alle administratieve en bedrijfskosten, alle maatschappelijke lasten en kosten en de nodige afschrijvingen, maakt de netto-winst uit van het boekjaar. Van deze winst wordt jaarlijks vijf procent vooraf genomen voor het aanleggen van de wettelijke reserve, conform de wet. Het saldo wordt ter beschikking gesteld van de algemene vergadering, die over de aanwending ervan beslist.

Indien de algemene vergadering beslist tot uitkering van dividenden, zullen de bestuurders de modaliteiten, het tijdstip en de plaats van uitkering bepalen ; de betalingen zullen geschieden onder aftrek van alle sommen, welke de aandeelhouders aan de vennootschap zouden verschuldigd zijn ; uit welken hoofde en ten welke titel ook.

ï De raad van bestuur mag, doch uitsluitend op haar verantwoordelijkheid, en mits latere bekrachtiging van de algemene vergadering, beslissen tot de uitkering van een tussentijds dividend.

" Bij het bestaan van aandelen zonder stemrecht dient rekening te worden gehouden met het preferent dividend van die aandelen.

ARTIKEL ZESTIEN. Ontbinding van de vennootschap.

Behoudens de gerechtelijke ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door een besluit van de algemene vergadering, volgens de regels, vereist voor statutenwijziging.

Indien ingevolge geleden verlies het netto actief gedaald is beneden bepaalde drempels (minder dan de helft- minder dan een/vierde van het maatschappelijk kapitaal-of beneden het minimumkapitaal) dringen bijzondere maatregelen zich op ; artikelen 633 en 634 van het wetboek van vennootschappen zijn van toepassing. EENHOOFDIGE VENNOOTSCHAP.

De vennootschap wordt niet ontbonden door het in een hand verenigd zijn van alle aandelen.

Dit gegeven moet echter onmiddellijk worden openbaar gemaakt via het vennootschapsdossier conform de wet.

De enige aandeelhouder wordt geacht hoofdelijk borg te staan voor alle vennootschapsverbintenissen indien de toestand niet geregulariseerd is binnen een jaar, overeenkomstig het wetboek van vennootschappen,

ARTIKEL ZEVENTIEN.VEREFFENING.

Ingeval van ontbinding van de vennootschap, om welke reden ook, geschiedt de vereffening door één of meer vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering ; ingeval geen vereffenaars worden benoemd, staan de bestuurders in voor de goede afloop van de vereffening. Zowel de bestuurders als de vereffenaars maken een kollege uit.

De vereffenaars hebben, tenzij de algemene vergadering hun bevoegdheid beperkt, de meest uitgebreide bevoegdheden, overeenkomstig het wetboek van vennootschappen.

Na betaling der schulden en lasten van de vennootschap, zal het netto-aktief gelijkmatig uitgekeerd worden onder de aandeelhouders, in verhouding tot de aandelen die elk van hen bezit, en rekening houdend met de graad van volstorting der aandelen.

Bij het bestaan van aandelen zonder stemrecht dient rekening te worden gehouden met de bijzondere rechten welke wettelijke of statutair aan deze aandelen toegekend werden.

WOONSTKEUZE.

Alle houders van effecten en elk bestuurder, commissaris, vereffenaar, en/of personen belast met het dagelijks bestuur van de vennootschap, evenals eventuele andere mandatarissen van de vennootschap, worden geachte woonplaats gekozen te hebben in hun laatst gekende woonplaats.

Indien zij in het buitenland wonen, worden zij, voor de uitvoering der statuten, geacht woonplaats gekozen te hebben in de vennootschapzetel, waar hen alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen verricht worden.

GERECHTELIJKE BEVOEGDHEID

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

modYi.i

Voor alle geschillen tussen de vennootschap, haar houders van effecten, bestuurders, commissarissen, . . ,.vereffenaars, met betrekking tot de vennootschapszaken en de uitvoering der statuten zijn uitsluitend de rechtbanken van de maatschappelijke zetel bevoegd.

GEMEEN RECHT. Alle bij deze statuten niet uitdrukkelijk geregelde gevallen worden beheerst door het wetboek van vennootschappen.

Negende beslissing:

Hernieuwing van het mandaat van de bestuurders in functie

De vergadering beslist tot de hernieuwing van het mandaat van volgende bestuurders, voor een duur van zes

j aar:

- De heer JANSSEN David, wonende te 3210 Lubbeek, Prinsendreef 7

- De naamloze vennootschap "BAOBAB REAL ESTATE", voorheen gekwalificeerd, met als vaste vertegenwoordiger de heer JANSSEN David, voornoemd.

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MAMM-UT INVEST", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Barricadenplein 11, RPR 819.520.633, met aIs vaste vertegenwoordiger de heer JANSSEN David, voornoemd.

Hun mandaat neemt onmiddellijk een einde na de algemene vergadering van het jaar 2021.

RAAD VAN BESTUUR

Eerste beslissing van de raad van bestuur:

Nadat de raad van bestuur is samengesteld, heeft deze verklaard zich geldig te verenigen met het oog op de

hernieuwing van het mandaat van de gedelegeerd bestuurder in functie, zijnde:

- de heer JANSSEN David, voornoemd;

Hier aanwezig, die aanvaardt,

Zijn mandaat neemt een einde op hetzelfde moment als zijn bestuurdersmandaat, zijnde onmiddellijk na de

algemene vergadering van het jaar 2021.

Tweede beslissing van de raad van bestuur:

VOLMACHT

De raad van bestuur geeft volmacht aan de heer JANSSEN David, voornoemd, om de verkoopakte van ;

volgende onroerende goederen welke reeds in het bezit zijn van de vennootschap "WOODMOLE", kwijting

van de prijs te geven en ontslag van ambtshalve inschrijving:

Alle privatieven van het barricadencomplex gelegen te 1000 Brussel, Barricadenplein 11, zoals beschreven in

de basisakte van het complex verlede,n voor ondergetekende notaris Frederic Convent op 31 maart 2014,

overgeschreven op het bevoegde hypotheekkantoor, met uitzondering van de in dezelfde basisakte beschreven

blokken F en G.

Tiende beslissing:

Machtiging tot uitvoering van de genomen beslissingen

De vergadering verleent alle machten:

- Aan de raad van bestuur voor de uitvoering van voorgaande beslissingen en eveneens het op punt stellen en de ondertekening van het register van aandeelhouders.

Aan de instrumenterende notaris om de gecoördineerde tekst van de statuten op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

VOOR EENSLUITEND UITREKSEL

Frederic CONVENT

NOTARIS

Uitgifte van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Beiglsçtt

StaatsÉlad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

17/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.12.2014, GGK 30.06.2015, NGL 11.09.2015 15586-0157-013
10/10/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 30.06.2016, NGL 30.09.2016 16640-0030-012

Coordonnées
WOODMOLE

Adresse
BARRICADENPLEIN 11 1000 BRUSSEL

Code postal : 1000
Localité : BRUXELLES
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale