WORLDLINE PROPCO

Dénomination : WORLDLINE PROPCO

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 536.174.725

Publication

15/05/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 24.04.2014, DPT 07.05.2014 14119-0133-030
13/11/2014

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe ,

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Ne' d'entreprise : 0536.174.72e

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(en entier) : ATOS WORLDLINE PROPCO

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1130 Haren Chauss�e de Haecht 1442

(adresse Compl�te)

Obiet(s) de l'acte : MODIFICATIONS AUX STATUTS

e Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� devant le notaire Frederic Convent r�sidant � 1050 Bruxelles. , le 22/10/2014 , en cours d'enregistrement � Bruxelles 5 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de "ATOS WORLDLINE PROPCO" S.A,, ayant son si�ge social � 1130 Brussel (Haren), Chauss�e de Haecht 1442, TVA BE0536.174.725, RPM 0536.174.725. , a pris Ies r�solutions suivantes � l'unanimit�

2 Premi�re r�solution

gL'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination de la soci�t� en � Worldline Propco � et en cons�quence de modifier l'article 1, alin�a 1 des statuts comme

441 suit

� La soci�t� adopte la forme de la Soci�t� Anonyme. Elle est d�nomm�e � Worldline PropCo �.

IDeuxi�me r�solution

Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Notaire soussign� pour l'ex�cution des Id�cisions qui pr�c�dent. .et

d, POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la p publication � l'annexe du Moniteur Belge

4 ; Le notaire associ�, OLIVIER DUBUISSON

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte et statuts coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne moraie � l'�gard des fiers

Au verso : Nom et signature

R�st a Mon. bel

08/07/2013

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2 7 JUIN 20131

BRUXELLES

Greffe

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(en entier) : ATOS WORLDLINE PROPCO

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1130 BRUXELLES - CHAUSSEE DE HAECHT 1442

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION - NOMINATION

D'un acte re�u par Ma�tre Olivier BROUWERS, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le 27 juin 2013, en cours d'enregistrement � Bruxelles 3, il est extrait ce qui suit :

1.- ATOS WORLDLINE Soci�t� Anonyme, dont Ie si�ge social est sis � 1130 Bruxelles, Chauss�e d'Haecht 1442, ,ici repr�sent�e par son mandataire sp�cial, Monsieur HUYBREGHTS Jozef Bernadette, domicili� � 3390 Tielt-Winge, Heikant 23,

2.- ATOS PARTICIPATION 1 Soci�t� Anonyme, soci�t� de droit fran�ais, dont le si�ge: social est sis � 95870 Bezons (France), 80 Quai Voltaire Immeuble River Ouest, ici= repr�sent�e par son mandataire sp�cial, Monsieur HUYBREGHTS Jozef Bernadette,' domicili� � 3390 Tielt-Winge, Heikant 23,

I. CONSTITUTION

Fondateurs

Les comparants d�clarent assumer la qualit� de fondateurs;

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � 1130 Bruxelles, Chauss�e d'Haecht 1442.

Apports en nature

Rapport du r�viseur

Monsieur Jurgen Kesselaers, r�viseur d'entreprises, repr�sentant la soci�t� civile de

r�visorat d'entreprises ayant emprunt� la forme d'une SCRL � DELOITTE Reviseurs

d'Entreprises �, ayant son si�ge social � 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, a dress� le rapport

prescrit par l'article 444 du Code des soci�t�s.

Ce rapport conclut dans les termes suivants :

� L'apport en nature � la constitution de la soci�t� Atos Worldline Propco SA consiste en,

droits r�els immobiliers dont Atos Worldline SA est titulaire (tels que d�crits plus en

d�tail � la section 3 ci-dessus).

L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs

d'Entreprises en mati�re d'apports en nature. Les fondateurs de la soci�t� sont

responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre

d'actions ou parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

- La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

Sous r�serve des r�sultats du g�om�tre qui seront r�alis�s prochainement en ce qui; concerne les m�tres carr�s exactes des bureaux, du data centre, des archives, des parkings int�rieurs et ext�rieurs, le mode d'�valuation de l'apport en nature retenu' par les parties est Justifi� par les principes de l'�conomie d'entreprise et la valeur d'apport d�coulant de ce mode d'�valuation correspond math�matiquement au;

Mentionner sur Ila derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

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moins au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie de l'apport, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�_

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 230.780 actions nominatives de

la soci�t� Atos Worldline Propco SA, sans d�signation de valeur nominale. � Apport

Atos Worldline SA d�clare faire apport � la soci�t� des droits r�els immobiliers suivants dont elle est titulaire

VILLE DE BRUXELLES -- 2e`"� DIVISION

(i) le droit d'emphyt�ose dont Atos Worldline SA est titulaire sur les parcelles de terrain situ�es dans la partie nord du parc industriel de Bruxelles-Evere, � front de la chauss�e de Haecht, n� 1142, cadastr�es selon extrait cadastral r�cent section C num�ro 80G5 pour une superficie de 1 hectare, 8 ares, 94 centiares et section C num�ro 80F5 pour une superficie de 61 ares, 85 centiares selon matrice cadastrale.

(ii) les constructions en pleine propri�t�, sises chauss�e de Haecht, 1442 �rig�es sur lesdites parcelles, �tant

(a) Le b�timent B � usage de bureaux, comprenant sept niveaux :

- moins un : archives, stockages, quai de chargement (mille deux cent

trente cinq m�tres carr�s - 1.235 m2)

rez-de-chauss�e : r�ception et bureaux (mille cent huit m�tres carr�s)

niveau plus un : bureaux (mille quarante m�tres carr�s)

niveau plus deux : bureaux (mille cent neuf m�tres carr�s)

niveau plus trois : bureaux (mille cent neuf m�tres carr�s)

niveau plus quatre : bureaux (mille dix-sept m�tres carr�s)

- niveau plus cinq : �tage technique (cent cinquante m�tres carr�s)

(b) Le b�timent TC � usage de locaux techniques et informatiques,

comprenant ;

moins un : techniques (mille deux cent soixante m�tres carr�s)

- rez-de-chauss�e : technique et salle d'informatique

(e) Cent quarante-deux emplacements de parking � l'ext�rieur

(d) Le b�timent A � usage de bureaux comprenant

- deux niveaux en sous-sol (-1 et -2) abritant des parkings et des espaces techniques (surface 2.137 m2 par niveau)

un rez-de-chauss�e (niveau 0) compos� d'une zone de r�ception, d'un espace modulaire de r�union et d'un restaurant d'entreprise (surface : 1.455 m2)

- de cinq �tages de bureaux (niveaux +1 � +5).

Ces parcelles et les b�timents y �rig�s par AWL sont ci-apr�s d�nomm�s

le "Bien".

R�mun�ration et lib�ration de l'apport eu nature

En r�mun�ration de cet apport, dont tous les comparants d�clarent avoir parfaitement

connaissance, il est attribu� � Atos Worldline SA, qui accepte DEUX CENT TRENTE

MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGTS (230.780) actions lib�r�es � concurrence de

100%.

Apports en num�raire

Les 615 actions restantes sont � l'instant souscrites en esp�ces, au prix de CENT EUROS

(100,00 � )chacune, comme suit :

- Par Atos Worldline SA : SIX CENT QUATORZE (614) actions, soit pour

61.400,00 euros

- Par Atos Participation 1 SA : UNE (1) action, soit pour 100,00 euros

- Ensemble 615 actions, soit pour 61.500,00 euros.

Cette somme de 61.500,00 euros, formant avec celle de 23.078.000,00 euros, montant des actions attribu�es aux apports en nature, un total de VINGT-TROIS MILLIONS CENT TRENTE-NEUF MILLE CINQ CENTS EUROS (� 23.139.500,00) euros, repr�sente l'int�gralit� du capital social qui se trouve ainsi enti�rement souscrit.

Lib�ration des apports en num�raire

Les comparants d�clarent que chacune des actions souscrites est lib�r�e � concurrence de VINGT-CINQ EUROS (25,00 �) par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� aupr�s de la banque ING BELGIUM, en un compte ouvert au nom de la soci�t� en formation, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de 15.375,00 E.

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 18 juin 2013 demeure ci-annex�e. II. STATUTS

r

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Les comparants arr�tent comme suit les statuts de la soci�t� :

TITRE I - CARACTERES DE LA SOCIETE

Article 1 : DENOMINATION DE LA SOCIETE

La soci�t� adopte la forme de la Soci�t� Anonyme. Elle est d�nomm�e �ATOS WORLDLINE PROPCO�

Les d�nominations compl�te et abr�g�e peuvent �tre employ�es ensemble ou s�par�ment, Dans tous les documents �crits �manant de la soci�t�, la d�nomination sociale doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement de la mention "soci�t� anonyme" ou des initiales "SA". Article 2 : SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1130 Bruxelles, Chauss�e d'Haecht 1442. Il peut �tre transf�r� en tout autre endroit de la R�gion de langue fran�aise de Belgique ou de la R�gion de Bruxelles-Capitale par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

La soci�t� peut, par simple d�cision du conseil d'administration, �tablir des unit�s d'�tablissement, si�ges administratifs ou d'exploitation, succursales, d�p�ts, repr�sentations ou agences en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3 : OBJET SOCIAL

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation avec des tiers:

- L'achat, la vente, l'�change, l'exploitation, la location, la sous-location, la

r�novation, la construction, la d�molition, le Iotissement, la mise en valeur, l'entretien des bureaux, b�timents industriels, parkings, terrains, terres et domaines et, de mani�re g�n�rale, de tous biens et droits immobiliers, ainsi que de tous fonds de commerce et droits et biens mobiliers, l'administration, le d�veloppement de tout bien immobilier ainsi que la gestion de tout bien immobilier;

- L'�tude et l'�laboration de projets;

- La prise de participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises, la gestion en

qualit� d'administrateur ou autrement, la liquidation de soci�t�s ou entreprises, le conseil en management, ainsi que la recherche, l'acquisition, la d�tention, la gestion et le transfert de tout actif mobilier ou immobilier, corporel ou incorporel.

Financer ou faciliter le financement � court, moyen et long terme des soci�t�s du groupe auquel elle appartient ou des soci�t�s que le groupe auquel elle appartient souhaite financer, sous forme de pr�ts, cr�dits, garanties ou toute autre forme d'assistance financi�re;

Fournir des services administratifs, techniques, financiers, �conomiques ou en mati�re de gestion � des autres soci�t�s, personnes et entreprises.

La soci�t� peut accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales,

industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, se rapportant directement ou

indirectement � son objet social.

Elle peut s'int�resser par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de prise de

participation ou de toute autre forme d'investissement en titres ou droits mobiliers,

d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes affaires, entreprises, associations ou

soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe, ou de nature � favoriser le

d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter

l'�coulement de ses produits et services.

La soci�t� peut accepter et exercer un mandat d'administrateur, de g�rant ou de liquidateur

dans toutes soci�t�s, quel que soit son objet social,

La soci�t� peut constituer hypoth�que ou toute autre s�ret� r�elle sur les biens sociaux ou

se porter caution.

Le conseil d'administration a comp�tence pour interpr�ter l'objet social.

TITRE II - CAPITAL

Article 5 : CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � vingt-trois millions cent trente-neuf mille cinq cents euros (E

23 ,139.500,00).

Il est repr�sent� par 231.395 actions sans mention de valeur nominale.

Article 6 : ACTIONS AVEC OU SANS DROIT DE VOTE

Le capital peut �tre repr�sent� par des actions avec ou sans droit de vote.

En cas de cr�ation d'actions sans droit de vote par voie de conversion d'actions avec droit

de vote d�j� �mises, le conseil d'administration est autoris� � d�terminer le nombre

maximum d'actions � convertir et � fixer les conditions de conversion.

Article 8 : APPELS DE FONDS

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Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appel� s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires � Iib�rer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il d�termine Ies conditions �ventuelles auxquelles ces versements anticip�s sont admis. Les versements anticip�s sont consid�r�s comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, apr�s une mise en demeure notifi�e par Iettre recommand�e, ne satisfait pas � un appel de fonds, doit payer � la soci�t� un int�r�t calcul� au taux d'int�r�t l�gal, � dater du jour de l'exigibilit� du versement.

Le conseil d'administration peut, en outre, apr�s un second avis rest� infructueux dans le mois de sa date, prononcer la d�ch�ance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans pr�judice du droit de Iui r�clamer le restant d� ainsi que tous dommages et int�r�ts, Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est d� par l'actionnaire d�faiIIant, Iequel reste tenu de la diff�rence ou profite de l'exc�dent,

L'exercice du droit de vote aff�rent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s est suspendu aussi Iongtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'ont pas �t� effectu�s.

TITRE III - TITRES

Article 9 : NATURE DES ACTIONS

Les actions non enti�rement Iib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es rev�tent la forme nominative ou la forme d�mat�rialis�e au choix de l'actionnaire, dans les limites pr�vues par la loi. Les propri�taires d'actions peuvent, � tout moment et � leurs frais, demander la conversion de leurs actions dans l'une des autres formes pr�vues par la loi.

Article 10 : INDIVISIBILITE DES ACTIONS

Les actions sont indivisibles � l'�gard de la soci�t�.

S'iI y a plusieurs propri�taires d'une action, la soci�t� peut suspendre l'exercice des droits y aff�rents jusqu'� ce qu'une personne soit d�sign�e comme �tant, � son �gard, propri�taire de l'action.

En cas de d�membrement du droit de propri�t� d'une action entre nu-propri�taire et usufruitier, les droits y aff�rents sont exerc�s par I'usufruitier.

Article 11 : EMISSION D'OBLIGATIONS ET DE DROITS DE SOUSCRIPTION

La soci�t� peut, en tout temps, cr�er et �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui en d�termine le type et fixe le taux des int�r�ts, le mode et l'�poque des remboursements, les garanties sp�ciales ainsi que toutes autres conditions de l'�mission.

Toutefois, en cas d'�mission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription, et en cas d'�mission de droits de souscription attach�s ou non � une autre valeur mobili�re, la d�cision est prise par I'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions pr�vues par la loi. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut, dans l'int�r�t social, limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle en respectant les conditions pr�vues par la Ioi.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

Article 13 : COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires, et en tout temps r�vocables par elle. Les administrateurs sortants sont r��ligibles.

Toutefois, si la soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou si, � une assembl�e g�n�rale des actionnaires de la soci�t�, il est constat� que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� I'assembI�e g�n�rale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants, non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui a proc�d� � la r��lection.

Si une personne morale est nomm�e administrateur ou membre du comit� de direction, elle d�signera parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission. A cet �gard, les tiers ne pourront exiger de justification des pouvoirs du repr�sentant, autre que la r�alisation de la publicit� requise par la loi de Ieur d�signation en qualit� de repr�sentant.

Article 14 : VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de d�c�s, d�mission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement,

Dans ce cas, l'assembl�e g�n�rale, lors de sa premi�re r�union, proc�de au remplacement, L'administrateur nomm� en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus

. ach�ve le mandat de celui qu'il remplace.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge Article 19 : POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles �

la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou Ies statuts

r�servent � l'assembl�e g�n�rale.

Article 20 : GESTION JOURNALIERE

L- Le conseil d'administration peut conf�rer la gestion journali�re de la soci�t� ainsi que

la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de

l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales:

- soit � un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-d�l�gu�;

- soit � un ou plusieurs directeurs ou fond�s de pouvoirs choisis dans ou hors de son sein.

En cas de coexistence de plusieurs d�l�gations g�n�rales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe Ies attributions respectives.

2.- En outre, le conseil d'administration et les d�l�gu�s � la gestion journali�re dans le cadre de cette gestion peuvent d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et limit�s � tout mandataire.

3.- Le conseil peut r�voquer en tout temps les mandats des personnes mentionn�es aux alin�as qui pr�c�dent.

4.- Il fixe les attributions, les pouvoirs et les r�mun�rations, fixes ou variables, des personnes � qui il conf�re les d�l�gations.

Article 21 : REPRESENTATION DE LA SOCIETE DANS LES ACTES ET EN JUSTICE La soci�t� est repr�sent�e, dans tous les actes et en justice; soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur-d�l�gu�, soit, dans Ies Iimites de la gestion journali�re et des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�, par le ou les d�l�gu�s � cette gestion qui ne seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou s�par�ment,

Ces signataires n'ont pas � justifier vis-�-vis des tiers d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration,

EIIe est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats.

Article 23 : CONTROLE DE LA SOCIETE

Aussi longtemps que la soci�t� r�pondra aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des Soci�t�s, il n'y a pas Iieu de nommer un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de I'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

L'assembl�e g�n�rale peut nommer un ou plusieurs commissaires de remplacement.

La r�mun�ration des commissaires est constitu�e d'un montant fixe qui est d�termin� par l'assembl�e g�n�rale au d�but de leur mandat et pour la dur�e de ce mandat. La r�mun�ration ne peut �tre modifi�e que moyennant l'accord des parties concern�es. L'accomplissement de prestations exceptionnelles ou de missions sp�cifiques ne peut �tre r�mun�r� par des indemnisations sp�ciales pour autant que ceci soit stipul� dans le rapport annuel.

La soci�t� ne peut accorder de pr�ts ou d'avances � ses commissaires, ni accorder de garanties en leur faveur.

TITRE V - ASSEMBLEES GENERALES

Article 24 : COMPOSITION ET POUVOIRS DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assembl�e g�n�rale se compose de tous les propri�taires d'actions qui ont le droit de voter par eux-m�mes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions I�gales et statutaires,

Les d�cisions r�guli�rement prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous les actionnaires, m�me pour Ies absents ou pour les dissidents.

Article 25 : REUNION DE L'ASSEMBLEE GENERALE

L'assembI�e g�n�rale ordinaire se r�unit le quatri�me jeudi du mois d'avril � douze heures, pour statuer notamment sur les comptes annuels de l'exercice ant�rieur et la d�charge � donner aux administrateurs et commissaires. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

Article 26 : FORMALITES D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE GENERALE

Le conseil d'administration peut exiger que pour �tre admis � I'assembl�e g�n�rale, les propri�taires d'actions nominatives l'informent par �crit, trois jours au moins avant la date fix�e pour l'assembl�e, de leur intention d'assister � l'assembl�e et indiquent le nombre d'actions pour lequel ils entendent prendre part au vote,

Le conseil d'administration peut �galement exiger que les propri�taires d'actions

J ., o d�mat�rialis�es d�posent, trois jours au moins avant la date fix�e pour l'assembl�e, au si�ge social ou aupr�s des �tablissements d�sign�s dans l'avis de convocation une attestation �tablie par le teneur de comptes agr�� ou par l'organisme de liquidation constatant l'indisponibilit�, jusqu'� la date de l'assembl�e g�n�rale, des actions d�mat�rialis�es.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge Les obligataires peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectu� les formalit�s prescrites aux alin�as qui pr�c�dent.

Article 27 : REPRESENTATION

Tout propri�taire de titres peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, pourvu que celui-ci ait accompli les formalit�s requises pour �tre admis � l'assembl�e.

Les personnes morales peuvent �tre repr�sent�es par un mandataire non-actionnaire; les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs repr�sentants l�gaux.

Les copropri�taires, les usufruitiers et nus-propri�taires, ainsi que les cr�anciers et d�biteurs gagistes doivent se faire repr�senter respectivement par une seule et m�me personne.

Le conseil d'administration peut arr�ter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient d�pos�es au lieu indiqu� par lui dans un d�lai qu'il fixe.

Article 28 : VOTE PAR CORRESPONDANCE

Pour autant que le conseil d'administration ait pr�vu cette facult� dans l'avis de convocation, tout actionnaire est autoris� � voter par correspondance au moyen d'un formulaire �tabli et mis � la disposition des actionnaires par la soci�t�.

Article 29 : COMPOSITION DU BUREAU

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, est pr�sid�e par le pr�sident du conseil d'administration ou, � son d�faut, par l'administrateur-d�l�gu�.

Le pr�sident peut d�signer un secr�taire.

L'assembl�e peut choisir, parmi ses membres, un ou plusieurs scrutateurs.

Article 31 : DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit � une voix.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

Article 33 : COMPTES ANNUELS

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A cette derni�re date, les �critures de la soci�t� sont arr�t�es et le conseil d'administration dresse un inventaire complet et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

Article 34 : REPARTITION DES BENEFICES

Le b�n�fice annuel de la soci�t� est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales. Sur ce b�n�fice, il est pr�lev� cinq pour-cent (5%) pour la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint un/dixi�me (1/10) du capital social; il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assembl�e g�n�rale statuant � la majorit� des voix, sur proposition du conseil d'administration dans le respect de l'article 617 du Code des Soci�t�s,

Article 35 : PAIEMENT DES DIVIDENDES ET ACOMPTES SUR DIVIDENDES

Le paiement des dividendes se fait annuellement, aux �poques et aux endroits d�sign�s par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilit�, d�cider, conform�ment � la loi, le paiement d'acomptes sur dividendes, par pr�l�vements sur le b�n�fice de l'exercice en cours, conform�ment aux dispositions l�gales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 36 : LIQUIDATION

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par les soins du ou des liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale et, � d�faut de pareille nomination, la liquidation s'op�re par les soins du conseil d'administration en fonction � cette �poque, agissant en qualit� de comit� de liquidation. Les liquidateurs disposent � cette fin des pouvoirs les plus �tendus conf�r�s par le Code des Soci�t�s.

L'assembl�e g�n�rale d�termine, le cas �ch�ant, les �moluments du ou des liquidateurs, Article 37 : REPARTITION

Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou consignation des sommes n�cessaires � cet effet, l'actif net sert d'abord � rembourser, en esp�ces ou en titre, le montant lib�r� des actions.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Si toutes les actions ne sont pas lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, tiennent compte de cette diversit� de situation et r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires �. charge des titres insuffisamment lib�r�s, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces au profit des titres lib�r�s dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les actions.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

Article 38 : ELECTION DE DOMICILE

Pour l'ex�cution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicili� � l'�tranger, fait �lection de domicile au si�ge social o� toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui �tre valablement faites.

Article 39 : COMPETENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges relatifs aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, entre la soci�t�, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, comp�tence exclusive est attribu�e aux tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment,

Article 40 : DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s,

En cons�quence, les dispositions de ce Code, auxquelles il ne serait pas licitement d�rog�, sont r�put�es inscrites dans le pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ce Code sont cens�es non �crites.

III. DISPOSITIONS TRANSITOIRES

A- ASSEMBLEE GENERALE

A l'instant, la soci�t� �tant constitu�e, tous les comparants se sont r�unis en assembl�e g�n�rale et ont pris, � l'unanimit�, les d�cisions suivantes, qui n'auront d'effet qu'au moment o� la soci�t� sera dot�e de la personnalit� morale, c'est-�-dire au jour du d�p�t de l'extrait du pr�sent acte au greffe du tribunal de commerce comp�tent:

1. Cl�ture du premier exercice social :

Le premier exercice social commencera le jour du d�p�t pour se terminer le 31 d�cembre

2013,

2. Premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire :

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire est fix�e le jeudi le 24 avril 2014.

3. Administrateurs :

Le nombre d'administrateurs est fix� � trois.

Sont appel�s � ces fonctions:

- Monsieur Michel Alain Proch, domicili� � 9 rue Alfred De Vigny, 75008 Paris, France,

ici repr�sent� par Madame Katleen VANDEWEYER suivant procuration sous seing priv�

dat�e du 31 mai 2013, qui restera ci-annex�e.

- Madame Katleen Maria Jos�e Vandeweyer, domicili�e � Priorijlaan 7A, 2900 Schoten,

Belgique

- Madame Marleen Camilla Nathalie Robberechts, domicili�e � Mansteen 70, 1745 Opwijk,

Belgique

Tous ici pr�sents ou repr�sent�s et acceptant le mandat qui leur est conf�r�.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e

g�n�rale ordinaire de l'ann�e 2019.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s est gratuit.

4. Commissaires :

L'Assembl�e g�n�rale d�cide de nommer Deloitte Reviseurs d'Entreprises, repr�sent� par Jurgen Kesselaers, comme commissaire aux comptes de la soci�t�, pour une p�riode de trois (3) ans (contr�le des exercices comptables 2013 � 2015).

La r�mun�ration de ce mandat est fix�e � 12.500,00 EUR par an, Cette r�mun�ration ne pourra �tre augment�e qu'� condition que la port�e de la mission soit modifi�e et qu'apr�s approbation de l' Assembl�e G�n�rale des Actionnaires.

5. Reprise des engagements souscrits au nom de la soci�t� en formation :

La soci�t� pr�sentement constitu�e reprendra, le cas �ch�ant, tous les engagements contract�s au nom et pour compte de la soci�t� en formation et ce, depuis le premier mai 2013.

La soci�t� ratifie express�ment tous les engagements de la soci�t� pris ou � prendre avant le d�p�t du pr�sent acte au greffe du Tribunal de commerce comp�tent, sous la condition suspensive dudit d�p�t; elle donne tout mandat au conseil d'administration, d�sign� par ailleurs, � l'effet d'entreprendre les activit�s sociales, le simple d�p�t au greffe emportant

Volet B - Suite

de plein droit reprise de ces engagements par la soci�t�,

B.- CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, le conseil d'administration �tant constitu�, celui-ci d�clare se r�unir

valablement aux fins de proc�der � la nomination des pr�sident et administrateurs-d�l�gu�s

et de d�l�guer des pouvoirs.

A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions de pr�sident

- Mr. Michel-Alain Proch

Le mandat du pr�sident ainsi nomm� est gratuit.

Et d'appeler � la fonction d'administrateur-d�l�gu�:

- Mme Katleen Vandeweyer

L'administrateur-d�l�gu� est charg� de la gestion journali�re de la soci�t� et de la

repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

Le mandat de l'administrateur-d�l�gu� ainsi nomm� n'est pas r�mun�r�.

Procuration

Le conseil d'administration conf�re tous pouvoirs � Katleen Vandeweyer avec facult� de

i substitution, pour effectuer toutes les formalit�s requises pour l'inscription de la soci�t�

:aupr�s d'un guichet d'entreprises (Banque Carrefour des Entreprises) et pour son

immatriculation � la Taxe sur la Valeur Ajout�e, ainsi que l'inscription aupr�s de la caisse

d'assurance sociale pour travailleurs ind�pendants et l'inscription aupr�s de la cotisation

soci�taire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, Olivier BROUWERS

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps : exp�dition de l'acte contenant 2 procurations, liste des contrats de maintenance,

certificat PEB, rapport sp�cial du fondateur et rapport du commissaire

R�serv�

'au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet S : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/03/2015

��iii 11111 uiwi11.111uuua

Mod POF 11.1.

Depos� / Re�u le

I 0 MARS 2015

au greffe du �:riaurla� de commerce

fra11CophOn ' t. Greffe.

'r� :i F Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N�d'entreprise : 0536.174.725

D�nomination (en entier) : Worldline Propco

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e De Haecht 1442 -1130 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet{s) de l'acte : D�mission - Nomination

Texte :

Extrait du PV du Conseil d'Administration dd 19/12/2014

Le Conseil prend acte de la d�mission de Madame Katleen Vandeweyer, Priorijlaan 7 - 2900 SCHOTEN, avec effet au 21/11/2014, en tant qu'Administrateur et Administrateur-D�l�gu�.

En application de l'article 14 des statuts, le Conseil d�cide, � l'unanimit�, de pourvoir au remplacement de Madame Katieen Vandeweyer en tant qu'administrateur et administrateur-d�l�gu� en la personne de Madame Virginie Waroquiers, demeurant � 30 Avenue Montesquieu, 1300 Wavre, Belgique. Sa nomination prendra effet le 19/12/2014. lors de la prochaine Assembl�e G�n�rale des Actionnaires, il sera propos� d'effectuer sa nomination d�finitive.

D�pos� en m�me temps PV dd 19112!2014

Virginie Waroquiers

Administrateur D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

07/04/2015

��R�serv

au

Monitet

belge

Mai PDF 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Illoggsu

D�pos� � Re�u le

2 5 MARS 201e

au greffe du tribunal

G

frar.r bore de Br1 *

reffe

N�d'entreprise : 0536.174.725

D�nomination (en entier) Worldline Propco

(en abr�g�):

Forme juridique Soci�t� anonyme

Si�ge : Chauss�e De Haecht 1442 -1130 Bruxelles

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte : D�mission - Nomination

Texte :

Extrait du PV de la r�union du Conseil d'Administration dd 04/04/2014

Le Conseil d'Administration prend acte de la d�cision de Madame Marleen Robberechts, Mansteen 70 -1745 Opwijk, de d�missionner, � partir du 04/0412014, en tant qu'Administrateur.

Le Conseil d�cide de coopter, � partir du 0210412014, Monsieur Willy Walraeve, domicili� � 9840 De Pinte, Den Duiver 30, en tant qu'Administrateur afin de pourvoir dans le remplacement de Madame Robberechts Marleen. Sa nomination d�finitive sera soumise � l'approbation de la prochaine Assembl�e G�n�rale.

D�pos� en m�me temps PV dd 04/04/2014

Virginie Waroquiers

Administrateur D�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet e : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Coordonnées
WORLDLINE PROPCO

Adresse
CHAUSSEE DE HAECHT 1442 1130 HAEREN (BRUXELLES)

Code postal : 1130
Localité : Haren
Commune : BRUXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale

Société anonyme

Publication

Coordonnées WORLDLINE PROPCO

Coordonnées
WORLDLINE PROPCO