XEOS

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région de Bruxelles-Capitale
  3. XEOS
Dénomination : XEOS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 468.131.007

Publication

30/05/2014
ÿþRéservé au Moniteur - belge

Mod 11.1

:: N° d'entreprise: 0468.131.007

..

i:

.',

Dénomination (en entier) ; XEOS

(en abrégé):

Forme juridique ;société anonyme

Il Siège :Rue de Stassart 131

il 1060 Bruxelles

i Objet de l'acte : PROJET D'OPÉRATION ASSIMILÉE À UNE FUSION PAR ABSORPTION,

ÉTABLI PAR LE GÉRANT DE LA SOCIETE PRIVÉE A RESPONSABILITÉ :

il LIMITÉE « ERIC SAUTÉ INVEST » ET LE CONSEIL D'ADMINISTRATION DE 1

LA SOCIETE ANONYME « XEOS » EN APPLICATION DE L'ARTICLE 676,1° ET

L'ARTICLE 719 ET SUIVANTS DU CODE DES SOCIETES ,

1; 1

'

Le conseil d'administration de la société anonyme « Xeos », ayant son siège social à Rue de Stassart 131, :

,. .

il 1050 Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0468,131.007 (RPM ,

,

,

I Bruxelles) (ci-après dénommée « Xeos » ou « la société absorbante »), et fe gérant de fa société privée à .



:I responsabilité limitée « Eric Sauté Invest », dont le siège social est établi à Sijsjeslaan 33, 3078 Everberg ,

,

:1(Kortenberg), immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0840.706.522 (RPM Leuven) 1 (ci-après dénommée « Eric Sauté Invest » ou « la société à absorber »), ont décidé d'établir de commun accord i lie présent projet de fusion et de le soumettre à leurs assemblées générales (extraordinaires) des actionnaires / i

i associés respectives, et ce conformément aux dispositions de l'article 719 du Code des sociétés. ,

I.Description de la fusion 1 Omschriivinq van de fusie ,

,

ii Il est envisagé que Xeos absorbe Eric Sauté Invest dans le cadre d'une opération assimilée à une fusion par i

ii absorption, conformément aux articles 719 et suivants du Code des sociétés, afin de rationaliser et simplifier la I

..

structure du groupe dont les sociétés font partie. Cette fusion permettra en effet d'économiser des coûts

i administratifs et comptables inutiles. `

Cette opération ayant pour effet le transfert, par suite d'une dissolution sans liquidation de la scciété Eric Sauté 1 Invest, de l'intégralité du patrimoine de cette société, activement et passivement, à la société Xeos qui est, à la date de la signature de ce projet de fusion, et qui sera, à la date de la fusion, titulaire de toutes les actions de I Eric Sauté Invest

II.Mentions prévues a l'article 719 du Code des sociétés

Il 1 Forme, dénomination, objet et siècle social des sociétés concernées (article 719, alinéa 2, 1° du Code :

, . ,

des sociétés)

1,1 La société à absorber

;I a) La société absorbée est la société privée à responsabilité limitée « Eric Sauté Invest », dont le siège social :

I: est établi à Sijsjeslaan 33, 3078 Everberg (Kortenberg), immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises

Er

1 sous le numéro 0840.706.622 (RPM Leuven).

..

I: Cette société a été constituée le 28 octobre 2011 suivant acte reçu par Maître Jean Vincke, notaire à Bruxelles, !

comme publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 3 novembre suivant sous le numéro 11306469, :

Les statuts de cette société n'ont pas été modifiés jusqu'à présent.

Le capital social s'élève à 18.600 EUR et est représenté par 100 parts sociales sans désignation de valeur ,

. ,

; nominale, représentant chacune un 1/100tème du capital. Le capital est entièrement souscrit et libéré. .

1! 1.2. La société absorbante .

, 1a) La société absorbante est la société société anonyme « Xeos », ayant son siège social à Rue de Stassart

i 1131, 1050 Bruxelles, immatriculée à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0468.131.007 (RPM

ii Bruxelles).

:1 Cette société a été constituée sous la forme d'une société privée à responsabilité limitée et sous la :

. ,

dénomination « PUNTA NA Belgique », suivant acte reçu par Maître Eric Spruyt, Notaire à Bruxelles, en date di.r 6 décembre 1999, publié par extrait aux annexes du Moniteur belge du 18 décembre suivant sous le numéro

1991218-378. ,

i



male 'Ji Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



I 111(11 11111 11111 Iii I II I I11 II II III II

*14108666*

O MAI 7014

Greffe

1111

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de ia personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Mod 11.1

Réservé

au

Moniteur

belge

Les statuts de cette société ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois aux termes d'un acte

reçu le 20 février 2014 par Maître Jean Vincke, notaire associé à Bruxelles, comme publié par extrait aux

Annexes du Moniteur belge du 10 mars 2014 sous le numéro 14058499.

Le capital social de la société s'élève à 1.626.790,00 EUR, divisé en 49.008 actions, sans désignation de valeur

nominale, représentant chacune 1/49.0081ème du capital. Le capital est entièrement souscrit et libéré.

b) L'objet social de la société est le suivant:

«ARTICLE 3 OBJET

La société a pour objet tent en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en

participation avec des tiers:

1. Toutes opérations de promotion immobilière;

2. Toutes opérations de rénovation immobilière de toute nature;

3. Toutes opérations de valorisation d'actifs immobiliers;

4. La participation sous ferme quelconque d'études, de conseils ou d'investissements dans toute entreprise financière, industrielle, immobilière ou commerciale.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

S'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions requises par l'article 559 du code des sociétés. »

2.Date à partir de laquelle les opérations de la société a absorber sont considérées d'un point de vue comptable comme accomplies pour Ie compte de la société absorbante (art. 749, alinéa 2, 2° du code des sociétés)

2.1. Xeos détient à présent l'intégralité des parts sociales représentatives du capita! de Eric Sauté Invest Les comptes annuels les plus récemment approuvés de Xeos, à savoir les comptes relatifs à l'exercice couvrant la période du 1 janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été approuvés par l'assemblée générale tenue le 27 mars 2014.

Les comptes annuels les plus récemment approuvés de Edo Sauté Invest, à savoir les comptes relatifs à l'exercice couvrant la période du 1 janvier 2013 au 31 décembre 2013 ont été approuvés par l'assemblée générale tenue le 13 mars 2014.

La date à partir de laquelle (i) les opérations de la société Eric Sauté Invest seront considérés accomplies d'un point de vue comptable pour le compte de la société Xeos et (ii) le patrimoine absorbé sera intégré dans les comptes sociaux de Xeos est le 1er janvier 2014 à 00.00 heures.

L'opération assimilée à une fusion par absorption, objet de ce projet de fusion, se fera dès lors avec effet rétroactif au ler janvier 2014 à 00.00 heures, et ceci sur base des comptes annuels de la société à absorber arrêtés au 31 décembre 2013.

3. DROITS ASSURÉS PAR LA SOCIÉTÉ ABSORBANTE AUX ASSOCIES DE LA SOCIÉTÉ A ABSORBER AYANT DES DROITS SPÉCIAUX ET AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU LES MESURES PROPOSÉES À LEUR ÉGARD (ARTICLE 719, ALINÉA 2, 3° DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Le capital social de la société Eric Sauté Invest est actuellement représenté par 100 parts sociales normales sans désignation de valeur nominale, représentant chacune 1/1001e" du capital.

Toutes ces actions sont à présent détenues par Xeos qui ne bénéficie pas de droits spéciaux et la société à absorber n'a pas émis d'autres titres que des actions normales. Toutes actions de la société à absorber seront annutées par l'effet de fa fusion envisagée.

Il ne sera donc attribué aucun droit spécial par la société absorbante à l'associé unique de la société à absorber.

4.AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUÉS AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIÉTÉS PARTICIPANT A LA FUSION (ARTICLE 719, ALINÉA 2, 40 DU CODE DES SOCIÉTÉS)

Aucun avantage particulier ne sera accordé dans le cadre de la fusion ni au conseil d'administration de la

société absorbée, ni au conseil d'administration de la société absorbante.

6. PRÉCISIONS QUANT AU PATRIMOINE IMMOBILIER DE LA SOCIÉTÉ À ABSORBER

Eric Sauté Invest n'est actuellement pas propriétaire de biens immobiliers ou bénéficiaire de droits réels

concernant des biens immobiliers.

6.LE RAPPORT D'ÉCHANGE

L'intégralité des actifs et passifs de Eric Sauté Invest sera transférée à Xeos.

Les 100 parts sociales représentant actuellement le capital de Eric Sauté Invest sont à présent détenues et

seront, le jour de la fusion par absorption, détenues par Xeos. En application de l'article 726, paragraphe 2, du

Code des sociétés, aucune action ne sera donc émise par Xeos en échange de ses 100 parts sociales de Eric

Sauté Invest.

Conformément à l'article 78, paragraphe 6, de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés, les 100 parts

sociales qui sont et seront détenues par Xeos seront annulées à l'occasion de la fusion.

Il n'y a donc pas lieu de déterminer un rapport d'échange.

7.REGImE FISCAL DE LA FUSION

La fusion par absorption à Intervenir répond aux exigences visées dans les articles 183b1s, 211 et 212 du Code des Impôts 1992 et sera dès lors réalisée sous le bénéfice de la neutralité fiscale, les motifs invoqués au point 1 étant liés à un besoin de rationalisation et de simplification de la structure du groupe Xeos.

La fusion par absorption à intervenir répond également aux exigences visées dans les articles 117 et 120, troisième paragraphe, du Code des Droits d'Enregistrement ainsi que dans les articles 11 et 18, troisième

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

paragraphe, du Code de la TVA et sera dès lors réalisée en exonération de droits d'enregistrement et en exonération de TVA,

8.MODIFICATI0N DES STATUTS DELÀ SOCIÉTÉ ABSORBANTE

Le conseilf d'administration de Xeos est d'opinion qu'il n'est pas nécessaire de modifier les statuts de la société absorbante, comme prescrit par l'article 724 du Code des sociétés, en vue d'élargir son objet social dans le cadre de cette fusion, parce que l'objet social de la société absorbante permet à celle-ci d'exercer les activités, comprises dans l'objet social de la société absorbée.

9.MENTI0NS COMPLÉMENTAIRES

Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des actionnaires / associés de chacune des sociétés, qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles et ce, conformément aux dispositions de l'article 719, paragraphe 3, du Code des sociétés.

La société à absorber ainsi que la société absorbante donnent mandat spécial à Monsieur Gerrit Lybaert, domicilié à 2600 Berchem (Anvers), Filip Williotstraat 23, boite 0301 avec pouvoir d'agir séparément et de subdélégation, en vue d'effectuer ce dépôt, ainsi que la publication aux Annexes du Moniteur belge d'une mention de ce dépôt, conformément à l'article 75, dernier alinéa, du Code des sociétés.

Fait à Bruxelles, le 12 mai 2014, en six exemplaires, un pour la société à absorber, un pour la société absorbante et quatre exemplaires pour le greffe du Tribunal de Commerce compétent.

Au NOM DE XEOS SA

Nom : Monsieur Gerrit Lybaert

Fonction : Mandataire

Au NOM DE ERIC SAUTÉ INVESTSPRL

Nom Monsieur Gerrit Lybaert

Fonction : Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/07/2014 : BL638980
18/08/2014 : BL638980
10/03/2014 : BL638980
05/02/2014 : BL638980
08/06/2012 : BL638980
26/04/2012 : BL638980
06/07/2011 : BL638980
04/06/2010 : BL638980
11/06/2009 : BL638980
29/05/2008 : BL638980
30/08/2007 : BL638980
02/10/2006 : BL638980
29/06/2005 : BL638980
03/08/2004 : BL638980
06/04/2004 : BL638980
23/12/2003 : BL638980
18/06/2003 : BL638980
05/03/2003 : BL638980
17/07/2002 : BL638980
18/12/1999 : BLA104417
19/05/2016 : BL638980

Coordonnées
XEOS

Adresse
AVENUE DE STASSART 131 1050 BRUXELLES

Code postal : 1050
Localité : IXELLES
Commune : IXELLES
Région : Région de Bruxelles-Capitale