16/01/2014
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M O D W O R D 1 1 . 1
R é s e r v é I 1 1 1 1 ~
a u * 1 4 0 1 6 2 2 3 * ~ -
M o n i t e u r ~ `
b e l g e G D F f e 3 i e l " " 1 4
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 8 7 . 5 0 8 . 6 2 6
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : Z A R C O B E L G I U M
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : 5 ? f . L
S i è g e : A I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , g a l e r i e d e l a P o r t e L o u i s e 2 2 0 , m a g a s i n 3 6 ( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e ; A U G M E N T A T I O N D E C A P I T A L R E F O N T E D E S S T A T U T S D ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L i P P E L E , l e 3 0 / 1 2 / 2 0 1 3 , i l r é s u l t e q u e :
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é « Z A R C O B E L G I U M » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) , g a l e r i e d e l a P o r t e L o u i s e 2 2 0 , m a g a s i n 3 6 , T V A : B E 0 8 8 7 . 5 0 8 . 6 2 6 , R P M B r u x e l l e s , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s ;
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e e t d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d e l a g é r a n c e s u r
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e e t d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t é t a b l i p a r M o n s i e u r J e a n -
M a r i e D u m o r t i e r , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a s s o c i é d e D U M O R T i E R & C o , à 1 0 0 0 B r u x e l l e s , P a r k A t r i u m - R u e ,
d e s C o l o n i e s 1 1 , e n d a t e d u 2 6 d é c e m b r e 2 0 1 3 s u r l a d i t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n a t u r e .
I i c o n c l u t e n c e s t e r m e s :
" L ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é p a r l a s o c i é t é d e d r o i t p o r t u g a i s « Z A R C O F a b r i c e d e C a l ç a d o L d a » a y a n t
s o n s i è g e s o c i a l a u P o r t u g a l , 3 7 0 0 - 2 0 2 S J o a o d e M a d e i r a , R u a O l i v i e r a F i g u e i r e d o , N ° 1 8 2 / 2 0 2 , A p , 1 0 6 , à
l ' o c c a s i o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « Z A R C O B E L G I U M » e s t
c o n s t i t u é d ' u n e c r é a n c e q u e l ' a p p o r t e u r p o s s è d e à l ' e n c o n t r e d e c e t t e d e r n i è r e .
N o u s a v o n s c o n t r ô l é l ' o p é r a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R e v i s e u r s ,
d ' E n t r e p r i s e s .
L a g é r a n c e d e l a s o c i é t é e s t r e s p o n s a b l e d e l ' é v a l u a t i o n d u b i e n a p p o r t é a i n s i q u e d e t a d é t e r m i n a t i o n d e l a :
r é m u n é r a t i o n a c c o r d é e e n c o n t r e p a r t i e d e l ' a p p o r t e n n a t u r e .
L a d e s c r i p t i o n d e l ' a p p o r t r é p o n d à d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e p r é c i s i o n e t d e c l a r t é .
L e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e s o n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l " é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e .
E n r é m u n é r a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e e f f e c t u é p a r l a s o c i é t é d e d r o i t p o r t u g a i s « Z A R C O F a b r i c e d e
C a l ç a d o L d a » , d o n t l a v a l e u r a t t e i n t E U R 1 5 0 . 0 0 0 , 0 0 , i l s e r a a t t r i b u é à l ' a p p o r t e u r 1 . 5 0 0 n o u v e l l e s p a r t s
s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
P r é c i s o n s e n c o r e q u e l ' a p p o r t e u r e s t d é j à a s s o c i é d e l a s o c i é t é p r i v a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « Z A R C O ,
B E L G I U M » .
I i n o u s f a l l a i t d o n c d é t e r m i n e r l a v a l e u r d e s 1 . 1 3 6 p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e .
l ' a p p o r t .
N o u s d é c l a r o n s a v o i r p r o c é d é à l ' e x a m e n l i m i t é d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e 2 0 1 2 a i n s i q u e d ' u n e . -
; s i t u a t i o n i n t e r m é d i a i r e a u 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 3 d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « Z A R C O B E L G I U M
N o t r e c o n t r ô l e a c o n s i s t é p r i n c i p a l e m e n t e n l ' a n a l y s e , l a c o m p a r a i s o n e t l a d i s c u s s i o n d e s i n f o r m a t i o n s f i n a n c i è r e s e t a é t é e f f e c t u é e n c o n f o r m i t é a v e c l a r e c o m m a n d a t i o n d e l ' i n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e r e l a t i v e à l ' e x a m e n l i m i t é ; i l a d è s l o r s é t é m o i n s é t e n d u q u ' u n e r é v i s i o n q u i a u r a i t e u p o u r b u t l e c o n t r ô l e ' p l é n i e r d e s c o m p t e s a n n u e l s .
E n r a i s o n d u f a i t q u e n o u s n ' a v o n s p a s é t é e n m e s u r e d e c o n t r ô l e r l ' i n v e n t a i r e d e s s t o c k s d e m a r c h a n d i s e à : f i n 2 0 1 2 , n o u s n e s o m m e s p a s e n m e s u r e d e n o u s p r o n o n c e r s u r l a r é a l i t é d e l ' a c t i f n e t à c e t t e d a t e .
N o u s n e s o m m e s d è s l o r s p a s e n m e s u r e d e d o n n e r u n e o p i n i o n s u r l e f a i t d e s a v o i r , d ' u n e p a r t , s i c e d o c u m e n t f o u r n i t d e s é l é m e n t s v a l a b l e s p o u r d ' d é t e r m i n e r l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é '
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B I - R a g e r l i n i e B é t g i s c h S f á t ï b T á d _ 6 7 0 1 7 2 ü T 4 - A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
e t , d ' a u t r e p a r t , s i l e s m o d e s d ' é v a l u a t i o n d e l ' a p p o r t e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s c o n d u i s e n t à u n e v a l e u r
d ' a p p o r t c o r r e s p o n d a n t à l a r é m u n é r a t i o n a c c o r d é e e n c o n t r e p a r t i e .
S o u l i g n o n s e n c o r e q u e l ' o p é r a t i o n a p o u r b u t d e r e s t r u c t u r e r l a s o c i é t é p a r l a r e c o n s t i t u t i o n d e s e s f o n d s
p r o p r e s ; e n i n c o r p o r a n t u n e c r é a n c e e n c a p i t a l , o n t r a n s f o r m e u n e d e t t e e n v e r s u n t i e r s ( a s s o c i é ) e n c a p i t a l à
r i s q u e .
N o u s c r o y o n s e n f i n u t i l e d e r a p p e l e r q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l ' o p é r a t i o n . »
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s o c i é q u i n e p a r t i c i p e p a s à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l r e n o n c e p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n à s o n d r o i t d e
p r é f é r e n c e e t à s o n d r o i t d e n é g o c i e r c e d r o i t d e p r é f é r e n c e .
Q U A R T R I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t c i n q u a n t e m i l l e e u r o s ( 1 5 0 . 0 0 0 , 0 0 0 p o u r
l e p o r t e r d e c e n t t r e i z e m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 1 3 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à d e u x c e n t s o i x a n t e - t r o i s m i l l e s i x c e n t s e u r o s
( 2 6 3 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , p a r l a c r é a t i o n d e m i l l e c i n q c e n t s ( 1 . 5 0 0 ) n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e .
L ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l s e r é a l i s e p a r u n a p p o r t e n n a t u r e d ' u n e c r é a n c e d e l a s o c i é t é « Z A R C O F a b r i c e
d e C a l ç a d o L d a » , p r é c i t é e , t e l l e q u ' e l l e a p p a r a î t d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
L a s o c i é t é r e q u i e r t [ e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a é t é e n t i è r e m e n t
s o u s c r i t e e t q u e l e s p a r t s s o c i a l e s s o u s c r i t e s o n t é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L a s o c i é t é « Z A R C O F a b r i c e d e C a l ç a d o L d a » , p r é c i t é e , d é c l a r e s o u s c r i r e a u x m i l l e c i n q c e n t s ( 1 . 5 0 0 )
n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c i e r q u e l a d i t e a u g m e n t a t i o n d e
c a p i t a l e s t d e v e n u e e f f e c t i v e .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
E n s u i t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d a p t e r l e s a r t i c l e s 5 e t 6 d e s s t a t u t s , c o m m e
s u i t :
A R T I C L E 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t s o i x a n t e - t r o i s m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 2 6 3 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é s p a r
2 . 6 3 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t c o m m e e n
m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e
e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e
r e p r é s e n t e n t l e u r s t i t r e s ,
A R T I C L E 6
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l é t a i t d e 1 8 . 6 0 0 e u r o s , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e n e s p è c e s ,
r e p r é s e n t é p a r 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e d u 1 8 d é c e m b r e 2 0 0 8 l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é d e 6 5 . 0 0 0 E U R p o u r ê t r e p o r t é à
8 3 . 6 0 0 E U R , p a r l a c r é a t i o n d e 6 5 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e d u 2 9 d é c e m b r e 2 0 0 9 l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é d e 3 0 . 0 0 0 E U R p o u r ê t r e p o r t é à
1 1 3 . 6 0 0 E U R , p a r l a c r é a t i o n d e 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e d u 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é d e 1 5 0 . 0 0 0 E U R p o u r ê t r e p o r t é
à 2 6 3 . 6 0 0 E U R , p a r l a c r é a t i o n d e 1 . 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
S I X I E M E R E S O L U T I O N
E n s u i t e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a s s e m b l é e a d o p t e l e s s t a t u t s c o o r d o n n é s c o m m e s u i t :
S T A T U T S
A R T I C L E 1 D é n o m i n a t i o n
I l e s t f o r m é p a r l e s p r é s e n t e s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é [ i m i t é e , s o u s l a d é n o m i n a t i o n d e Z A R C O
B E L G I U M .
A R T I C L E 2 S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à I x e l l e s ( 1 0 5 0 B r u x e l l e s ) g a l e r i e d e l a P o r t e L o u i s e 2 2 0 , m a g a s i n 3 6 .
L a g é r a n c e p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n p r i s e d a n s l e r e s p e c t d e l a l é g i s l a t i o n l i n g u i s t i q u e d e s d i f f é r e n t e s
R é g i o n s e t p u b l i é e à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r B e l g e :
- t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l e t é t a b l i r u n o u p l u s i e u r s s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n d a n s t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e ,
- é t a b l i r u n e o u p l u s i e u r s s u c c u r s a l e s o u a g e n c e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A R T I C L E 3 O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l ' a c h a t , l a v e n t e e n g r o s e t a u d é t a i l , l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l a d i s t r i b u t i o n , l e s t o c k a g e e t l e c o m m e r c e e n g é n é r a l d e t o u s s e r v i c e s , p r o d u i t s , m a t é r i e l s , o u t i l l a g e s , é q u i p e m e n t s e t a r t i c l e s , n o t a m m e n t - m a i s s a n s q u e c e s o i t e x h a u s t i f - , d e s c h a u s s u r e s , a r t i c l e s d e c u i r e t t o u s a u t r e s a c c e s s o i r e s v e s t i m e n t a i r e s p o u r h o m m e s , s a n s a u c u n e l i m i t a t i o n n i r e s t r i c t i o n .
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r t o u t m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t . E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n .
L a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u s p l a c e m e n t s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s p o u r s o n p r o p r e c o m p t e . E l l e p e u t p r e n d r e t o u t e s p a r t i c i p a t i o n s f i n a n c i è r e s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , a c h e t e r e t v e n d r e t o u s i m m e u b l e s , l e s d i v i s e r , t r a n s f o r m e r , r é n o v e r e t l e s d o n n e r e n l o c a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
. . e
, , E l l e p e u t , e n o u t r e , f a i r e l a g e s t i o n d e s o n p r o p r e p a t r i m o i n e e t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , q u e c e s o i t e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , m o b i l i è r e , i m m o b i l i è r e o u f i n a n c i è r e .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d e d r o i t d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e .
A R T I C L E 4 D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
F O N D S S O C I A L
A R T I C L E 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d e u x c e n t s o i x a n t e - t r o i s m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 2 6 3 . 6 0 0 , 0 0 1 ) r e p r é s e n t é s p a r 2 . 6 3 6 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s t a t u a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s t i t r e s .
A R T I C L E 6
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l s o c i a l é t a i t d e 1 8 . 6 0 0 e u r o s , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e n e s p è c e s , r e p r é s e n t é p a r 1 8 6 p a r t s s o c i a l e s .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e d u 1 8 d é c e m b r e 2 0 0 8 l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é d e 6 5 . 0 0 0 E U R p o u r ê t r e p o r t é à 8 3 . 6 0 0 E U R , p a r l a c r é a t i o n d e 6 5 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e d u 2 9 d é c e m b r e 2 0 0 9 l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é d e 3 0 . 0 0 0 E U R p o u r ê t r e p o r t é à 1 1 3 . 6 0 0 E U R , p a r l a c r é a t i o n d e 3 0 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
L o r s d e l ' a s s e m b l é e d u 3 0 d é c e m b r e 2 0 1 3 l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t é d e 1 5 0 . 0 0 0 E U R p o u r ê t r e p o r t é à 2 6 3 . 6 0 0 E U R , p a r l a c r é a t i o n d e 1 . 5 0 0 p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s .
A R T I C L E 7
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t , o u c é d é e s e n f a v e u r d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e , q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t n ' e s t p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s
1 ) à u n a s s o c i é ;
2 ) a u c o n j o i n t d u c é d a n t ;
3 ) a u x a s c e n d a n t s e t d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d u c é d a n t .
4 ) a u x a y a n t s d r o i t p a r v o i e d e f u s i o n , a b s o r p t i o n o u s c i s s i o n d e p e r s o n n e s m o r a l e s .
T o u t e f o i s , l a t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e d é c è s o u l a c e s s i o n d e s p a r t s d ' u n a s s o c i é , e s t o p é r é e d e p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s c o n t i n u a n t à f a i r e p a r t i e d e l a s o c i é t é , e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l s o c i a l q u ' i l s d é t i e n n e n t , à l ' e x c e p t i o n d e s p a r t s t r a n s m i s e s a u c o n j o i n t d u c é d a n t , à s e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e , e t à s e s a y a n t s d r o i t p a r v o i e d e f u s i o n , a b s o r p t i o n o u s c i s s i o n d e p e r s o n n e s m o r a l e s , q u i s o n t a g r é é s d ' o f f i c e .
L a v a l e u r d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é e p a r u n e x p e r t d é s i g n é d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r u n e x p e r t d é s i g n é à l a d e m a n d e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l . C e t t e v a l e u r s e r a é t a b l i e e n t e n a n t c o m p t e d u m o n t a n t d u c a p i t a l n o m i n a l e t d e s r é s e r v e s , d i m i n u é o u m a j o r é , s u i v a n t l e c a s , d e l a m o y e n n e d e s r é s u l t a t s a c c u s é s p a r l e s d e u x d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , d i v i s é p a r l e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s e x i s t a n t e s .
L e p r i x d e r a c h a t p a y a b l e d a n s u n d é l a i d e d e u x a n n é e s p r e n a n t c o u r s à l ' e x p i r a t i o n d u p r e m i e r m o i s d u j o u r o ù l e r a c h a t a é t é a c c e p t é , e n d e u x v e r s e m e n t s a n n u e l s é g a u x e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s a u d é b u t d u d é l a i s u s m e n t i o n n é .
P o u r l e c a s o ù l e s a s s o c i é s n ' o n t p a s u s é d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , e t l e s a y a n t s d r o i t d ' u n e p e r s o n n e m o r a l e m i s e e n l i q u i d a t i o n o u d i s s o u t e , p o u r r o n t s o l l i c i t e r l e u r a d m i s s i o n c o m m e a s s o c i é s .
S ' i l s n e s o n t p a s a g r é é s , t e s a u t r e s a s s o c i é s d e v r o n t r a c h e t e r l e u r s p a r t s à t a v a l e u r e t d a n s l e s d é l a i s i n d i q u é s c i - d e s s u s ; à d é f a u t , i l s s e r o n t e n d r o i t d ' e x i g e r l a d i s s o l u t i o n a n t i c i p é e d e l a s o c i é t é ,
G É R A N C E
A R T I C L E 8
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t e , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t - p e r s o n n e p h y s i q u e - c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i ,
E n o u t r e , s i l a s o c i é t é a c c e p t e d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , e l l e e s t t e n u e d e d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t c h a r g é d e l ' e x é c u t i o n d e c e s m i s s i o n s e n s o n n o m e t p o u r s o n c o m p t e , d o n t l a n o m i n a t i o n e s t p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 1 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C h a q u e g é r a n t a , s é p a r é m e n t , l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é e t f a i r e t o u s a c t e s q u i n e s o n t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s , p a r l a l o i o u p a r l e s s t a t u t s , à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u à s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t .
I l p e u t r e c e v o i r t o u s p l i s e t l e t t r e s , c h a r g é s o u n o n c h a r g é s , s i g n e r l a c o r r e s p o n d a n c e e t f a i r e t o u s a c t e s d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e , l e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s é t a n t c o n s i d é r é e s c o m m e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e .
1 1 a , n o t a m m e n t , l e s p o u v o i r s n é c e s s a i r e s p o u r f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s e t t o u s a c t e s q u i r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l , m ê m e l e s a c t e s d e d i s p o s i t i o n e t , e n t r e a u t r e s , f a i r e t o u s a c h a t s e t v e n t e s d e m a r c h a n d i s e s , c o n c l u r e e t e x é c u t e r t o u s m a r c h é s , d r e s s e r t o u s c o m p t e s e t f a c t u r e s , s o u s c r i r e t o u s b i l l e t s , c h è q u e s e t l e t t r e s d e c h a n g e e t l e s a c c e p t e r , e n d o s s e r e t e s c o m p t e r , o u v r i r t o u s c o m p t e s e n b a n q u e , c a i s s e , a d m i n i s t r a t i o n , p o s t e s e t d o u a n e s o u à l ' O f f i c e d e s C h è q u e s P o s t a u x , y f a i r e t o u s v e r s e m e n t s , v i r e m e n t s , d é p ô t s o u r e t r a i t s d e s o m m e s , t i t r e s , v a l e u r s , l e t t r e s r e c o m m a n d é e s , a s s u r é e s o u a u t r e s , c o l i s o u m a r c h a n d i s e s ; p a y e r e t r e c e v o i r t o u t e s s o m m e s e t d o n n e r e t r e t i r e r t o u t e s q u i t t a n c e s e t d é c h a r g e s , r e n o n c e r à t o u s d r o i t s d e p r i v i l è g e , d ' h y p o t h è q u e e t d ' a c t i o n r é s o l u t o i r e , c o n s e n t i r l a m a i n l e v é e e t l a r a d i a t i o n d e t o u t e s i n s c r i p t i o n s d ' o f f i c e o u c o n v e n t i o n n e l l e s , a v a n t c o m m e a p r è s p a i e m e n t , e x e r c e r t o u t e s p o u r s u i t e s e t i n t r o d u i r e t o u t e s i n s t a n c e s o u y r é p o n d r e , c o n c i l i e r , t r a i t e r e t t r a n s i g e r , o b t e n i r t o u t e s d é c i s i o n s j u d i c i a i r e s , l e s f a i r e e x é c u t e r , e n t o u t e s f a i l l i t e s , f a i r e t o u t e s d é c l a r a t i o n s , a f f i r m a t i o n s , c o n t e s t a t i o n s , i n t e r v e n i r e n t o u t e s l i q u i d a t i o n s e t r é p a r t i t i o n s , l ' é n o n c i a t i o n q u i p r é c è d e é t a n t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r , s o u s s a p r o p r e r e s p o n s a b i l i t é , à u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
L e m a n d a t d e s g é r a n t s e s t g r a t u i t .
A R T I C L E 9
D a n s t o u t a c t e e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , l a s i g n a t u r e d u o u d e s g é r a n t s d o i t ê t r e p r é c é d é e
o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n d e l a q u a l i t é d e g é r a n t .
A S S E M B L É E S G É N É R A L E S
A R T I C L E 1 0
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t d e p l e i n d r o i t l e v i n g t ( 2 0 ) m a r s , e t p o u r l a p r e m i è r e
f o i s e n d e u x m i l l e h u i t , s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e r é u n i t l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t ,
A R T I C L E 1 1
S ' i l n ' y a q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e ; i l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
A R T I C L E 1 2
S ' i l y a p l u s i e u r s a s s o c i é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l ' a s s o c i é l e p l u s â g é ; e l l e d é l i b è r e s u i v a n t l e s d i s p o s i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r a , d ' a u t r e p a r t , c o n v o q u é e p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t s o c i a l l ' e x i g e ; e l l e s e r a t e n u e d e l e f a i r e s u r l a r é q u i s i t i o n d e d e u x a s s o c i é s r é u n i s s a n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . N u l n e p e u t r e p r é s e n t e r u n a s s o c i é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s ' i l n ' e s t p a s a s s o c i é l u i m ê m e e t s ' i l n ' a p a s l e d r o i t d e v o t e r , s a u f s ' i l r e p r é s e n t e u n e p e r s o n n e m o r a l e .
L e v o t e p a r é c r i t e s t é g a l e m e n t a d m i s , à c o n d i t i o n q u e :
- i t n e s ' a g i s s e p a s d e d é c i s i o n q u i d o i t ê t r e p a s s é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e ;
- l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e m e n t i o n n e l a p o s s i b i l i t é d e v o t e r p a r é c r i t ;
- l a d é c i s i o n s o i t p r i s e à l ' u n a n i m i t é . .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x .
T o u t e f o i s , l o r s q u e l ' a s s e m b l é e d o i t d é l i b é r e r s u r d e s q u e s t i o n s d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s , d e f u s i o n a v e c d ' a u t r e s s o c i é t é s , d e p r o r o g a t i o n o u d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , d ' a u g m e n t a t i o n o u d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e n ' e s t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e q u e s i l e s m o d i f i c a t i o n s p r o p o s é e s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é e s d a n s l a c o n v o c a t i o n e t s i c e u x q u i y a s s i s t e n t r e p r é s e n t e n t a u m o i n s l a m o i t i é d u c a p i t a l . S I c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n ' e s t p a s r e m p l i e , u n e n o u v e l l e a s s e m b l é e d o i t ê t r e c o n v o q u é e e t c e t t e d e r n i è r e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e . D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , a u c u n e p r o p o s i t i o n n e s e r a a d m i s e s i e l l e n e r é u n i t p a s l e s t r o i s / q u a r t s d e s v o i x .
A R T I C L E 1 3
L e s v o t e s p o u r l e s n o m i n a t i o n s e t l e s r é v o c a t i o n s o n t l i e u a u s c r u t i n s e c r e t .
L e s é p o u x n o n s é p a r é s d e b i e n s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é s p a r l e u r c o n j o i n t ; l e s m i n e u r s o u i n t e r d i t s , p a r
l e u r t u t e u r ; l e s u s u f r u i t i e r s p a r l e s n u s - p r o p r i é t a i r e s o u i n v e r s e m e n t .
A R T I C L E 1 4
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e
d e m a n d e n t .
L e s e x p é d i t i o n s o u e x t r a i t s d e p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
C O N T R O L E
A R T I C L E 1 5
V o l e t B - S u i t e
C h a c u n d e s a s s o c i é s d i s p o s e d e s p o u v o i r s - d e c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a u s s i l o n g t e m p s q u e l a l o i n ' i m p o s e p a s l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e .
R É P A R T I T I O N S
A R T I C L E 1 6
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e ,
A R T I C L E 1 7
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , e t p o u r l a p r e m i è r e f o i s l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e s e p t , l e o u l e s g é r a n t s d r e s s e r o n t u n i n v e n t a i r e e t l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é . C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t s n é c e s s a i r e s , e t d é d u c t i o n f a i t e d e t o u s i m p ô t s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é e t e s t r é p a r t i c o m m e s u i t :
a ) c i n q p o u r c e n t à l a r é s e r v e l é g a l e , c e t t e a f f e c t a t i o n c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l o u s i l a l o i n e l ' i m p o s e p l u s ;
b ) l e s o l d e e s t p a r t a g é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s ; t o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e p o u r r a d é c i d e r d ' a f f e c t e r t o u t o u p a r t i e d e c e s o l d e à u n f o n d s d e r é s e r v e e x t r a o r d i n a i r e , à u n r e p o r t à n o u v e a u o u à l ' a t t r i b u t i o n d e t a n t i è m e s a u p r o f i t d e l a g é r a n c e .
A R T I C L E 1 8 L i q u i d a t i o n
L a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n , l a l i q u i d a t i o n s ' o p é r e r a c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s i m p o s é e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s .
L e s o l d e f a v o r a b l e d e l a l i q u i d a t i o n , a p r è s p a i e m e n t d e s d e t t e s e t c h a r g e s d e l a s o c i é t é , s e r a p a r t a g é e n t r e
t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s r e s p e c t i v e s .
A R T I C L E 1 9 D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s
L e s p a r t i e s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t à l a l o i .
E n c o n s é q u e n c e , l e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s e x p l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s
i n s c r i t e s d a n s l e p r é s e n t a c t e e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d e l a l o i s o n t c e n s é e s n o n
é c r i t e s ,
S E P T I E M E R E S O L U T I O N
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
M A N D A T S P É C I A L
T o u s p o u v o i r s s o n t c o n f é r é s à :
- B E C I , a v e n u e L o u i s e 5 0 0 à 1 0 5 0 B r u x e l l e s , p o u r a c t i v e r l e d o s s i e r a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t f a i r e t o u t e s l e s m o d i f i c a t i o n s u t i l e s d u d o s s i e r a u p r è s d e c e t t e i n s t i t u t i o n , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e ;
- l a S . P . R . L . F i d u c i a i r e D E F I S C A , a y a n t s o n s i è g e à 1 0 7 0 B r u x e l l e s A v e n u e N e l l i e M e l b a 1 0 5 , R P M 4 1 5 5 5 6 0 1 7 p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é d e v a n t t o u s l e s d é p a r t e m e n t s d u S e r v i c e P u b l i c F é d é r a l d e s F i n a n c e s e t d e v a n t l e s a u t o r i t é s r é g i o n a l e s e t c o m m u n a l e s e n m a t i è r e d ' i m p ô t s , t a x e s e t r e d e v a n c e s , p o u r u n e d u r é e ; i n d é t e r m i n é e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e , l e N o t a i r e O l i v i e r d e C L I P P E L E .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- U n e e x p é d i t i o n ,
- D e u x p r o c u r a t i o n s :
R , é s e t u é q t a u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e