03/11/2011
ÿþ { W J © l ' © t ç ' ~ 3 C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
2 0 - I o - 2 0 1
G r e f f e
R É M c
I C I 1 1 1
' 1 1 1 6 5 2 7 5 +
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n 0 4 5 2 . 6 1 8 . 8 2 6
( e n e n t i e r ) : F o r m e j u r i d i q u e : S i è g e : O b j e t d e l ' a c t e : Z A R P A
s o c i é t é a n o n y m e
C h a u s s é e d e R o o d e b e e k , 2 4 9
M O D I F I C A T I O N D E S S T A T U T S : C o n v e r s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s m o d i f i c a t i o n d e s d a t e s d ' e x e r c i c e s s o c i a u x e t d ' a s s e m b l é e s g é n é r a l e s - a d o p t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s e n f r a n ç a i s - d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s - n o m i n a t i o n e t r e n o u v e l l e m e n t d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r s .
A u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e N o t a i r e Q u e n t i n V a n h a l e w y n à K r a a i n e m l e 5 o c t o b r e 2 0 1 1 , p o r t a n t l a m e n t i o n d e l ' e n r e g i s t r e m e n t " G e r e g i s t r e e r d t e k a n t o o r O v e r i j s e d e 1 1 o k t o b e r 2 0 1 1 , z e s b l a d e n é é n v e r z e n d i n g , b o e k 5 / 1 2 7 b l a d 5 6 v a k 1 2 . O n t v a n g e n : v i j f e n t w i n t i g e u r o . D e e . a . I n s p e c t e u r a . i . K . G U N S " , i l a p p a r a î t q u e s ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « Z A R P A » .
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é c e q u i s u i t :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
1 . P R E M I E R E R E S O L U T I O N : C o n v e r s i o n d e s a c t i o n s a u p o r t e u r e n a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n v e r t i r l e s a c t i o n s a u p o r t e u r p r é s e n t e m e n t d é p o s é e s p a r M o n s i e u r S t é p h a n e
H e l l i n c k x .
E l l e d é c i d e d e f a i r e i n s c r i r e d a n s l e r e g i s t r e d e s t i t r e s q u e :
- M o n s i e u r S t é p h a n e H e l l i n c k x e s t t i t u l a i r e d e u x c e n t q u a r a n t e a c t i o n s n o m i n a t i v e s p o r t a n t l e s n u m é r o s 1 à
2 4 0
- M a d a m e T h é r è s e L e n a i n e s t t i t u l a i r e d e 1 0 a c t i o n s n o m i n a t i v e s p o r t a n t l e s n u m é r o s 2 4 1 à 2 5 0 .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e e n s u i t e d e d é t r u i r e l e s a c t i o n s a u p o r t e u r p r é s e n t e m e n t d é p o s é e s , c e l l e s - c i a y a n t p e r d u
t o u t e v a l e u r .
V o t e : C e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é p a r l ' a s s e m b l é e .
2 . D E U X I E M E R E S O L U T I O N : A d o p t i o n d e n o u v e a u x s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a d o p t e r d e n o u v e a u x s t a t u t s , q u i s t i p u l e n t c e q u i s u i t :
A r t i c l e 1 .
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é a n o n y m e .
E l l e e s t d é n o m m é e " Z A R P A " .
A r t i c l e 2 .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , C h a u s s é e d e R o o d e b e e k , 2 4 9 .
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
I I p e u t , s a n s m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , ê t r e t r a n s f é r é e n B e l g i q u e , d a n s l a r é g i o n l i n g u i s t i q u e f r a n c o p h o n e e t
b i l i n g u e d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d é c i s i o n à p u b l i e r a u x A n n e x e s d u
M o n i t e u r b e l g e .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s o u
d ' e x p l o i t a t i o n , d e s s u c c u r s a l e s , d é p ô t s e t a g e n c e s , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o i t p o u r e l l e m ê m e , s o i t p o u r l e c o m p t e d e t i e r s :
- l ' a c q u i s i t i o n e t / o u l a v e n t e , l e d é v e l o p p e m e n t d e p r o j e t s , l a l o c a t i o n e t / o u m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n ,
g e s t i o n e t l a r é a l i s a t i o n d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s ;
- l a r é a l i s a t i o n e t l ' e x é c u t i o n d ' é t u d e s t e c h n i q u e s , f i n a n c i è r e s e t a u t r e s e n r a p p o r t a v e c s o n o b j e t s o c i a l ,
E t c e a u s e n s l e p l u s l a r g e , s a n s a u c u n e l i m i t a t i o n .
E l l e p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s ,
i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t
s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r o u à e n d é v e l o p p e r l a r é a l i s a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s à u N r o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é p e u t a u s s i s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e à t o u t e s
e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d e n a t u r e à
f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t o u l i q u i d a t e u r .
A r t i c l e 4 .
L a s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p o u r r a c o n t r a c t e r d e s e n g a g e m e n t s p o u r u n t e r m e d é p a s s a n t l a d a t e d e s a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e .
A r t i c l e 5 .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t c i n q u a n t e
a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e q u i s o n t i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s .
A r t i c l e 6 .
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e t a u x e t t e s c o n d i t i o n s d ' é m i s s i o n
d e s a c t i o n s n o u v e l l e s .
A r t i c l e 7 D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e
L o r s d e t o u t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l e s n o u v e l l e s a c t i o n s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r
p r é f é r e n c e a u x a c t i o n n a i r e s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s , d a n s u n d é l a i m i n i m u m d e q u i n z e j o u r s à
d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
L a s o u s c r i p t i o n e t s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t f i x é s s o i t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o i t p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n , d a n s l e c a d r e d ' u n e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l a u t o r i s é e , e t a n n o n c é s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
5 9 2 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e e s t n é g o c i a b l e p e n d a n t t o u t e l a d u r é e d e l a s o u s c r i p t i o n .
P a s s é c e d é l a i , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , s ' i l n ' a p a s é t é f a i t p u b l i q u e m e n t a p p e l à l ' é p a r g n e , p o u r r a
d é c i d e r q u e l e s t i e r s p a r t i c i p e n t o u n o n à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l o u q u e l e n o n u s a g e t o t a l o u p a r t i e l p a r l e s
a c t i o n n a i r e s d e l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e a p o u r e f f e t d ' a c c r o î t r e l a p a r t p r o p o r t i o n n e l l e d e s
a c t i o n n a i r e s q u i o n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n , a i n s i q u e d e s m o d a l i t é s d e c e t t e s o u s c r i p t i o n
p r é f é r e n t i e l l e s u b s é q u e n t e .
T o u t e f o i s , c e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p o u r r a ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
s t a t u a n t d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
D a n s c e c a s , c e t t e p r o p o s i t i o n d o i t ê t r e s p é c i a l e m e n t a n n o n c é e d a n s l e s c o n v o c a t i o n s e t l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n e t l e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , o u u n e x p e r t - c o m p t a b l e , d é s i g n é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
d o i v e n t d r e s s e r l e s r a p p o r t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 5 9 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s . C e s r a p p o r t s s o n t a n n o n c é s à
l ' o r d r e d u j o u r e t c o m m u n i q u é s a u x a c t i o n n a i r e s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e p o u r r a é g a l e m e n t ê t r e l i m i t é o u s u p p r i m é p a r l e c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n d a n s l e s l i m i t e s d u c a p i t a l a u t o r i s é .
A r t i c l e 8 A p p e l s d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s a c t i o n s q u e l ' a c t i o n n a i r e a s o u s c r i t .
L ' a c t i o n n a i r e q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x
v e r s e m e n t s d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u
v e r s e m e n t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é s a n s r é s u l t a t p e n d a n t u n m o i s ,
p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a c t i o n n a i r e e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s e n b o u r s e , p a r m i n i s t è r e d ' u n a g e n t d e
c h a n g e , s a n s p r é j u d i c e a u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s i n t é r ê t s .
L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u i e s t d û p a r l ' a c t i o n n a i r e d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a
d i f f é r e n c e o u p r o f i t e é v e n t u e l l e m e n t d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x a c t i o n s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t
s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s .
A r t i c l e 9 . - N a t u r e d e s a c t i o n s
L e s a c t i o n s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s s o n t n o m i n a t i v e s .
L e s a c t i o n s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s e t l e s a u t r e s t i t r e s s o n t n o m i n a t i f s o u d é m a t é r i a l i s é s .
L e t i t r e d é m a t é r i a l i s é e s t r e p r é s e n t é p a r u n e i n s c r i p t i o n e n c o m p t e , a u n o m d e s o n p r o p r i é t a i r e o u d e s o n
d é t e n t e u r , a u p r è s d ' u n o r g a n i s m e d e l i q u i d a t i o n o u d ' u n t e n e u r d e c o m p t e a g r é é .
T o u s l e s t i t r e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
t i e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l u n r e g i s t r e p o u r c h a q u e c a t é g o r i e d ' a c t i o n s n o m i n a t i v e s , d o n t t o u t a c t i o n n a i r e
p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d é e q u e l e r e g i s t r e e s t t e n u s o u s l a f o r m e é l e c t r o n i q u e .
A r t i c l e 1 0 .
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n t i t r e , l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s e s t s u s p e n d u j u s q u ' à c e q u ' u n e
s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t p r o p r i é t a i r e d u t i t r e ; i l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e d é m e m b r e m e n t
d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e a c t i o n .
A r t i c l e 1 1 .
L e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s a t t a c h é s à u n t i t r e l e s u i v e n t , e n q u e l q u e m a i n q u ' i l p a s s e .
L e s c r é a n c i e r s o u h é r i t i e r s d ' u n a c t i o n n a i r e n e p e u v e n t , s o u s a u c u n e p r é t e x t e , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s
s c e l l é s s u r l e s b i e n s e t v a l e u r s d e l a s o c i é t é , e n d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n , n i s ' i m m i s c e r e n a u c u n e
m a n i è r e d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r a p p o r t e r a u x c o m p t e s a n n u e l s e t a u x d é l i b é r a t i o n s d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é n e p e u t ê t r e p r o p r i é t a i r e d e s e s p r o p r e s t i t r e s q u e d a n s l e s l i m i t e s s t r i c t e s f i x é e s p a r l e s a r t i c l e s
6 2 0 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s S o c i é t é s .
A r t i c l e 1 2 .
L a s o c i é t é p e u t , e n t o u t t e m p s , c r é e r e t é m e t t r e d e s b o n s o u o b l i g a t i o n s h y p o t h é c a i r e s o u a u t r e s , p a r
d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
T o u t e f o i s , l e s o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n n e p e u v e n t ê t r e é m i s e s q u ' e n v e r t u
d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 1 3 .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n c o n s e i l c o m p o s é d e t r o i s m e m b r e s a u m o i n s , n o m m é s p o u r s i x a n s a u
p l u s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s e t e n t o u t t e m p s r é v o c a b l e s p a r e l l e . T o u t e f o i s d a n s l e s
c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t n ' ê t r e c o m p o s é q u e d e d e u x m e m b r e s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s o n t r é é l i g i b l e s .
L e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s o r t a n t s c e s s e i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i a p r o c é d é
a u x r é é l e c t i o n s .
A r t i c l e 1 4 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n é l i t , p a r m i s e s m e m b r e s , u n p r é s i d e n t .
A r t i c l e 1 5 .
L e c o n s e i l s e r é u n i t s u r l a c o n v o c a t i o n e t s o u s l a p r é s i d e n c e d e s o n p r é s i d e n t o u , e n c a s d ' e m p ê c h e m e n t d e
c e l u i c i , d ' u n a d m i n i s t r a t e u r d é s i g n é p a r s e s c o l l è g u e s , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e e t c h a q u e
f o i s q u e d e u x a d m i n i s t r a t e u r s a u m o i n s l e d e m a n d e n t .
L e s r é u n i o n s s e t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 6 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i l a m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e o u
r e p r é s e n t é e , e t s t a t u e r q u ' à l a m a j o r i t é d e s v o i x d e s m e m b r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
T o u t a d m i n i s t r a t e u r e m p ê c h é o u a b s e n t , p e u t d o n n e r , p a r é c r i t , p a r t é l é g r a m m e , p a r t é l e x , p a r f a x o u t o u t
a u t r e m o y e n é l e c t r o n i q u e , à u n d e s e s c o l l è g u e s , d é l é g a t i o n p o u r l e r e p r é s e n t e r a u x r é u n i o n s d u c o n s e i l e t y
v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . L e d é l é g a n t e s t , d a n s c e c a s , r é p u t é p r é s e n t .
A r t i c l e 1 7 .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s o n t c o n s t a t é e s d a n s d e s p r o c è s v e r b a u x .
C e s p r o c è s v e r b a u x s o n t i n s c r i t s s u r u n r e g i s t r e s p é c i a l . L e s d é l é g a t i o n s y s o n t a n n e x é e s .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r l e P r é s i d e n t , p a r u n a d m i n i s t r a t e u r
d é l é g u é o u p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 1 8 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e
l ' o b j e t s o c i a l , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S a n s p r é j u d i c e , s a v o i r :
a ) A u x d é l é g a t i o n s s p é c i a l e s c o n f é r é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à u n s e u l d e s e s m e m b r e s ;
b ) A u x d é l é g a t i o n s c o n f é r é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 9 e n m a t i è r e d e g e s t i o n j o u r n a l i è r e ;
c ) A t o u s m a n d a t s s p é c i a u x c o n f é r é s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n à t o u t e p e r s o n n e q u i n e s e r a i t p a s m e m b r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n ;
l a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e à l ' é g a r d d e s t i e r s , e n j u s t i c e , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , a i n s i q u e d a n s l e s a c t e s a u x q u e l s u n f o n c t i o n n a i r e p u b l i c o u u n o f f i c i e r m i n i s t é r i e l p r ê t e s o n c o n c o u r s , p a r s o i t l e P r é s i d e n t , s o i t l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é o u s o i t d e u x a d m i n i s t r a t e u r s q u i n ' a u r o n t , e n a u c u n c a s , à j u s t i f i e r d ' u n e d é c i s i o n p r é a l a b l e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
A r t i c l e 1 9 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e s a f f a i r e s d e l a s o c i é t é a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n p o u r c e t t e g e s t i o n , à u n o u p l u s i e u r s a d m i n i s t r a t e u r s , d i r e c t e u r s e t a u t r e s a g e n t s , a g i s s a n t s e u l s o u c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d e d é l é g a t i o n , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e s p o u v o i r s e t l e s r é m u n é r a t i o n s s p é c i a l e s a t t a c h é e s à c e s f o n c t i o n s .
A r t i c l e 2 0 .
A l ' o c c a s i o n d e c h a q u e n o m i n a t i o n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i l e m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r e s t r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x .
L ' a s s e m b l é e p e u t é g a l e m e n t a l l o u e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e s j e t o n s d e p r é s e n c e à c h a r g e d e s f r a i s g é n é r a u x .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a c c o r d e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t d i r e c t e u r s c h a r g é s d e f o n c t i o n s o u d e m i s s i o n s s p é c i a l e s , d e s i n d e m n i t é s à p r é l e v e r s u r l e s f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 2 1 .
L a s u r v e i l l a n c e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é e à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
T o u t e f o i s , p a r d é r o g a t i o n à c e q u i p r é c è d e l o r s q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 1 4 1 d u C o d e d e s d r o i t s d e S o c i é t é s , l a n o m i n a t i o n d ' u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s e s t f a c u l t a t i v e .
S ' i l n ' e s t p a s n o m m é d e c o m m i s s a i r e , c h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" i n c o m b e r a à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c l ' a c c o r d d e l a s o c i é t é o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à
c h a r g e d e l a s o c i é t é p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A l a d e m a n d e d ' u n o u d e p l u s i e u r s a c t i o n n a i r e s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r l a n o m i n a t i o n d ' u n c o m m i s s a i r e e t f i x e r s a r é m u n é r a t i o n é v e n t u e l l e .
L e c o m m i s s a i r e a i n s i n o m m é n ' e s t r é v o c a b l e e n c o u r s d e m a n d a t q u e p o u r j u s t e m o t i f .
A r t i c l e 2 2 .
A d é f a u t d e c o m m i s s a i r e , o u l o r s q u e t o u s l e s c o m m i s s a i r e s s e t r o u v e n t d a n s l ' i m p o s s i b i l i t é d ' e x e r c e r l e u r s
f o n c t i o n s , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d o i t c o n v o q u e r i m m é d i a t e m e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a u x f i n s d e p o u r v o i r à
l e u r n o m i n a t i o n o u à l e u r r e m p l a c e m e n t .
L e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s c o n s i s t e n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r l a d u r é e d u
m a n d a t , p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l s p e u v e n t ê t r e m o d i f i é s a v e c l ' a c c o r d d e s p a r t i e s .
L ' a c c o m p l i s s e m e n t d e p r e s t a t i o n s e x c e p t i o n n e l l e s o u d e m i s s i o n s p a r t i c u l i è r e s , n e p e u t ê t r e r é m u n é r é p a r
d e s é m o l u m e n t s s p é c i a u x q u e p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t t e n u c o m p t e d a n s l e r a p p o r t d e g e s t i o n .
L a s o c i é t é n e p e u t l e u r c o n s e n t i r d e s p r ê t s o u a v a n c e s n i d o n n e r o u c o n s t i t u e r d e s g a r a n t i e s à l e u r p r o f i t .
A r t i c l e 2 3 .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e t r o i s i è m e m e r c r e d i d u m o i s d e f é v r i e r à 1 5 h e u r e s .
S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t , c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . E l l e d o i t
l ' ê t r e s u r l a d e m a n d e d ' a c t i o n n a i r e s r e p r é s e n t a n t , e n s e m b l e , l e c i n q u i è m e d e s a c t i o n s .
L e s a s s e m b l é e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n , e t à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 2 4 .
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e .
L e s c o p r o p r i é t a i r e s , l e s u s u f r u i t i e r s e t n u s p r o p r i é t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t d é b i t e u r s g a g i s t e s d o i v e n t s e f a i r e
r e p r é s e n t e r r e s p e c t i v e m e n t p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p e u t a r r ê t e r l a f o r m u l e d e s p r o c u r a t i o n s e t e x i g e r q u e c e l l e s c i s o i e n t d é p o s é e s
a u l i e u i n d i q u é p a r l u i , c i n q j o u r s f r a n c s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 2 5 .
L e s p r o c è s v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u B u r e a u e t l e s a c t i o n n a i r e s
q u i l e d e m a n d e n t .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n o u p a r l ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , o u e n c o r e p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s .
A r t i c l e 2 6 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e e t f i n i t l e 3 0 s e p t e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s d e l a s o c i é t é s o n t a r r ê t é e s e t l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d r e s s e u n
i n v e n t a i r e c o m p l e t , o r d o n n é d e l a m ê m e m a n i è r e q u e l e p l a n c o m p t a b l e .
L e s c o m p t e s s o n t , a p r è s m i s e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s d o n n é e s d e l ' i n v e n t a i r e , s y n t h é t i s é s e n u n é t a t
d e s c r i p t i f c o n s t i t u a n t l e s c o m p t e s a n n u e l s ; c e u x c i c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s e t l ' a n n e x e e t
f o r m e n t u n t o u t .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n r e m e t l e s p i è c e s , a v e c l e r a p p o r t d e g e s t i o n , u n m o i s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e a n n u e l l e a u x c o m m i s s a i r e s ; c e u x c i d o i v e n t v é r i f i e r s i l e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p r e n d b i e n l e s
i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s p a r l a l o i e t c o n c o r d e a v e c l e s c o m p t e s a n n u e l s e t d r e s s e r d a n s l a q u i n z a i n e u n r a p p o r t
é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é .
L e r a p p o r t d e g e s t i o n s e c o m p o s e d u c o m p t e r e n d u a n n u e l d e s t i n é à i n f o r m e r l e s a c t i o n n a i r e s e t l e c a s
é c h é a n t d ' u n e x p o s é s u r l e s o p é r a t i o n s d é c i d é e s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n c o u r s d ' e x e r c i c e r e l a t i v e s à
l ' a c q u i s i t i o n o u l a p r i s e e n g a g e p a r l a s o c i é t é d e s e s p r o p r e s t i t r e s , l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l d a n s l e c a d r e d u
c a p i t a l a u t o r i s é é v e n t u e l , l a l i m i t a t i o n o u s u p p r e s s i o n d u d r o i t d e p r é f é r e n c e d e s a c t i o n n a i r e s a n c i e n s ,
l ' é m i s s i o n d ' o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s o u a v e c d r o i t d e s o u s c r i p t i o n .
L e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s a p p r é c i e r a l e s m o d e s d e v a l o r i s a t i o n , l e c o n t r ô l e , l a t e n u e d e l a c o m p t a b i l i t é e t
d e s c o m p t e s a n n u e l s , s i c e s c o m p t e s d o n n e n t u n e i m a g e f i d è l e d u p a t r i m o i n e , d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e e t d e s
r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é , s i l e r a p p o r t d e g e s t i o n c o m p r e n d l e s i n f o r m a t i o n s r e q u i s e s e t s ' i l c o n c o r d e a v e c l e s
c o m p t e s a n n u e l s , s i l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s e s t c o n f o r m e a u x s t a t u t s e t a u x l o i s c o o r d o n n é e s e t s i a u c u n e
o p é r a t i o n o u d é c i s i o n n e l e s v i o l e n t .
Q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a c t i o n n a i r e s p e u v e n t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e e t e n o b t e n i r c o p i e
a u s i è g e s o c i a l :
1 D d e s c o m p t e s a n n u e l s ;
2 Q d e l a l i s t e d e s f o n d s p u b l i c s , d e s a c t i o n s , o b l i g a t i o n s e t a u t r e s t i t r e s d e s o c i é t é s q u i c o m p o s e n t l e
p o r t e f e u i l l e ;
3 C d e l a l i s t e d e s a c t i o n n a i r e s q u i n ' o n t p a s l i b é r é l e u r s t i t r e s a v e c l ' i n d i c a t i o n d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s e t
c e l l e d e l e u r d o m i c i l e ;
4 0 d u r a p p o r t d e g e s t i o n e t d u r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , d e m ê m e q u e l e s r a p p o r t s d e g e s t i o n e t d e s c o m m i s s a i r e s s o n t a d r e s s é s a u x
a c t i o n n a i r e s e n n o m , e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n .
T o u t a c t i o n n a i r e a l e d r o i t d ' o b t e n i r g r a t u i t e m e n t s u r l a p r o d u c t i o n d e s o n t i t r e , q u i n z e j o u r s a v a n t
l ' a s s e m b l é e , u n e x e m p l a i r e d e s p i è c e s m e n t i o n n é e s à l ' a l i n é a q u i p r é c è d e .
A r t i c l e 2 7 .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
º% L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e e n t e n d l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s e t d i s c u t e l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l ' o r d r e d u j o u r , à m o i n s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é n ' e x i g e q u ' i l s g a r d e n t l e s i l e n c e .
L e s c o m m i s s a i r e s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s a c t i o n n a i r e s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t .
L ' a s s e m b l é e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l ' a d o p t i o n d u b i l a n , l ' a s s e m b l é e s e p r o n o n c e , p a r u n v o t e s p é c i a l , s u r l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x a d m i n i s t r a t e u r s e t c o m m i s s a i r e s .
C e t t e d é c h a r g e n ' e s t v a l a b l e q u e s i i e b i l a n n e c o n t i e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l a n t l a s i t u a t i o n r é e l l e q u e s ' i l s o n t é t é s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
A r t i c l e 2 8 .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s d o c u m e n t s p r é v u s p a r l ' a r t i c l e 9 8 d u C o d e d e s S o c i é t é s , s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e s a d m i n i s t r a t e u r s à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
A r t i c l e 2 9 D i s t r i b u t i o n
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s , r é s u l t a n t d u b i l a n a p p r o u v é , f o r m e l e b é n é f i c e a n n u e l n e t .
S u r c e b é n é f i c e i l e s t p r é l e v é a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x s u r p r o p o s i t i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e b é n é f i c e d i s t r i b u a b l e e s t c o n s t i t u é p a r l e b é n é f i c e d u d e r n i e r e x e r c i c e c l ô t u r é , a u g m e n t é d u r e p o r t b é n é f i c i a i r e , a i n s i q u e d e s p r é l è v e m e n t s e f f e c t u é s s u r d e s r é s e r v e s d i s t r i b u a b l e s e t d i m i n u é d e s p e r t e s r e p o r t é e s e t d e s r é s e r v e s l é g a l e s e t i n d i s p o n i b l e s c r é é e s p a r a p p l i c a t i o n d e l a l o i o u d e s s t a t u t s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e s i l ' a c t i f n e t e s t o u d e v e n a i t i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
P a r a c t i f n e t i l f a u t e n t e n d r e l e t o t a l d e l ' a c t i f t e l q u ' i l r é s u l t e d u b i l a n d é d u c t i o n f a i t e d e s p r o v i s i o n s e t p e r t e s . L ' a c t i f n e t n e p e u t c o m p r e n d r e :
L e m o n t a n t n o n e n c o r e a m o r t i d e s f r a i s d ' é t a b l i s s e m e n t ;
L e m o n t a n t n o n a m o r t i d e s f r a i s d e r e c h e r c h e s e t d e d é v e l o p p e m e n t , s a u f c a s e x c e p t i o n n e l .
T o u t e d i s t r i b u t i o n f a i t e e n c o n t r a v e n t i o n d e c e s d i s p o s i t i o n s d o i t ê t r e r e s t i t u é e p a r l e s b é n é f i c i a i r e s s i l a s o c i é t é p r o u v e q u e c e u x c i n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
A r t i c l e 3 0 .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r r a , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e t f i x e r l a d a t e d e l e u r p a i e m e n t .
C e b é n é f i c e s e c a l c u l e s u r l e s r é s u l t a t s r é a l i s é s a u c o u r s d e l ' e x e r c i c e , l e c a s é c h é a n t r é d u i t s d e l a p e r t e r e p o r t é e , e t d e l a p r o p o r t i o n d e s r é s e r v e s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s à c o n s t i t u e r e n f i n d ' e x e r c i c e , o u m a j o r é s d u b é n é f i c e r e p o r t é , à l ' e x c l u s i o n d e s r é s e r v e s e x i s t a n t e s .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n f i x e l e m o n t a n t d e c e s a c o m p t e s a u v u d ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é d r e s s é d a n s l e s d e u x m o i s p r é c é d a n t s a d é c i s i o n . C e t é t a t e s t v é r i f i é p a r l e s c o m m i s s a i r e s q u i d r e s s e r o n t u n r a p p o r t d e v é r i f i c a t i o n à a n n e x e r à l e u r r a p p o r t a n n u e l .
L a d é c i s i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n n e p e u t ê t r e p r i s e p l u s d e d e u x m o i s a p r è s l a d a t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e e t m o i n s d e s i x m o i s a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e p r é c é d e n t , n i a v a n t l ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s s e r a p p o r t a n t à c e t e x e r c i c e .
U n n o u v e l a c o m p t e s u r d i v i d e n d e n e p e u t ê t r e d é c i d é q u e t r o i s m o i s a p r è s l a d é c i s i o n d e d i s t r i b u t i o n d e l ' a c o m p t e p r é c é d e n t .
L e s a c t i o n n a i r e s q u i o n t r e ç u u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e d é c r é t é e n v i o l a t i o n d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s d o i v e n t l e r e s t i t u e r s i l a s o c i é t é p r o u v e q u ' i l s c o n n a i s s a i e n t l ' i r r é g u l a r i t é d e l a d i s t r i b u t i o n o u n e p o u v a i e n t l ' i g n o r e r c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s .
A r t i c l e 3 1 .
I . S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , a u x f i n s d e d é l i b é r e r d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i e r a s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l t e n u à l a d i s p o s i t i o n d e s a c t i o n n a i r e s q u i n z e j o u r s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
I l . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à u n q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n p e u t ê t r e p r o n o n c é e p a r u n q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e .
I I I . S i l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u T r i b u n a l .
A r t i c l e 3 2 .
L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n s e u l a c t i o n n a i r e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
R é s e r v é
- a i l ' M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 3 / 1 1 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
S i d a n s u n d é l a i d ' u n a n , l a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e o u r e n f o r c é e p a r l ' a r r i v é e d ' u n n o u v e l a c t i o n n a i r e ,
l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e e s t r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é c o n t r a c t é s d e p u i s l a
r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s .
A r t i c l e 3 3 .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d e l i q u i d a t e u r s , n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t , à d é f a u t d e p a r e i l l e n o m i n a t i o n , l a
l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e s s o i n s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n f o n c t i o n .
L e s l i q u i d a t e u r s o u l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d i s p o s e n t , à c e t t e f i n , d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s
p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
C o n f o r m é m e n t à l a l o i d u v i n g t - d e u x j u i n d e u x m i l s i x , l e l i q u i d a t e u r n ' e n t r e r a e n f o n c t i o n q u ' a p r è s
c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t .
L e l i q u i d a t e u r d o i t a u c o u r s d e s s i x i è m e s e t d o u z i è m e s m o i s d e l a p r e m i è r e a n n é e d e l i q u i d a t i o n t r a n s m e t t r e
u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à
r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l e s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s d e s l i q u i d a t e u r s .
A r t i c l e 3 4 .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a c t i o n n a i r e d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , t o u t a d m i n i s t r a t e u r , c o m m i s s a i r e ,
d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e
v a l a b l e m e n t f a i t e s .
A r t i c l e 3 5 .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é a u C o d e d e s S o c i é t é s . »
L e p r é s e n t p o i n t e s t a d o p t é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
3 . T R O I S I E M E R E S O L U T I O N - D é m i s s i o n - D é c h a r g e a u x a d m i n i s t r a t e u r s d é m i s s i o n n a i r e s .
L ' a s s e m b l é e , à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x , a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e M a d a m e A n n i k a T o s s y n , e n s a q u a l i t é
d ' a d m i n i s t r a t r i c e e t d ' a d m i n i s t r a t r i c e - d é l é g u é e d e l a s o c i é t é , e t l u i d o n n e d é c h a r g e p o u r s a m i s s i o n e x e r c é e
d e p u i s s a n o m i n a t i o n j u s q u ' à l a d e r n i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n s t a t a n t s a d é m i s s i o n .
M a d e m o i s e l l e T o s s y n e s t l i b é r é e d e t o u t e o b l i g a t i o n q u e l c o n q u e p a r r a p p o r t a u x i n s t i t u t i o n s f i n a n c i è r e s ,
o r g a n i s m e s d e c r é d i t s e t a u t r e s a u p r è s d e s q u e l s e l l e a u r a i t p r i s u n e n g a g e m e n t a u n o m d e l a s o c i é t é .
L e p r é s e n t p o i n t e s t a d o p t é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
4 . Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N - N o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r s p r o l o n g a t i o n d u m a n d a t d e s
a d m i n i s t r a t e u r s e x i s t a n t s .
E n r e m p l a c e m e n t d e M a d e m o i s e l l e T o s s y n , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r , à
c o m p t e r d u 5 j u i l l e t 2 0 1 1 e t a v e c t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s p a r l e s s t a t u t s :
M a d a m e T h é r è s e L e n a i n , c o m p a r a n t e a u x p r é s e n t e s , i c i p r é s e n t e e t q u i a c c e p t e ;
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
M a d a m e L e n a i n e s t n o m m é e p o u r l a d u r é e m a x i m a l e p r é v u e p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e é g a l e m e n t d e r e n o u v e l e r , p o u r u n e d u r é e d e s i x a n s , p r e n a n t c o u r s à c o m p t e r
d e c e j o u r , l e m a n d a t d e s a d m i n i s t r a t e u r s s u i v a n t s :
- M o n s i e u r S t é p h a n e H e l l i n c k x , d o m i c i l i é à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , C h e m i n d e s D e u x M a i s o n s , 1 4 b o î t e 2 .
- L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « T h e W i n e P r o g r a m » , d o n t l e s i è g e s o c i a l s e s i t u e à W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , C h a u s s é e d e R o o d e b e e k , 2 4 9 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e B r u x e l l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 7 8 . 9 3 1 . 9 5 6 , i c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , M o n s i e u r S t é p h a n e H e l l i n c k x , p r é n o m m é , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t .
L e p r é s e n t p o i n t e s t a d o p t é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
5 . R é u n i o n d u n o u v e a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n .
L e s a d m i n i s t r a t e u r s n o u v e l l e m e n t é l u s e t r é é l u s s e r é u n i s s e n t e t d é s i g n e n t p a r m i e u x , a u x f o n c t i o n s
d ' a d m i n i s t r a t e u r d é l é g u é , M o n s i e u r S t é p h a n e H e l l i n c k x , c o m p a r a n t a u x p r é s e n t e s , i c i p r é s e n t e t q u i a c c e p t e ;
S o n m a n d a t e s t g r a t u i t .
L e p r é s e n t p o i n t e s t a d o p t é à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
L e N o t a i r e Q u e n t i n V a n h a l e w y n
D é p ô t s i m u l t a n é d ' u n e e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l e t d e s s t a t u t s c o o r d o n n é s