2 B

Tekst :

Uit het proces-verbaal gesloten door notaris JORIS STALPAERT te Tremeio op 27 maart 2014 {geregistreerd 4 bladen 0 verzendîngen op het registratiekantoor te Haacht op 31 maart 2014, boek N82 blad 20 vak 15, ontvangen : 50 euro, getekend de ontvanger Hubert Van Linter) blijkt dat: de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "2 B" met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen;

i. _

Eerste besluit

De volgende verslagen worden neergelegd :

- Verslag van de zaakvoerders opgemaakt in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen waarin wordt uiteengezet waarom zowel de inbreng in natura als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap.

- Verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerders opgemaakt in uitvoering van artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen betreffende de inbreng in natura.

De besluiten van het revisoraai verslag opgemaakt op eenentwîntîg december tweeduizend en elf door de heer WERA Michel, kantoorhoudende te 3071 Kortenberg, Leuvensesteenweg 777, luiden als volgt :

"IV. BESLUIT ZONDER VOORBEHOUD

Tôt besluit van mijn werkzaamheden aangaande deze inbreng in natura, verklaarik, zonder voorbehoud, dat: 1. De verrichting werd nagezien overeenkomstig de Normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake contrôle van inbreng en quasi-inbreng.

2. De beschrijving van de in te brengen vermogensbestanddeten voldoende nauwkeurig en duidelijkis, zodat geen aanleiding tôt vergissingen bestaat.

3. De zaakvoerders zijn verantwoordelijk voor de waardering van de over te dragen vermogensbestanddeten en voor de bepaling van de vergoeding voor deze inbreng in natura.

4. De huidige verrichting betreft een toepassing van art. 537 W.I.B. 1992, waarbij een deel van de beschikbare en reeds belaste reserves per 30 juni 2012 (€ 180.000,00) als dividend werd uitkeerbaar gesteld bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van 16 december 2013. Hierop dient 10 % roerende voorheffing (€ 18.000,00) te worden gestort, het saldo (€ 162.000,00) wordt dan geboekt als verschuldigd dividend en de vennoten dienen dan onmiddellijk te beslissen om dit dividend te incorporeren in het kapitaal van de vennootschap,

5. De zaakvoerders stellen voorom de bijkomende aandelen welke worden uitgegeven naar aanleiding van deze voorgestelde inbreng in natura te waarderen aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (€ 100,00), Deze werkwijze houdt geen rekening met de opgebouwde reserves binnen de vennootschap, doch, doordat zij die de

inbreng verrichten in dezelfde verhouding vennoten zijn van de BVBA 2 B, is de voorgestelde werkwijze bedrijfseconomisch verantwoord.

6. De als tegenprestatie voor deze inbreng in natura toegekende vergoeding betreft 1.620 nieuw uit te geven

aandelen van de BVBA 2 B. Deze nieuwe aandelen komen toe aan de Heer Diederik TEN BOKKEL HUININK

(653 nieuwe aandelen) en Mevrouw Barbara BEUKERS (967 nieuwe aandelen).

7, De doorpartîjen weerhouden methoden van waardering leiden lot inbrengwaarden die ten minste

overeenkomen met het aantal (1.620) en de fractiewaarde (€ 100,00 per aandeel) van de toegekende aandelen. 8. De over te dragen activa behoren toe aan de Heer Diederik TEN BOKKEL HUININK en Mevrouw Barbara

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


Voor-

behqyden

aanlnet

""BSrgTscïr

Staatsblad

O ri

V •M

e. e.

Luik B - vervolg

BEUKERS.

9, Ik wens er tenslotte aan te herinneren dat mijn opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting. Kortenberg, 10 maart 2014 Michel Wera,

Bedrijfsrevisor"

Aangezien aile partijen erkennen een exemplaar van gezegde verslagen te hebben ontvangen, en er kennis van hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld ervan lezing te geven.

Een getekend exemplaar van gezegde verslagen zal samen met onderhavige notulen worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

2, _ Besluit tôt bevestiging van voorafqaande beslissing tôt uitkering van een qewoon d ividend

Tweede besluit

De vergadering beslist tôt de bevestiging van een voorgaande beslissing de data 16 december 2013 tôt uitkering van een gewoon tussentijds dividend voor een totaal bruto bedrag van HONDERD TACHTIG DUIZEND euro (€ 180.000,00), zijnde een bruto bedrag van NEGENHONDERD ZEVENENZESTIG euro en VIERENZEVENTIG cent (€ 967,74) per aandeel, door afname van gezegd bedrag van de rekening "Beschikbare reserves" per 30 junî 2012 en waarbij dit gewoon tussentijds dividend betaalbaarwas per 16 december 2013, rekening houdend met de inhouding van de roerende voorheffing, conform de voorschriften van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen 1992, zoais gewijzigd bij de programmawet van 28 junî 2013, van tien procent (10%) op voormeid bruto bedrag, dit evenwel onder verbintenis voor de betrokken aandeelhouders om het verkregen netto bedrag van het tussentijds dividend onmiddellijk in te brengen in het kapitaal van de vennootschap.

3, kapitaalverhoging Perde besluit

De vergadering beslist het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van

HONDERD TWEEËNZESTIG DUIZEND euro (€ 162.000,00) om het van ACHTTIENDUIZEND ZESHONDERD

euro (€ 18.600,00) te brengen op HONDERD TACHTIG DUIZEND ZESHONDERD (€ 180.600,00) door een niet-

geldelijke inbreng van een schuldvordering tôt beloop van HONDERD TWEEËNZESTIG DUIZEND euro (€

162.000,00) welke is ontstaan ingevoige voormelde beslissing tôt dividenduitkering door uitgifte van DUIZEND ZESHONDERD TWINTIG (1.620} nieuwe aandelen, genummerd van 187 tôt en met 1.806, die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, die în de winst zullen delen vanaf 27/3/2014, pro rata temporis, die door de bestaande aandeelhouders naar verhouding van hun respectieve deelname in het kapitaal zullen worden ingeschreven tegen de fractiewaarde, en onmiddellijk in natura zullen worden volgestort door inbreng van het vorderingsrecht dat ontstaan ingevoige de voormelde beslissing tôt dividenduitkering, dit teneinde de volledige inschrijvingsprijs voor aile uitgegeven aandelen te volstorten. Er worden voor deze inbreng 1.620 nieuwe aandelen uitgegeven. 4j _ Totstandkoming vande

NiET-GELDELIJKE INBRENG (NATURA) Vierde besluit

Zijn hier tussengekomen :

- De heer tEN BOKKEL HUININK Diederik Chrîstiaan, wonende te Schilde, Galgenstraat 23;

Mevrouw BEUKERS Barbara Christine Marie, wonende te Schilde, Galgenstraat 23;

Welke verklaart na lezing te hebben aanhoord van het voorgaande, voor een bedrag van HONDERD

TWEEËNZESTIG DUIZEND euro (€ 162.000,00) niet-geldelijke inbreng te doen van een schuldvordering tôt

beloop van gezegd bedrag welke is ontstaan ingevoige voormelde beslissing tôt dividenduitkering.

WAARDERING EN VERGOEDING

Uit het voormelde verslag van de bedrijfsrevisor aangewezen door de zaakvoerder blijkt dat voormelde schuldvordering, die aangewend wordt voor de inbreng in natura, vaststaat en wordt gewaardeerd op haar volledige bedrag.

Er worden voor deze inbreng 1.620 nieuwe aandelen uitgegeven, die toekomen aan de bestaande aandeelhouders, volgens de verhouding van hun aandelenbezît, te weten als volgt:

Aan de heer tEN BOKKEL HUININK Diederik Chrîstiaan, voornoemd, worden 653 nieuwe

aandelen toegekend;

Mevrouw BEUKERS Barbara Christine Marie, voornoemd, worden 967 nieuwe aandelen

toegekend..

VASTSTELLING

De op de vergadering aanwezige leden stellen thans vast dat de kapitaalverhoging volledig is ingeschreven en

dat elk nieuw aandeel is volstort.

5, _

Viifde besluit

De vergadering beslist de tekst van Artikel 5 van de statuten in overeenstemming te brengen met de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen, en deze tekst te laten luiden ;

"Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt HONDERD TACHTIG DUIZEND ZESHONDERD euro (€ 180.600,00), vertegenwoordigd door DUIZEND ACHTHONDERD EN ZES (1.806) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. De aandelen zijn genummerd van 1 tôt 1.806. " 6; _ Kapitaalvermindering door terugbetalinq. met

zesde besluit

De vergadering beslist te wijzen op de mogelijkheid om vanaf 27 maart 2018, zijnde nà het verstrijken van het vierde jaar volgend op de kapitealyerhpging waarvan sprake hierboven, en in de mate dat dit mogelijk is en nodig


Voor-

behguden

aarïhet

"IBëiglscrir

Staatsblad

•FF

O ri

M si

•FF

Luik B - vervolg

wordt geacht, het kapitaal te verminderen met maximaal HONDERD TWEEËNZESTIG DUIZEND euro (€ 162.000,00) om het te herleiden tôt minimaal ACHTTtENDUIZEND ZESHONDERD euro (€ 18.600,00) en met gelijktijdige vernietiging van de aandelen die werden uitgegeven ingevoige de kapitaalverhoging waarvan sprake

hierboven.

Deze eventuele kapitaalvermindering heeft tôt doel, onder toepassîng van de voorwaarden voorzien bij het Wetboek van vennootschappen, de inbreng van de aandeelhouders waarvan sprake in het tweede agendapunt

hierboven volledig terug te betalen.

Op fiscaal vlak zal de vemnîndering uitsluîtend worden aangerekend op het werkelijk gestorte kapitaal.

BIJZONDERE VOLMACHT

Voorzover aïs nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BAUMANS, BUEKENHOUT EN PARTNERS" met zetel te 3140 Keerbergen, Tremetobaan 122, teneinde aile formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregîster.

Notaris Joris Stalpaert te Tremelo.

In bijlage : uitgifte van het proces-verbaal historiek statuten en gecoôrdineerde statuten verslagen