4IS

Dénomination : 4IS

Forme juridique : NV

N° entreprise : 824.865.135

Publication

23/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 16.06.2014, NGL 16.07.2014 14317-0170-018
30/05/2013

�� Mad Wort 11.1

li~;~~i`~ ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

IJlJ1uii13081~~~xu

*

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 2 i`" l E i 2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

V beh

aa

Bel Staa

Ondernemingsnr : 0824.865.135

Benaming

(voluit) ; 41S

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Rijnkaai 37, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING EN ONTSLAG BESTUURDERS

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 4 maart 2013;

Conform de bepalingen van de akte van kapitaalsverhoging worden volgende ontslagen als bestuurder

voorgelegd aan de algemene vergadering:

-Ontslag van dhr. Jean-Philippe Faniel als bestuurder vanaf heden

-Ontslag van Mevr. Sabine IJewitte als bestuurder vanaf heden

-Ontslag van Dhr. Johan Beirnaert ais bestuurder vanaf heden

Zij verklaren hun ontslag te aanvaarden.

Conform de bepalingen van de akte van kapitaalsverhoging worden volgende benoemingen voorgesteld aan de algemene vergadering:

-Benoeming van Elewaut & Co bvba met ondernemingsnummer 6E0466.979.873 RPR Brugge en maatschappelijke Zetel Zeedijk 22 App. 9.01, 8370 Blankenberge met vaste vertegenwoordiger dhr. Frank Elewaut, Guido Gezellestraat 46, 8020 Oostkamp, ais bestuurder in de vennootschap voor een termijn van 4 jaar tot aan de algemene vergadering van juni 2017

-Benoeming van dhr, Thierry Cattoir, Kasteeldreef 16, 9831 Deurle, als bestuurder in de vennootschap voor een termijn van 4 jaar tot aan de algemene vergadering van juni 2017

Zij verklaren hun mandaat te aanvaarden.

Bovenstaande mandaten zijn onbezoldigd

Voorstel tot benoeming van een onafhankelijk bestuurder

-Voorstel tot benoeming van dhr. Jan Steyaert, Kriekenbergdreef 4, 9831 Deurle, als onafhankelijk

bestuurder voor een termijn van 3 jaar tot aan de algemene vergadering van juni 2016.

Hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden.

Luc Lebon

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/02/2013

��bel

a Bf Sta

mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie-van deRecatba~k van Kop

t: Anturpen

Griffie v~ Csrfifier

I

1111 1111101 II

Ondernemingsnr : 0824.865.135

i!

Benaming (voluit) :418

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Rijnkaai 37

2000 Antwerpen

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN

ii

5r blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de naamloze! vennootschap "4lS", met zetel te 2000 Antwerpen, Rijnkaai 37 (opgericht blijkens akte verleden voor: notaris Patrice BOHYN te Haasdonk (Beveren) op 9 april 2010), welk proces-verbaal werdi opgemaakt door meester lise De Brauwere, geassocieerd notaris, met zetel van de burgerlijke; vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid; "Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op vijf februari tweeduizend dertien, hetgeen volgt:

* De vergadering heeft het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het; Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan dei ii bestaande aandelen besproken.

* De vergadering heeft beslist tot omzetting van een aantal aandelen categorie A in aandeleni categorie B, en wel van volgende aandelen categorie A:

- twee�ntachtig (82) aandelen categorie A, toebehorende aan de besloten vennootschap met! beperkte aansprakelijkheid "Delagaye Piet" werden omgezet in aandelen categorie B.

- tweehonderd vijftig (250) aandelen categorie A, toebehorende aan mevrouw Sabine Antonia Alo�s Dewitte, werden omgezet in aandelen categorie B,

ii - veertig (40) aandelen categorie A, toebehorende aan de heer Johan Beirnaert, werden omgezetl

ii in aandelen categorie B,

* De vergadering heeft beslist de bestaande tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door, de volgende tekst:

"Artikel 5.- Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt bedraagt vijfenzeventigduizend zeshonderd euro (EUR; !! 75.600,00). Het wordt vertegenwoordigd door zesentwintigduizend vijfhonderdeenenzeventigi !! (26.571) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:

-18.228 aandelen categorie A; - 8.343 aandelen categorie B;"

* De vergadering heeft beslist tot wijziging van de bestaande categorie�n van aandelen door; creatie van aandelen categorie C naast de bestaande aandelen categorie A en aandelen categorie; B, waarbij andere rechten verbonden zijn aan elke klasse van aandelen.

* De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met; twee�nzeventigduizend euro (� 72.000,00) om het van vijfenzeventigduizend zeshonderd euro (EUR! i 75.600,00) op honderd zevenenveertigduizend zeshonderd euro (� 147,600,00) te brengen door; uitgifte van duizend tweehonderd vijfenveertig (1.245) aandelen categorie B op naam zonder; nominale waarde, en door uitgifte van zesduizend tweehonderd achtentwintig (6.228) aandelen; categorie C op naam zonder nominale waarde, van dezelfde aard als de thans bestaande aandelen, die zullen deelnemen in de winst vanaf het begin van huidig boekjaar.

Op deze nieuwe aandelen kon worden ingeschreven in geld, tegen een uitgifteprijs van negens euro drie�nzestig cent (� 9,63) per aandeel.

i"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De uitgifteprijs zal volledig worden opgenomen in het kapitaal van de naamloze vennootschap "4IS".

* De aandeelhouders hebben verklaard ieder afzonderlijk en individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van de kapitaalverhoging door een inbreng in geld.

* De comparanten aandeelhouders hebben uitdrukkelijk bevestigd naar behoren te zijn ingelicht over de uitgifteprijs en de financi�le gevolgen die de verrichting voor hen heeft.

Zij erkennen voldoende voorgelicht te zijn na kennisneming van de hen door de bestuurders verstrekte financi�le en boekhoudkundige gegevens en verklaren uitdrukkelijk in te stemmen met de hierna gemelde intekening en storting. Voor zoveel nodig verzaken de comparanten aan schriftelijke informatie over de gevolgen van de kapitaalverhoging, over de uitgifteprijs van de aandelen en over de financi�le en boekhoudkundige gegevens van de vennootschap.

Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging in geld en ze werd afbetaald ais volgt:

door

1) Mevrouw Sabine Dewitte, die intekent op duizend tweehonderd vijfenveertig (1.245) aandelen categorie B op naam die zullen delen in de winst vanaf het begin van het huidig boekjaar, door inbreng van een bedrag van twaalfduizend euro (� 12.000,00) volledig volgestort;

2) De heer Emmanuel Dewitte, die intekent op duizend tweehonderd vijfenveertig (1.245) aandelen categorie C op naam die zullen delen in de winst vanaf het begin van het huidig boekjaar, door inbreng van een bedrag van twaalfduizend euro (� 12.000,00), volledig volgestort.

3) De heer Frank Elewaut, die intekent op vierduizend honderd drie�nvijftig (4.153) aandelen categorie C op naam die zullen delen in de winst vanaf het begin van het huidig boekjaar, door inbreng van een bedrag van veertigduizend euro (� 40.000,00), volledig volgestort.

4) De heer Thierry Cattoir, die intekent op achthonderd dertig (830) aandelen categorie C op naam die zullen delen in de winst vanaf het begin van het huidig boekjaar, door inbreng van een bedrag van achtduizend euro (� 8.000,00), volledig volgestort.

De inschrijvers hebben verklaard dat zij perfect kennis hebben van de statuten en van de financi�le toestand van de vennootschap.

De voorzitter van de vergadering heeft bevestigd en de notaris heeft bevestigd dat het totale volstorte bedrag van twee�nzeventigduizend euro (� 72.000,00) werd gedeponeerd bij ING Bank, op een speciale rekening nummer 363-1156291-91 op naam van de vennootschap, en de voorzitter van de vergadering overhandigt aan de instrumenterende notaris het bankattest, afgeleverd door gemelde bank op 5 februari 2013, waaruit die deponering blijkt,

Aile aandeelhouders, aanwezig of vertegenwoordigd ais gezegd, hebben verklaard ieder afzonderlijk en individueel de inschrijving op de kapitaalverhoging in geld door de voormelde personen en vennootschappen voor het voormelde bedrag van twee�nzeventigduizend euro (� 72.000,00) en tegen uitgifte van duizend tweehonderdvijfenveertig (1.245) aandelen categorie B en zesduizend tweehonderd achtentwintig (6.228) aandelen categorie C, goed te keuren.

* De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging door inbreng in geld verwezenlijkt is, volledig geplaatst is en volgestort ten belope van twee�nzeventigduizend euro (� 72.000,00).

* De vergadering heeft beslist de bestaande tekst van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Artikel 5.- Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt bedraagt honderd zevenenveertigduizend zeshonderd euro (� 147.600,00). Het wordt vertegenwoordigd door vierendertigduizend vierenveertig (34.044) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:

-18.228 aandelen categorie A;

- 9588 aandelen categorie B;

- 6228 aandelen categorie C"

* De vergadering heeft beslist om artikel 18, eerste paragraaf van de statuten te wijzigen als volgt:

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste acht (8) bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap waarvan drie (3) benoemd worden op voordracht van de aandeelhouders van categorie A (bestuurderscategorie A gencemd), drie (3) benoemd worden op voordracht van de aandeelhouders van categorie B (bestuurder categorie B genoemd), een (1) benoemd wordt op voordracht van de aandeelhouders van categorie C (bestuurder categorie C genoemd) en een (1) benoemd wordt op voordracht van alle aandeelhouders in onderling overleg."

* De vergadering heeft beslist om artikel 19 van de statuten te wijzigen als volgt:

"Uit ��n van de vier op voordracht van de aandeelhouders van categorie B of C benoemde bestuurders zal door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 23, laatste paragraaf een voorzitter worden aangeduid. Bij ontstentenis van een voorzitter of bij diens afwezigheid worden de vergaderingen van de raad voorgezeten dcor de oudste in jaren van de bestuurders."

4 ,Voorbehouden --aan h�t Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

e

* De vergadering heeft beslist om artikel 23, laatste paragraaf van de statuten te wijzigen als volgt

1.1.1 "Bijzondere meerderheid

Voor zover de raad van bestuur hiervoor bevoegd is, zullen alle hierna vermelde beslissingen en handelingen enkel goedgekeurd kunnen worden door de raad van bestuur van de Vennootschap bij gekwalificeerde meerderheid, zijnde een meerderheid inclusief minstens ��n bestuurder voorgedragen door de aandeelhouderscategorie B of C en minstens ��n bestuurder voorgedragen door aandeelhouders van aandelen categorie A:

- Elke wijziging in bevoegdheden of vergoedingen omtrent de personen belast met het dagelijks bestuur, of van ontslag van deze laatsten bij grove fout.

- Elk voorstel aan de algemene vergadering met betrekking tot de vergoedingen van bestuurders en elke beslissing inzake de verloning van kaderleden;

- Goedkeuring van elke fundamentele wijziging aan het strategisch plan;

- Het aangaan van financi�le schulden voor een bedrag hoger dan vijfentwintigduizend euro (�

25.000,00);

- Voorlegging ter goedkeuring van de jaarrekeningen aan de algemene vergadering;

- Elke verwerving of huur van een handelszaak, alsook elke overdracht van vaste activa, elke

waarborg (hypotheek, pand, enzovoort) op het actief, met een kost of een impact van minstens

tienduizend euro (� 10.000,00); inclusief de overdracht van knowhow en technologie, evenals de

ermee verbonden diensten, aan derden;

- Elke overdracht of concessie van intellectuele rechten (patenten, octrooien...);

- Vastleggen en wijzigen van de lijst van beslissingen die tot het dagelijks bestuur behoren.

- Het aanduiden van een gedelegeerd bestuurder en een voorzitter van de raad van bestuur;

- De goedkeuring van het investeringsbudget van de onderneming;

De goedkeuring van de begroting van de onderneming.

- elke overeenkomst met externe adviseurs voor een bedrag van tienduizend euro (� 10.000,00) - elke juridische dading voor een bedrag van meer dan tienduizend euro (� 10.000,00)

- aanwerving van sleutelpersoneel met een bruto maandwedde hoger dan vijfduizend euro (� 5.000,00)

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering bij ��nparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal,

Wanneer de Vennootschap tenminste 50% van het kapitaal of van de stemrechten in een of meerdere andere ondernemingen bezit, of de meerderheid in de raad van bestuur heeft of de mogelijkheid om de meerderheid van de raad van bestuur te benoemen, moeten de beslissingen betreffende de gecontroleerde filialen, alsook de benoeming en vergoeding van de bestuurders van die filialen, voorafgaandelijk goedgekeurd worden door de raad van bestuur van de Vennootschap bij dezelfde gekwalificeerde meerderheid.

De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders."

* De vergadering heeft beslist om artikel 26, laatste paragraaf van de statuten te wijzigen als volgt:

"De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door een bestuurder categorie A en een bestuurder categorie B of C samen optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder aangewezen door de raad van bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur."

* De vergadering heeft beslist om artikel 8, paragraaf betreffende het "VOORKOOPRECHT". van

de statuten te wijzigen als volgt:

"VOORKOOPRECHT

In alle andere gevallen is de overdracht van aandelen onderworpen aan een voorkooprecht ten

voordele van de aandeelhouders.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

;Voor-

behouden

hbt

Belgisch Staatsblad

mod 11.1

w tVoor-behouden >'aan hbt Belgisch Staatsblad Dit voorkooprecht wordt uitgeoefend als volgt:

De aandeelhouder die het geheel of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen dient de raad van bestuur hiervan op de hoogte te stellen. De aandeelhouder dient de raad van bestuur het aantal en de nummers van de over te dragen aandelen mee te delen alsook de geboden prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer, evenals alle overige voorwaarden van de overdracht.

Binnen de vijftien dagen, dient de raad van bestuur dit bod mee te delen aan de overige aandeelhouders door hen op de hoogte te stellen van hun recht van voorkoop.

Binnen de drie maanden na deze mededeling door de raad van bestuur, dienen de overige aandeelhouders de raad van bestuur op de hoogte te stellen of zij wensen een beroep te doen op hun recht van voorkoop met vermelding van het aantal aandelen dat zij wensen te kopen.

Indien, eens deze periode verstreken het recht van voorkoop is uitgeoefend voor een hoger aantal aandelen dan het aantal aangeboden aandelen wordt het voorkooprecht uitgeoefend naar evenredigheid van het aantal aandelen waarover de titularissen van het voorkooprecht beschikken.

Indien, eens deze periode verstreken, niet aile aandelen het voorwerp hebben uitgemaakt van recht van voorkoop en aldus niet alle aandelen verworven zijn door de overige aandeelhouders, kan de overdrager zijn aandelen verkopen aan de overnemer voorgesteld aan de raad van bestuur.

De aandelen worden verworven aan de prijs geboden door de derde, kandidaat overnemer.

Bij uitoefening van het voorkooprecht en bij gebreke van akkoord, zal de prijs deze zijn die werd bepaald door een deskundige aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel zetelend zoals in kort geding, op verzoek van de meest gerede partij."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

uit de minuut waarin geen bepalingen of voorbehoud strijdig met de inhoud van tegenwoordig uittreksel voorkomen.

Geassocieerd notaris Ilse De Brauwere

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 05/02/2013;

2, Co�rdinatie van de statuten van 1110212013,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

07/01/2013

��

-t

hi(

Voor-behoude aan hel Belgisc Staatsbit

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~uR ~

Vj~t;

r; 5 "" -1~I~r" 4 " ~F

~ /~

~ t3

t,�%. 2 4 UtC. 2012

~~ s~

Ondernemrngsnr : 0824.865.135

Benaming

i~oin t, : 415

Rechtsvorm . Naamloze Vennootschap

Zetel Wetenschapspark 1, 8400 Oostende

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke zetel

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur, gehouden op 30 november 2012: Na overleg worden volgende beslissingen getroffen:

De zetel van de vennootschap wordt vanaf heden verplaatst naar volgend adres: Rijnkaai 37, 2000 Antwerpen.

De heer Luc Lebon

Gedelegeerd Bestuurder

1111111

*13003817*

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naara en hoedanigheid vnl. n' r,',ir� trc*nierende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoai van derden le vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

05/09/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 01.06.2012, NGL 23.08.2012 12468-0498-015
02/02/2011

��mod2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1

Voor-behoudeg aan het Belgisch Staatsblai

GRJFFfE RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

21 01. 2011

DEN " r TONDE

111111p1IV ~IIItl111IIW1111

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge Ondememingsnr : 0824.865.135

Benaming : Enovates

(voluit)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Zandstraat(HSD) 1 /AOQE}

9120 Beveren

Onderwerp akte :BVBA: KAPITAALVERHOGING _- WIJZIGING NAAM - OMZETTING IN EEN NAAMLOZE VENNOOTSCHAP --WIJZIGING DER STATUTEN

Er blijkt uit een proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "eNovates", met zetel te 9120 Beveren (Haasdonk), Zandstraat 1 bus A, (opgericht blijkens akte verleden voor notaris Patrice BOHYN te Haasdonk (Beveren) op 9 april 2010), welk proces-verbaal werd opgemaakt door meester Jan Bael, geassocieerd notaris, met zetel van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Notariskantoor Bael - De Brauwere" te Gent op 17 januari 2011, hetgeen volgt:

- De vergadering heeft beslist om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met

:; zevenenvijftigduizend euro (� 57.000,00) om het van achttienduizend zeshonderd euro (�

18.600,00) op vijfenzeventigduizend zeshonderd euro (� 75.600,00) te brengen door middel

van een inbreng in geld door de uitgifte van zevenduizendnegenhonderd ��nenzeventig i: (7.971,00) aandelen op naam.

- De vennoten de heer Jean Philippe Faniel, de heer Peter Buyckx, de heer Luc Lebon en de i= heer Bart Vereecke allen voornoemd, hebben verklaard ieder afzonderlijk en individueel te verzaken aan het voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van kapitaalverhoging door leen inbreng in geld evenals het recht om dan als vennoot deel te nemen aan de nieuwe uitgifte van aandelen.

Er werd ingeschreven op de kapitaalverhoging in geld en ze werd afbetaald als volgt: - door mevrouw Sabine Antonia Alo�s Dewitte die heeft ingetekend op vijfduizend driehonderdveertien (5.314,00) aandelen op naam die zullen delen in de winst vanaf het begin van het huidig boekjaar, door inbreng van achtendertigduizend euro (� 38.000,00) volledig volgestort; zij heeft verklaard dat de ingebrachte gelden behoren tot haar eigen vermogen zodat de aandelen haar toegekend tot haar eigen vermogen zullen behoren (hetgeen erkend wordt door de heer Carl Calmeyn hiernagenoemd, die alhier tussenkomt) ii - door de BVBA "Delagaye Piet" voornoemd, vertegenwoordigd als gezegd, die heeft � ingetekend op duizend zevenhonderd ��nenzeventig (1.771,00) aandelen op naam die zullen delen in de winst van het begin van het huidig boekjaar, door inbreng van twaalfduizend zeshonderdzevenenzestig euro (� 12.667,00) volledig volgestort;

;1- door de heer Johan Baptist Magdalena Beirnaert die heeft ingetekend op achthonderdzesentachtig (886,00) aandelen op naam die zullen delen in de winst vanaf het i` begin van het huidig boekjaar, door inbreng van zesduizend driehonderddrie�ndertig euro (� i ii_6331,001Yolledig Agor r_

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

De comparanten hebben uitdrukkelijk bevestigd naar behoren te zijn ingelicht over de uitgifteprijs en de financi�le gevolgen die de verrichting voor hen heeft.

Voor zoveel nodig hebben de comparanten verzaakt aan schriftelijke informatie over de gevolgen van de kapitaalverhoging, over de uitgifteprijs van de aandelen en over de financi�le en boekhoudkundige gegevens van de vennootschap.

De inschrijvers hebben verklaard dat zij perfect kennis hebben van de statuten en van de financi�le toestand van de vennootschap.

De voorzitter van de vergadering en de notaris hebben bevestigd dat het totale bedrag van zevenenvijftigduizend euro (� 57.000,00) werd gedeponeerd bij ING, op een speciale rekening met nummer 363-0822106-711 op naam van de vennootschap, en hij overhandigt aan de instrumenterende notaris het bankattest, afgeleverd door gemelde bank op zeventien januari 2011, waaruit die deponering blijkt.

- Alle vennoten hebben ieder afzonderlijk en individueel verklaard de inschrijving op de kapitaalverhoging in geld door de voormelde personen voor de voormelde bedragen, hetzij voor een totaal bedrag van zevenenvijftigduizend euro (� 57.000,00), en tegen uitgifte van zevenduizend negenhonderd ��nenzeventig (7.971) aandelen op naam, goed te keuren. - De vergadering heeft vastgesteld dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is, volledig geplaatst en volledig volgestort.

De som van zevenenvijftigduizend euro (� 57.000,00), bedrag van de inbreng in geld, vertegenwoordigt geheel het bedrag van de kapitaalverhogingen, waarop aldus volledig werd ingeschreven. De vergadering heeft beslist dat de uitgiftepremie eveneens bestemd wordt voor het kapitaal.

- De vergadering heeft beslist dat artikel 5 van de statuten voortaan als volgt luiden: "Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfenzeventigduizend zeshonderd euro (EUR 75.600, 00). Het wordt vertegenwoordigd door zesentwintigduizend vijfhonderd ��nenzeventig (26.571) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."

- De vergadering heeft beslist om de naam van de vennootschap te wijzigen in "4IS". - De vergadering heeft beslist om de bestaande tekst van artikel 1 van de statuten te vervangen door volgende tekst:

"De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid. Zij draagt de naam "4IS"."

- De vergadering heeft het verslag van de zaakvoerder besproken welke het voornemen tot omvorming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap toelicht, en de staat van activa en passiva van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid afgesloten op 30 november 2010.

- De vergadering heeft het verslag van de bedrijfsrevisor de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Walter Hosten Bedrijfsrevisor" met zetel te 8400 Oostende, Ed. Decuyperstraat 14, hiertoe aangesteld door de zaakvoerders, teneinde overeenkomstig artikel 777 van het wetboek van vennootschappen verslag uit te brengen in het vooruitzicht van de omvorming in een naamloze vennootschap.

De besluiten van dit verslag luiden als volgt:

"In overeenstemming met de bepalingen van artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, hebben wij de Staat van Activa en Passiva, afgesloten per 30 november 2010, van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ENOVATES", met zetel van de vennootschap te 9120 Beveren, Zandstraat 1, aan een beperkt nazicht onderworpen, en dit met het oog op de omzetting in een naamloze vennootschap. Onze werkzaamheden zijn er in het bijzonder op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het nettoactief, zoals blijkt uit de Staat van Activa en Passiva per 30 november 2010 die de zaakvoerders van de vennootschap hebben opgesteld, heeft plaatsgehad

Uit onze werkzaamheden is er geen overwaardering gebleken van het nettoactief, zoals blijkt

-uiL de_ Staat van_Activa_en_Passivaper.30 november_201.0._11�t. ttoactief_na_v_er_werking

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vpor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

Vopr-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

van het voorlopig resultaat bedraagt 4.637, 00 euro, en is 13.963 � lager dan het geplaatst kapitaal. Vooraleer tot omzetting over te gaan zijn de vennoten voornemens om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met 57.000 � door inbreng in speci�n, om het te brengen van 18.600, 00 � naar 75.600, 00 � . Hierdoor wordt het nettoactief van de vennootschap gebracht op 61.637, 00 � , hetgeen hoger is dan het minimumkapitaal voor een naamloze vennootschap.

Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de vennoten of derden onontbeerlijk acht."

- De vergadering heeft beslist de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid om te vormen in een naamloze vennootschap met dien verstande dat de naamloze vennootschap ontstaan uit de omvorming geen nieuwe vennootschap is, doch wel de loutere voortzetting onder een andere vorm van de tot op heden bestaande besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Alle verrichtingen die v��r heden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid werden gedaan worden aanzien als zijnde verricht voor rekening van de naamloze vennootschap.

De naamloze vennootschap zet de geschriften en de boekhouding voort zoals gehouden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

De zesentwintigduizend vijfhonderd ��nenzeventig (26.571) aandelen die het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen worden verdeeld onder de aandeelhouders van de naamloze vennootschap overeenkomstig hun aandeel in het kapitaal.

- Dientengevolge zijn de statutaire zaakvoerders de heer Faniel en de heer Buyckx voornoemd, ontslagnemend en de vergadering verleent met ��nparigheid en algemeenheid van alle stemmen aan de zaakvoerders ontslag en d�charge.

- De vergadering heeft beslist tot vaststelling van nieuwe statuten ingevolge de omvorming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid in een naamloze vennootschap. Met ��nparigheid en algemeenheid van alle stemmen stelt de vergadering de statuten van de naamloze vennootschap vast als volgt:

STATUTEN

De comparanten verklaren dat de statuten van de vennootschap luiden als volgt:

A. Naam - Duur - Zetel - Doel

Artikel 1.- Aard - Rechtsvorm - Naam

De vennootschap is een naamloze vennootschap en heeft als naam "4TS".

Deze naam moet voorkomen in alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, orders, websites en andere stukken, al dan niet in elektronische vorm, uitgaande van de vennootschap, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of door de afkorting "NV", met de nauwkeurige aanduiding van de zetel van de vennootschap, het ondernemingsnummer, en het woord "rechtspersonenregister" of de afkorting "RPR", gevolgd door de vermelding van de zetel van de rechtbank van koophandel in welk rechtsgebied de vennootschap haar zetel heeft.

Artikel 2.- Duur

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Artikel 3.- Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 8400 Oostende, Wetenschapspark 1.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in Belgi� binnen het Nederlandse taalgebied en het tweetalige Brussels Hoofdstedelijk Gewest bij besluit van de raad van bestuur.

De vennootschap mag, bij beslissing van de raad van bestuur, exploitatiezetels, administratieve zetels, filialen, agentschappen en depots in Belgi� of in het buitenland oprichten.

Artikel 4.- Doel

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

De vennootschap heeft tot doel: Zowel in Belgi� als in het buitenland, voor eigen rekening, voor rekening van derden of in deelneming met derden, als vertegenwoordiger, commissionair of tussen persoon, hetzij middels inschakeling vanonderaannemers:

fabrikant en verdeler van laadinfrastructuur voor elektrische voertuigen;

- het geven van adviezen aan bedrijven en particulieren en overheden met betrekking tot

groene energie en mobiliteit;

het aankopen, verkopen, installeren, uitbaten en het onderhouden van elektriciteitsproductiemiddelen ten behoeve van de productie van alternatieve, duurzame en hernieuwbare energie;

Het ontwikkelen, aankopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, knowhow en aanverwante immateri�le duurzame activa;

- Het stellen van allerhande verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het verwerven, vervreemden, ruilen, huren verhuren, bouwen, verbouwen, verkavelen, beheren en valoriseren van allerhande onroerende goederen;

- Het nemen of toestaan van optierechten tot koop of verkoop van vastgoed;

- Het verstrekken van leningen, al dan niet met hypotheek gewaarborgd; het financieren van vastgoedprojecten; het verstrekken van middelen en diensten aan ondernemingen en vennootschappen;

Het ontwikkelen, stimuleren en financieren van bouwprojecten in directe en indirecte zin; De studie, het ontwerpen, ontwikkelen, promoten en begeleiden van vastgoedprojecten allerhande;

- Het uitbaten van een algemene bouwonderneming beperkt tot de co�rdinatie van voormelde projecten;

- Het leiding geven en adviseren van andere ondernemingen, ongeacht doel of rechtsvorm; - Het deelnemen in de oprichting, de ontwikkeling, de omvorming en de controle van alle ondernemingen en organisaties, zowel in Belgi� als in het buitenland, de verwerving van effecten en rechten door middel van participatie, inbreng, inschrijving, koop, verhandeling, of op elke andere wijze;

- Onderneming in geldbeleggingen, de verwerving, de vervreemding, de ruiling, het beheer, de valorisatie, en het makelen in aandelen, obligaties, fondsen er. kasbons en alle andere financi�le instrumenten, evenals alle andere vormen van belegging van vermogens, met uitsluiting van de activiteiten die aan een bijzondere regeling zijn onderworpen;

Alle mogelijke operaties van onroerende aard, met inbegrip van huur, leasing, erfpacht, opstal, verkoop, inbreng, projectontwikkeling, mijnbouw, bosbouwverrichtingen, grote infrastructuurwerken, olie en natuurlijke rijkdommen, schepen, enzovoort, dit alles zowel in Belgi� als in het buitenland alsmede alle handel in verband met deze activiteiten.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in op gelijk welke wijze, rechtstreeks of zijdelings, belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard, alle verbintenissen aangaan, kredieten en leningen toestaan, zich voor derden borg stellen door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen.

Kortom zij mag alles doen, zowel van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende als van financi�le aard, wat verband houdt met bovengenoemd doel of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Deze opsomming is niet beperkend.

B. Kapitaal en aandelen .

Artikel 5.- Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt bedraagt vijfenzeventigduizend zeshonderd euro

(EUR 75.600,00). Het wordt vertegenwoordigd door zesentwintigduizend vijfhonderd

��nenzeventig (26.571) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Artikel 6.- Vorm van de aandelen

De _aandelen_zijn_en_bliivenopnaam.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 2.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van die inschrijving worden certificaten afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de verklaring van de overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Ten opzichte van de vennootschap zijn de aandelen ondeelbaar. De onverdeelde eigenaars moeten zich ten opzichte van de vennootschap door ��n enkel persoon laten vertegenwoordigen; zolang dit niet gebeurd is, worden de rechten die aan deze aandelen verbonden zijn, opgeschort.

Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de bevoegde rechter op verzoek van de meest gerede partij een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden. Wanneer het aandeel toebehoort aan bloot eigenaars en vruchtgebruikers worden alle rechten, inbegrepen het stemrecht, uitgeoefend door de vruchtgebruikers.

Artikel 7.- Oproeping tot volstorting

De stortingen op de niet volledig volgestorte aandelen moeten gebeuren op plaats en datum bepaald door de raad van bestuur, die hierover alleen mag beslissen; de uitoefening van de lidmaatschapsrechten toekomende aan deze aandelen wordt geschorst zolang de stortingen, behoorlijk opgevraagd en invorderbaar, niet zijn gedaan.

De raad van bestuur kan, na een ingebrekestelling bij aangetekend schrijven dat gedurende een maand zonder gevolg is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en de aandelen waarop de stortingen niet zijn gebeurd verkopen, hetzij rechtstreeks aan de andere aandeelhouders, hetzij door tussenkomst van een beursvennootschap. In dit geval wordt de prijs van de overdracht vastgesteld op basis van het netto-actief van de vennootschap zoals dit blijkt uit de laatste balans door de aandeelhouders goedgekeurd. De betaling moet geschieden volgens de voorwaarden door de raad van bestuur vastgesteld.

Artikel 8.- Overdracht van aandelen en winstbewij zen

Op de overdrachten en overgangen van aandelen en winstbewijzen, zowel onder de levenden als wegens overlijden, zowel ten bezwarende titel als ten kosteloze titel, is geen enkele beperking van toepassing indien zij plaatsvindt ten voordele van ��n of meer aandeelhouders of houders van winstbewijzen.

Elke aandeelhouder of houder van winstbewijzen heeft bovendien het recht om zijn aandelen en/of winstbewijzen, over te dragen aan zijn kinderen enlof echtgenoot of echtgenote of in te brengen in een vennootschap of maatschap zonder goedkeuring van de andere aandeelhouders of houders van winstbewijzen partijen op voorwaarde dat de aandeelhouder natuurlijke persoon of de houder van winstbewijzen natuurlijke persoon de controle heeft over die vennootschap of maatschap.

VOORKOOPRECHT

In alle andere gevallen is de overdracht van aandelen, en/of winstbewijzen, onderworpen aan een voorkooprecht ten voordele van de aandeelhouders of houders van winstbewijzen. Het voorkooprecht betreffende de aandelen geldt eerst ten voordele van de aandeelhouders van dezelfde aandelencategorie en enkel indien en in de mate dat het daar niet uitgeoefend wordt ten voordele van de aandeelhouders van een andere aandelencategorie.

Het voorkooprecht betreffende de winstbewijzen geldt eerst ten voordele van de houders van winstbewijzen, indien en in de mate dat het daar niet uitgeoefend wordt ten voordele van de - aandeelhouders van aandelen categorie A en enkel indien en in de mate dat het daar niet uitgeoefend wordt ten voordele van de aandeelhouders van aandelen categorie B. De

houders van winstbewijzen hebben dus enkel een voorkooprecht wat de winstbewijzen

betreft.

Dit voorkooprecht wordt uitgeoefend als volgt:

De aandeelhouder of houder van winstbewijzen die het geheel of een gedeelte van zijn

.aandelen-ofwinstbewijzen wenst over_ te.dragen _di ent .de ra anhestuurhiervan.. op. de.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

' mal 2.1

hoogte te stellen. De aandeelhouder of houder van winstbewij zen dient de raad van bestuur het aantal en de nummers van de over te dragen aandelen of winstbewijzen mee te delen alsook de geboden prijs, de identiteit van de kandidaat-overnemer, evenals alle overige voorwaarden van de overdracht.

Binnen de vijftien dagen, dient de raad van bestuur dit bod mee te delen aan de overige aandeelhouders en desgevallend de houders van winstbewijzen door hen op de hoogte te stellen van hun recht van voorkoop.

Binnen de drie maanden na deze mededeling door de raad van bestuur, dienen de overige aandeelhouders en desgevallend houders van winstbewijzen de raad van bestuur op de hoogte te stellen of zij wensen een beroep te doen op hun recht van voorkoop met vermelding van het aantal aandelen of winstbewijzen dat zij wensen te kopen.

Indien, eens deze periode verstreken het recht van voorkoop is uitgeoefend voor een hoger aantal aandelen of winstbewijzen dan het aantal aangeboden aandelen of winstbewijzen wordt het voorkooprecht uitgeoefend naar evenredigheid van het aantal aandelen of winstbewijzen waarover de titularissen van het voorkooprecht beschikken.

Indien, eens deze periode verstreken, niet alle aandelen of winstbewijzen het voorwerp hebben uitgemaakt van recht van voorkoop en aldus niet alle aandelen of winstbewijzen verworven zijn door de overige aandeelhouders en desgevallend houders van winstbewijzen, kan de overdrager zijn aandelen verkopen aan de overnemer voorgesteld aan de raad van bestuur.

De aandelen worden verworven aan de prijs geboden door de derde, kandidaat overnemer. Bij uitoefening van het voorkooprecht en bij gebreke van akkoord, zal de prijs deze zijn die werd bepaald door een deskundige aangesteld door de voorzitter van de rechtbank van koophandel zetelend zoals in kort geding, op verzoek van de meest gerede partij.

Standstill

De standstill verplichting voor de houders van de aandelen categorie A en voor de houders van winstbewijzen houdt in om gedurende de eerste drie jaren volgend op de ondertekening van de oprichtingsakte hun aandelen en winstbewijzen, niet over te dragen, in pand te geven of op welkdanige wijze ter beschikking te stellen zodat dit - zelfs onrechtstreeks - de onbeschikbaarheid van hun aandelen of winstbewijzen tot gevolg zou hebben. Deze bepaling belet evenwel niet de toepassing van artikel 8 eerste en tweede lid van de statuten. De standstillclausule is niet van toepassing voor houders van aandelen of winstbewij zen die het bedrijf verlaten met het akkoord van de Raad van Bestuur (bijvoorbeeld omwille van ziekte) of bij een door alle aandeelhouders en houders van winstbewijzen aanvaard overnamebod op 100% van de aandelen en winstbewijzen.

Volgrecht

Indien ��n van de houders van de aandelen categorie A en van de houders van winstbewijzen al zijn aandelen en winstbewij zen aan een derde partij overdraagt, kunnen de andere aandeelhouders en houders van winstbewijzen, indien zij geen gebruik maken van hun voorkooprecht, van deze houder van de aandelen categorie A en van de houder van winstbewijzen eisen dat hij deze derde partij de aandelen en winstbewijzen van de andere aandeelhouders en houders van winstbewijzen laat overnemen aan dezelfde voorwaarden. Indien 50% van de aandeelhouders van aandelen categorie B hun aandelen aan een derde partij wensen over te dragen zullen de andere aandeelhouders en houders van winstbewijzen, indien zij hun voorkooprecht niet wensen uit te oefenen, kunnen eisen dat deze derde partij hun aandelen en winstbewijzen aan dezelfde voorwaarden overneemt.

Volgplicht

Indien meer dan 75% van alle aandeelhouders en houders van winstbewijzen hun aandelen en winstbewijzen aan een derde partij wensen over te dragen, kunnen zij de aandeelhouders en houders van winstbewijzen verplichten om hun aandelen en winstbewij zen over te dragen aan deze derde partij aan dezelfde voorwaarden, indien zij geen gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Vpor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

rRod 2.1

Deze volgplicht is van toepassing pas na drie jaar na de ondertekening van de oprichtingsakte.

Bezwaren van aandelen

Elke partij verbindt zich ertoe om haar aandelen, winstbewijzen, obligaties en warrants van de Vennootschap met geen enkel recht te bezwaren, tenzij mits unanieme goedkeuring van alle aandeelhouders en houders van winstbewij zen.

Artikel 9.- Verkrijging van eigen effecten

Voor de verkrijging door de vennootschap van haar eigen aandelen of eventuele winstbewijzen door aankoop of ruil, is geen beslissing van de algemene vergadering vereist, wanneer deze verkrijging noodzakelijk is ter vermijding van dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Artikel 10.- Aandelen zonder stemrecht

Conform de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de vennootschap, mits naleving van de voorwaarden gesteld voor statutenwijziging, overgaan tot de creatie van aandelen zonder stemrecht.

Artikel 11.- Zegellegging.

De erfgenamen, schuldeisers of andere rechthebbenden van een aandeelhouder kunnen onder geen beding tussenkomen in het bestuur van de vennootschap, noch het leggen van zegels op de goederen en waarden van de vennootschap uitlokken, noch de invereffeningstelling van de vennootschap en de verdeling van haar vermogen vorderen. Zij moeten zich voor de uitoefening van hun rechten houden aan de balansen en inventarissen van de vennootschap en zich schikken naar de besluiten van de Algemene Vergadering.

C. Verhoging, vermindering en aflossing van het kapitaal

Artikel 12.- Verhoging van het kapitaal

Behoudens de mogelijkheid van een toegestaan kapitaal volgens de artikelen 603 en volgende van het wetboek van vennootschappen, kan tot verhoging van het kapitaal met nieuwe inbrengen of door omzetting van reserves alleen worden besloten door de buitengewone algemene vergadering ten overstaan van een notaris, volgens de regels gesteld voor de wijziging van de statuten.

Artikel 13.- Voorkeurrecht bij kapitaalverhoging door inbreng in speci�n

Bij elke kapitaalverhoging moeten de nieuwe aandelen waarop in geld wordt ingeschreven, eerst aangeboden worden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het deel van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd.

Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste dertig dagen te rekenen van de dag van de openstelling van de inschrijving. Deze termijn wordt bepaald door de algemene vergadering.

De uitgifte met voorkeurrecht en het tijdvak waarin dat kan worden uitgeoefend, worden aangekondigd overeenkomstig artikel 593 het wetboek van vennootschappen

Het voorkeurrecht is verhandelbaar gedurende de gehele inschrijvingstijd.

Na het verstrijken van deze termijn, indien er geen publiek beroep op beleggers werd gedaan, zal de raad van bestuur het recht hebben om te beslissen dat derden al dan niet aan de verhoging van het kapitaal kunnen deelnemen of dat het geheel of gedeeltelijk niet gebruiken door de aandeelhouders van hun voorkeurrecht tot gevolg heeft dat het evenredig aandeel van de aandeelhouders die reeds van hun inschrijvingsrecht gebruik hebben gemaakt aangroeit. De raad van bestuur bepaalt eveneens de modaliteiten van deze volgende inschrijving.

De algemene vergadering kan het voorkeurrecht beperken of opheffen in het belang van de vennootschap en met inachtname van de voorschriften inzake quorum en meerderheid vereist voor een statutenwijziging. Het voorstel daartoe moet speciaal in de oproepingen worden vermeld.

In dat geval, moet het voorstel daartoe speciaal in de oproepingen worden vermeld en de

_raad v..annbestuuzen .de _commissaris _of bij_diens_ontstentenis,_een bedrijfsrevisoz,ofeen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

mod 2.1

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

accountant ingeschreven op het tableau van de externe accountants van het Instituut der Accountants aangewezen door de raad van bestuur, moeten de verslagen opmaken die voorzien zijn in artikel 596 van het wetboek van vennootschappen Deze verslagen worden in de agenda vermeld en aan de aandeelhouders medegedeeld.

Bij beperking of opheffing van het voorkeurrecht kan de algemene vergadering bepalen dat bij de toekenning van nieuwe aandelen voorrang wordt gegeven aan de vroegere aandeelhouders in welk geval de inschrijvingstermijn tien dagen moet bedragen.

Wanneer het voorkeurrecht wordt beperkt of opgeheven ten gunste van ��n of meer

bepaalde personen die geen personeelsleden zijn van de vennootschap of van een van haar dochtervennootschappen dienen de voorwaarden nageleefd te worden zoals bepaald door artikel 598 van het wetboek van vennootschappen.

Artikel 14.- Kapitaalverhoging door inbreng in natura

Wanneer een kapitaalverhoging een inbreng in natura omvat, maakt de commissaris of, wanneer die er niet is, een door de raad van bestuur aan te wijzen bedrijfsrevisor, vooraf een verslag op. In een bijzonder verslag, waarbij het verslag van de commissaris of bedrijfsrevisor wordt gevoegd, zet de raad van bestuur uiteen waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de vennootschap en eventueel waarom afgeweken wordt van de conclusies van het bijgevoegde verslag.

Bij afwijking van artikel 448, tweede lid, 2� van het wetboek van vennootschappen moeten de aandelen die geheel of ten dele overeenstemmen met een inbreng in natura, dadelijk worden volgestort.

Artikel 15.- Vermindering van het kapitaal

De buitengewone algemene vergadering kan ten overstaan van een notaris besluiten tot een re�le of formele vermindering van het kapitaal volgens de voorschriften van de artikelen 612, 613 en 614 van het wetboek van vennootschappen.

D. Obligaties

Artikel 16.- Uitgifte van gewone obligaties

De raad van bestuur kan volgens de bepalingen van het wetboek van vennootschappen gewone obligaties uitgeven, al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden, en bepaalt daarvan de bijzonderheden en modaliteiten. Hij beslist of de obligaties aan toonder dan wel op naam zijn.

Artikel 17.- Uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties en/of warrants

De buitengewone algemene vergadering kan besluiten tot uitgifte van in aandelen converteerbare obligaties en/of warrants volgens de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.

E. Bestuur en vertegenwoordiging

Artikel 18.- Benoeming en ontslag van bestuurders

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit tenminste drie bestuurders, al dan niet aandeelhouder van de vennootschap.

Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders van de vennootschap is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling door alle middelen dat er meer dan twee aandeelhouders zijn. Zolang de raad van bestuur slechts twee leden telt, houdt de clausule -vermeld onder artikel 23 van deze statuten- krachtens dewelke aan de voorzitter van de raad van bestuur een beslissende stem toekomt, op gevolg te hebben.

Zij worden benoemd door de algemene vergadering. De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan en zij kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

Een bestuurder wordt verkozen bij gewone meerderheid.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, am welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

Artikel 19.- Voorzitter

De raad van bestuur benoemt bij gewone meerderheid van stemmen een van zijn leden tot voorzitter.

Bij ontstentenis van een voorzitter of bij diens afwezigheid warden de vergaderingen van de raad voorgezeten door de oudste in jaren van de bestuurders.

Artikel 24.- Collegiale besluitvorming

De bestuurders vormen een college dat beraadslaagt en besluit volgens de bepalingen van deze statuten en, bij ontstentenis van zodanige bepalingen, volgens de gewone regels van de beraadslagende vergaderingen.

Artikel 21.- Vergadering van de raad van bestuur

De raad van bestuur wordt bijeengeroepen door de voorzitter, een gedelegeerd bestuurder of twee bestuurders, zo dikwijls als het belang van de vennootschap het vereist.

Indien de raad van bestuur slechts twee leden telt, heeft iedere bestuurder het initiatiefrecht tot bijeenroeping.

De vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of in enige andere plaats, aangewezen in de oproepingsbrief.

Artikel 22.- Oproeping en agenda

De oproepingsbrief tot een vergadering van de raad van bestuur wordt, behoudens in geval van dringende noodzakelijkheid, tenminste vijf volle dagen voor de vergadering verzonden. De oproepingsbrief bevat de agenda.

De oproeping geschiedt geldig per brief, telegram, telex, telefax of e-mail.

Elke bestuurder die een vergadering van de raad bijwoont of zich erop laat vertegenwoordigen wordt als regelmatig opgeroepen beschouwd. Een bestuurder kan er eveneens aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproeping en dit voor of na de vergadering waarop hij niet aanwezig is.

Artikel 23.- Besluitvorming - Vertegenwoordiging van afwezige leden

Behalve in geval van overmacht, kan de raad van bestuur slechts beraadslagen en besluiten, wanneer tenminste de meerderheid van zijn leden aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering.

De raad van bestuur kan in ieder geval slechts beraadslagen indien minstens twee leden persoonlijk aanwezig zijn.

De bestuurder die belet is, kan bij eenvoudige brief, telegram, telex, telefax of e-mail volmacht geven aan ��n van zijn collega's van de raad, maar slechts voor ��n vergadering. Nochtans kan een bestuurder slechts ��n medelid van de raad vertegenwoordigen.

De besluiten van de raad van bestuur warden genomen bij gewone meerderheid van stemmen. Blanco stemmen en onthoudingen warden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de meerderheid. Bij staking van stemmen heeft de bestuurder die de vergadering voorzit, beslissende stem.

Met een besluit van de raad van bestuur staat gelijk een gedagtekend stuk dat door alle bestuurders is ondertekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mad 2.1

In uitzonderlijke gevallen wanneer de dringende noodzakelijkheid en het belang van de vennootschap zulks vereisen, kunnen de besluiten van de raad van bestuur worden genomen zonder daadwerkelijke vergadering bij ��nparig schriftelijk akkoord van de bestuurders. Deze procedure kan echter niet worden gevolgd voor de vaststelling van de jaarrekening of de aanwending van het toegestaan kapitaal.

Wanneer de Vennootschap tenminste 50% van het kapitaal of van de stemrechten in een of meerdere andere ondernemingen bezit, of de meerderheid in de raad van bestuur heeft of de mogelijkheid om de meerderheid van de raad van bestuur te benoemen, moeten de beslissingen van artikel 3.4.2 betreffende de gecontroleerde filialen, alsook de benoeming en vergoeding van de bestuurders van die filialen, voorafgaandelijk goedgekeurd worden door de raad van bestuur van de Vennootschap bij dezelfde gekwalificeerde meerderheid. De besluiten van de raad van bestuur worden vastgelegd in notulen die ondertekend worden door de voorzitter van de vergadering, de secretaris en de leden die zulks verlangen. Deze notulen worden ingelast in een speciaal register. De volmachten worden gehecht aan de notulen van de vergadering voor dewelke ze zijn gegeven.

De afschriften of uittreksels die bij een rechtspleging of elders moeten worden voorgelegd, worden geldig ondertekend door de voorzitter, de gedelegeerd bestuurder of door twee bestuurders.

Artikel 24.- Tegenstrijdig belang

a) Indien een bestuurder, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid behoort van de raad van bestuur, moet hij dit mededelen aan de andere bestuurders voor de raad van bestuur een besluit neemt. De betrokken bestuurder moet de commissaris, indien er ��n is, tevens op de hoogte brengen.

b) Zijn verklaring en rechtvaardigingsgronden worden opgenomen in de notulen van de raad van bestuur. Deze omschrijft de aard van de beslissing of de verrichting, verantwoordt het genomen besluit en vermeldt de vermogensrechtelijke gevolgen ervan voor de vennootschap. Het gedeelte van de notulen dat betrekking heeft op het tegenstrijdig belang moet integraal worden opgenomen in het jaarverslag. Het jaarlijks verslag van de commissarissen moet een afzonderlijke omschrijving bevatten van de vermogensrechtelijke gevolgen voor de vennootschap van de besluiten waar een tegenstrijdigheid van belangen bestond.

Indien ingevolge een wijziging, het wetboek van vennootschappen een andere regeling zou opleggen inzake de tegenstrijdigheid van belangen, zullen de voorgaande bepalingen niet meer gelden, doch zullen enkel de bepalingen van het wetboek van vennootschappen gelden. Artikel 25.- Bestuursbevoegdheid - Taakverdeling binnen de raad van bestuur

�1. Algemeen

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de algemene vergadering voorbehouden door de wet of de statuten.

� 2. Adviserende comit�s

De raad van bestuur kan in zijn midden en onder zijn aansprakelijkheid een of meer adviserende comit�s oprichten. Hij omschrijft hun samenstelling en hun opdrachten. �3. Dagelijks bestuur

De raad mag het dagelijks bestuur van de vennootschap, het bestuur van een of meer sectoren van haar activiteiten of de uitvoering van de beslissingen van de raad delegeren aan hetzij ��n of meer bestuurders, directeurs of volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders. De raad, evenals de gevolmachtigden voor het dagelijks bestuur binnen het kader van dit bestuur, mogen eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer personen van hun keus toekennen.

$ 4. Directiecomit�

Op de laatste biz, van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

mod 2.1

Overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen kan de raad van bestuur zijn bestuursbevoegdheden overdragen aan een directiecomit�, zonder dat deze overdracht evenwel betrekking kan hebben op het algemeen beleid van de vennootschap of op alle handelingen die op grond van andere bepalingen van de wet aan de raad van bestuur zijn voorbehouden.

De voorwaarden voor de aanstelling van de leden van het directiecomit�, hun ontslag, hun bezoldiging, de duur van hun opdracht en de werkwijze van het directiecomit� worden bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur is belast met het toezicht op dat comit�.

Een lid van het directiecomit� dat, rechtstreeks of onrechtstreeks, een belang van vermogensrechtelijke aard heeft dat strijdig is met een beslissing of een verrichting die tot de bevoegdheid van het comit� behoort, stelt de andere leden hiervan in kennis voordat het comit� beraadslaagt. Voorts moeten de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen in acht worden genomen.

Artikel 26.- Vertegenwoordigingsbevoegdheid

De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze voor dewelke de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of een notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, hetzij door twee bestuurders samen optredend, hetzij door het afzonderlijk optreden van een gedelegeerd-bestuurder, aangewezen door de raad van bestuur.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur, is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door een gevolmachtigde tot dit bestuur.

Ze is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden.

Bovendien kan de vennootschap in het buitenland vertegenwoordigd worden door iedere persoon uitdrukkelijk daartoe aangesteld door de raad van bestuur.

F. Controle

Artikel 27.- Controle

Zolang de vennootschap niet verplicht is een commissaris te benoemen, heeft ieder

aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheid van een commissaris.

Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant.

G. Algemene vergadering

Artikel 28.- Gewoneebijzondere en buitengewone algemene vergadering

1. De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om tien uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden om achttien uur.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van deze statuten, dan dient de vennootschap het rondschrijven met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit, getekend en goedgekeurd door alle vennoten, ten laatste te ontvangen op de statutair bepaalde dag voor het houden van de jaarvergadering.

2. Te allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van de statuten inhoudt.

3. Te allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen ten overstaan van een notaris om over enige wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

Bovendien is elke algemene vergadering bevoegd om te beraadslagen en te besluiten in alle aangelegenheden die tot de bevoegdheid van de raad van bestuur behoren, op verzoek van dit orgaan, inzonderheid wanneer dit orgaan in de onmogelijkheid verkeert om tot een besluit te komen.

Artike129--plaatsvan vergadering

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 2.1

Iedere algemene vergadering wordt gehouden in de zetel van de vennootschap of op de plaats aangewezen in de oproeping.

Artikel 30.- Biieenroeping

De raad van bestuur en in voorkomend geval de commissaris zijn verplicht een bijzondere of een buitengewone algemene vergadering bijeen te roepen wanneer ��n of meer aandeelhouders die alleen of gezamenlijk ��n vijfde van het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigen, het vragen.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda.

Aan de houders van aandelen, obligaties of warrants op naam, aan de houders van certificaten op naam, die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, aan de bestuurders en aan de commissarissen worden de oproepingen vijftien dagen voor de vergadering meegedeeld; deze mededeling geschiedt door middel van een gewone brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen; van de vervulling van deze formaliteit behoeft geen bewijs te worden overgelegd.

Wanneer alle aandelen, obligaties, warrants of certificaten die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, op naam zijn, kan met mededeling van de oproepingen worden volstaan; dergelijke mededeling geschiedt door middel van een ter post aangetekende brief tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een andere communicatiemiddel te ontvangen. De houders van aandelen, van obligaties of van warrants op naam en de houders van certificaten op naam die met medewerking van de vennootschap werden uitgegeven, de bestuurders en de eventuele commissarissen die aan de vergadering deelnemen of er zich doen vertegenwoordigen, worden als regelmatig opgeroepen beschouwd.

De voormelde personen kunnen er tevens voor of na de bijeenkomst van de algemene vergadering welke zij niet bijwoonden aan verzaken zich te beroepen op het ontbreken of de onregelmatigheid van de oproepingsbrief.

Artikel 31.- Ter beschikking stellen van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de houders van aandelen op naam, aan de bestuurders en aan de eventuele commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens het wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld. Er wordt onverwijld een afschrift van deze stukken toegezonden aan degenen die uiterlijk zeven dagen voor de algemene vergadering, hebben voldaan aan de formaliteiten, door de statuten voorgeschreven om tot de vergadering te worden toegelaten. De personen die deze formaliteiten na dit tijdstip hebben vervuld, krijgen een afschrift van deze stukken op de algemene vergadering.

Iedere aandeelhouder, obligatiehouder, warranthouder of houder van een certificaat dat met medewerking van de vennootschap werd uitgegeven, kan, tegen overlegging van zijn effect, vanaf vijftien dagen voor de algemene vergadering ter zetel van de vennootschap kosteloos een afschrift van deze stukken verkrijgen.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 32 van deze statuten, dan zal de raad van bestuur, samen met haar rondschrijven waarvan sprake in voormeld artikel, aan de vennoten en aan de eventuele commissarissen, een afschrift toezenden van de stukken, die hen krachtens het wetboek van vennootschappen moeten ter beschikking worden gesteld.

Artikel 32.- Schriftelijke besluitvorming

Met uitzondering van:

- de beslissingen te nemen in kader van de toepassing van artikel 633 van het wetboek van

vennootschappen;

en

- de beslissingen welke bij authentieke akte moeten worden verleden,

kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van

de_algemene_vergadering.behoren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod s. i

Daartoe zal door de raad van bestuur een rondschrijven, hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle aandeelhouders en naar de eventuele commissarissen, met de vraag aan de aandeelhouders de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen de aangegeven termijn na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven vermeld.

Is binnen de in het rondschrijven aangegeven termijn de goedkeuring van alle vennoten zowel met betrekking tot het principe van de schriftelijke procedure zelf als met betrekking tot de agendapunten en de voorstellen van besluit niet ontvangen, dan worden al de voorgestelde beslissingen geacht niet genomen te zijn. Hetzelfde geldt indien blijkt dat, weliswaar binnen termijn, bepaalde voorstellen van besluit wel doch andere niet de eenparige goedkeuring hebben gekregen van de vennoten.

De houders van warrants, de houders van obligaties alsmede de houders van certificaten op naam die met de medewerking van de vennootschap zijn uitgegeven, hebben recht om op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de genomen beslissingen.

Artikel 33.- Vertegenwoordiging van aandeelhouders

Elke aandeelhouder kan op de vergadering vertegenwoordigd worden door een gevolmachtigde, al dan niet aandeelhouder.

De volmachten mogen schriftelijk of per telefax of e-mail gegeven worden en worden neergelegd op het bureau van de vergadering.

De raad van bestuur mag evenwel de tekst van de volmachten vaststellen en eisen dat deze tenminste vijf volle dagen voor de vergadering zullen neergelegd worden op de door de raad van bestuur aangeduide plaats.

Artikel 34.- Samenstelling van het bureau - notulen

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door zijn plaatsvervanger of door een lid van de vergadering door deze laatste aangeduid. Indien het aantal aanwezige personen het toelaat, duidt de voorzitter van de vergadering een secretaris aan, en duidt de vergadering twee stemopnemers aan op voorstel van de voorzitter. De notulen van de algemene vergaderingen worden ondertekend door de leden van het bureau en de aandeelhouders die erom verzoeken. Deze notulen worden in een speciaal register bijgehouden.

Artikel 35.- Antwoordplicht bestuurders/commissarissen

De bestuurders geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag of tot de agendapunten voor zover de mededeling van de gegevens of/feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de aandeelhouders of het personeel van de vennootschap. De commissarissen geven antwoord op de vragen die hen worden gesteld door de aandeelhouders met betrekking tot hun verslag.

Artikel 36.- Beraadslaging - Aanwezigheidsquorum

Geen enkele vergadering kan beraadslagen over punten die niet voorkomen op de agenda, tenzij in de vergadering alle aandelen aanwezig of vertegenwoordigd zijn en daartoe met ��nparigheid van stemmen wordt besloten.

De algemene aandeelhoudersvergadering kan geldig beraadslagen, onverschillig welk het aantal aanwezige en vertegenwoordigde aandelen is, behoudens in de gevallen waarvoor de wet een bepaald aanwezigheidsquorum vereist.

Artikel 37.- Stemrecht

Elk aandeel geeft recht op ��n stem. De aandeelhouders kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen.

Artikel 38.- Meerderheid

Behalve in de bij wet bepaalde gevallen worden de beslissingen ongeacht het aantal van de ap de vergadering .aaawezige.of vertegen.wb.ozdigde.aandelen, _genomen. bij meerderheid van _ Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 2.1

de stemmen waarmee aan de stemming wordt deelgenomen. Een onthouding wordt als een

negatieve stem beschouwd.

Artikel 39. Buitengewone algemene vergadering

Wanneer de algemene aandeelhoudersvergadering moet beslissen over:

- een wijziging der statuten;

- een verhoging of vermindering van het maatschappelijk kapitaal;

- de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde;

- de afschaffing of beperking van het voorkeurrecht tot inschrijving;

- de uitgifte van converteerbare obligaties of warrants;

- de ontbinding van de vennootschap;

- de inbreng van een bedrijfstak of algemeenheid,

moet het voorwerp van de te nemen beslissing speciaal vermeld zijn in de oproepingen voor

de vergadering en moet tenminste de helft van de aandelen die het gehele kapitaal

vertegenwoordigen op de vergadering vertegenwoordigd zijn. Is deze laatste voorwaarde

niet vervuld, dan moet een nieuwe vergadering worden bijeengeroepen, die op geldige wijze

beslist, ongeacht het aantal van de aanwezige of vertegenwoordigde aandelen.

De beslissingen over hogergenoemde onderwerpen worden slechts geldig genomen met een

meerderheid van drie vierden van de stemmen waarmee aan de stemming wordt

deelgenomen. Een onthouding wordt als een negatieve stem beschouwd. Dit alles zonder

afbreuk te doen aan de andere meerderheidsvereisten voorzien door het wetboek van

vennootschappen, met betrekking tot de wijziging van het maatschappelijk doel, het

verwerven, in pand nemen of vervreemden van eigen aandelen door de vennootschappen, de

omzetting van de vennootschap in een vennootschap met een andere juridische vorm, en de

ontbinding van de vennootschap in geval van verlies van drie kwart van het maatschappelijk

kapitaal.

Artikel 40.- Afschriften en uittreksels van notulen

De afschriften en/of uittreksels van de notulen van de algemene vergaderingen bestemd voor

derden worden ondertekend door de voorzitter van de raad van bestuur, door een

gedelegeerd-bestuurder of door twee bestuurders.

H. Rekening en rekenschap - Bepaling en bestemming van de winst - Openbaarmaking

van de jaarstukken

Artikel 41.- Boekiaar

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari van elk jaar en eindigt op 31

december van hetzelfde jaar.

Artikel 42.- Boekhouding

De vennootschap voert een boekhouding volgens de wettelijke voorschriften.

Artikel 43.- Inventaris

De bestuurders maken elk jaar na de afsluiting van het boekjaar een inventaris op met

toepassing van de waarderingsregels die door de raad van bestuur zijn vastgesteld.

Artikel 44.- Jaarrekening

Nadat de rekeningen in overeenstemming zijn gebracht met de gegevens van de inventaris

maken de bestuurders de jaarrekening op. Deze jaarrekening bestaat uit de balans, de

resultatenrekening en de toelichting.

Artikel 45.- Jaarverslag

De bestuurders stellen bovendien een verslag op waarin zij rekenschap geven van hun beleid

volgens de voorschriften van de artikelen 95 en 96 van het wetboek van vennootschappen.

Dit voorschrift is niet van toepassing indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria

van artikel 15 van het wetboek van vennootschappen.

Artikel 46.- Wettelijke reserve

Jaarlijks wordt van de nettowinst een bedrag van tenminste een twintigste afgenomen voor

de vorming van een reservefonds; de verplichting tot deze afneming houdt op wanneer het

reservefonds een tiende van het kapitaal heeft bereikt.

Artikel 47 -Bestemming_ van _de_winst.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch staatsblad

mod 2.1

Over de bestemming van de winst wordt besloten door de algemene vergadering. Deze kan beslissen dat een door haar te bepalen gedeelte van de uitkeerbare winst als dividend wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders, en een ander als tanti�me aan de bestuurders.

Zij is steeds bevoegd te besluiten dat de winst geheel of gedeeltelijk wordt gereserveerd of wordt overgedragen naar het volgend boekjaar.

Artikel 48.- Interimdividend

De raad van bestuur is bevoegd om een interimdividend uit te keren met inachtneming van de voorschriften van artikel 618 van het wetboek van vennootschappen.

I. Ontbinding en vereffening

Artikel 49.- Ontbinding

Na haar ontbinding, door besluit van de buitengewone algemene vergadering of door de rechter, dan wel van rechtswege, blijft de vennootschap als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening.

In geval van vrijwillige ontbinding wordt gehandeld naar de voorschriften van artikel 181 en de artikelen 183 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

Iedere wijziging van de naam van de vennootschap is vanaf haar in vereffeningstelling verboden. Een beslissing tot verplaatsing van de zetel van de vennootschap kan niet worden uitgeoefend dan na homologatie van de beslissing door de rechtbank van koophandel van het rechtsgebied waar de vennootschap haar zetel heeft.

Artikel 50.- Benoeming van de vereffenaars

Zijn er geen vereffenaars benoemd, dan zijn de bestuurders die op het tijdstip van de ontbinding in functie zijn, van rechtswege vereffenaar, zowel ten aanzien van de aandeelhouders als ten aanzien van derden.

De algemene vergadering van de ontbonden vennootschap kan ten allen tijde en bij gewone meerderheid van stemmen ��n of meer vereffenaars benoemen en ontslaan. Zij beslist of de vereffenaars, alleen, gezamenlijk dan wel als college de vennootschap vertegenwoordigen. Ingevolge artikel 184 en volgende van het wetboek van vennootschappen treden de vereffenaars pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering. Artikel 51.- Bevoegdheden van vereffenaars

De vereffenaars zijn bevoegd tot alle verrichtingen vermeld in de artikelen 186 en volgende van het wetboek van vennootschappen, tenzij de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen anders besluit.

Artikel 52.- Wiize van vereffening

Na betaling van de schulden of consignatie van de nodige gelden om die te voldoen, verdelen de vereffenaars onder de aandeelhouders de gelden of waarden die gelijk kunnen worden verdeeld; zij overhandigen hun de goederen die zij voor nadere verdeling hebben moeten overhouden.

J. Keuze van de woonplaats

Artikel 53.- Keuze van woonplaats

De bestuurders, commissarissen en vereffenaars dienen de raad van bestuur bij hun benoeming of nadien, per aangetekend schrijven mede te delen op welk adres hun alle dagvaardingen, betekeningen en kennisgevingen kunnen worden gedaan betreffende de zaken van de vennootschap. Bij gebreke hieraan worden ze geacht woonplaats te kiezen op de zetel van de vennootschap.

Alle kennisgevingen ter zake van de vennootschap aan aandeelhouders of obligatiehouders op naam, geschieden aan hun woonplaats zoals vermeld in de oprichtingsakte of in het register van de aandelen of obligaties.

In geval hij zijn woonplaats verandert, moet de aandeelhouder of obligatiehouder zijn nieuwe woonplaats per brief meedelen aan de vennootschap. Zolang die mededeling niet is gedaan, worden zij geacht woonplaats gekozen te hebben in de oorspronkelijke woonplaats.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 2.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Deze bepaling is van overeenkomstige toepassing in geval van overlijden van een aandeelhouder of obligatiehouder of in geval van verplaatsing van de zetel van een vennoot-rechtspersoon."

- De vergadering heeft beslist tot bestuurders van de vennootschap, voor een termijn van zes jaar te benoemen:

� de heer Jean-Philippe Faniel,

o de heer Peter Buyckx,

� de heer Bart Vereecke,

o de heer Luc Lebon,

� mevrouw Sabine Dewitte

o de heer Calmeyn Carl Joris Maria Dominiek, geboren te Nieuwpoort op 21 oktober 1963, wonende te 9051 Gent (Sint-Denijs-Westrem), Dionysiusstraat 4, die alhier tussenkomt, � de heer Piet Delagaye,

� de heer Johan Beirnaert,

- De raad van bestuur, bijeengekomen aansluitend aan de buitengewone algemene vergadering, heeft beslist te benoemen tot gedelegeerd bestuurder de heer Luc Lebon.

- De vergadering heeft het verslag van de raad van bestuur overeenkomstig artikel 560 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de wijziging van de rechten verbonden aan de bestaande aandelen besproken.

- De vergadering heeft beslist tot wijziging van de bestaande categorie�n van aandelen door creatie van aandelen categorie A en aandelen categorie B, waarbij andere rechten verbonden zijn aan elke klasse van aandelen.

� De vergadering heeft vastgesteld dat de bestaande achttienduizend zeshonderd (18.600) aandelen toebehorend aan de bestaande aandeelhouders de heer Jean-Philippe Faniel, de heer Peter Buyckx, de heer Bart Vereecke en de heer Luc Lebon, voortaan aandelen categorie A zullen uitmaken.

� De vergadering heeft vastgesteld dat de bij huidige algemene vergadering uitgegeven zevenduizend negenhonderd ��nenzeventig (7.971) aandelen waarop ingeschreven werd door mevrouw Sabine Dewitte, de BVBA "Delagaye Piet" en de heer Johan Beirnaert, voortaan aandelen categorie B zullen uitmaken.

- De vergadering heeft beslist om artikel 5 van de statuten aan te passen als volgt: "Artikel 5.- Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt bedraagt vijfenzeventigduizend zeshonderd euro (EUR 75.600,00). Het wordt vertegenwoordigd door zesentwintigduizend vijfhonderdeenenzeventig (26.571) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan:

- 18.600 aandelen categorie A;

- 7.971 aandelen categorie B;"

- De vergadering heeft beslist om artikelen 18 en 19 van de statuten te vervangen door volgende clausule:

"Artikel 18.- Benoeming en ontslag van bestuurders

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur samengesteld uit negen leden waarvan vier benoemd worden op voordracht van de aandeelhouders van categorie A (bestuurderscategorie A genoemd) en vier benoemd worden op voordracht van de aandeelhouders van categorie B (bestuurders categorie B genoemd). Tenslotte wordt ��n onafhankelijke bestuurder benoemd door de algemene vergadering.

De duur van hun opdracht mag zes jaren niet te boven gaan en zij kunnen ten allen tijde door de algemene vergadering worden ontslagen.

Een bestuurder wordt verkozen bij gewone meerderheid.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in

naam. en voor rekening 'van de_ rechtspersoon.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Ioor- mod 2.1

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor de benoeming en be�indiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

Aftredende bestuurders zijn herbenoembaar.

De bestuurder, waarvan de termijn van zijn mandaat is verstreken, blijft in functie tot zolang de algemene vergadering, om welke reden ook, niet in de vacature voorziet.

In geval van voortijdige vacature in de schoot van de raad van bestuur, om welke reden ook, hebben de overblijvende bestuurders het recht voorlopig in de vacature te voorzien totdat de algemene vergadering een nieuwe bestuurder benoemt. De benoeming wordt op de agenda van de eerstvolgende algemene vergadering geplaatst.

In geval van het vacant zijn van een post van bestuurder, voorziet de raad in de vervanging op voorstel van de aandeelhouders van de categorie die de weggevallen bestuurder had voorgedragen. Dit mandaat dient op de eerstvolgende algemene vergadering van de Vennootschap te worden bevestigd. Indien na bijkomende kapitaalsverhoging, de nieuwe aandeelhouders een bestuurder willen aanstellen, zal dezelfde verhouding blijven gelden.

Artikel 19.- Voorzitter

E�n onafhankelijke bestuurder wordt zoals voormeld benoemd door de algemene vergadering. Deze zal de rol van voorzitter van de raad van bestuur op zich nemen, tenzij de raad van bestuur beslist om een andere voorzitter aan te duiden."

- De vergadering heeft beslist om in artikel 23 van de statuten volgende clausule op te nemen:

"Bijzondere meerderheid

Voor zover de raad van bestuur hiervoor bevoegd is, zullen alle hierna vermelde beslissingen en handelingen enkel goedgekeurd kunnen worden door de raad van bestuur van de Vennootschap bij gekwalificeerde meerderheid, zijnde een meerderheid inclusief minstens ��n bestuurder voorgedragen door de aandeelhouderscategorie B en minstens ��n bestuurder voorgedragen door aandeelhouders van aandelen categorie A:

- Elke wijziging in bevoegdheden of vergoedingen omtrent de personen belast met het dagelijks bestuur, of van ontslag van deze laatsten bij grove fout.

- Elk voorstel aan de algemene vergadering met betrekking tot de vergoedingen van bestuurders en elke beslissing inzake de verloning van kaderleden;

- Goedkeuring van elke fundamentele wijziging aan het strategisch plan;

- Het aangaan van financi�le schulden voor een bedrag hoger dan vijfentwintigduizend euro (E 25.000,00);

- Elke overeenkomst met externe adviseurs voor een bedrag van vijfduizend euro (E 5.000,00). of meer;

- Elke juridische dading voor een bedrag van meer dan vijfduizend euro (E 5.000,00)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

- Voorlegging ter goedkeuring van de jaarrekeningen aan de algemene vergadering;

- Elke verwerving of huur van een handelszaak, alsook elke overdracht van vaste

activa, elke waarborg (hypotheek, pand, enzovoort) op het actief, met een kost of een impact

van minstens tienduizend euro (E 10.000,00); inclusief de overdracht van knowhow en

technologie, evenals de ermee verbonden diensten, aan derden;

- Elke overdracht of concessie van intellectuele rechten (patenten, octrooien...);

- Vastleggen en wijzigen van de lijst van beslissingen die tot het dagelijks bestuur

behoren.

- Het aanduiden van een gedelegeerd bestuurder en een voorzitter van de raad van

bestuur;

- De goedkeuring van het investeringsbudget van de onderneming;

- De goedkeuring van de begroting van de onderneming."

- De vergadering heeft beslist om artikel 26, lid I en 2 te vervangen door volgende bepaling:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 2.1

"De vennootschap wordt ten overstaan van derden, voor het gerecht en in de akten, met inbegrip van deze waarvoor de tussenkomst van een openbaar ambtenaar of notaris vereist is, geldig vertegenwoordigd, door een bestuurder categorie A en een bestuurder categorie B gezamenlijk optredend.

Binnen het kader van het dagelijks bestuur is de vennootschap tevens geldig vertegenwoordigd door de gedelegeerd bestuurder aangewezen door de raad van bestuur." - Volmacht werd gegeven, aan de heer Jean-Philippe Faniel voornoemd met recht van indeplaatsstelling, om alle formaliteiten te vervullen met betrekking tot de Kruispuntenbank voor Ondernemingen, het Ondernemingsloket en de belasting over de toegevoegde waarde. - Er werd beslist om aan de bestuurders de nodige machten te verlenen tot het uitvoeren van de genomen beslissingen, en tot het co�rdineren van de statuten.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

uit de minuut waarin geen bepa-

lingen of voorbehoud strijdig met

de inhoud van tegenwoordig uit-

treksel voorkomen.

Geassocieerd notaris Jan Bael

Tegelijk hiermee neergelegd:

1. uitgifte van proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van 20/01/2011.

2. Co�rdinatie van de statuten van 20/01/2011.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Coordonnées
4IS

Adresse
RIJNKAAI 37 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

NV

Publication

Coordonnées 4IS

Coordonnées
4IS