A.M.W. BELGIE

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 28 maart 2014 voorj';

Meester Silvie Lopez-Hernandez, geassocïeerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, metj;

volgende registratievermelding ; "Geregistreerd vier bladen geen verzendingen te Hasselt I, op 4 aprilj|

2014, boek 810 blad 1 vak 11; ontvangen : vijftig euro (€ 50,00). getekend De ontvanger K. Blondeel.";!

blijkt : jj

Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte i; aansprakelijkheid "A.M.W. België". met maatschappelijke zetel te 2360 Oud-Turnhout, Biesveld 7,;! volgende beslissingen genomen heeft : ;i

Eerste beslissing - Voorafqaande verslagen ij

Met algemeenheid van stemmen ontsiaat de vergadering de voorzitter van het voorlezen van de in de';j agenda aangekondigde verslagen, waarvan de enige vennoot verklaart een afschrift te hebbenji ontvangen en er kennis van te hebben genomen, met name: ii a/het verslag opgesteld door BV o.r.v.v. CVBA VAN HAVERMAET GROENWEGHEij BEDRIJFSREVISOREN, met maatschappelijke zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65/1 ,!j vertegenwoordigd door de heer Didier CORTHOUTS, bedrijfsrevisor, overeenkomstig artikel 313 van||

het Wetboek van Vennootschappen door de zaakvoerder aangesteld. ij

De conclusies van het verslag van de bedrijfsrevisor met betrekking tot de inbreng in natura luiden alsij

volgt: •: " BESLUIT ii

Ondergetekende, VAN HA VERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN BURG. VENN. jj O.V.V. CVBA, met maatschappelijke zetel te B - 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65 bus 1, j;

vertegenwoordigd door de heer Didier CORTHOUTS, bedrijfsrevisor, heeft een onderzoek ij uitgevoerd omtrent de inbreng in natura ter gelegenheid van de geplande kapitaalverhoging in ij

A.M.W. BELGIË BVBA.

De inbreng in natura bestaat uit een schuldvordering op naam van de heer Alexander WILBERS tenji laste van de vennootschap AM.W. BELGIË BVBA en dit voor een totaal bedrag van 3.870.000,00 ii EUR. ij

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat: j;

9 De verrichting werd nagezien in overeenstemming met de normen uitgevaardigd door het'l Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van dej;

vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor dej; bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van ctei;

inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procédure�

voor uttkenng van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10 %.

a De beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van duidelijkheid en nauwkeurigheid. ;j » De voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering, in he§ geheel genomen en onder normale omstandigheden, bedrijfseconomisch verantwoord is.'- Aangezien deze méthode van waardering verantwoord is mits de inning van een schuldvordering'�

Op de laatste bl?. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor¬

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

•FF

in O

t» xi

•FF

mod11.1

ter) aanzien van AMW. BEHEER BV ten belope van 5.306.272 EUR dienen wij hiervoor

voorbehoud te maken. De waardebepaling waartoe deze méthode van waardering leidt, komt tenminste overeen met de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De inbreng in natura is bijgevolg niet overgewaardeerd rekening houdend met bovenstaande.

» De inbreng specifiek beperkt is tot de in het verslag vermelde elementen.

Uit het Bijzonder Verslag van de Zaakvoerder blijkt dat de inbreng in natura door de heer Alexander WILBERS voor een bedrag van 3.870.000,00 EUR vergoed wordt door uitgifte van 293 nieuwe aandelen met een fractiewaarde van 46,50 EUR per aandeel aan de heer Alexander WILBERS. De geplande kapitaalverhoging kan doorgang vinden mits de toekenning van een dividend ten belope van 4.300.000,00 EUR doorboeking op rekening-courant van de enige aandeelhouder. Ondergetekende wenst te benadrukken dat hij geen uitspraak doet over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ofmet andere woorden, dat het verslag geen "fairness opinion" is.

Gedaan te goeder trouw,

Te Hasselt, op 24 maart 2014

VAN HAVERMAET GROENWEGHE BEDRIJFSREVISOREN BURG. VENN. O. V. V. C VBA

Vertegenwoordigd door Didier CORTHOUTS Bedrijfsrevisor"

b/het verslag opgesteld door de zaakvoerder overeenkomstig artikel 313 van het genoemde wetboek. Deze verslagen zullen neergelegd worden ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, samen met de expeditie van onderhavig proces-verbaal.

Tweede beslissing - Kapitaalverhoging

Overeenkomstig artikel 537, ï�lid WIB92, heeft de bijzondere algemene vergadering van 25 maart

2014 beslist een tussentijds bruto-dividend uit te keren van vier miljoen driehonderdduizend euro (€ 4.300.000,00), waarop roerende voorheffing (10 %) verschuldigd is, en dit door onttrekking aan de beschikbare reserves. Het netto dividend van drie miljoen achthonderdzeventîgduîzend euro (€ 3.870.000,00) werd betaalbaar gesteld door boeking op rekening-courant van de enige vennoot. Vervolgens beslist deze vergadering om het kapitaal te verhogen met dertienduizend zeshonderdvierentwintig euro vijftig cent (€ 13.624,50) om het van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18.600,00) op tweeëndertigduizend tweehonderdvierentwintig euro vijftig cent {€ 32.224,50) te brengen door inbreng în natura van voormelde rekening-courant, mits de creatie van tweehonderd drieënnegentig (293) nieuwe aandelen van dezelfde aard, die dezelfde rechten en plichten bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden, uit te geven en in te schrijven tegen de globale prijs van drie miljoen achthonderdzeventigduizend euro (€ 3.870.000,00), inbegrepen een uitgiftepremie van drie miljoen achthonderdzesenvijftigduizend driehonderdvijfenzeventig euro en vijftig eurocent {€ 3.856.375,50), welke geboekt zal worden op een onbeschikbare rekening "uitgiftepremies".

Derde beslissing - tweede kapitaalverhoging - inlijving uitgiftepremie

Vervolgens beslist deze vergadering een tweede kapitaalverhoging door te voeren ten bedrage drie miljoen achthonderdzesenvijftigduizend driehonderdvijfenzeventig euro en vijftig eurocent {€ 3.856.375,50) om het kapitaal van tweeëndertigduizend tweehonderdvierentwintig euro vijftig cent (€ 32.224,50) te brengen op drie miljoen achthonderdachtentachtigduizend zeshonderd euro (€ 3.888.600,00) door inlijving van de onbeschikbare rekening "uitgiftepremies" ten belope van het overeenkomstig bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

Vierde beslissing - Verwezenlijking van de inbrengen

Is alhier tussengekomen, de heer WILBERS Alexander, die na voorlezing van het voorafgaande, verklaart volledig op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap, met zijn netto-aandeel in voormeld uitgekeerd dividend, te weten drie miljoen achthonderdzeventigduizend euro (€ 3.870.000,00) te willen intekenen op voormelde kapitaaiverhogingen, door inbreng van de crédit rekening-courant op zijn naam in voormelde vennootschap zoals beschreven in het verslag van de bedrijfsrevisor;

Als vergoeding voor voormelde inbrengen verkrijgt de heer WILBERS Alexander, 293 aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde, die identiek zijn aan de bestaande aandelen en die vanaf de eerstvolgende gewone algemene vergadering in de uitgekeerde winst zullen deelnemen. Deze aandelen worden volledig volgestort aan de inbrenger toegekend.

Vijfde beslissing -Vaststelling van de verwezenlijking van de inbrengen

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde

besluiten en tussenkomsten, de kapitaaiverhogingen definitief zijn, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op drie miljoen achthonderdachtentachtigduizend zeshonderd euro (€ 3.888.600,00) wordt gebracht en is vertegenwoordigd door zeshonderddrieënnegentig (693) identieke en volledig voigestorte aandelen,

zonder nominale waarde.

Zesde beslissing -Aanpassing van de statuten

.[n9fy.9]9®.d.? genomen besluiten beslist de vergadering om het artikel 5 van de statuten als volgt te

Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor¬

behouden

aan het

•Beigisch

Staatsblad

mod11.1

wijzigen:

" Artikel 5-Kapitaa l

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt drie,miljoenlachthondertfachtentachtigduizend zeshonderd

euro(€3.888.600,00).' '' ■'■■■•'' ' "' ' !''''

Wef is verdeeld in zeshonderddrieënnegentig (693) aandelen, zonder aanduiding van een nominale

waarde; elk aandeel vertegenwoordigt één/ zeshonderd drieeennegentigste (1/693�) deel van het

maatschappelijk kapitaal."

Zesde beslissing - Machten

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris aile machten om de gecoôrdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan de zaakvoerder om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

•FF

" et

;C*_

i-«

•FF

,"3 iCQ

Silvïe LOPEZ-HERNANDEZ,

geassocieerd notaris te Neerpelt.

Tegelijk hiermee neergelegd : - volledige uitgifte.

- gecoôrdineerde tekst der statuten.

- bijzonder verslag van de zaakvoerder. - verslag van de bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþI"

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsbtad

mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

g griffie van de RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

14 KAART 2014

TURNHOUT

CGibrittligiff le r,

I J1.11 J101191°11111111

II

1111

Ondernemingsnr : oSY7. 9 3 7ed Benaming (voluit) : A.M.W. België

(verkort) :

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Biesveld 7

2360 Oud-Turnhout

q Onderwerp akte :Statutenwijziging

Uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering verleden op 28 februari 2014 voor Meester Silvie LOPEZ-HERNANDEZ, geassocieerd notaris, met zetel te Neerpelt, Boseind 23, m4 volgende registratievermelding : "Geregistreerd zeven bladen een verzendingen te Neerpelt, op 5 maart` 2014, boek 552 blad 33 vak 4; ontvangen vijftig euro (¬ 50,00), De E.a. Inspecteur a.i. getekend L.Hoogstijns." blet

Dat de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte! aansprakelijkheid "A.M.W. Belle, met maatschappelijke zetel te 2360 Oud-Turnhout, Biesveld 7,' volgende beslissingen genomen heeft:

Eerste besluit

!i De vergadering bekrachtigt de op 26 februari 2014 in Nederland genomen beslissing bij besluit van de

buitengewone vergadering van aandeelhouders om de zetel van de werkelijke leiding der vennootschap !I per 27 februari 2014 over te brengen naar België en de feitelijke vestiging te België, 2360 Oud:! Turnhout, Biesveld 7, derwijze dat de vennootschap gelijkgesteld moet worden met d&

vennootschapsvorm naar Belgisch Recht, welke het nauwst aansluit met de huidige rechtsvorm naar!

Nederlands Recht

Tweede besluit

:! Met het oog op de omzetting in een handelsvennootschap naar Belgisch Recht neemt de vergadering! 1! overeenkomstig het Wetboek van Vennootschappen de volgende besluiten tot wijziging aan de statuten:

A. De vennootschap wordt gelijkgesteld met een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheidI naar Belgisch Recht;

B. Uit de maatschappelijke naam van de vennootschap worden de initialen "B.V." geschrapt; i: C. Teneinde het doel van de vennootschap in overeenstemming te brengen met de BelgischeI wetgeving, wordt het doel als volgt omschreven:

Het doel van de vennootschap is:

:1. Het beheren en beleggen van gelden, effecten en onroerende zaken, waaronder begrepen het: :I verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren van onroerende goederen, het oprichten enI verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere! ondernemingen, alsmede het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, vanij andere ondernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep is verbonden. DitI alles voor zover het gaat om beleggingen van eigen vermogensbestanddelen.

2. Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doei in de ruimste zin: verband houdt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden.'

II D. De vergadering besluit de nominale waarde der aandelen af te schaffen.

E. De bepalingen met betrekking tot de overdracht van aandelen onder de levenden en overgang I! ingevolge overlijden warden gewijzigd in de zin zoals hierna wordt bepaald,

F. De bestuursorganisatie van de vennootschap wordt gewijzigd in de zin zoals hierna wordt bepaald.

G. De bepalingen omtrent de werking van de algemene vergadering worden gewijzigd zoals hierna: :I wordt bepaald - datum en uur van de jaarlijkse algemene vergadering worden bepaald op de eerste: maandag van september om 18 uur.

H.__De_ bepalingen_ met_ betrekking_ tot_de_ winstverdeling_ en _de_ verdeling_yan _het_ vemnogen yan _de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/03/2014

mod 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

vennootschap bij liquidatie worden gewijzigd in de zin zoals hierna bepaald.

Derd: besluit

De vergadering besluit in functie van de voorgaande besluiten navolgende aan het Belgisch Recht en

gebruiken aangepaste tekst van de statuten goed te keuren:

A. Rechtsvorm - Naam - Duur - Zetel - Doel

Artike 1 - Rechtsvorm - Naam

De vennootschap is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam "A.M.W.

Beigië".

Artike 2- Duur

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

Artike 3- Zetel

De vennootschap heeft haar statutaire zetel te Geldrop (Nederland).

Ingevolge beslissing van de enige aandeelhouder de dato 26 februari 2014 werd de zetel van de

werkelijke leiding van de vennootschap per 27 februari 2014 verplaatst naar 2360 Oud-Tumhout

(België), Biesveld 7.

De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België bij besluit van de zaakvoerder(s).

De vennootschap kan, bij eenvoudig besluit van de zaakvoerder(s), in België of in het buitenland

bijkomende administratieve zetels en bedrijfszetels vestigen, alsmede kantoren en bijkantoren

oprichten.

Artike 4 - Doel

Het doel van de vennootschap is:

1. Het beheren en beleggen van gelden, effecten en onroerende zaken, waaronder begrepen het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren en verhuren van onroerende goederen, het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met en het voeren van de directie over andere ondernemingen, alsmede het (doen) financieren, ook door middel van het stellen van zekerheden, van andere ondernemingen, met name van die waarmee de vennootschap in een groep is verbonden. Dit alles voor zover het gaat om beleggingen van eigen vermogensbestanddelen,

2. Binnen haar doel kan de vennootschap al datgene verrichten wat met dit doel in de ruimste zin verband houdt zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden,

B. Kapitaal- aandelen.

Artikel 5 - Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600),

Het is verdeeld in 400 aandelen, zonder aanduiding van een nominale waarde; elk aandeel vertegenwoordigt één/vierhonderdste (1/400ste) deel van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 6 Volstorting van de aandelen.

De zaakvoerder doet opvraging van de stortingen op de aandelen die bij hun intekening niet volledig afbetaald werden; hij bepaalt de tijdstippen van de stortingen en stelt het bedrag ervan vast in een bericht dat minstens dertig dagen voor het tijdstip, vastgesteld voor de storting, per aangetekend schrijven verzonden wordt.

De aandeelhouder die, na het verstrijken van deze opzegging, nalaat elke op de aandelen opgevraagde storting te doen, moet aan de vennootschap intresten vergoeden die, vanaf de dag van de opeisbaarheid van de storting, berekend worden tegen de tarieven die door de Nationale Bank worden toegepast voor het disconto der aanvaarde wissels, vermeerderd met twee ten honderd.

Daarenboven mag de zaakvoerder, nadat een tweede bericht gedurende een maand zonder resultaat Is gebleven, de aandeelhouder vervallen verklaren en zijn effecten doen verkopen, onverminderd het recht het verschuldigd gebleven bedrag en elke schadevergoeding en gebeurlijke intresten van hem te vorderen.

De zaakvoerder mag de aandeelhouders toelating geven hun aandelen vervroegd te volstorten. In dit geval bepalen zij de voorwaarden onder dewelke de vervroegde stortingen toegelaten zijn.

Het uitoefenen van de rechten, verbonden aan de aandelen waarop de stortingen niet werden verricht, wordt opgeschort zolang deze stortingen, regelmatig opgevraagd en opeisbaar, niet gedaan werden. Artikel 7 - Bijzondere regels voor kapitaalverhoging door inbreng in geld.

Bij elke kapitaalverhoging worden de aandelen, waarop in geld wordt ingeschreven, het eerst aangeboden aan de aandeelhouders, naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat hun aandelen vertegenwoordigen, op de wijze en met de uitonderingen bepaald in de artikelen 309 en 310 van het Wetboek van Vennootschappen.

Artikel 8 - Bijzondere regels voor kapitaalverhoging door inbreng in nature.

De inbreng in natura wordt slechts in aanmerking genomen indien hij bestaat uit vermogensbestanddelen die naar economische maatstaven waardeerbaar zijn.

Artikel 9 - Register van aandelen.

De aandelen en de overdrachten ervan worden aangetekend in een register van aandelen, welk in de zetel der vennootschap wordt bewaard. Naar aanleiding van de inschrijving in het register, wordt aan de vennoten een certificaat tot bewijs hiervan overhandigd. Aan de aandelen wordt een volgnummer



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van buik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

toegekend.

Artikel 10.- Overdracht van aandelen onder de levenden - meerhoofdigheid

a) De aandelen van een vennoot mogen, op strette van nietigheid, niet worden overgedragen onder de levenden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Deze instemming is evenwel niet vereist wanneer de aandelen overgedragen worden aan een vennoot, aan de echtgenoot van de overdrager of aan bloedverwanten in de rechte lijn van de overdrager.

b) De vennoot die een of meer aandelen wil overdragen moet van zijn voornemen aan de vennoten kennis geven bij aangetekende brief, waarin hij de naam, de voornaam, het beroep en de woonplaats van de voorgestelde overnemer meedeelt, alsook het aantal aandelen dat hij wenst over te dragen, en de daarvoor geboden prijs.

Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, hun bij aangetekende brief toegezonden, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.

Indien de andere vennoten met de voorgestelde overdracht hun instemming niet betuigen, kunnen de belanghebbenden in kort geding tegen de weigering van toelating voor de bevoegde rechter opkomen, na behoorlijke dagvaarding van degenen die zich tegen de overdracht verzetten.

c) De weigerende vennoten zijn ertoe gehouden aan de overdrager binnen drie maanden te rekenen vanaf de weigering mee te delen of vanaf de beschikking waarbij de weigering willekeurig wordt bevonden, of zijzelf de aandelen inkopen, dan wel of zij er een koper voor hebben gevonden. Is hun antwoord bevestigend, dan wordt de afkoop geacht te zijn totstandgekomen.

Indien de afkoop niet binnen de drie maanden is totstandgekomen, kan de overdrager de ontbinding van de vennootschap vorderen, doch moet hij dit recht uitoefenen binnen veertig dagen na het verstrijken van die termijn.

d) Bij afkoop zal de verkoopprijs gelijk zijn aan de werkelijke waarde op de dag van de overdracht Bij gebrek aan overeenstemming tussen partijen zal de werkelijke waarde worden vastgesteld door twee deskundigen, waarvan een door elk partijen te benoemen. De deskundigen zullen rekening houden met alle gegevens die de waarde van aandelen kunnen beïnvloeden, en met de bestaansmogelijkheden van de vennootschap. Over meningsverschillen tussen de twee deskundigen zal worden beslist door een derde deskundige die, op hun verzoek of op verzoek van een der partijen, zal worden aangewezen door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de plaats waar de vennootschap gevestigd is. Tegen de beslissing van de derde deskundige staat geen rechtsmiddel open.

Indien uitstel van betaling wordt toegekend, mag de afbetalingstermijn niet meer dan vijf (5) jaar bedragen te rekenen vanaf het besluit tot inkoop. Zolang de aandelen niet zijn afbetaald, zijn zij niet vatbaar voor overdracht.

Na het verstrijken van de betalingstermijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door aile rechtsmiddelen.

De bepalingen inzake overdracht onder levenden zijn van toepassing bij de overdracht door of ten voordele van een rechtspersoon.

Artikel 10bis: overgang van aandelen 134 overiiiden - meerhoofdigheid

a) de aandelen van een vennoot mogen niet overgaan wegens overlijden dan met instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie/vierde van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld.

Deze instemming is evenwel niet vereist, wanneer de aandelen overgaan aan een vennoot, de echtgenoot van de erfiater, aan bloedverwanten in rechte lijn van de erflater.

b) De erfgenamen, legatarissen of rechtverkrijgenden moeten bij aangetekend schrijven binnen een maand te rekenen vanaf het overlijden van de vennoot aan de zaakvoerders nauwkeurig opgeven hoe de nalatenschap is vererfd. Zij moeten tevens de naam, de voornamen, het beroep en de woonplaats van de rechtverkribenden en hun respectievelijke erfrechten opgeven en meedelen hoe de aandelen tussen hen zullen worden verdeeld. De zaakvoerder aan wie de kennisgeving wordt gedaan, is verplicht binnen de zeven dagen de andere vennoten daarvan op de hoogte te brengen.

Indien de vennoten in gebreke blijven binnen een maand vanaf de kennisgeving door de zaakvoerder te antwoorden op het verzoek tot goedkeuring van de overdracht, zullen zij geacht worden zich niet te verzetten tegen de overdracht.

C) De weigerende vennoten zijn ertoe gehouden aan de overdrager binnen drie maanden mee te delen, of zijzelf de aandelen inkopen, dan wel of zij er een koper voor hebben gevonden. De termijn gaat in vanaf de kennisgeving van de weigering. Is hun antwoord bevestigend, dan wordt de afkoop geacht te zijn totstandgekomen.

Indien de afkoop niet binnen de drie maanden is totstandgekomen, kunnen de erfgenamen de ontbinding van de vennootschap vorderen, doch moeten zij dit recht uitoefenen binnen de veertig dagen na het verstrijken van die termijn.

De erfgenamen en legatarissen of rechtverkrijgenden, die geen vennoot kunnen worden, omdat zij niet als vennoot zijn toegelaten, hebben recht op de waarde van de overgegane aandelen; deze waarde

,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

moci11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



wordt vastgesteld en uitbetaald zoals in artikel 10 van deze statuten is bepaald en zonder rekening te

"

houden met de schatting in het testament

Indien uitstel van betaling wordt toegekend, mag de afbetalingstermijn niet meer dan vijf jaar bedragen te rekenen vanaf het besluit tot inkoop, Zolang de aandelen niet zijn afbetaald, zijn zij niet vatbaar voor

overdracht. ,

Na het verstrijken van de betalingstermijn kunnen de rechthebbenden de weigerende vennoten tot betaling dwingen door aile rechtsmiddelen.

Artikel 1 Oter- Overgang van aandelen onder de levenden en bij overliiden - Eenhoofdigheid

Tot overdracht van een geheel of gedeelte van zijn aandelen wordt door de enige vennoot alleen beslist. Indien de enige vennoot overlijdt en erfgenamen of legatarissen nalaat, zijn de beperkingen voormeld in artikel 10bis niet van toepassing,

C, Bestuur en vertegenwoordiging

Artikel 11. Bestuur

Zolang de vennootschap slechts één vennoot telt, wordt zij bestuurd hetzij door de enige vennoot, hetzij door een of meer personen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking in de tijd, hetzij in de statuten hetzij door de enige vennoot handelend als algemene vergadering.

Telt de vennootschap meerdere vennoten, dan wordt zij bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke personen of rechtspersonen, al dan niet vennoot, benoemd met of zonder beperking van duur en die, indien zij worden benoemd in de statuten, de hoedanigheid van statutair zaakvoerder kunnen hebben.

De algemene vergadering die de zaakvoerder(s) benoemt bepaalt hun aantal, de duur van hun opdracht en, indien er meerdere zaakvoerders zijn, hun bevoegdheid. Bij gebrek aan bepaling van de duurtijd, wordt hun mandaat geacht van onbepaalde duur te zijn.

De gewone zaakvoerders zijn herroepbaar ad nutum bij besluit van de algemene vergadering, zonder dat hun herroeping recht geeft op enige vergoeding.

Artikel 12. Bevoegdheden

Als er slechts één zaakvoerder is, is het geheel van de bevoegdheden van de zaakvoerders aan hem toegekend, niet de mogelijkheid een deel van deze bevoegdheden te delegeren.

Indien de vennootschap door meer dan één zaakvoerder wordt bestuurd, en behoudens inrichting door de algemene vergadering van een college van zaakvoerders, mag iedere zaakvoerder, alleen optredend, alle handelingen stellen die nodig of nuttig zijn voor de verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behalve deze die de wet of de statuten aan de algemene vergadering voorbehouden, Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

Hij kan bijzondere machten toekennen aan elke mandataris.

Artikel 13. Vergoeding

De algemene vergadering beslist of het mandaat van de zaakvoerder al dan niet ten kosteloze titel wordt uitgeoefend.

Indien het mandaat van de zaakvoerder bezoldigd is, dan bepaalt de algemene vergadering, beslissend met relatieve meerderheid van stemmen, of de enige vennoot, het bedrag van deze vaste of evenredige vergoeding.

Deze wordt geboekt op de algemene kosten, los van aile eventuele representatie-, reis- en verplaatsingskosten.

D. Toezicht

Artikel 14. Controle van de vennootschap

Wanneer het door de wet vereist is en binnen de wettelijke grenzen, wordt het toezicht op de

vennootschap toevertrouwd aan één of meerdere commissarissen, benoemd voor een hemieuwbare

termijn van drie jaar,

E. Algemene vergadering

Artikel 15 - Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden

bijeengeroepen op de eerste maandag van de maand september om 18 uur,

Indien die dag een wettelijke feestdag is wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

Indien wordt geopteerd voor de procedure van schriftelijke besluitvorming zoals uiteengezet in artikel 25

van de statuten, dan moet het rondschrijven waarvan in dat artikel sprake minstens twintig dagen voor

de datum van de jaarvergadering worden verstuurd.

Ten allen tijde kan een bijzondere algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen

en te besluiten over enige aangelegenheid die tot haar bevoegdheid behoort en die geen wijziging van

de statuten inhoudt.

Ten allen tijde kan ook een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om over enige

wijziging van de statuten te beraadslagen en te besluiten.

Artikel 16 - Plaats van de vergadering.

De gewone, de bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

rnod 11.1

van de vennootschap of in een andere plaats, aangewezen in de oproeping.

Artikel 17 - Bijeenroeping.

De zaakvoerder kan zowel een gewone algemene vergadering als een bijzondere of een buitengewone

algemene vergadering bijeenroepen.

Hij moet de jaarvergadering bijeenroepen op de bij deze statuten bepaalde dag.

Artikel 18 - Oproeping - Toezenden van stukken

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen

agendapunten.

Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, aan de zaakvoerders en aan de

commissarissen een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden

ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld en kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen die

erom verzoeken.

Artikel 19 Voorzitterschap - Bureau -Aanwezigheid.

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de zaakvoerder.

De voorzitter wijst een secretaris en een stemopnemer aan, die geen aandeelhouder behoeven te zijn.

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden.

Artikel 20- Stemrecht.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

Artikel 21 - Aandelen en andere effecten in onverdeeldheid.

Wanneer aandelen en andere effecten in onverdeeldheid toebehoren aan verscheidene personen, dan

kunnen de daaraan verbonden rechten ten aanzien van de vennootschap slechts uitgeoefend worden

door één enkele persoon die daartoe schriftelijk is aangewezen door alle gerechtigden.

Zolang zodanige aanwijzing niet gedaan is, blijven aile aan de aandelen en andere effecten verbonden

rechten geschorst. Kan tussen de gerechtigden geen overeenstemming bereikt worden, dan kan de

burgerlijke rechter, en in geval van hoogdringendheid, haar voorzitter, op verzoek van de meest gerede

partij een voorlopige bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang

van de gezamenlijke gerechtigden.

Wanneer één of meer aandelen en andere effecten tot het gemeenschappelijk vermogen van

echtgenoten behoren en er tussen de echtgenoten geen overeenstemming bereikt wordt, dan kan de

vrederechter overeenkomstig artikel 1421 van het burgerlijk wetboek één van beide echtgenoten op

diens verzoek machtigen om de bedoelde rechten alleen uit te oefenen.

Artikel 22 - Vruchtgebruik op aandelen.

Is het aandeel met vruchtgebruik bezwaard, dan wordt de uitoefening van het aan dat aandeel

verbonden stemrecht uitgeoefend door de vruchtgebruiker.

Artikel 23 - Besluitvorming in de gewone en de bijzondere algemene vergadering.

ln de gewone en in de bijzondere algemene vergadering worden de besluiten genomen bij relatieve

meerderheid van stemmen, behoudens strengere statutaire en wettelijke voorschriften terzake.

De onthoudingen of blancostemmen en de nietige stemmen worden in de gewone en in de bijzondere

algemene vergadering bij de berekening van de meerderheid verwaarloosd.

Bij staking van stemmen is het voorstel verworpen.

Artikel 24 - Notulen.

Van elke algemene vergadering worden tijdens de vergadering notulen opgemaakt

De notulen van de gewone en van de bijzondere algemene vergadering worden door de secretaris

onder leiding van de voorzitter opgetekend in een daartoe bestemd register en worden aan het eind van

de vergadering ondertekend door de leden van het bureau en door de aandeelhouders die het vragen.

Artikel 25- Schriftelijke besluitvorminct,

Met uitzondering van de beslissingen, die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de

aandeelhouders éénparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene

vergadering behoren.

Daartoe zal door een zaakvoerder/de zaakvoerders/het college van zaakvoerders, een rondschrijven,

hetzij per brief, fax, e-mail of enige andere informatiedrager, met vermelding van de agenda en de

voorstellen van besluit worden verstuurd naar alle vennoten, zaakvoerders, commissarissen, obligatie-

of certificaathouders, met de vraag aan de vennoten de voorstellen van besluit goed te keuren en

binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven op correcte manier getekend

terug te sturen naar de zetel van de vennootschap of op enige andere plaats in het rondschrijven

vermeld,

Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing

geacht niet genomen te zijn.

F. Boekjaar - Jaarrekening Winstverdeling

Artikel 26- Boekjaar.

Het boekjaar van de vennootschap gaat telkens in op één april en eindigt op éénendertig maart van het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 11.1

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad



daaropvolgende jaar,

Op het einde van het boekjaar worden de boeken en bescheiden afgesloten en maken de zaakvoerders de inventaris op, alsmede de jaarrekening.

De jaarrekening bestaat uit de balans, de resultatenrekening en de toelichting en vormt één geheel. Artikel 27- Winstverdeling.

Jaarlijks wordt van de netto-winst een bedrag van tenminste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze éériftiende van het kapitaal bedraagt

Het saldo van de winst wordt aangewend volgens de beslissing van de algemene vergadering.

Artikel 28 - Dividenden.

De zaakvoerder bepaalt het tijdstip en de wijze waarop de dividenden zullen worden uitbetaald. De uitbetaling moet geschieden binnen een jaar na de algemene vergadering waarop het bedrag is vastgesteld.

Dividenden die niet geïnd zijn, verjaren na verloop van vijf jaar.

Artikel 29 - Uitkeringen.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ingevolge de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd en verdet dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van Vennootschappen.

Elke uitkering die in strijd is met deze bepaling moet door de begunstigden worden terugbetaald indien de vennootschap bewijst dat zij wisten dat de uitkering in strijd was met de voorschriften of daarvan niet onkundig konden zijn.

G. Ontbinding Vereffening.

Artikel 30 - Ontbinding.

De vennootschap kan op elk moment worden ontbonden door beslissing van de algemene vergadering (of van de enige vennoot) beslissende in de vormen vereist voor de statutenwijziging.

De vennootschap blijft na ontbinding, ongeacht of deze door een uitspraak van de rechter, dan wel bij een besluit van de algemene vergadering plaats heeft, als rechtspersoon voortbestaan voor haar vereffening tot aan de sluiting ervan.

Artikel 31 - Vereffenaars.

Bij ontbinding van de vennootschap, om welke reden en op welk ogenblik het ook zij, wordt de vereffening verzorgd door de zaakvoerder(s) in functie, onder voorbehoud van het recht van de algemene vergadering om één of meerdere vereffenaars aan te duiden, hun bevoegdheden te omlijnen en hun vergoeding te bepalen.

De aangeduide vereffenaar(s) kunnen pas in functie treden nadat hun benoeming door de bevoegde Rechtbank van Koophandel is bevestigd.

Artikel 32 - Wiize van vereffening.

Na aanzuivering van aile schulden, lasten en kosten van de vereffening of consignatie van de nodige sommen om die te voldoen en, indien er aandelen zijn die niet zijn volgestort, na herstelling van het evenwicht tussen de aandelen, hetzij door bijkomende volstorting te eisen lastens de niet voldoende volgestorte aandelen, hetzij door voorafgaandelijke terugbetalingen te doen in voordeel van die aandelen die in een grotere verhouding zijn volgestort, wordt het netto actief verdeeld onder alle vennoten naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten en worden de goederen die nog in natura voorhanden zijn op dezelfde wijze verdeeld.

Vierde besluit

Benoeming niet-statutaire zaakvoerder

De vergadering benoemt als zaakvoerder de heer W1LBERS Alexander, wonende te 2360 Oud-Turnhout, Biesveld 7. De opdracht die niet bezoldigd is, geldt voor onbepaalde duur, zonder evenwel statutair te ziln.

Krachtens artikel 11 der statuten is aan hem volledige vertegenwoordigingsbevoegdheid toegekend om namens de vennootschap op te treden in en buiten rechte. Hij oefent die bevoegdheid individueel uit. Vi'fde besluit

Volmacht werd verleend aan NV Van Havermaet Groenweghe BV, met zetel te 3500 Hasselt, Diepenbekerweg 65, vertegenwoordigd door mevrouw Marie-Jeanne Vrijsen, wonende te 3941 Hechtel-Eksel, Gerard Jehoelstraat 42 of mevrouw Stephanie Casado, wonende te 3665 As, Vennekeslaan 29, met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, om alle formaliteiten inzake inschrijving, wijziging of stopzetting bij het OndemernIngsloket en de Kruispuntbank der Ondernemingen alsmede bij de Administratie voor de Belastingen over de Toegevoegde Waarde te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, inclusief alle benodigde documenten en formulieren jegens de bevoegde instanties en de Rechtbank van Koophandel, en tevens alle formaliteiten te vervullen (met name ondertekening van formulieren) met betrekking tot de aansluiting bij het sociaal verzekeringsfonds zowel voor de vennootschap als de vennootschapsmandatarissen, eventueel met verzoek om vrijstelling.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod11.1

VOOR ANALYTISCH UITTREKSEL

Silvie LOPEZ-HERNANDEZ,

geassocieerd notaris te Neerpelt

Tegelijk hiermee neergelegd

- volledige uitgifte.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de peso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening