06/05/2014 : KAPITAALVERHOG1NG - STATUTENWUZIGING
+-•
_es 3
Vi •M
Uit de akte verleden voor geassocieerde notaris Natacha Stoop te 2000 Antwerpen, Bollandusstraat 1 op 28 maart2014, geregîstreerd op het 1ste registratiekantoor Antwerpen 1 op 2 april 2014, 8 bladen 0 verzendingen, register 5, boek215 blad 01 vak 15, ontvangen: vijftig euro (50,00 €), getekend: de adviseur wn, R. Wechuysen, blijkt hetgeen volgt:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de naamloze vennootschap "A.V.R.", gevestigd te 2970 Schilde, Wijnegemsteenweg 177, ingeschreven in het rechtspersonenregîster te Antwerpen met ondernemingsnummer 0459.012.314,
1) die het besluit van de bijzondere algemene vergadering, gehouden op 6 maart 2014, tôt uitkering van dividenden die hun oorsprong vindt in de belaste reserves zoals deze ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd dcor de algemene vergadering (art 537,1e lid WIB92), bevestigd heeft,
2) die beslist heeft het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van 252.000,00 € om het te brengen van 61.973,38 € op 313.973,38 € door uitgifte van ttenduîzend honderdvijfenzestig (10.165) nieuwe aandelen zonder vermelding van nominale waarde, met dezelfde rechten als de bestaande aandelen en met' onmiddellijke ingenottreding op de hierna uiteengezette wijze.
3) die lezing hoort van het verslag van de raad van bestuur en het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap ow een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NUS EN PARTNERS bedrijfsrevisoren", gevestigd te 2610 Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 116 2 V, vertegenwoordigd door de heer NUS Karel, bedrijfsrevisor, met betrekking tôt de voorgestelde kapitaalverhoging docr inbreng in natura over de toegepaste schatttngswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding.
Beide verslagen zulien worden neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel overeenkomstig
de wettelijke bepalingen.
De heer NUS, bedrijfsrevisor voomoemd, besluit zijn verslag letteriijh als volgt :
"De inbreng in natura naar aanleiding van de kapitaalverhoging, in het kader van artikel 537 W1B92 zoals ingevoegd door artikel 6 PW 28.6.2013 (zïe BS 1.7.2013, Ed. 2, blz. 41480 e.và, van de NV A.V.R. bestaat uit een schuldvordering voor een totaalbedrag van 252.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat ;
a)de verrîchting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van
10%;
b)Onder voorbehoud van de niet-annulering van de algemene vergadering van 6 MAART 2014 die beslist heeft over de dividenduitkering die aan de oorsprong ligt van de ingebrachte schuldvorderingen op grond van de niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering alscok onder voorbehoud van het feît of de resultaten van de vennootschap over het boekjaar 2013 de uitgevoerde dividenduitkering toelaten overeenkomstig artikel 617 W. Venn.:
-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duîdelijkheid;
-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze méthode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
Op de laatste blz. van LuikB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Voor-
behoudèn
caan het
êelgisch
Staatsblad
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat in 10.165 volledig volstorte aandelen van de vennootschap A.V.R NV, zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde van één 12.655ste van het kapitaal. De vergoeding van elk van de inbrengers kan als volgt worden voorgesteld:
Inbrenger-aandeelhouder Jack Opstaele
Valérie Opstaele Annick Opstaele Raoul Opstaele
TOTAAL
Vergoeding (aantal nieuwe aandelen)
3.387
3.387 3.387
10.165
•M
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en biçllijkheid van de verrichting ("no fairness opinion")
Wilrijk, 21 maart 2014
Nijs & Partners Bedrijfsrevisoren BVBA Vertegenwoordigd door Karel Nijs
Bedrijfsrevisor en Revisor erkend FMSA voor ICB's
Zaakvoerder."
4) die beslist heeft het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in natura, te weten door
inbreng van:
- de schuldvordering die de heer Opstaele Jack, voomoemd, op de vennootschap bezit en dit ten belope van honderd euro tachtig eurocent (100,80 €), zoals deze vordering nader omschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor, in ruil waarvoor hem vier (4) aandelen worden toegekend.
- de schuldvordering die de heer Opstaele Raoul, mevrouw Opstaele Valérie en mevrouw Opstaele Annick, voornoemd, op de vennootschap bezitten en dit voor ieder van hun ten belope van drieëntachtigduizend negenhonderdzesenzestig euro veertig eurocent (83.966,40 €), zoals deze vordering nader omschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor, in ruil waarvoor aan ieder van hen drieduizend driehonderdzevenentachtig (3.387) aandelen worden toegekend.
5) die overgegaan zijn tôt wijziging van artikel 5 van de statuten als volgt :
"Het geplaatst kapitaal bedraagt driehonderddertienduizend negenhonderddrieënzeventig euro achtenderfj'g eurocent (313.973,38 €) en is verdeeld in twaalfduizend zeshonderdvijfenzestig (12.655) aandelen zonder vermelding van nominale waarde."
Volmacht
Bijzondere volmacht met recht op indeplaatsstelling wordt verleend aan accountantskantcor Vinoelst, te 2000 Antwerpen, Bergstraat 8-10, teneinde bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondememingsloketten, directe als indirecte belastingen, btw en aile andere overheidsinstanties, zowel voor heden als in de toekomst, aile formaliteiten te vervullen en aile documenten te tekenen.
Voor ontledend uittreksel (Get.)
Natacha Stoop, geassocieerde notaris
Tegelijk hiermee neergelegd: volledig afschrift der akte dd. 28/03/2014 en de gecoôrdineerde statuten.
Op de laatste blz. van Luik B vermetden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening