AMANDEL

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. AMANDEL
Dénomination : AMANDEL
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 829.796.990

Publication

29/04/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2013, GGK 05.03.2014, NGL 18.04.2014 14097-0544-028
29/01/2014 : ME. - JAARREKENING 30.09.2012, GGK 08.03.2013, NGL 24.01.2014 14014-0533-055
23/12/2013
ÿþVoor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mod Word 1i.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

--gelogd ter griffie vnti ria Keiitj`be vu,t hoophrindel 1e Antwerpen, n~

Griffie 9 DEC. nel

Lffi:_~~_.i

Ondernemingsnr : 0829.796.990.

Benaming

(voluit) : "Amandel"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

(volledig adres)

Onderwerp akte : Doelwijziging - Statutenwijzigingen

Uit de notulen opgemaakt door Meester Johan KIEBOOMS, geassocieerd notaris te Antwerpen, op vijf

december tweeduizend dertien;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "Amandel", gevestigd te 2140

Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19, RPR Antwerpen met ondememingsnummer 0829.796.990, niet,

B.T.W.-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

I. Overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur, het doel van de vennootschap dat thans is voorzien voor de activiteiten van een vastgoedbevak, te wijzigen in dit van een holdingvennootschap en dienvolgens de tekst van Artikel 3 : Doel van de statuten te vervangen door de volgende tekst :

"De vennootschap heeft tot doel, zowel in België ais in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op:

1.Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrij-vigheden of verenigingen zonder onderscheid in België of in het buiten-land.

2.Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen, alsook het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

3.Het verlenen van alle advies en bijstand op alle mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding,

De vennootschap kan aile hoegenaamde burgerlijke -, commerciële -, industriële -, financiële -, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.

Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

II. Ingevolge de wijziging van het doel van de vennootschap, in de statuten elke verwijzing naar het statuut,

van vastgoedbevak, of beleggingsvennootschappen met vast kapitaal zoals voorzien door artikel 19 van de Wet

van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles te schrappen

en dienvolgens

-de tekst van Artikel 1 : Naam te schrappen behalve de thans bestaande eerste en vierde zin, zodat de tekst

van dit artikel voortaan luidt

"De vennootschap heeft de rechtsvorm van een naamloze vennootschap, afgekort "NV",

Zij draagt de naam "Amandelr."

-Artikel 4 : Beleggingsbeleid te schrappen.

-in Artikel 7 : Toegestaan kapitaal de tekst van het punt 7.5 te schrappen.

-in Artikel 8 : Kapitaalverhoging in de vennootschap  Voorkeurrecht

*in het punt 8.3 de tekst te schrappen vanaf het derde gedachtenstreepje;

*de punten 8.4. en 8.5, te schrappen.

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden le vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes dû Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes dii Moniteur belge

-Artikel 9 : Kapitaalverhoging door de vennootschap door inbreng in geld bij een institutionele

vastgoedbevak te schrappen,

-in Artikel 10 : Kapitaalvermindering - Inkoop van eigen aandelen de tekst te schrappen vanaf de tweede zin

tot het einde van het artikel.

-Artikel 12 : Transparantieregeling te schrappen,

-Artikel 14: Uitgifte van obligaties en warrants te vervangen door de volgende tekst

"Artikel 14 : Uitgifte van obligaties

Onverminderd het bepaalde in artikel 581 van het Wetboek van vennootschappen, kan de raad van bestuur

overgaan tot uitgifte van obligaties al dan niet gewaarborgd door zakelijke zekerheden."

-In Artikel 16 : Bevoegdheden van de raad van bestuur de punten 16.2, 16.3 en 16.4 te schrappen.

-in Artikel 27 ; Vertegenwoordiging van de vennootschap de punten 27.3. en 27,4. te schrappen.

-Artikel 28 ; Voorkoming van belangenconflioten te schrappen.

-in Artikel 36 ; Verdaging van de vergadering de tekst van het punt 36.3. te schrappen,

-in Artikel 39 : Besluitvorming in algemene vergadering het punt 39.5. te schrappen,

-in Artikel 40 ; Notulen het punt 40.2. te schrappen.

-in Artikel 42 : Bestemming van de winst de punten 42.2. en 42.3. te schrappen.

-de tekst van Artikel 50 ; Toepasselijk recht te vervangen door de volgende tekst:

"Voor alles wat niet uitdrukkelijk in deze statuten is bepaald, of voor de wettelijke voorschriften waarvan in

deze statuten niet op geldige wijze zou zijn afgeweken, zijn de voorschriften van het Wetboek van

vennootschappen en de andere voorschriften van Belgisch recht van toepassing."

-Artikel 51 : Overgangsbepaling te schrappen.

III. Dat de aandelen van de vennootschap voortaan uitsluitend op naam zullen luiden en dienvolgens:

-in Artikel 11 : Aard van de aandelen  Tegenstelbaarheid

*de eerste zin te laten luiden : "De aandelen zijn en blijven op naam"

*de laatste twee zinnen te schrappen.

-de tekst van Artikel 33 : Toelating tot de vergadering  Kennisgeving te vervangen door de volgende tekst :

"Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van aandelen

op naam, of hun vertegenwoordigers, kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen

bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.

De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de

oproeping tot de vergadering."

IV. Dat de raad van bestuur voortaan zal zijn samengesteld uit ten minste het door de wet voorgeschreven minimum aantal bestuurders, en tevens te voorzien dat de bestuurders zullen worden benoemd voor een, hernieuwbare, termijn van ten hoogste zes (6) jaren, en dienvolgens in Artikel 16 : Benoeming en ontslag van de bestuurders van de statuten:

*de tekst van het punt 16.1, te vervangen door de volgende tekst :

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste drie (3) bestuurders. Wanneer op een algemene vergadering van aandeelhouders is vastgesteld dat de vennootschap niet meer dan twee (2) aandeelhouders heeft, mag de raad van bestuur uit twee (2) leden bestaan tot de dag van de gewone algemene vergadering die volgt op de vaststelling, door alle middelen, dat er meer dan twee aandeelhouders zijn."

*de eerste zin van het punt 16.5. te laten luiden:

"De duur van hun opdracht mag zes (6) jaren niet overschrijden."

V, Dat de vennootschap voortaan in en buiten rechte geldig wordt vertegenwoordigd door twee gezamenlijk handelende bestuurders of een gedelegeerd bestuurder alleen handelend, en dienvolgens in Artikel 27: Vertegenwoordiging van de vennootschap van de statuten de tekst van het punt 27.1. te laten luiden:

"Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of een gedelegeerd bestuurder alleen handelend,"

VI. Gelet op de veelvuldige wijzigingen aan de statuten en rekening houdend met de wijziging van het statuut van de vennootschap (van vastgoedbevak naar holdingvennootschap), de statuten volledig om te werken, te herformuleren, te hemummeren, bepaalde aanvullingen eniof vereenvoudigingen door te voeren, zonder evenwel te raken aan de essentiële bepalingen als bedoeld bij artikel 69 van het Wetboek van vennootschappen en dienvolgens een volledig nieuwe tekst van de statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat samen met de uitnodiging tot deze vergadering werd overhandigd aan alle aandeelhouders.

UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN VAN DE VENNOOTSCHAP BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:

1. a) De rechtsvorm van de vennootschap: naamloze vennootschap, afgekort "NV" b) De naam van de vennootschap; "Amandel"

2. Het doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, alleen of in samenwerking met derden, het stellen van alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk betrekking hebben op:

1.Het bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins verwerven van een belang of deelneming in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid in België af in het buitenland.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes dû Moniteur belge

2.Het beheren, valoriseren en te gelde maken van deze belangen of deelnemingen, alsook het rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de centrale en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

3.Het verlenen van alle advies en bijstand op aile mogelijke vlakken van de bedrijfsvoering aan het bestuur en de directie van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft, en in het algemeen het stellen van alle handelingen die geheel of gedeeltelijk, rechtstreeks of onrechtstreeks behoren tot de activiteiten van een holding.

De vennootschap kan aile hoegenaamde burgerlijke -, commerciële -, industriële -, financiële -, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn de verwezenlijking daarvan te bevorderen.

Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

3. De zetel van de vennootschap: 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen

4. De duur van de vennootschap: De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.

5. a) Het bedrag van het geplaatst kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen tweehonderd duizend euro (¬ 1.200.000,00).

Het is verdeeld in twaalfduizend (12.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

b) Het gestorte bedrag:

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

c) Overdracht van aandelen

De overdracht van aandelen is vrij.

De overdracht van een aandeel is slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na de

inschrijving ervan in het register van aandelen op naam,

6. De bepalingen betreffende

a), de bestemming van de winst en uitkering van een interimdividend:

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de te bestemmen winst van het boekjaar

Van deze winst wordt tenminste vijf ten honderd voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat

deze één/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Over het saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op voorstel van de

raad van bestuur.

Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze

dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder aandeel moet

rekening gehouden worden met :

a) het deel van het kapitaal dat dit aandeel vertegenwoordigt ("pro rata participationis")

b) de op dat aandeel gedane volstorting ("pro rata liberationis"), en

c) het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar ("pro rata

tampons").

Overeenkomstig artikel 615 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering

beslissen dit saldo geheel of gedeeltelijk te bestemmen voor de aflossing van het kapitaal door terugbetaling a

pari van de door het lot aan te wijzen aandelen.

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een

interimdividend uit te keren.

b) de wijze van vereffening

onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

7, Het begin en einde van het boekjaar:

één oktober - dertig september van elk jaar

8. a) Gewone algemene vergadering:

de eerste zaterdag van de maand maart om elf (11:00) uur

b) De voorwaarden voor toelating:

Uiterlijk vijf (5) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van aandelen of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap.

De vervulling van deze formaliteiten kan niet geëist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering.

c) Stemrecht

Overeenkomstig de bepalingen van artikel 541 van het Wetboek van vennootschappen

*geven alle aandelen recht op één (1) stem wanneer alle aandelen een gelijke waarde hebben, zijnde eenzelfde bedrag van het kapitaal vertegenwoordigen.

*geven de aandelen, wanneer zij een verschillende waarde in het kapitaal vertegenwoordigen, van rechtswege recht op een aantal stemmen naar evenredigheid van het gedeelte van het kapitaal dat zij respectievelijk vertegenwoordigen, met dien verstande dat het aandeel dat het laagste bedrag vertegenwoordigt, voor één (1) stem wordt aangerekend. Gedeelten van stemmen worden verwaarloosd, behoudens in de gevallen van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.

De houders van obligaties, warrants of certificaten die werden uitgegeven met medewerking van de vennootschap, mogen de algemene vergaderingen bijwonen, doch slechts met raadgevende stem.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/12/2013 - Annexes dti Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Stemming op afstand per brief

Elke aandeelhouder heeft het recht om véér de algemene vergadering op afstand te stemmen per brief, dit door middel van een door de vennootschap ter beschikking gesteld formulier.

Dit formulier dient de volgende vermeldingen te bevatten:

-cie aanduiding van de naam en van de volledige en nauwkeurige identiteit van de aandeelhouder, inbeçlrepen zijn woonplaats of zetel;

-cie vorm van de gehouden aandelen;

-de agenda van de vergadering, inclusief de voorstellen van besluit;

-Net aantal stemmen dat de aandeelhouder tijdens de algemene vergadering wenst uit te brengen, alsmede zijn Stemwijze (voor of tegen) of zijn onthouding aangaande de punten van de agenda; de aandeelhouder mag zijn stemwijze of zijn onthouding daarbij verduidelijken en motiveren.

Om geldig te zijn dient dergelijke stemming te geschieden bij middel van voormeld formulier dat bij een ter post aangetekende brief tegen ontvangstmelding ten minste vijf (5) kalenderdagen váár de datum van de vergadering aan de zetel van de vennootschap wordt verzonden (de poststempel geldt als bewijs).

De formulieren waarin noch de stemwijze, noch de onthouding door de aandeelhouder zijn vermeld zijn nietig. Indien, tijdens de vergadering, een voorstel tot besluit wordt gewijzigd waarover al is gestemd, wordt die stemming nietig geacht.

Het voormeld formulier dat naar de vennootschap wordt verstuurd voor een bepaalde vergadering, geldt voor de opeenvolgende vergaderingen die met dezelfde agenda worden bijeengeroepen.

De stemming op afstand per brief door een aandeelhouder die zijn aandelen heeft overgedragen op de datum van de algemene vergadering, wordt nietig geacht.

Een aandeelhouder die per brief op afstand heeft gestemd, mag geen andere wijze van deelname aan de vergadering meer kiezen voor het aantal aldus uitgebrachte stemmen.

g. a) Bevoegdheden van de raad:

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is.

De bestuurders handelen steeds als college.

b) Vertegenwoordiging van de vennootschap:

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende bestuurders of een gedelegeerd bestuurder alleen handelend.

Voor wat betreft de bevoegdheden verleend aan het directiecomité wordt de vennootschap, bij toepassing van artikel 524bis van het Wetboek van vennootschappen, geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd op de wijze zoals zal worden bepaald door de raad van bestuur.

De vennootschap wordt eveneens in en buiten rechte rechtsgeldig vertegenwoordigd wat het dagelijks bestuur aangaat :

-hetzij door één of meerdere gedelegeerden tot het dagelijks bestuur, die alleen of gezamenlijk handelen in uitvoering van het delegatiebesluit van de raad van bestuur

-hetzij op de wijze zoals bepaald door de raad van bestuur, dit wanneer het directiecomité werd belast met het dagelijks bestuur.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht.

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

BIJZONDERE VOLMACHT

Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de vennootschap onder firma "Administratie, Secretariaat en Consulting", afgekort "AS&C", gevestigd te 2100 Deurne, Dascotteiei 9 bus 6, RPR Antwerpen met ondememingsnummer 0863.958.808, BTW-plichtige, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te 2100 Deurne, Dascottelel 9 bus 6, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het rechtspersonenregister,

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Johan Kiebooms, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 5 december 2013, met in bijlage : uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doei te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/11/2013
ÿþMod Word 11.1

.,.

1~~ f 'Í

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

" ,,Awe van de Rechtbank Val1 Koophandel te Antwerpen, op

Griffie {; DA, 20M

Ondernemingsnr : 0829796990

Benaming

(voluit) : AMANDEL

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : NOORDERSINGEL 19 2140 BORGERHOUT

(volledig adres)

Onderwerp akte : KENNISNAME ONTSLAG BESTUURDER

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/11/2013 - Annexes du Moniteur belge Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 7 november 2013 blijkt dat de algemene vergadering

- KENNIS HEEFT GENOMEN van het ontslag van GERT COWE BVBA, vast vertegenwoordigd door Dhr. Gert Cowé, als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 4 november 2013.

GUIDO BERNAERTS STEPHAN BERNAERTS

bestuurder bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

01/08/2013
ÿþ Mod Wortl 11.1

j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte



i AI





*13120663





Ondernemingsnr : 0829796990 Benaming

(voluit) : AMANDEL (verkort) :

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 2 3 MU pou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : NOORDERSINGEL 19 2140 BORGERHOUT

(volledig adres)

Onderwerp akte : KENNISNAME ONTSLAG EN BENOEMINGEN BESTUURDERS

Uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden op 4 juli 2013 blijkt dat de algemene vergadering

KENNIS HEEFT GENOMEN van het ontslag van HUDSON FINANCE NV, vast vertegenwoordigd door Dhr. Robert Van den Broeck, als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 25 juni 2013,

- KENNIS HEEFT GENOMEN van het ontslag van RUBUS NV, vast vertegenwoordigd door Michel Van Hemele, als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 25 juni 2013.

- KENNIS HEEFT GENOMEN van het ontslag van BERNAERTS GUIDO BVBA met als zaakvoerder Guido Bernaerts, ais bestuurder van de Vennootschap met ingang van 04 juli 2013.

- KENNIS HEEFT GENOMEN van het ontslag van BERNAERTS STEPHAN BVBA met als zaakvoeder Stephan Bernaerts, als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 04 juli 2013.

- KENNIS HEEFT GENOMEN van het ontslag van BERNAERTS ILSE BVBA met als zaakvoerder Ilse Bemaerts, als bestuurder van de Vennootschap met ingang van 04 juli 2013.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

- KENNIS HEEFT GENOMEN van de benoeming van Guido Bernaerts wonende te Bisschoppenhoflei 20, 2930 Brasschaat met als rijksregistemummer 44.09.14-115.64 als onbezoldigd bestuurder van de. Vennootschap met ingang van 04 juli 2013 voor een periode van 4 jaar,

- KENNIS HEEFT GENOMEN van de benoeming van Stephan Bernaerts wonende te Meidoornlaan 16, 2920 Kalmthout met rijksregisternummer 72.10.10-387.22 als onbezoldigd bestuurder van de Vennootschap met ingang van 04 juli 2013 voor een periode van 4 jaar.

- KENNIS HEEFT GENOMEN van de benoeming van Ilse Bernaerts wonende te Franselei 27, 2950 Kapellen met rijksregistemummer 71,06.02-426.77 als onbezoldigd bestuurder van de Vennootschap met ingang van 04 juli 2013 voor een periode van 4 jaar,

4

behouden '-aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

- KENNIS HEEFT GENOMEN van de benoeming van Vera Cox wonende te Bisschoppenhoilei 20, 2930 Brasschaat met rijksregisternummer 45.01.17-142.09 als onbezoldigd bestuurder van de Vennootschap met ingang van 04 juli 2013 voor een periode van 4 jaar.

Guido Bernaerts Ilse Bemaerts

{,i/te OL leAtuurtelp,



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

02/04/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Retend van Koophandel te Antwerpen, op

2 i NIVi 2013

Griffie

1,11111011j1III

be

a

B St

ui

Ondernemingsar : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, B-2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Kennisname ontslag bestuurder - Volmachten voor publicatieformaliteiten

Er blijkt uit de notulen van de gewone algemene vergadering van de aandeelhouders gehouden op 8 maart 2013 dat de algemene vergadering :

- KENNIS HEEFT GENOMEN van het ontslag van Wefima B.V., vast vertegenwoordigd door de heer Berry Westhof, als bestuurder van de Vennootschap met ingang vanaf 8 maart 2013.

- BESLOTEN HEEFT om alle volmachten te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruis, woonplaats gekozen te Neerveldstraat 101 - 103, 1200 Brussel, allen individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op het opstellen,ondertekenen en neerleggen van de publicatieformulieren betreffende voorgaande besluiten.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

09/10/2012
ÿþVa beha

aan

Belç

Staal

Mod Word 15.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

ileergukel ter rira& trrm ge. ReShtbon?+

var, !Souphoadd op

Griffie 2 $ SEP. 212

III llII llhI llII I (111111111111]! I I IIi

*iaisesea*

Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV Coberna (RPR Antwerpen : 0444.675.516) (de "Partieel te splitsen vennootschap) en de NV Amandel (RPR Antwerpen : 0829.796.990) (de "Verkrijgende vennootschap).

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna weergegeven :

De raden van bestuur van Coberna (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amandel (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap") hebben op 27 september 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingén van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met ISVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondernemingsnummer 0829.696.428. Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed. Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amandel en vervolgens op 27 september 2011 in ISVG (hierna ook "ISVG").

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in en is onlosmakelijk verbonden aan de bredere reorganisatie van Group Bernaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondermeer) de vastgoedsector, waarvan Coberna en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kort op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de groep uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een vastgoedbevak. Het merendeel van de reorganisatie, waaronder ook de partiële splitsing uiteengezet in dit voorstel, vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van het welslagen van het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen in Amandel en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen in Amandel, zoals in meer detail uiteengezet en gedefinieerd in punt 15 van dit voorstel tot partiële splitsing.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van Coberna af te splitsen naar Amandel.; De bedrijfstak bestaat uit:

(i)een gedeelte van de grond en gebouwen gelegen te Mechelen en in eigendom van Cobema, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed");

(ii)alle toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming van het Onroerend Goed; (iii)alle rechten en plichten voortvloeiend uit of samenhangend met de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het Onroerend Goed, echter met uitsluiting van elke met het Onroerend Goed

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon tan aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

verbonden financiering (extern dan wel binnen Groep Bernaerts), tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in dit voorstel tot partiële splitsing;

(iv)alle informatie en documentatie met betrekking tot het Onroerend Goed, zoals (maar niet beperkt tot) bodemattesten, milieu audits, energieprestatiecertificaten en architectenplannen; en

(v)a) een schuld ten aanzien van Vaartkaai NV voor een bedrag van EUR 5.223.430 die door de Partieel te splitsen vennootschap werd aangegaan met betrekking tot investeringen verbonden aan het Onroerend Goed of (b) een schuld voor dit zelfde bedrag door de Partieel te splitsen vennootschap aan te gaan bij een kredietinstelling, aangeduid in onderling overleg tussen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, ter herfinanciering van deze bestaande schuld ten aanzien van Vaartkaai NV of (c) een schuld voor dit zelfde bedrag door de Partieel te splitsen vennootschap aan te gaan bij Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG door de overname van een deel van de bestaande bankschuld van Vaartkaai NV aan Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG, als aflossing van de in e) vermelde schuld (naar de schuld aan Vaartkaai NV, de geherfinancierde schuld dan wel de over te nemen externe schuld wordt hierna verwezen als de "Bankschuld"), inclusief de in het kader van de Bankschuld verschafte / te verschaffen zekerheden. Eventueel vervallen interesten op de Bankschuld tot het ogenblik van inwerkingtreding van de partiële splitsing worden niet mee ingebracht.

Hierna gezamenlijk het "Afgesplitst Vermogen",

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoedgerefateerde bedrijfstakken van Vaartkaai NV, De Wille NV, ASL NV, Wanli Europe NV en Imobe NV, allen groepsvennootschappen van Group Bernaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel.

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra (i) de algemene vergaderingen van Coberna en Amandel de verrichting hebben goedgekeurd én (ii) de opschortende voorwaarden vermeld onder punt 15 van dit voorstel zijn vervuld.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal Coberna niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

De Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen v66r de buitengewone algemene vergaderingen waaraan de partiële splitsing wordt voorgelegd, een overdrachtsovereenkomst sluiten waarin de onderlinge verhoudingen met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen in detail uiteengezet worden.

Voorafgaande kapitaalsverhoging

Indien nodig om de financiële positie in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap te versterken, zal, als onderdeel van de reorganisatie voorafgaand aan de partiële splitsing een kapitaalverhoging plaatsvinden in de Partieel te splitsen vennootschap. Deze eventuele kapitaalverhoging zal geen invloed hebben op de ruilverhouding of het Afgesplitst Vermogen.

Vrijwaring

Indien de Verkrijgende vennootschap overeenkomstig artikel 684 Wetboek van vennootschappen zou worden verzocht om een zekerheid te stellen met betrekking tot niet af te splitsen activa en passiva, dan zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap desgevallend vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap tevens moeten vergoeden en schadeloos stellen voor de eventueel geleden schade ten gevolge van een betaling betreffende het Afgesplitst Vermogen overeenkomstig artikel 686 Wetboek van vennootschappen.

Aansprakelijkheid

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen Van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootscháp, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van eerdere splitsingsvoorstellen

De raden van bestuur keurden reeds eerder splitsingsvoorstellen met gelijkaardige inhoud goed. Een eerste maal op 30 november 2010 en een tweede maal op 29 februari 2012. De potentiële overnemende vennootschap in het splitsingsvoorstel van 30 november 2010 was ISVG, in het splitsingsvoorstel van 29 februari 2012 was dit Amandel. Door omstandigheden werden deze toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Coberna en ISVG/Amandel. De raden van bestuur van Coberna en Amandel wensen nu echter opnieuw aan hun aandeelhouder voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, op basis van een waardering van het af

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

te splitsen Onroerend Goed per 31 juli 2012, conform artikel 13 van het KB (zoals lager gedefinieerd) en zoals in meer detail beschreven in punt 2 van dit voorstel,

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a.De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap: Coberna

-rechtsvorm: naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel:

De aankoop, verkoop, huur, verhuring, het doen bouwen en doen verbouwen, het verkavelen, als belegging of anderszins, en het beheer, in de ruimste zin, van aller al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland.

Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen; zo kan zij ondermeer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doei gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.

Zij kan zich ten gunste van verbonden of geassocieerde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

b.De Verkrijgende vennootschap

-naam van de vennootschap: Amandel

-rechtsvorm: naamloze vennootschap  openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de buitengewone algemene vergadering waaraan de partiële splitsing zal worden voorgelegd)

-maatschappelijke zetel: 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Verkrijgende vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004. Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3, optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7, vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuurt de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2. het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

n

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

3. het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4, ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5. ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB,

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6. toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7. hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8. kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of ln het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."

Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat in het doel van de Verkrijgende vennootschap zal worden verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap zich tevens kan inlaten met de bouw van vastgoed, zonder dat zij kan optreden als bouwpromotor tenzij het om een occasionele verrichting zou gaan. Deze doelwijziging zal vô6r het voorstel tot partiële splitsing aan een buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap worden voorgelegd. De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap stelt hier rond een afzonderlijk bijzonder verslag op,

2.Ruilverhouding van de aandelen geen opleg in geld

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de uitgifteprijs van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap.

Inbrengwaarde

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "inbrengwaarde") wordt op datum van dit voorstel geraamd op EUR 62.446.570. Dit bedrag werd als volgt bekomen:

De reële waarde van het Onroerend Goed (Le., EUR 67.670.000, waarde die overeenstemt met de fair value

zoals vermeld in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd, 31 juli 2012),

min

de Bankschuld (i.e., EUR 5.223.430).

De precieze Inbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e., (i) EUR 67.670.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 juli 2012 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed geen nieuwe waardering van het vastgoed vereist is, of (ii) de fair value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vastgoedexpert indien een nieuwe waardering vereist is overeenkomstig artikel 31 van het KB);

min

de Bankschuld (i.e, EUR 5.223.430).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap

Als uitgifteprijs voor een aandeel van de Verkrijgende vennootschap wordt de fractiewaarde van de bestaande aandelen gebruikt. Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die als kapitaal werden ingebracht), is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

De huidige fractiewaarde van een aandeel van de Verkrijgende vennootschap is EUR 100. Het is echter gepland om de huidige 12.000 aandelen van de Verkrijgende vennootschap v66r de partiële splitsing elk in vijf op te splitsen tot 60.000 aandelen. De fractiewaarde op het ogenblik van de partiële splitsing en bijgevolg de uitgifteprijs zal hierdoor EUR 20 per aandeel bedragen. Dit bedrag wordt bekomen door het kapitaal van EUR 1,200.000 te delen door de 60.000 aandelen.

Overeenkomstig artikel 13 §2 2° van het KB, mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum, De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde rekening gehouden kan worden Uit een tussentijdse staat per 31 juli 2012 blijkt dat de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 46,85 bedraagt. Zoals hoger uiteengezet zal de uitgifteprijs EUR 20 per aandeel bedragen, wat lager is dan de netto-inventariswaarde per 31 juli 2012. Dit wordt echter verklaard door de opsplitsing van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap die zal plaatsvinden vóór de partiële splitsingen. Er wordt bijgevolg voldaan aan de geest van artikel 13 van het KB.

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel (gebaseerd op de waardering van de vastgoedexpert dd. 31 juli 2012), wordt voorgesteld dat in ruil voor de inbreng van het Afgesplitst Vermogen, en na bovenvermelde splitsing van het aandeel van de Verkrijgende vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 3,122.328 nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap.

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, De Wille NV, Vaartkaai NV, Wanli Europe NV, ASL NV en lmobe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen. Dit na vervulling van de opschortende voorwaarden bepaald in punt 15 van dit voorstel. Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap, geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3.Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Indien de partiële splitsing wordt goedgekeurd door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, onmiddellijk na de notariële vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden opgenomen in punt 15, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.

4.Datum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar.

5.Datum van boekhoudkundige werking

Er wordt geen retroactieve werking toegekend aan de vervulling van de opschortende voorwaarden vermeld in punt 15, Zodoende zal de partiële splitsing op alle vlakken en vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

slechts in werking treden van zodra wordt vastgesteld dat de opschortende voorwaarde vermeld in punt 15 b) is vervuld.

6.Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten

Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen Vennootschap met bijzondere rechten, evenmin worden bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten.

7.Bezoldiging toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikelen 731

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake is in artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 4.500.

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.940.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap.

Onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële splitsing wordt in detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen.

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Voorafgaand en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Aile mogelijke belastingen verbonden met of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s) (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende voorheffing) zijn integraal ten laste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s). Er wordt tevens verduidelijkt dat alle fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel te splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelfs indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande.

Tenslotte wordt nog vermeld dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

10.Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap toewijzen aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing.

Gezien Brasschaat Financial Holding NV (hierna "BFH") op datum van de partiële splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap alle 3.122.328 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan BFH. (Ter informatie wordt vermeld dat BFH door volgende vier personen wordt aangehouden: Guido Bernaerts, Vera Cox, Ilse Bernaerts en Stephan Bernaerts.)

11.Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld. Meer bepaald zullen, indien van toepassing, de bepalingen uit artikel 101 tot 115 van het Bodemdecreet nageleefd worden.

Bijlage 2 van dit voorstel bevat, indien van toepassing, een uiteenzetting van de specifieke maatregelen die genomen zullen worden met betrekking tot risico gronden die deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen, in overeenstemming met artikel 102 en volgende van het Bodemdecreet.

Verder bevat Bijlage 2 een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap. Indien van toepassing zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap váór de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is.

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.

12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek BTW,

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken vóór de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 3° van het KB, zal de akte van kapitaalsverhoging waartoe de partiële splitsing in hoofde van de Verkrijgende vennootschap aanleiding geeft, binnen een maximale termijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel worden verleden.

14.Voorwaarden voor voorlegging van de partiële splitsing aan de buitengewone algemene vergaderingen

De buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen pas over de voorgestelde partiéle splitsing beraadslagen en besluiten na (i) de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten worden vervuld en (ii) de goedkeuring van de ontwerp statutenwijziging van de Verkrijgende vennootschap door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB,

15.Opschortende voorwaarden

De partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

a)Op datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen

De goedkeuring van de partiële splitsingsverrichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en respectievelijk Vaartkaai NV, ASL NV, De Wille NV, Wanli Europe NV en Imobe NV door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen.

b)Na datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen:

Een succesvolle voltooiing van het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap, waarbij het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen als succesvol wordt beschouwd als en wanneer één van de Joint Lead Managers (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod) het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalsverhoging ter uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod), conform artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen, uitgeeft. De datum waarop dit bankcertificaat wordt uitgegeven, wordt aangeduid als de "Datum van Voltooiing van het Aanbod".

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal op de Datum van Voltooiing van het Aanbod worden vastgesteld in een authentieke akte, De Datum van Voltooiing van het Aanbod dient ten laatste plaats te vinden op 30 april 2013, zoniet wordt deze opschortende voorwaarde definitief als niet vervuld beschouwd,

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retroactieve werking hebben en de partiële splitsing zal pas uitwerking hebben op de Datum van Voltooiing van het Aanbod.

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 27 september 2012 dat de Raad van Bestuur besloten heeft om een volmacht te geven aan ieder van de bestuurders afzonderlijk om de voorstellen tot partiële splitsing te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan mevrouw Els Bruis, de heer Johan Lagae, en enige andere advocaat van Loyens&Loeff Advocaten, allen kantoor houdende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

,1 eor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/10/2012
ÿþt`

Mcd Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1t11I~~V~~1IVIIII~.

" 12166566

VI behi

aai

Bel Staa

~Îfeïgrue veri Je ~ em*eedel .te getwer,per, op

2 8 SEP. 2112

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV Wanli Europe (RPR Antwerpen ; 0460,187.004) (de "Partieel te splitsen vennootschap) en de NV Amandel (RPR Antwerpen : 0829.796.990) (de "Verkrijgende vennootschap).

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna weergegeven :

De raden van bestuur van Wanli (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amandel (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap") hebben op 27 september 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen,

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met ISVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondernemingsnummer 0829.696.428. Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed. Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amandel en vervolgens op 27 september 2011 in ISVG (hierna ook "ISVG"),

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in en is onlosmakelijk verbonden aan de bredere reorganisatie van Group Bernaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondersneer) de vastgoedsector, waarvan Wanli en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kort op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de groep uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een vastgoedbevak. Het merendeel van de reorganisatie, waaronder ook de partiële splitsing uiteengezet in dit voorstel, vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van het welslagen van het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen in Amandel en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen in Amandel, zoals in meer detail uiteengezet en gedefinieerd in punt 15 van dit voorstel tot partiële splitsing.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van Wanli af te splitsen naar Amandel, De bedrijfstak bestaat uit:

(i)een gedeelte van de grond en gebouwen gelegen te Brecht en in eigendom van Wanli, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed");

(ii)alle toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming van het Onroerend Goed; (11i)alle rechten en plichten voortvloeiend uit of samenhangend met de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het Onroerend Goed, echter met uitsluiting van elke met het Onroerend Goed

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

verbonden financiering (extern dan wel binnen Groep Bemaerts), tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in dit

voorstel tot partiële splitsing;

(iv)alle informatie en documentatie met betrekking tot het Onroerend Goed, zoals (maar niet beperkt tot)

bodemattesten, milieu audits, energieprestatiecertificaten en architectenplannen; en

(v)de aan de gemeente Brecht gestelde borgen, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (de "Borg" )s

Hierna gezamenlijk het "Afgesplitst Vermogen".

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoed gerelateerde bedrijfstakken van Vaartkaai NV, Coberna NV, ASL NV, De Wille NV en fmobe NV, allen groepsvennootschappen van Group Bernaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel.

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra (i) de algemene vergaderingen van Wanli en Amandel de verrichting hebben goedgekeurd én (ii) de opschortende voorwaarden vermeld onder punt 15 van dit voorstel zijn vervuld.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal Wanli niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

De Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen v66r de buitengewone algemene vergaderingen waaraan de partiële splitsing wordt voorgelegd, een overdrachtsovereenkomst sluiten waarin de onderlinge verhoudingen met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen in detail uiteengezet worden.

Voorafgaande kapitaalverhoging

Indien nodig om de financiële positie in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap te versterken, zal, als onderdeel van de reorganisatie voorafgaand aan de partiële splitsing een kapitaalverhoging plaatsvinden in de Partieel te splitsen vennootschap. Deze eventuele kapitaalverhoging zal geen invloed hebben op de ruilverhouding of het Afgesplitst Vermogen.

Vrijwaring

Indien de Verkrijgende vennootschap overeenkomstig artikel 684 Wetboek van vennootschappen zou worden verzocht om een zekerheid te stellen met betrekking tot niet af te splitsen activa en passiva, dan zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap desgevallend vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap tevens moeten vergoeden en schadeloos stellen voor de eventueel geleden schade ten gevolge van een betaling betreffende het Afgesplitst Vermogen overeenkomstig artikel 686 Wetboek van vennootschappen.

Aansprakelijkheid

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van eerdere splitsingsvoorstellen

De raden van bestuur keurden reeds eerder splitsingsvoorstellen met gelijkaardige inhoud goed. Een eerste maal op 30 november 2010 en een tweede maal op 29 februari 2012. De potentiële overnemende vennootschap in het splitsingsvoorstel van 30 november 2010 was ISVG, in het splitsingsvoorstel van 29 februari 2012 was dit Amandel. Door omstandigheden werden deze toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Wanli en ISVG/Amandel. De raden van bestuur van Wanli en Amandel wensen nu echter opnieuw aan hun aandeelhouder voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, op basis van een waardering van het af te splitsen Onroerend Goed per 31 juli 2012, conform artikel 13 van het KB (zoals lager gedefinieerd) en zoals in meer detail beschreven in punt 2 van dit voorstel.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a.De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap: Wanli Europe

-rechtsvorm: naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20

" , f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen reke-ining als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden

a)het aankopen en/of verkopen met inbegrip van deze handelingen onder BTW-stelsel, huren, verhuren, leasen, ruilen, bouwen of doen bouwen, verbouwen of doen verbouwen, verkavelen, produktief maken en/of de makelaardij van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland,

b)het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met, betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn tot de verrichtingen van makelaar in onroerende goederen en/of zogenaamde "syndicus" en/of tussenpersoon inzake handel in onroerende goederen, zoals ondermeer, doch niet beperkt tot het stellen van alle welkdanige verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling, verzekering, enzovoort, alles in de ruimst mogelijke betekenis.

c)het stellen van alle verrichtingen en het verstrekken van alle diensten van raadgever of makelaar terzake verzekering van onroerende goederen.

d)het verstrekken van alle diensten van bemiddeling terzake het toestaan van alle leningen op interest, en in het algemeen alle financiële verrichtingen, met uitsluiting evenwel van alle verrichtingen die door de wetgeving zijn voorbehouden aan banken en private spaarkassen,

e)De groothandel in onderdelen en toebehoren van motorvoertuigen, brandstoffen en smeermiddelen, en luchtbanden voor motorvoertuigen en rijwielen. Daaronder zijn eveneens begrepen werktuigen, machines, gereedschappen en overige outillage die hiermee verband houden.

De vennootschap mag :

*aile hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

*op om het even welke wijze aile intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

"bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken

*deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

*zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

b.De Verkrijgende vennootschap

-naam van de vennootschap: Amandel

-rechtsvorm: naamloze vennootschap  openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de buitengewone algemene vergadering waaraan de partiële splitsing zal worden voorgelegd)

-maatschappelijke zetel: 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Verkrijgende vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004. Onder vastgoed wordt begrepen:

1, onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten niet:

1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2, het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 niet betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3. het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4. ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5. ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6, toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7, hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8, kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan niet haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."

Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat in het doel van de Verkrijgende vennootschap zal worden verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap zich tevens kan Inlaten met de bouw van vastgoed, zonder dat zij kan optreden als bouwpromotor tenzij het om een occasionele verrichting zou gaan. Deze doelwijziging zal véór het voorstel tot partiële splitsing aan een buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap worden voorgelegd. De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap stelt hierrond een afzonderlijk bijzonder verslag op.

2.Ruilverhouding van de aandelen -- geen opleg in geld

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de uitgifteprijs van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap.

inbrengwaarde

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "Inbrengwaarde") wordt op datum van dit voorstel geraamd op EUR 4.523.460, Dit bedrag werd als volgt bekomen:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e., EUR 4.510.000, waarde die overeenstemt met de fair value

zoals vermeld in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd. 31 juli 2012),

plus

de waarde van de Borg waarvan de werkelijke waarde overeenstemt met de boekwaarde per 30 juni 2012

(i.e. EUR 13.460).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De precieze Inbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e., EUR 4.510.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 juli 2012 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed geen nieuwe waardering van het vastgoed vereist is, of (ii) de fair value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vastgoedexpert indien een nieuwe waardering vereist is overeenkomstig artikel 31 van het KB).

plus

de waarde van de Borg (i.e. (I) EUR 13.460 (boekwaarde per 30 juni 2012), in zover er zich op datum van de partiële splitsing geen wijziging heeft voorgedaan in de waarde van de Borg of (ii) indien zich wel een wijziging heeft voorgedaan die een invloed heeft op de waarde van de Borg, zal de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap dit melden aan haar aandeelhouder en aan de raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap en zal de aangepaste waarde gebruikt worden.)

Uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap

Als uitgifteprijs voor een aandeel van de Verkrijgende vennootschap wordt de fractiewaarde van de bestaande aandelen gebruikt, Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die als kapitaal werden ingebracht), is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

De huidige fractiewaarde van een aandeel van de Verkrijgende vennootschap is EUR 100. Het is echter gepland om de huidige 12.000 aandelen van de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing elk in vijf op te splitsen tot 60.000 aandelen, De fractiewaarde op het ogenblik van de partiële splitsing en bijgevolg de uitgifteprijs zal hierdoor EUR 20 per aandeel bedragen. Dit bedrag wordt bekomen door het kapitaal van EUR 1.200.000 te delen door de 60.000 aandelen,

Overeenkomstig artikel 13 §2 2° van het KB, mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde rekening gehouden kan worden. Uit een tussentijdse staat per 31 juli 2012 blijkt dat de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 46,85 bedraagt. Zoals hoger uiteengezet zal de uitgifteprijs EUR 20 per aandeel bedragen, wat lager is dan de netto-inventariswaarde per 31 juli 2012. Dit wordt echter verklaard door de opsplitsing van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap die zal plaatsvinden v66r de partiële splitsingen. Er wordt bijgevolg voldaan aan de geest van artikel 13 van het KB,

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg In geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel (gebaseerd op de waardering van de vastgoedexpert dd. 31 juli 2012), wordt voorgesteld dat in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen, en na bovenvermelde splitsing van het aandeel van de Verkrijgende vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 226.173 nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap.

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, Vaartkaai NV, Coberna NV, ASL NV, De Wille NV en Imobe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen. Dit na vervulling van de opschortende voorwaarden bepaald in punt 15 van dit voorstel. Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3.Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

indien de partiële splitsing wordt goedgekeurd door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, onmiddellijk na de notariële vaststelling van de vervulling van de

" 1 "

4 ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

opschortende voorwaarden opgenomen in punt 15, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.

4.Datum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar.

5.Datum van boekhoudkundige werking

Er wordt geen retroactieve werking toegekend aan de vervulling van de opschortende voorwaarden vernield " in punt 15. Zodoende zal de partiële splitsing op alle vlakken en vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt slechts in werking treden van zodra wordt vastgesteld dat de opschortende voorwaarde vernield in punt 15 b) is vervuld,

6.Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten

Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen Vennootschap met bijzondere rechten, evenmin worden bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten,

7.Bezoldiging toegekend aan de commissaris en bedrijfsrevisor voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikelen 731

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen Vennootschap gaf opdracht aan Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake is in artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 4.500.

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 WA Venn De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.940.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap.

Onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële . splitsing wordt in detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen,

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Voorafgaand en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan worden vastgesteld ot ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Alle mogelijke belastingen verbonden niet of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s) (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende voorheffing) zijn integraal ten faste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s). Er wordt tevens verduidelijkt dat alle fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel te splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelfs indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden

~

A ~ !

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande.

Tenslotte wordt nog vermeld dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

10.Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap toewijzen aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing.

Gezien Brasschaat Financial Holding NV (hierna "BFH NV") op datum van de partiële splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap alle 226,173 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan BFH NV. (Ter informatie wordt vermeld dat BFH door volgende vier personen wordt aangehouden: Guido Bemaerts, Vera Cox, Ilse Bernaerts en Stephan Bernaerts zijn.)

11.Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap v66r de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld. Meer bepaald zullen, indien van toepassing, de bepalingen uit artikel 101 tot 115 van het Bodemdecreet nageleefd worden.

Bijlage 2 van dit voorstel bevat, indien van toepassing, een uiteenzetting van de specifieke maatregelen die genomen zullen worden met betrekking tot risico gronden die deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen, in overeenstemming met artikel 102 en volgende van het Bodemdecreet.

Verder bevat Bijlage 2 een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap. Indien van toepassing, zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap v66r de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is.

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver' van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.

12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek BTW.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken vóór de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 3° van het KB, zal de akte van kapitaalsverhoging waartoe de partiële splitsing in hoofde van de Verkrijgende vennootschap aanleiding geeft, binnen een maximale termijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel worden verleden.

14.Voorwaarden voor voorlegging van de partiële splitsing aan de buitengewone algemene vergaderingen

De buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen pas over de voorgestelde partiële splitsing beraadslagen en besluiten na (i) de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten worden vervuld en (ii) de goedkeuring van de ontwerp statutenwijziging van de Verkrijgende vennootschap door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB.

15.Opschortende voorwaarden

De partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

a)Op datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen:

De goedkeuring van de partiële splitsingsverrichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en respectievelijk Vaartkaai NV, Coberna NV, ASL NV, De Wille NV en Imobe NV door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen.

b)Na datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen

Een succesvolle voltooiing van het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap, waarbij het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen als succesvol wordt beschouwd als en wanneer één van de Joint Lead Managers (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod) het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalsverhoging ter uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod), conform artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen, uitgeeft. De datum waarop dit bankcertificaat wordt uitgegeven, wordt aangeduid als de "Datum van Voltooiing van het Aanbod".

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal op de Datum van Voltooiing van het Aanbod worden vastgesteld in een authentieke akte. De Datum van Voltooiing van het Aanbod dient ten laatste plaats te vinden op 30 april 2013, zoniet wordt deze opschortende voorwaarde definitief als niet vervuld beschouwd.

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retroactieve werking hebben en de partiële splitsing zal pas uitwerking hebben op de Datum van Voltooiing van het Aanbod.

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 27 september 2012 dat de Raad van Bestuur besloten heeft om een volmacht te geven aan ieder van de bestuurders afzonderlijk om de voorstellen tot partiële splitsing te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan mevrouw Els Bruis, de heer Johan Lagae, en enige andere advocaat van Loyens&Loeff Advocaten, allen kantoor houdende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen,

Getekend,

~

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r

,Vuor-

f,ehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

09/10/2012
ÿþ 4

c Mod Word f 1.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V beh aa Bel $taa r









feryokkgd tor griffie vert ?4 r.cetti6 er vé.in I pi 25doi f'eiwcypena ût

2 8 SEP. 212

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV ]motie (RPR Antwerpen ; 0443.351162) (de "Partieel te splitsen vennootschap) en de NV Amandel (RPR Antwerpen : 0829.796,990) (de "Verkrijgende vennootschap).

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna weergegeven :

De raden van bestuur van Imobe (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amandel (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap") hebben op 27 september 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met ISVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondernemingsnummer 0829.696A28. Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed. Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amandel en vervolgens op 27 september 2011 in ISVG (hierna ook "ISVG" ),

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in en is onlosmakelijk verbonden aan de bredere reorganisatie van Group Bernaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondermeer) de vastgoedsector, waarvan Imobe en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kort op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de groep uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een vastgoedbevak, Het merendeel van de reorganisatie, waaronder ook de partiële splitsing uiteengezet in dit voorstel, vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van het welslagen van het openbaar aanbod toi verkoop van bestaande aandelen in Amandel en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen in Amandel, zoals in meer detail uiteengezet en gedefinieerd in punt 15 van dit voorstel tot partiële splitsing.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van Imobe af te splitsen naar Amandel. De bedrijfstak bestaat uit:

(i)de grond en gebouwen gelegen te Borgerhout en in eigendom van Imobe, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed");

(ii)alle toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming van het Onroerend Goed; (iii)alle rechten en plichten voortvloeiend uit of samenhangend met de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het Onroerend Goed, echter mei uitsluiting van elke met het Onroerend Goed

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

verbonden financiering (extern dan wel binnen Groep Bernaerts), tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in dit voorstel tot partiële splitsing;

(iv)alle informatie en documentatie met betrekking tot het Onroerend Goed, zoals (maar niet beperkt tot) bodemattesten, milieu audits, energieprestatiecertificaten en architectenplannen; en

(v)a) een schuld ten aanzien van Vaartkaai NV voor een bedrag van EUH 31.442.861 die door de Partieel te splitsen vennootschap werd aangegaan met betrekking tot investeringen verbonden aan het Onroerend Goed of (b) een schuld voor dit zelfde bedrag door de Partieel te splitsen vennootschap aan te gaan bij een kredietinstelling, aangeduid in onderling overleg tussen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, ter herfinanciering van deze bestaande schuld ten aanzien van Vaartkaai NV of (c) een schuld voor dit zelfde bedrag door de Partieel te splitsen vennootschap aan te gaan bij Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG door de overname van een deel van de bestaande bankschuld van Vaartkaai NV aan Berlin-Hannoversche Hypothekenbank AG, als aflossing van de in a) vermelde schuld (naar de schuld aan Vaartkaai NV, de geherfinancierde schuld dan wel de over te nemen externe schuld wordt hierna verwezen als de `Bankschuld"), inclusief de in het kader van de Bankschuld verschafte / te verschaffen zekerheden. Eventueel vervallen interesten op de Bankschuld tot het ogenblik van inwerkingtreding van de partiële splitsing worden niet mee ingebracht.

Hierna gezamenlijk het "Afgesplitst Vermogen".

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoedgerelateerde bedrijfstakken van Vaartkaai NV, De Wille NV, ASI_ NV, Wanli Europe NV en Coberna NV, allen groepsvennootschappen van Group Bernaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel.

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodrá (i) de algemene vergaderingen van Imobe en Amandel de verrichting hebben goedgekeurd én (ii) de opschortende voorwaarden vernield onder punt 15 van dit voorstel zijn vervuld.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal Imobe niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

De Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen vóór de buitengewone algemene vergaderingen waaraan de partiële splitsing wordt voorgelegd, een overdrachtsovereenkomst sluiten waarin de onderlinge verhoudingen met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen in detail uiteengezet worden.

Voorafgaande kapitaalsverhoging

Indien nodig om de financiële positie in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap te versterken, zal, als onderdeel van de reorganisatie voorafgaand aan de partiële splitsing een kapitaalverhoging plaatsvinden in de Partieel te splitsen vennootschap. Deze eventuele kapitaalverhcging zal geen invloed hebben op de ruilverhouding of het Afgesplitst Vermogen.

Vrijwaring

Indien de Verkrijgende vennootschap overeenkomstig artikel 684 Wetboek van vennootschappen zou worden verzocht om een zekerheid te stellen met betrekking tot niet af te splitsen activa en passiva, dan zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap desgevallend vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap tevens moeten vergoeden en schadeloos stellen voor de eventueel geleden schade ten gevolge van een betaling betreffende het Afgesplitst Vermogen overeenkomstig artikel 686 Wetboek van vennootschappen.

Aansprakelijkheid

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van een eerder splitsingsvoorstel door de Partieel te splitsen vennootschap

De raden van bestuur keurden reeds eerder splitsingsvoorstellen met gelijkaardige inhoud goed. Een eerste maal op 30 november 2010 en een tweede maal op 29 februari 2012. De potentiële overnemende vennootschap in het splitsingsvoorstel van 30 november 2010 was ISVG, in het splitsingsvoorstel van 29 februari 2012 was dit Amandel. Door omstandigheden werden deze toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Imobe en ISVG/Amandel. De raden van bestuur van Imobe en Amandel wensen nu echter opnieuw aan hun aandeelhouder voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, op basis van een waardering van het af

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

te splitsen Onroerend Goed per 31 juli 2012, conform artikel 13 van het KB (zoals lager gedefinieerd) en zoals in meer detail beschreven in punt 2 van dit voorstel.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a.De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap; Imobe

-rechtsvorm: naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppenhof lei 20

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt omschreven;

"De vennootschap heeft tot doel

De aankoop, verkoop, huur en verhuring, het verkavelen, het doen bouwen en doen verbouwen, het beheer in de ruimste zin van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland.

De aankoop, verkoop en in het algemeen de handel, zowel groot- als kleinhandel in menigvuldige goederen en artikelen in België en in het buitenland.

Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen in België of in het buitenland waarvan het doel verwant is met het hare of van aard is bij te dragen tot de verwezenlijking van haar doel; de vennootschap kan ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft,

Zij kan zich ten gunste van verbonden of geassocieerde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

b.De Verkrijgende vennootschap

-naam van de vennootschap: Amandel

-rechtsvorm: naamloze vennootschap -- openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de buitengewone algemene vergadering waaraan de partiële splitsing zal worden voorgelegd)

-maatschappelijke zetel: 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Verkrijgende vennootschap ais volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004. Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek. en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6, rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

S. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2. het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3, het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4. ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5. ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6. toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7. hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8. kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."

Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat in het doel van de Verkrijgende vennootschap zal worden verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap zich tevens kan inlaten met de bouw van vastgoed, zonder dat zij kan optreden ais bouwpromotor tenzij het om een occasionele verrichting zou gaan. Deze doelwijziging zal vedr het voorstel tot partiële splitsing aan een buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap worden voorgelegd. De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap stelt hier rond een afzonderlijk bijzonder verslag op.

2.Ruilverhouding van de aandelen  geen opleg in geld

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de uitgifteprijs van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap.

Inbrengwaarde

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "inbrengwaarde") wordt op datum van dit voorstel geraamd op EUR 45.237.139. Dit bedrag werd als volgt bekomen:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e. EUR 76.680.000, waarde die overeenstemt met de fair value

zoals vermeld in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd. 31 juli 2012),

min

de Bankschuld (1.e, EUR 31.442.861).

De precieze inbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e. (i) EUR 76.680.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 juli 2012 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed ' geen nieuwe waardering van het vastgoed vereist is, of (ii) de fair value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vastgoedexpert indien een nieuwe waardering vereist is overeenkomstig artikel 31 van het KB);

min

de Bankschuld (i.e. EUR 31.442.861).

Uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap

Als uitgifteprijs voor een aandeel van de Verkrijgende vennootschap wordt de fractiewaarde van de bestaande aandelen gebruikt. Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die als kapitaal werden ingebracht), is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

De huidige fractiewaarde van een aandeel van de Verkrijgende vennootschap is EUR 100. Het is echter gepland om de huidige 12.000 aandelen van de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing elk in vijf op te splitsen tot 60.000 aandelen. De fractiewaarde op het ogenblik van de partiële splitsing en bijgevolg de uitgifteprijs zal hierdoor EUR 20 per aandeel bedragen, Dit bedrag wordt bekomen door het kapitaal van EUR 1.200.000 te delen door de 60.000 aandelen.

Overeenkomstig artikel 13 §2 2° van het KB mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum, De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde. rekening gehouden kan worden. Uit een tussentijdse staat per 31 juli 2012 blijkt dat de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 46,85 bedraagt. Zoals hoger uiteengezet zat de uitgifteprijs EUR 20 per aandeel bedragen, wat lager is dan de netto-inventariswaarde per 31 juli 2012. Dit wordt echter verklaard door de opsplitsing van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap die zal plaatsvinden vôór de partiële splitsingen. Er wordt bijgevolg voldaan aan de geest van artikel 13 van het KB.

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel (gebaseerd op de waardering van de vastgoedexpert dd. 31 juli 2012), wordt voorgesteld dat in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen, en na bovenvermelde splitsing van het aandeel van de Verkrijgende vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 2.261.856 nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap.

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, De Wille NV, Vaartkaai NV, Cobema NV, ASL NV en Wanli Europe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen. Dit na vervulling van de opschortende voorwaarden bepaald in punt 15 van dit voorstel. Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3.Wijze waarop de aandelen In de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Indien de partiële splitsing wordt goedgekeurd door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, onmiddellijk na de notariële vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden opgenomen in punt 15, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap,

4.Datum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar.

5.Datum van boekhoudkundige werking

Er wordt geen retroactieve werking toegekend aan de vervulling van de opschortende voorwaarden vermeld in punt 15. Zodoende zal de partiële splitsing op alle vlakken en vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt slechts in werking treden van zodra wordt vastgesteld dat de opschortende voorwaarde vermeld in punt 15 b) is vervuld.

6.Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten

Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen Vennootschap met bijzondere rechten, evenmin worden bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten.

7,Bezoldiging toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikelen 731

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake is in artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 4.500.

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.940.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap.

Onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële sptitsing wordt in detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen.

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Voorafgaand en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Alle mogelijke belastingen verbonden met of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s), (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende voorheffing) zijn integraal ten laste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s). Er wordt tevens verduidelijkt dat aile fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel te splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelfs indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande.

Tenslotte wordt nog vermeld dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

10.Verdelïng van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de 2.261.856 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing, meer bepaald;

Aandeelhouder Imobe Deelneming in Imobe

(wordt niet beïnvloed door de onder het onderdeel "Voorafgaand" vermelde eventuele kapitaalverhoging

gezien, indien van toepassing, beide aandeelhouders hier pro rata op zullen inschrijven) Toe te wijzen

aandelen Amandel

(op basis van de waardering van het vastgoed dd. 31 juli 2012)

Guido Bernaerts 9,10% 205.829 aandelen

BFH NV90,90% 2.056.027 aandelen

11.Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap vaar de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld. Meer bepaald zullen, indien van toepassing, de bepalingen uit artikel 101 tot 115 van het Bodemdecreet nageleefd worden.

Bijlage 2 van dit voorstel bevat, indien van toepassing, een uiteenzetting van de specifieke maatregelen die genomen zullen worden met betrekking tot risico gronden die deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen, in overeenstemming met artikel 102 en volgende van het Bodemdecreet.

Verder bevat Bijlage 2 een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap. Indien van toepassing zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is.

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.

12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek BTW,

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken v6& de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 3° van het KB, zal de akte van kapitaalsverhoging waartoe de partiële splitsing in hocfde van de Verkrijgende vennootschap aanleiding geeft, binnen een maximale termijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig Splitsingsvoorstel warden verleden.

14.Voorwaarden voor voorlegging van de partiële splitsing aan de buitengewone algemene vergadering

+ + De buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen pas over de voorgestelde partiële splitsing beraadslagen en besluiten na (i) de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten worden vervuld en (ii) de goedkeuring van de ontwerp statutenwijziging van de Verkrijgende vennootschap door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB.

" Voorgehouden aan het Belgisch Staatsblad







15.Opschortende voorwaarden

De partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

a)Op datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen:

De goedkeuring van de partiële splitsiingsverriichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en respectievelijk Vaartkaai NV, ASL NV, De Wille NV, Wanli Europe NV en Coberna NV door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen.

b)Na datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen:

Een succesvolle voltooiing van het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap, waarbij het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen als succesvol wordt beschouwd als en wanneer één van de Joint Lead Managers (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod) het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalsverhoging ter uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod), conform artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen, uitgeeft. De datum waarop dit bankcertificaat wordt uitgegeven, wordt aangeduid als de "laaturn van Voltooiing van het Aanbod".

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal op de Datum van Voltooiing van het Aanbod worden vastgesteld in een authentieke akte. De Datum van Voltooiing van het Aanbod dient plaats te vinden uiterlijk op 30 april 2013, zoniet wordt deze opschortende voorwaarde definitief als niet vervuld beschouwd.

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retroactieve werking hebben en de partiële splitsing zal pas uitwerking hebben op de Datum van Voltooiing van het Aanbod.

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 27 september 2012 dat de Raad van Bestuur besloten heeft om een volmacht te geven aan iecjer van de bestuurders afzonderlijk om de voorstellen tot partiële splitsing te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan mevrouw Els Bruis, de heer Johan Lagae, en enige andere advocaat van Loyens&Loeff Advocaten, allen kantoor houdende te Neerveidstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

09/10/2012
ÿþ Mod Word 11.1

,E. T In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd fer griffie van de Rechtbank van Koophandel ie Antwerpen, op

28 SEP, 212

Griffie

INNI III II I IIII I~VII IVI II

*12166571

V beh

aa

Bel Staa

I111

Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV Antwerp South Logistics (RPR Antwerpen : 0875.326.416) (de "Partieel te splitsen vennootschap) en de NV Amande! (RPR Antwerpen z 0829.796.990) (de "Verkrijgende vennootschap).

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna weergegeven :

De raden van bestuur van ASL (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amande! (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap") hebben op 27 september 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met ISVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondernemingsnummer 0829.696.428. Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed. Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amande! en vervolgens op 27 september 2011 in ISVG (hierna ook `ISVG").

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in en is onlosmakelijk verbonden aan de bredere reorganisatie van Group Bernaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondermeer) de vastgoedsector, waarvan ASL en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kort op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de groep uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een vastgoedbevak. Het merendeel van de reorganisatie, waaronder ook de partiële splitsing uiteengezet in dit voorstel, vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van het welslagen van het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen in Amandel en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen in Amandel, zoals in meer detail uiteengezet en gedefinieerd in punt 15 van dit voorstel tot partiële splitsing.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van ASL af te splitsen naar Amandel, De bedrijfstak bestaat uit:

(i)een gedeelte van de grond en gebouwen gelegen te Willebroek en in eigendom van ASL, zoals nader

omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed");

(ii)alle toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming van het Onroerend Goed;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

(iii)alle rechten en plichten voortvloeiend uit of samenhangend met de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het Onroerend Goed, echter met uitsluiting van elke met het Onroerend Goed verbonden financiering (extern dan wel binnen Groep Bernaerts), tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in dit voorstel tot partiële splitsing;

(iv)alle informatie en documentatie met betrekking tot het Onroerend Goed, zoals (maar niet beperkt tot) bodemattesten, milieu audits, energieprestatiecertificaten en architectenplannen; en

(v)(a) een bankschuld ten aanzien van ING, voor een bedrag van EUH 32.970.195 die door de Partieel te splitsen vennootschap werd aangegaan met betrekking tot investeringen verbonden aan het Onroerend Goed of (b) een schuld voor dit zelfde bedrag door de Partieel te splitsen vennootschap aan te gaan bij een kredietinstelling, aangeduid in onderling overleg tussen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, ter herfinanciering van deze bestaande schuld ten aanzien van ING (naar de bestaande dan wel de geherfinancierde schuld wordt hierna verwezen als de `Bankschuld"), inclusief de in het kader van de Bankschuld verschafte / te verschaffen zekerheden, Eventueel vervallen interesten op de Bankschuld tot het ogenblik van inwerkingtreding van de partiële splitsing worden niet mee ingebracht.

Hierna gezamenlijk het "Afgesplitst Vermogen".

Er wordt evenwel verduidelijkt dat de rechten en plichten uit de overeenkomst betreffende de publiek-private samenwerking in het Brownfieldproject Willebroek-Noord van 10 juli 2007 (en aanverwante overeenkomsten)(hiema de PPS Overeenkomst), die onder meer betrekking heeft op verschillende percelen van het Onroerend Goed, niet tot de bedrijfstak en bijgevolg niet tot het Afgesplitst Vermogen behoren. Enige uitzondering hierop zijn de rechten en plichten uit de PPS Overeenkomst die overeenkomstig artikel 20ter van de PPS Overeenkomst als kettingbedingen aan de Verkrijgende vennootschap worden overgedragen. Deze kettingbedingen, welke in Bijlage 1 worden vermeld, zullen worden opgenomen in de notariële akte tot partiële splitsing.

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoedgerelateerde bedrijfstakken van Vaartkaai NV, Coberna NV, De Wille NV, Wanli Europe NV en Imobe NV, allen groepsvennootschappen van Group Bernaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel.

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra (i) de algemene vergaderingen van ASL en Amandel de verrichting hebben goedgekeurd én (ii) de opschortende voorwaarden vermeld onder punt 15 van dit voorstel zijn vervuld.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal ASL niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

De Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen vôôr de buitengewone algemene vergaderingen waaraan de partiële splitsing wordt voorgelegd, een overdrachtsovereenkomst sluiten waarin de onderlinge verhoudingen met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen in detail uiteengezet worden,

Voorafgaande kapitaalsverhoging

Indien nodig om de financiële positie in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap te versterken, zal, als onderdeel van de reorganisatie voorafgaand aan de partiële splitsing een kapitaalverhoging plaatsvinden in de Partieel te splitsen vennootschap. Deze eventuele kapitaalverhoging zal geen invloed hebben op de ruilverhouding of het Afgesplitst Vermogen.

Bijzondere effectenhouder

Overeenkomstig een achtergestelde leningsovereenkomst van 3 februari 2010 tussen onder meer de Partieel te splitsen vennootschap (als borg) en Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (hierna "PMV"), verkreeg PMV een naakte warrant uitgegeven door de Partieel te splitsen vennootschap (hierna de'Warranl"). De modaliteiten van de Warrant werden opgenomen in de notariële akte van 23 maart 2010 houdende een buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap. De Warrant zal echter ingetrokken en vernietigd zijn vóôr de buitengewone algemene vergaderingen die zich zullen uitspreken over dit voorstel tot partiële splitsing. Op het ogenblik van de partiële splitsing zullen er dan ook geen warranthouders zijn in de Partieel le splitsen vennootschap, noch enige andere bijzondere effectenhouder.

Vrijwaring

Indien de Verkrijgende vennootschap overeenkomstig artikel 684 Wetboek van vennootschappen zou worden verzocht om een zekerheid te stellen met betrekking tot niet af te splitsen activa en passiva, dan zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap desgevallend vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap tevens moeten vergoeden en schadeloos stellen voor de eventueel geleden schade ten gevolge van een betaling betreffende het Afgesplitst Vermogen overeenkomstig artikel 686 Wetboek van vennootschappen.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Aansprakelijkheid

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van eerdere splitsingsvoorstellen

De raden van bestuur keurden reeds eerder splitsingsvoorstellen met gelijkaardige inhoud goed. Een eerste maal op 30 november 2010 en een tweede maal op 29 februari 2012. De potentiële overnemende vennootschap in het splitsingsvoorstel van 30 november 2010 was ISVG, in het splitsingsvoorstel van 29 februari 2012 was dit Amandel. Door omstandigheden werden deze toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van ASL en ISVG/Amandel. De raden van bestuur van ASL en Amandel wensen nu echter opnieuw aan hun aandeelhouder voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, op basis van een waardering van het af te splitsen Onroerend Goed per 31 juli 2012, conform artikel 13 van het KB (zoals lager gedefinieerd) èn zoals in meer detail beschreven in punt 2 van dit voorstel.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a.De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap: ASL

-rechtsvorm: naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden

a)het aankopen en/of verkopen met inbegrip van deze handelingen onder het BTW-stelsel, huren, verhuren, leasen, ruilen, bouwen of doen bouwen, verbouwen of doen verbouwen, verkavelen, produktief maken en/of de makelaardij van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland,

b)het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met, betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn tot de verrichtingen van makelaar in onroerende goederen en/of zogenaamde "syndicus" en/of tussenpersoon inzake handel in onroerende goederen, zoals ondermeer, doch niet beperkt tot het stellen van alle welkdanige verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling, verzekering, enzovoort, alles in de ruimst mogelijke betekenis

c)het stellen van alle verrichtingen en het verstrekken van alle diensten van raadgever of makelaar terzake verzekering van onroerende goederen

d)het verstrekken van alle diensten van bemiddeling terzake het toestaan van alle leningen op interest, en in het algemeen alle financiële, met uitsluiting evenwel van aile verrichtingen die door de wetgeving zijn voorbehouden aan banken en private spaarkassen.

De vennootschap mag

-alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

-op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken,

-bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in aile bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken

-deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft

-zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen als tot waarborg van de verbintenissen van derden, zich borg stellen, zich garant stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven (inclusief de eigen handelszaak) of een mandaat daartoe."

b.De Verkrijgende vennootschap

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

-naam van de vennootschap: Amandel

-rechtsvorm: naamloze vennootschap  openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de buitengewone algemene vergadering waaraan de partiële splitsing zal worden voorgelegd)

-maatschappelijke zetel: 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Verkrijgende vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004. Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3, optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2, het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3, het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4. ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5, ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB,

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6. toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7. hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8. kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben,

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."

Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat in het doel van de Verkrijgende vennootschap zal worden verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap zich tevens kan inlaten met de bouw van vastgoed, zonder dat zij kan optreden als bouwpromotor tenzij het om een occasionele verrichting zou gaan. Deze doelwijziging zal vóór het voorstel tot partiële splitsing aan een buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap worden voorgelegd. De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap stelt hier rond een afzonderlijk bijzonder verslag op.

2.Ruilverhouding van de aandelen  geen opleg in geld

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de uitgifteprijs van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap.

Inbrengwaarde

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "inbrengwaarde") wordt op datum van dit voorstel geraamd op EUR 26.775.805. Dit bedrag werd bekomen op basis van volgende formule:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e EUR 59.746.000, waarde die overeenstemt met de fair value zoals vernield in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd. 31 juli 2012, bestaande uit (I) EUR 49.793.000 fair value voor (a) de gronden en gebouwen zoals omschreven In Bijlage 1 "Fase 1 en 2" en (b) de hierop rustende opstal zoals omschreven in Bijlage 1 en (ii) EUR 9.953.000 fair value voor de grond en het gebouw in oprichting zoals omschreven in Bijlage 1 "Fase 3", zoals gedefinieerd in Bijlage 1;

min

de Bankschuld (i.e., EUR 32.970.195).

De precieze Inbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing;

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e. (i) EUR 59.746.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 juli 2012 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed geen nieuwe waardering van het vastgoed vereist is, of (ii) de fair value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vastgoedexpert indien een nieuwe waardering vereist is overeenkomstig artikel 31 van het KB;

min

de Bankschuld (i.e. EUR 32.970.195).

Uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap

Als uitgifteprijs voor een aandeel van de Verkrijgende vennootschap wordt de fractiewaarde van de bestaande aandelen gebruikt. Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die ais kapitaal werden ingebracht), is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

De huidige fractiewaarde van een aandeel van de Verkrijgende vennootschap is EUR 100. Het is echter gepland om de huidige 12.000 aandelen van de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing elk in vijf op te splitsen tot 60.000 aandelen. De fractiewaarde op het ogenblik van de partiële splitsing en bijgevolg de uitgifteprijs zal hierdoor EUR 20 per aandeel bedragen. Dit bedrag wordt bekomen door het kapitaal van EUR 1.200.000 te delen door de 60.000 aandelen.

Overeenkomstig artikel 13 §2 2° van het KB, mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden v66r de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde rekening gehouden kan worden. Uit een tussentijdse staat per 31 juli 2012 blijkt dat de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 46,85 bedraagt. Zoals hoger uiteengezet zal de uitgifteprijs EUR 20 per aandeel bedragen, wat lager is dan de netto-inventariswaarde per 31 juli 2012. Dit wordt echter verklaard door de opsplitsing van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap die zal plaatsvinden v66r de partiële splitsingen. Er wordt bijgevolg voldaan aan de geest van artikel 13 van het KB.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende vennootschap za[ exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel (gebaseerd op de waardering van de vastgoedexpert dd. 31 juli 2012), wordt voorgesteld dat in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen, en na bovenvermelde splitsing van het aandeel van de Verkrijgende vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 1.338.790 nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouders) van de Partieel te splitsen vennootschap.

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, De Wille NV, Vaartkaai NV, Coberna NV, Wanli Europe NV en Imobe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen. Dit na vervulling van de opschortende voorwaarden bepaald in punt 15 van dit voorstel. Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3.Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Indien de partiële splitsing wordt goedgekeurd door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, onmiddellijk na de notariële vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden opgenomen in punt 15, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.

4.Datum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar.

5.Datum van boekhoudkundige werking

Er wordt geen retroactieve werking toegekend aan de vervulling van de opschortende voorwaarden vermeld in punt 15. Zodoende zal de partiële splitsing op alle vlakken en vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt slechts in werking treden van zodra wordt vastgesteld dat de opschortende voorwaarde vermeld in punt 15 b) is vervuld.

6. Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen vennootschap met bijzondere rechten.

Zoals hoger in de rubriek Voorafgaand (Bijzondere effectenhouder) reeds werd vermeld, zal de naakte warrant die door de Partieel te splitsen vennootschap in het verleden werd uitgegeven, op het ogenblik van de partiële splitsing ingetrokken en vernietigd zijn.

Er worden geen bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten,

7.Bezoldiging toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikel 731 Wetboek vennootschappen

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake is in artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 4.500.

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV a.v.v.e, CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkenlaan 8B,

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 W.Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.940.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap.

Onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële splitsing wordt ln detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen.

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende. vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Alle mogelijke belastingen verbonden met of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s), (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende voorheffing) zijn integraal ten faste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s). Er wordt tevens verduidelijkt dat alle fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel te splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelfs indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande.

Tenslotte wordt nog vermeld dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

10.Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap toewijzen aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing.

Gezien Brasschaat Financial Holding NV (hierna "BFH") op datum van de partiële splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap alle 1.338.790 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan BFH, (Ter informatie wordt vermeld dat BFH door volgende vier personen wordt aangehouden: Guido Bemaerts, Vera Cox, Ilse Bernaerts en Stephan Bernaerts.)

11.Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap vëór de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld. Meer bepaald zullen, indien van toepassing, de bepalingen uit artikel 101 tot 115 van het Bodemdecreet nageleefd worden.

E

. ~

' r

i `4 '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlage 2 van dit voorstel bevat, indien van toepassing, een uiteenzetting van de specifieke maatregelen die genomen zullen worden met betrekking tot risico gronden die deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen, in overeenstemming met artikel 102 en volgende van het Bodemdecreet,

Verder bevat Bijlage 2 een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap. Indien van toepassing zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is.

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar ais "verwerver" van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.

12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek BTW.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken vóór de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 3° van het KB, zal de akte van kapitaalsverhoging waartoe de partiële splitsing in hoofde van de Verkrijgende vennootschap aanleiding geeft, binnen een maximale termijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel worden verleden.

1 4.Voorwaarden voor voorlegging van de partiële splitsing aan de buitengewone algemene vergaderingen

De buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen pas over de voorgestelde partiële splitsing beraadslagen en besluiten na (i) de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten worden vervuld en (ii) de goedkeuring van de ontwerp statutenwijziging van de Verkrijgende vennootschap door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB.

15.Opschortende voorwaarden

De partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

a)Op datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen:

De goedkeuring van de partiële splitsingsverrichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en respectievelijk Vaartkaai NV, Coberna NV, De Wille NV, Wanli Europe NV en Imobe NV door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen.

b)Na datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen

Een succesvolle voltooiing van het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap, waarbij het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen als succesvol wordt beschouwd als en wanneer één van de Joint Lead Managers (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod) het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalsverhoging ter uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod), conform artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen, uitgeeft. De datum waarop dit bankcertificaat wordt uitgegeven, wordt aangeduid als de "Datum van Voltooiing van het Aanbod".

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal op de Datum van Voltooiing van het Aanbod worden vastgesteld in een authentieke akte. De Datum van Voltooiing van het Aanbod dient ten laatste plaats te vinden op 30 april 2013, zonet wordt deze opschortende voorwaarde definitief als niet vervuld beschouwd.

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retroactieve werking hebben en de partiële splitsing zal pas uitwerking hebben op de Datum van Voltooiing van het Aanbod.

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 27 september 2012 dat de Raad van Bestuur besloten heeft om een volmacht te geven aan ieder van de bestuurders afzonderlijk om de voorstellen tot partiële splitsing te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan mevrouw Els Bruis, de heer Johan Lagae, en enige andere advocaat van Loyens&Loeff Advocaten, allen kantoor houdende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

~ ~ }

c , ~

Vaal., behouden

aan hot Belgisch Staatsblad

09/10/2012
ÿþ Mod Wo:d 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort) :

~~,

~CCFtc~e~e }"~; ~;..ri~: i"~~ F~~. ?;cChÍfls`3n

van Koophandel te Antwerpen, op

2 $ SEP. 212

Griffie

IIII Ii Ii 1IIi jI I I I'iI I'i IIi I'i II

*12166572*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV Vaartkaai (RPR Antwerpen : 0448.158.014) (de "Partieel te spliteen vennootschap) en de NV Amandel (RPR Antwerpen : 0829.796.990) (de "Verkrijgende vennootschap),

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna weergegeven

De raden van bestuur van Vaartkaai (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amandel (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap") hebben op 27 september 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met ISVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondernemingsnummer 0829.696.428, Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed. Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amandel en vervolgens op 27 september 2011 in ISVG (hierna ook "ISVG"),

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in en is onlosmakelijk verbonden aan de bredere reorganisatie van Group Bernaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondermeer) de vastgoedsector, waarvan Vaartkaai en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kort op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de groep uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een vastgoedbevak, Het merendeel van de reorganisatie, waaronder ook de partiële splitsing uiteengezet in dit voorstel, vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van het welslagen van het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen in Amandel en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen in Amandel, zoals in meer detail uiteengezet en gedefinieerd in punt 15 van dit voorstel tot partiële splitsing.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van Vaartkaai af te splitsen naar Amandel. De bedrijfstak bestaat uit:

(i)de grond en gebouwen gelegen te Merksem en in eigendom van Vaartkaai, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed");

(fi)alle toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming van het Onroerend Goed; (iii)alle rechten en plichten voortvloeiend uit of samenhangend met de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het Onroerend Goed, echter met uitsluiting van elke met het Onroerend Goed

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

verbonden financiering (extern dan wel binnen Groep Bernaerts), tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in dit voorstel tot partiële splitsing; en

(iv)alle informatie en documentatie met betrekking tot het Onroerend Goed, zoals (maar niet beperkt tot) bodemattesten, milieu audits, energieprestatiecertificaten en architectenplannen.

Hierna gezamenlijk het "Afgesplitst Vermogen",

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoedgerelateerde bedrijfstakken van Coberna NV, De Wille NV, ASL NV, Wanli Europe NV en Imobe NV, allen groepsvennootschappen van Group Bernaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel,

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra (i) de algemene vergaderingen van Vaartkaai en Amandel de verrichting hebben goedgekeurd én (ü) de opschortende voorwaarden vermeld onder punt 15 van dit voorstel zijn vervuld.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal Vaartkaai niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

De Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen v66r de buitengewone algemene vergaderingen waaraan de partiële splitsing wordt voorgelegd, een overdrachtsovereenkomst sluiten waarin de onderlinge verhoudingen met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen in detail uiteengezet worden.

Voorafgaande kapitaalverhoging

Indien nodig om de financiële positie in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap te versterken, zal, als onderdeel van de reorganisatie voorafgaand aan de partiële splitsing een kapitaalverhoging plaatsvinden in de Partieel te splitsen vennootschap. Deze eventuele kapitaalverhcging zal geen invloed hebben op de ruilverhouding of het Afgesplitst Vermogen.

Vrijwaring

Indien de Verkrijgende vennootschap overeenkomstig artikel 684 Wetboek van vennootschappen zou worden verzocht om een zekerheid te stellen met betrekking tot niet af te splitsen activa en passiva, dan zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap desgevallend vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap tevens moeten vergoeden en schadeloos stellen voor de eventueel geleden schade ten gevolge van een betaling betreffende het Afgesplitst Vermogen overeenkomstig artikel 686 Wetboek van vennootschappen.

Aansprakelijkheid

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van een eerder splitsingsvoorstel door de Partieel te splitsen vennootschap

De raden van bestuur keurden reeds eerder splitsingsvoorstellen met gelijkaardige inhoud goed. Een eerste maal op 30 november 2010 en een tweede maal op 29 februari 2012. De potentiële overnemende vennootschap in het splitsingsvoorstel van 30 november 2010 was 1SVG, in het splitsingsvoorstel van 29 februari 2012 was dit Amandel. Door omstandigheden werden deze toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Vaartkaai en ISVG/Amandel. De raden van bestuur van Vaartkaai en Amandel wensen nu echter opnieuw aan hun aandeelhouder voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, op basis van een waardering van het af te splitsen Onroerend Goed per 31 juli 2012, conform artikel 13 van het KB (zoals lager gedefinieerd) en zoals in meer detail beschreven in punt 2 van dit voorstel.

1,Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a.De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap: Vaartkaai

-rechtsvorm: naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle handel in onroerende verrichtingen en namelijk de aankoop, verkoop, ruilen, huren, verhuren, het doen of laten bouwen, bebouwen en ombouwen, het verhandelen, het verkavelen, het doen of laten slopen, het verwezenlijken, als belegging of anderszins, de uitbating en het beheer, in de ruimste zin, van alle onroerende goederen, al dan niet bebouwd.

Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen; zo kan zij ondermeer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.

Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken!'

b.De Verkrijgende vennootschap

-naam van de vennootschap: Amandel

-rechtsvorm: naamloze vennootschap  openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd

op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de buitengewone algemene vergadering waaraan ,

de partiële splitsing zal worden voorgelegd)

-maatschappelijke zetel: 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt

het maatschappelijk doel van de Verkrijgende vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken

financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1, onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek

en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3, optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2. het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3. het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4. ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5. ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6. toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB,

7. hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8. kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."

Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat in het doel van de Verkrijgende vennootschap zal worden verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap zich tevens kan inlaten met de bouw van vastgoed, zonder dat zij kan optreden als bouwpromotor tenzij het om een occasionele verrichting zou gaan. Deze doelwijziging zal vóár het voorstel tot partiële splitsing aan een buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap worden voorgelegd. De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap stelt hier rond een afzonderlijk bijzonder verslag op.

2.Ruilverhouding van de aandelen  geen opleg in geld

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de uitgifteprijs van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap.

I nbrengwaarde

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "inbrengwaarde") wordt vastgesteld op EUR 10.750.000. Dit bedrag werd bekomen op basis van:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e., EUR 10.750.000, waarde die overeenstemt met de fair value zoals vermeld in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd. 31 juli 2012.

De precieze Inbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e. (i) EUR 10.750.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 juli 2012 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed geen nieuwe waardering van het Onroerend Goed vereist is, of (ii) de fair value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vastgoedexpert indien een nieuwe waardering vereist is overeenkomstig artikel 31 van het KB.

Uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap

Als uitgifteprijs voor een aandeel van de Verkrijgende vennootschap wordt de fractiewaarde van de bestaande aandelen gebruikt. Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die als kapitaal werden ingebracht), is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

De huidige fractiewaarde van een aandeel van de Verkrijgende vennootschap is EUR 100. Het is echter gepland om de huidige 12.000 aandelen van de Verkrijgende vennootschap v66r de partiële splitsing elk in vijf op te splitsen tot 60.000 aandelen. De fractiewaarde op het ogenblik van de partiële splitsing en bijgevolg de uitgifteprijs zal hierdoor EUR 20 per aandeel bedragen. Dit bedrag wordt bekomen door het kapitaal van EUR 1.200.000 te delen door de 60.000 aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 13 §2 2° van het KB, mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde rekening gehouden kan worden. Uit een tussentijdse staat per 31 juli 2012 blijkt dat de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 46,85 bedraagt. Zoals hoger uiteengezet zal de uitgifteprijs EUR 20 per aandeel bedragen, wat lager is dan de netto-inventariswaarde per 31 juli 2012. Dit wordt echter verklaard door de opsplitsing van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap die zal plaatsvinden vóór de partiële splitsingen. Er wordt bijgevolg voldaan aan de geest van artikel 13 van het KB.

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel (gebaseerd op de waardering van de vastgoedexpert dd, 31 juli 2012), wordt voorgesteld dat in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen en na bovenvermelde splitsing van het aandeel van de Verkrijgende vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 537,500 nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap,

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, De Wille NV, Wanli Europe NV, Cobema NV, ASL NV en Imobe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen. Dit na vervulling van de opschortende voorwaarden bepaald in punt 15 van dit voorstel. Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3,W ijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Indien de partiële splitsing wordt goedgekeurd door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, onmiddellijk na de notariële vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden opgenomen in punt 15, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het , aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.

4.Datum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar.

5,Datum van boekhoudkundige werking

Er wordt geen retroactieve werking toegekend aan de vervulling van de opschortende voorwaarden vermeld in punt 15. Zodoende zal de partiële splitsing op alle vlakken en vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt slechts in werking treden van zodra wordt vastgesteld dat de opschortende voorwaarde vermeld in punt 15 b) is vervuld.

6.Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten

Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen vennootschap met bijzondere rechten, evenmin worden bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten.

7.Bezoldiging toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikelen 731

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake is in artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 4.500.

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door de mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 W.Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.940.

8.Biijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap.

Onder de rubriek Voorafgaand en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële splitsing wordt in detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen.

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Vcorafgaand en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Alle mogelijke belastingen verbonden met of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouders (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende voorheffing) zijn integraal ten laste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouders. Er wordt tevens verduidelijkt dat alle fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel te splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben cp de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelfs indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht In de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande.

Tenslotte wordt nog vermeld dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap,

10.Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de 537.500 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing.

Op datum van dit voorstel ziet deze verdeling er uit als opgenomen in onderstaande tabel.

Aandeelhouder Vaartkaai Deelneming in Vaartkaai

Toe te wijzen aandelen Amandel

(op basis van de waardering van het vastgoed dd. 31 juli 2012)

Guido Bernaerts 241.808 aandelen (35.85%) 192.693 aandelen

Vera Cox 244.212 aandelen (36.21%) 194.629 aandelen

Stephan Bernaerts 94.240 aandelen (13.97%) 75.089 aandelen

~ '

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

lise Bernaerts94.240 aandelen (13.97%) 75.089 aandelen

11.Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap vô6r de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld. Meer bepaald zullen, indien van toepassing, de bepalingen uit artikel 101 tot 115 van het Bodemdecreet nageleefd worden.

Bijlage 2 van dit voorstel bevat, indien van toepassing, een uiteenzetting van de specifieke maatregelen die genomen zullen worden met betrekking tot risico gronden die deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen, in overeenstemming met artikel 102 en volgende van het Bodemdecreet.

Verder bevat Bijlage 2 een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap. Indien van toepassing zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap v66r de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is.

Voor zover ais nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.

12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek BTW.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken voor de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 3° van het KB, zal de akte van kapitaalsverhoging waartoe de partiële splitsing in hoofde van de Verkrijgende vennootschap aanleiding geeft, binnen een maximale termijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel worden verleden.

14.Voorwaarden voor voorlegging van de partiële splitsing aan de buitengewone algemene vergaderingen

De buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen pas over de voorgestelde partiële splitsing beraadslagen en besluiten na (i) de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten worden vervuld en (ii) de goedkeuring van de ontwerp statutenwijziging van de Verkrijgende vennootschap door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB.

15.Opschortende voorwaarden

De partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden

a)Op datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen:

De goedkeuring van de partiële splitsingsverrichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en respectievelijk Imobe NV, ASL NV, De Wille NV, Wanli Europe NV en Coberna NV door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen.

b)Na datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de. betrokken vennootschappen:

, µ

4

Vóor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Een succesvolle voltooiing van het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap, waarbij het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te , geven aandelen als succesvol wordt beschouwd als en wanneer één van de Joint Lead Managers (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod) het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de kapitaalsverhoging ter uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod), conform artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen, uitgeeft. De datum waarop dit bankcertificaat wordt uitgegeven, wordt aangeduid als de "Datum van Voltooiing van het Aanbod".

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal op de Datum van Voltooiing van het Aanbod worden vastgesteld in een authentieke akte. De Datum van Voltooiing van het Aanbod dient ten laatste plaats te vinden op 30 april 2013, zoniet wordt deze opschortende voorwaarde definitief als niet vervuld beschouwd.

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retroactieve werking hebben en de partiële splitsing zal pas uitwerking hebben op de Datum van Voltooiing van het Aanbod.

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 27 september 2012 dat de Raad van Bestuur besloten heeft om een volmacht te geven aan ieder van de bestuurders afzonderlijk om de voorstellen tot partiële splitsing te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan mevrouw Els Bruis, de heer Johan Lagae, en enige andere advocaat van Loyens&Loeff Advocaten, allen kantoor houdende te Neerveidstraat 101403, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/10/2012
ÿþR

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Plef;rgelegd ier griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie 2 8 SEP, 2112

II 111111 1111 INIV

*12166576*

Vc behc aar Bel! Staa

11

Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV De Wille (RPR Antwerpen : 0426.441.890) (de "Partieel te splitsen vennootschap) en de NV Amandel (RPR Antwerpen : 0829.796.990) (de "Verkrijgende vennootschap).

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna weergegeven :

De raden van bestuur van De Wille (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amandel (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap"), hebben op 27 september 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met ISVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondernemingsnummer 0829.696.428. Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed. Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amandel en vervolgens op 27 september 2011 in ISVG (hierna ook "ISVG").

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in en is onlosmakelijk verbonden aan de bredere reorganisatie van Group Bernaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondermeer) de vastgoedsector, waarvan De Wille en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kort op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de groep uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een vastgoedbevak. Het merendeel van de reorganisatie, waaronder ook de partiële splitsing uiteengezet in dit voorstel, vindt plaats onder de opschortende voorwaarde van het welslagen van het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen in Amandel en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen in Amandel, zoals in meer detail uiteengezet en gedefinieerd in punt 15 van dit voorstel tot partiële splitsing.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van De Wille af te splitsen naar Amandel. De bedrijfstak bestaat uit:

(i)een gedeelte van de grond en gebouwen gelegen te Willebroek en in eigendom van De Wille, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed");

(ii)alle toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming van het Onroerend Goed; (iii)alle rechten en plichten voortvloeiend uit of samenhangend met de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het Onroerend Goed, echter met uitsluiting van elke met het Onroerend Goed

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

verbonden financiering (extern dan wei binnen Groep Bemaerts), tenzij uitdrukkelijk anders bepaald in dit voorstel tot partiële splitsing; en

(iv)alle informatie en documentatie met betrekking tot het Onroerend Goed, zoals (maar niet beperkt tot) bodemattesten, milieu audits, energieprestatiecertificaten en architectenplannen.

Hierna gezamenlijk het "Afgesplitst Vermogen".

Er wordt evenwel verduidelijkt dat de rechten en plichten uit de overeenkomst betreffende de publiek-private samenwerking in het Brownfieldproject Willebroek-Noord van 10 juli 2007 (en aanverwante overeenkomsten)(hiema de PPS Overeenkomst), die onder meer betrekking heeft op verschillende percelen van het Onroerend Goed, niet tot de bedrijfstak en bijgevolg niet tot het Afgesplitst Vermogen behoren. Enige uitzondering hierop zijn de rechten en plichten uit de PPS Overeenkomst die overeenkomstig artikel 20ter van de PPS Overeenkomst als kettingbedingen aan de Verkrijgende vennootschap worden overgedragen. Deze kettingbedingen, welke in Bijlage 1 worden vermeld, zullen worden opgenomen in de notariële akte tot partiële splitsing.

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoedgerelateerde bedrijfstakken van Vaartkaai NV, Coberna NV, ASL NV, Wanli Europe NV en lmobe NV, allen groepsvennootschappen van Group Bernaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel.

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra (i) de algemene vergaderingen van De Witte en Amandel de verrichting hebben goedgekeurd én (ii) de opschortende voorwaarden vermeld onder punt 15 van dit voorstel zijn vervuld.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal De Wille niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten,

De Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen váór de buitengewone algemene vergaderingen waaraan de partiële splitsing wordt voorgelegd, een overdrachtsovereenkomst sluiten waarin de onderlinge verhoudingen met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen in detail uiteengezet worden.

Voorafgaande kapitaalverhoging

Indien nodig om de financiële positie in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap te versterken, zal, als onderdeel van de reorganisatie voorafgaand aan de partiële splitsing een kapitaalverhoging plaatsvinden in de Partieel te splitsen vennootschap. Deze eventuele kapitaalverhoging zal geen invloed hebben op de ruilverhouding of het Afgesplitst Vermogen.

Bijzondere effectenhouder

Overeenkomstig een achtergestelde leningsovereenkomst van 3 februari 2010 tussen onder meer de Partieel te splitsen vennootschap en Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (hierna "PMV"), verkreeg PMV een naakte warrant uitgegeven door de Partieel te splitsen vennootschap (hierna 'Warrant"). De modaliteiten van de Warrant werden opgenomen in de notariële akte van 23 maart 2010 houdende een buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap. De Warrant za! echter ingetrokken en vernietigd zijn váór de buitengewone algemene vergaderingen die zich zullen uitspreken over dit voorstel tot partiële splitsing. Op het ogenblik van de partiële splitsing zullen er dan ook geen warranthouders zijn in de Partieel te splitsen vennootschap, noch enige andere bijzondere effectenhouder.

Vrijwaring

Indien de Verkrijgende vennootschap overeenkomstig artikel 684 Wetboek van vennootschappen zou worden verzocht om een zekerheid te stellen met betrekking tot niet af te splitsen activa en passiva, dan zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap desgevallend vergoeden en schadeloos stellen voor de geleden schade. Bovendien zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap tevens moeten vergoeden en schadeloos stellen voor de eventueel geleden schade ten gevolge van een betaling betreffende het Afgesplitst Vermogen overeenkomstig artikel 686 Wetboek van vennootschappen.

Aansprakelijkheid

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van eerdere splitsingsvoorstellen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

De raden van bestuur keurden reeds eerder splitsingsvoorstellen met gelijkaardige inhoud goed. Een eerste maal op 30 november 2010 en een tweede maal op 29 februari 2012. De potentiële overnemende vennootschap in het splitsingsvoorstel van 30 november 2010 was ISVG, in het splitsingsvoorstel van 29 februari 2012 was dit Amandel. Door omstandigheden werden deze toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van De Wille en ISVO/Amandel. De raden van bestuur van De Wille en Amandel wensen nu echter opnieuw aan hun aandeelhouder voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, op basis van een waardering van het af te splitsen Onroerend Goed per 31 juli 2012, conform artikel 13 van het KB (zoals lager gedefinieerd) en zoals in meer detail beschreven in punt 2 van dit voorstel.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a.De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap: De Wille

-rechtsvorm; naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppenhotlei 20

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel:

De groot- en kleinhandel, de invoer, de uitvoer, de tussenhandel in menigvuldige goederen en producten.

De agentuur, de opslag en de distributie van deze goederen en producten en hun onderhoud.

Het leveren van alle diensten met betrekking tot het onderhoud en de herstelling van voertuigen en, motoren van welke aard ook, en hun toebehoren, nodig voor het vervoer te land, over water en in de lucht.

Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, ruilen, doen bcuwen, doen verbouwen, verkavelen, productief maken en/of de makelaardij van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland, alsmede het stellen van aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden niet, betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn tot de verrichtingen van makelaar in onroerende goederen en/of zogenaamde "syndicus" en/of tussenpersoon inzake handel in onroerende goederen, zoals ondermeer, doch niet beperkt tot het stellen van alle welkdanige verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling, verzekering, enz., alles in de ruimst mogelijke betekenis.

Het stellen van alle verrichtingen en het verstrekken van alle diensten van raadgever of makelaar terzake verzekering van onroerende goederen.

Het verstrekken van alle diensten van bemiddeling terzake het toestaan van alle leningen op interest, en in het algemeen alle financiële verrichtingen, met uitsluiting evenwel van alle verrichtingen die door de wetgeving zijn voorbehouden aan banken en private spaarkassen.

De vennootschap mag in het algemeen:

* alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

* op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;

* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen;

* zich ten gunste van verbonden of geassocieerde vennootschappen borgstellen of aval verlenen, optreden ais agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het doel van de vennootschap mag uitgebreid of beperkt worden bij middel van wijziging van de statuten conform de voorwaarden bepaald in artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen."

b.De Verkrijgende vennootschap

-naam van de vennootschap: Amandel

-rechtsvorm: naamloze vennootschap  openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd

op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de buitengewone algemene vergadering waaraan

de partiële splitsing zal worden voorgelegd)

-maatschappelijke zetel: 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van de laatst neergelegde versie van haar statuten wordt

het maatschappelijk doel van de Verkrijgende vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken

financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004.

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onder vastgoed wordt begrepen;

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6, rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en ln overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, toe ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2. het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3. het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4. ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5. ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6, toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7. hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8. kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."

Voor de volledigheid wordt opgemerkt dat in het doel van de Verkrijgende vennootschap zal worden verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap zich tevens kan inlaten met de bouw van vastgoed, zonder dat zij kan optreden als bouwpromotor tenzij het om een occasionele verrichting zou gaan. Deze doelwijziging zal vóór het voorstel tot partiële splitsing aan een buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap worden voorgelegd. De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap stelt hierrond een afzonderlijk bijzonder verslag op.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.Ruilverhouding van de aandelen  geen opleg in geld

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de uitgifteprijs van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap.

Inbrengwaarde

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "Inbrengwaarde") wordt op datum van dit voorstel geraamd op EUR 3.099.000. Dit bedrag werd als volgt bekomen:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e EUR 3,099.000, waarde die overeenstemt met de fair value zoals vermeld in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd. 31 juli 2012).

De precieze inbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing:

De reële waarde van het Onroerend Goed (Le., (i) EUR 3.099.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 juli 2012 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed geen nieuwe waardering van het vastgoed vereist is, of (ii) de fair value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vastgoedexpert indien een nieuwe waardering vereist is overeenkomstig artikel 31 van het KB).

Uitgifteprijs per aandeel van de Verkrijgende vennootschap

Als uitgifteprijs voor een aandeel van de Verkrijgende vennootschap wordt de fractiewaarde van de bestaande aandelen gebruikt. Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die als kapitaal werden ingebracht), is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

De huidige fractiewaarde van een aandeel van de Verkrijgende vennootschap is EUR 100, Het is echter gepland om de huidige 12.000 aandelen van de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing elk in vijf op te splitsen tot 60.000 aandelen. De fractiewaarde op het ogenblik van de partiële splitsing en bijgevolg de uitgifteprijs za! hierdoor EUR 20 per aandeel bedragen. Dit bedrag wordt bekomen door het kapitaal van EUR 1.200.000 te delen door de 60.000 aandelen.

Overeenkomstig artikel 13 §2 2e van het KB, mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde rekening gehouden kan worden. Uit een tussentijdse staat per 31 juli 2012 blijkt dat de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 46,85 bedraagt. Zoals hoger uiteengezet za! de uitgifteprijs EUR 20 per aandeel bedragen, wat lager is dan de netto-inventariswaarde per 31 juli 2012. Dit wordt echter verklaard door de opsplitsing van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap die zal plaatsvinden vóór de partiële splitsingen. Er wordt bijgevolg voldaan aan de geest van artikel 13 van het KB..

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende vennootschap za! exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten ais de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel (gebaseerd op de waardering van de vastgoedexpert (id. 31 juli 2012), wordt voorgesteld dat in rui! voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen, en na bovenvermelde splitsing van het aandeel van de Verkrijgende vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 154.950 nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap.

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, Vaartkaai NV, Cobema NV, ASL NV, Wanli Europe NV en Imobe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen. Dit na vervulling van de opschortende voorwaarden bepaald in punt 15 van dit voorstel. Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3.Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Indien de partiële splitsing wordt goedgekeurd door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, onmiddellijk na de notariële vaststelling van de vervulling van de opschortende voorwaarden opgenomen in punt 15, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.

4.Datum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar.

5.Datum van boekhoudkundige werking

Er wordt geen retroactieve werking toegekend aan de vervulling van de opschortende voorwaarden vermeld in punt 15, Zodoende zal de partiële splitsing op alle vlakken en vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt slechts in werking treden van zodra wordt vastgesteld dat de opschortende voorwaarde vermeld in punt 15 b) is vervuld.

6.Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen vennootschap met bijzondere rechten.

Zoals hoger in de rubriek Voorafgaand (Bijzondere effectenhouder) reeds werd vermeld, zal de naakte warrant die door de Partieel te splitsen vennootschap in het verleden werd uitgegeven, op het ogenblik van de partiële splitsing ingetrokken en vernietigd zijn.

Er worden geen bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten.

7.Bezoldiging toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikel 731 Wetboek vennootschappen

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake is in artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 4.500.

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Deloifte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 W.Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.940.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële splitsing wordt in detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen.

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Aile mogelijke belastingen verbonden met of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s), (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende vaarheffing) zijn integraal ten laste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s). Er wordt tevens verduidelijkt dat alle fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel de splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelf indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de. Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande.

Tenslotte wordt nog vermeld dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

10.Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap toewijzen aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing.

Gezien Brasschaat Financial Holding NV (hierna "BFH NV") op datum van de partiële splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap alle 154.950 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan BFH NV, (Ter informatie wordt vermeld dat BFH door volgende vier personen wordt aangehouden: Guido Bernaerts, Vera Cox, Ilse Bernaerts en Stephan Bernaerts.)

11.Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld. Meer bepaald zullen, indien van toepassing, de bepalingen uit artikel 101 tot 115 van het Bodemdecreet nageleefd worden.

Bijlage 2 van dit voorstel bevat, indien van toepassing, een uiteenzetting van de specifieke maatregelen die genomen zullen worden met betrekking tot risico gronden die deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen, in overeenstemming met artikel 102 en volgende van het Bodemdecreet.

Verder bevat Bijlage 2 een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap. Indien van toepassing, zal de Partieel te splitsen vennootschap de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is.

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar ais 'verwerver" van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.

12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

" P~

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Oe ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek BTW.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken v66r de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

Overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 3° van het KB, zal de akte van kapitaalsverhoging waartoe de partiële splitsing in hoofde van de Verkrijgende vennootschap aanleiding geeft, binnen een maximale termijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel worden verleden,

14.Voorwaarden voor voorlegging van de partiële splitsing aan de buitengewone algemene vergaderingen

Pe buitengewone algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap zullen pas over de voorgestelde partiële splitsing beraadslagen en besluiten na (i) de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten worden vervuld en (ii) de goedkeuring van de ontwerp statutenwijziging van de Verkrijgende vennootschap door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB.

15.Opschortende voorwaarden

Pe partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

a)Op datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen:

Pe goedkeuring van de partiële splitsingsverrichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en ' respectievelijk Vaartkaai NV, Coberna NV, ASL NV, Wanli Europe NV en Imobe NV door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen.

p)Na datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen:

Een succesvolle voltooiing van het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap, waarbij het openbaar aanbod tot verkoop van bestaande aandelen en het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuw uit te geven aandelen als succesvol wordt beschouwd als en wanneer één van de Joint Lead Managers (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod) het bewijs van deponering van het geld bestemd voor de Kapitaalsverhoging ter uitgifte van de Nieuwe Aandelen (zoals gedefinieerd zal worden in het prospectus bij het aanbod), conform artikel 600 van het Wetboek van vennootschappen, uitgeeft. De datum waarop dit bankcertificaat wordt uitgegeven, wordt aangeduid als de "Datum van Voltooiing van het Aanbod".

Pe vervulling van de opschortende voorwaarden zal op de Datum van Voltooiing van het Aanbod worden vastgesteld in een authentieke akte. De Datum van Voltooiing van het Aanbod dient ten laatste plaats te vinden op 30 april 2013, zoniet wordt deze opschortende voorwaarde definitief als niet vervuld beschouwd.

Pe vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retroactieve werking hebben en de partiële splitsing zal pas uitwerking hebben op de Datum van Voltooiing van het Aanbod.

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 27 september 2012 dat de daad van Bestuur besloten heeft om een volmacht te geven aan ieder van de bestuurders afzonderlijk om de voorstellen tot partiële splitsing te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan mevrouw Els Bruis, de heer Johan Lagae, en enige andere advocaat van Loyens&Loeff Advocaten, allen kantoor houdende te Neerveidstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

l3ijzondere volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

09/05/2012 : ME. - JAARREKENING 30.09.2011, GGK 28.03.2012, NGL 27.04.2012 12106-0189-025
28/03/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

16 !'diAk! 2312

Griffie

~

Voor- 111

behouden " iaoeass9*

aan het

Belgisch Staatsbiac





Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, B-2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verbeterende neerlegging

Na neerlegging op 2 maart 2012 van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de raden van bestuur van de naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Amandel NV (ondernemingsnummer : 0829.796.990) en de naamloze vennootschap COBERNA NV (ondernemingsnummer : 0444.675.516), werd vastgesteld dat aan het neergelegde splitsingsvoorstel bij vergissing niet de definitieve tekst van Bijlage 1 was gevoegd, doch een eerder werkdocument.

Aangezien dit, bij samenlezing met de definitieve, neergelegde tekst van het splitsingsvoorstel, aanleiding zou kunnen geven tot een eventuele onduidelijkheid of verwarring, werd het noodzakelijk geacht de definitieve tekst van gezegde Bijlage 1, zoals deze op 29 februari 2012 werd goedgekeurd door aile betrokken raden van bestuur, opnieuw ter griffie neer te leggen, ter vervanging van het verkeerdelijk neergelegde exemplaar van het werkdocument.

Ter zake wordt duidelijk onderstreept dat dit op geen enkele wijze enige wijziging impliceert aan de tekst van het splitsingsvoorstel, noch van enig bedrag, noch van de samenstelling van het afgescheiden vermogen beschreven of vermeld in het splitsingsvoorstel, zoals deze in extenso gepubliceerd werd in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 14 maart 2012 onder nummers

voor Amandel NV : 12056207,

voor COBERNA NV :12056208.

***************************

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 29 februari 2012 dat de Raad van Bestuur heeft besloten om een volmacht te geven aan Bernaerts Guido EBVBA en Bernaerts Stephan EBVBA om de voorstellen tot partiële splitsing gezamenlijk te ondertekenen, en om een mandaat te' geven aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Els Bruis en/of mevrouw Michèle Gysels, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevcegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd : definitieve tekst van Bijlage 1 bij het splitsingsvoorstel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/03/2012
ÿþ amdwom 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- Illl1i~nu~iiiiwmu~~ug

behouden *iaaeaisi

aan het

Belgisch Staatsbiac





Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

1 6 MARI 2312

Griffie

Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, B-2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verbeterende neerlegging

Na neerlegging op 2 maart 2012 van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de raden van bestuur van de naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Amandel NV (ondernemingsnummer ; 0829.796.990) en de naamloze vennootschap ANTWERP SOUTH LOGISTICS NV, afgekort ASL NV (ondernemingsnummer ; 0875.326.416), werd vastgesteld dat aan het neergelegde splitsingsvoorstel bij vergissing niet de definitieve tekst van Bijlage 1 was gevoegd, doch een eerder werkdocument.

Aangezien dit, bij samenlezing met de definitieve, neergelegde tekst van het splitsingsvoorstel, aanleiding zou kunnen geven tot een eventuele onduidelijkheid of verwarring, werd het noodzakelijk geacht de definitieve tekst van gezegde Bijlage 1, zoals deze op 29 februari 2012 werd goedgekeurd door alle betrokken raden van bestuur, opnieuw ter griffie neer te leggen, ter vervanging van het verkeerdelijk neergelegde exemplaar van het werkdocument.

Ter zake wordt duidelijk onderstreept dat dit op geen enkele wijze enige wijziging impliceert aan de tekst van het splitsingsvoorstel, noch van enig bedrag, noch van de samenstelling van het afgescheiden vermogen beschreven of vermeld in het splitsingsvoorstel, zoals deze in extenso gepubliceerd werd in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 14 maart 2012 onder nummers

voor Amandel NV : 12056203,

voor ANTWERP SOUTH LOGISTICS NV, afgekort ASL NV : 12056204.

***************************

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 29 februari 2012 dat de Raad van Bestuur heeft besloten om een volmacht te geven aan Bernaerts Guido EBVBA en Bernaerts Stephan EBVBA om de voorstellen tot partiële splitsing gezamenlijk te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Els Bruis en/of mevrouw Michèle Gysels, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd : definitieve tekst van Bijlage 1 bij het splitsingsvoorstel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

28/03/2012
ÿþ ~" ~ Mod Word 17,5

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- u *iaos loi ea" dl

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblal

Ondernemingsnr : 0829.796.990 Benaming

(volult) : Amande!

(verkort) :

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

1 6 M 2112

Griffie

Rechtsvorm : naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, B-2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verbeterende neerlegging

Na neerlegging op 2 maart 2012 van het voorstel tot partiële splitsing opgesteld door de raden van bestuur van de naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht Amandel NV (ondernemingsnummer : 0829.796.990) en de naamloze vennootschap DE WILLE NV (ondernemingsnummer : 0426.441.890), werd vastgesteld dat aan het neergelegde splitsingsvoorstel bij vergissing niet de definitieve tekst van Bijlage 1 was gevoegd, doch een eerder werkdocument.

Aangezien dit, bij samenlezing met de definitieve, neergelegde tekst van het splitsingsvoorstel, aanleiding zou kunnen geven tot een eventuele onduidelijkheid of verwarring, werd het noodzakelijk geacht de definitieve tekst van gezegde Bijlage 1, zoals deze op 29 februari 2012 werd goedgekeurd door alle betrokken raden van bestuur, opnieuw ter griffie neer te leggen, ter vervanging van het verkeerdelijk neergelegde exemplaar van het werkdocument.

Ter zake wordt duidelijk onderstreept dat dit op geen enkele wijze enige wijziging impliceert aan de tekst van het splitsingsvoorstel, noch van enig bedrag, noch van de samenstelling van het afgescheiden vermogen beschreven of vermeld in het splitsingsvoorstel, zoals deze in extenso gepubliceerd werd in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad van 14 maart 2012 onder nummers

voor Amandel NV : 12056205,

voor DE WILLE NV :12056206.

***************************

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 29 februari 2012 dat de Raad van Bestuur heeft besloten om een volmacht te geven aan Bernaerts Guido EBVBA en Bernaerts Stephan EBVBA om de voorstellen tot partiële splitsing gezamenlijk te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Els Bruis en/of mevrouw Michèle Gysels, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen,

Getekend,

Johan Lagae

Bijzonder gevolmachtigde

Tegelijk hiermee neergelegd : definitieve tekst van Bijlage 1 bij het splitsingsvoorstel.

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Annexes du M iiifeurTié1 è

Btjtegéff-bij li-d-Bëigiseli"Sïâ-áïs6Tïd' = 2St037Z01Z

14/03/2012
ÿþ.4

41, Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd teer Oriffla van de

Rechtbank van Koophandsi te Antwerpen

op Qî.MPT1Q12

Gri #ier''}'

Voor- iu

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblac

I " 12056196"



I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV Wanli Europe (RPR Antwerpen 0460.187.004) (de "Partieel te splitsen vennootschap) en de NV Amandel (RPR Antwerpen : 0829.796.990) (de "Verkrijgende vennootschap).

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna weergegeven

De raden van bestuur van Wanli (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amandel (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap") hebben op 29 februari 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met 1SVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondernemingsnummer 0829.696.428. Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed, Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amandel en vervolgens op 27 september 2011 in ISVG (hierna ook "ISVG").

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in een bredere reorganisatie van Group Bemaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondermeer) de vastgoedsector, waarvan Wanli en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kort op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de groep, waaronder Wanli, uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een vastgoedbevak.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van Wanli af te splitsen naar Amandel. De bedrijfstak bestaat uit:

(i)een gedeelte van de grond en gebouwen gelegen te Brecht en in eigendom van Wanli, evenals hun toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed"), inbegrepen alle rechten en plichten voortvloeiend uit de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het voormeld Onroerend Goed, zoals nader omschreven in Bijlage 1; en

(ii)de aan de gemeente Brecht gestelde borgen, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (de "Borg").

Naar de activa en passiva zoals opgesomd in (i) en (ii) wordt hierna gezamenlijk verwezen als het "Afgesplitst Vermogen".

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoed gerelateerde bedrijfstakken van Vaartkaai NV, Coberna NV, ASL. NV, De Wille NV en Imobe NV, allen groepsvennootschappen van Group Bernaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel.

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra (i) de algemene vergaderingen van Wanli en Amandel de verrichting hebben goedgekeurd én (11) de opschortende voorwaarden vermeld onder punt 14 van dit voorstel zijn vervuld of er afstand werd van gedaan.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal Wanli niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

Voorafgaande kapitaalverhoging

Om te vermijden dat de partiële splitsing in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap zou leiden tot een negatief eigen vermogen en/of tot een maatschappelijk kapitaal onder het wettelijk minimum, zal als onderdeel van de reorganisatie voorafgaand aan de partiële splitsing een kapitaalverhoging plaatsvinden in de Partieel te splitsen vennootschap. Deze kapitaalverhoging zal geen invloed hebben op de ruilverhouding of het Afgesplitst Vermogen.

Aansprakelijkheid

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van een eerder splitsingsvoorstel door de Partieel te splitsen vennootschap

De raad van bestuur van Wanli keurde op 30 november 2010 reeds een splitsingsvoorstel goed, hetgeen vervolgens op 8 december 2010 werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van koophandel te Antwerpen. Voormeld splitsingsvoorstel had betrekking op de voorgenomen afsplitsing van  grosso modo  dezelfde activa en passiva zoals beschreven in onderhavig splitsingsvoorstel. De potentiële overnemende vennootschap was toen echter niet Amandel, doch ISVG. Door omstandigheden werd de toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Wanli en ISVG. De raad van bestuur van Wanli wenst nu echter opnieuw aan haar aandeelhouder voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, ditmaal door overneming van het Afgesplitst Vermogen door Amandel, en op basis van een waardering van het af te splitsen Onroerend Goed per 31 december 2011.

1.Rechtsvorm, naam, doe! en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a.De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap: Wanli

-rechtsvorm: naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen reke-ining als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden :

a)het aankopen en/of verkopen met inbegrip van deze handelingen onder B1W-stelsel, huren, verhuren, leasen, ruilen, bouwen of doen bouwen, verbouwen of doen verbouwen, verkavelen, produktief maken en/of de makelaardij van aile al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland,

b)het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met, betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn tot de verrichtingen van makelaar in onroerende goederen en/of zogenaamde "syndicus" en/of tussenpersoon inzake handel in onroerende goederen, zoals ondermeer, doch niet beperkt tot het stellen van aile welkdanige verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling, verzekering, enzovoort, alles in de ruimst mogelijke betekenis.

c)het stellen van alle verrichtingen en het verstrekken van alle diensten van raadgever of makelaar terzake verzekering van onroerende goederen,

d)het verstrekken van alle diensten van bemiddeling terzake het toestaan van alle leningen op interest, en in het algemeen aile financiële verrichtingen, met uitsluiting evenwel van alle verrichtingen die door de wetgeving zijn voorbehouden aan banken en private spaarkassen.

, k

,.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

e)De groothandel in onderdelen en toebehoren van motorvoertuigen, brandstoffen en smeermiddelen, en luchtbanden voor motorvoertuigen en rijwielen. Daaronder zijn eveneens begrepen werktuigen, machines, gereedschappen en overige outillage die hiermee verband houden.

De vennootschap mag

*alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

*op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

*bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland, De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken.

*deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft.

*zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen ot aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken?

b.De Verkrijgende vennootschap

-naam van de vennootschap: Amandel

-rechtsvorm: naamloze vennootschap  openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd

op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de partiële splitsing)

-maatschappelijke zetel: 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de

Verkrijgende vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken

financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke ot exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6, rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoars verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2. het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3. het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4, ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5. ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door eik instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6. toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7. hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8. kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de Uitoefening van haar doel te bevorderen."

2.Ruilverhouding van de aandelen  geen opleg in geld

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de conventionele waarde per aandeel van de Verkrijgende vennootschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap.

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "Inbrengwaarde") wordt op datum van dit voorstel geraamd op EUR 4.583.460. Dit bedrag werd als volgt bekomen,

De reële waarde van het Onroerend Goed (Le., EUR 4.570.000, waarde die overeenstemt met de Fair Value

zoals vermeld in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd. 31 december 2011),

plus

de waarde van de Borg waarvan de werkelijke waarde overeenstemt met de boekwaarde per 31 december

2011 (i.e, EUR 13.460).

De precieze Inbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e., EUR 4.570.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 december 2011 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van 'het vastgoed geen nieuwe waardering van het vastgoed vereist is, of (ii) de Fair Value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vastgoedexpert indien een nieuwe waardering vereist is overeenkomstig artikel 31 van het KB).

plus

de waarde van de Borg (i.e. (i) EUR 13.460 (boekwaarde per 31 december 2011), in zover er zich op datum van de partiële splitsing geen wijziging heeft voorgedaan in de waarde van de Borg of (ii) indien zich wel een wijziging heeft voorgedaan die een invloed heeft op de waarde van de Borg, zal de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap dit melden aan haar aandeelhouder en aan de raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap en zal de aangepaste waarde gebruikt worden.)

De conventionele waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap is gelijk aan de fractiewaarde van dit aandeel, met name EUR 100 per aandeel. Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die als kapitaal werden ingebracht) is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

Overeenkomstig artikel 13 §2 2° van het KB, mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden v6Ôr de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde rekening gehouden kan worden. Uit een tussentijdse staat per 31 december 2011, blijkt dat de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 94,90 bedraagt en dus minder is dan de voorgestelde uitgifteprijs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel zoals voorafgaand uiteengezet en op basis van de waardering van de vastgoedexpert dd. 31 december 2011, wordt voorgesteld dat in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 45.834 aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap.

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, De Wille NV, Vaartkaai NV, Coberna NV, ASL NV en Imobe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen. Dit na vervulling van de opschortende voorwaarde dat elke partiële splitsing goedgekeurd moet zijn door de relevante aandeelhoudersvergaderingen, zoals bepaald in punt 14 van dit voorstel. Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3.Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Onmiddellijk na de goedkeuring van (i) de partiële splitsing door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap én (ii) de hoger vermelde partiële splitsingsverrichtingen tussen Amandel en respectievelijk Vaartkaai NV, Coberna NV, ASL NV, De Wille NV en Imobe NV door de respectieve algemene vergaderingen van de bij deze splitsingsverrichtingen betrokken vennootschappen, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.

4.Datum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar.

5,Datum van boekhoudkundige werking

Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voer rekening van de Verkrijgende vennootschap vanaf de datum van de inwerkingtreding van de partiële splitsing.

Niettemin wordt er verduidelijkt dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

6.Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten

Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen Vennootschap met bijzondere rechten, evenmin worden bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten.

7.Bezoldiging toegekend aan de commissaris en bedrijfsrevisor voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikelen 731

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen Vennootschap gaf opdracht aan Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake is in artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUFI 4.000.

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het

a

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 W. Venn.. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.940.

Bovendien zullen de raden van bestuur van beide vennootschappen eveneens, elk afzonderlijk, een omstandig verslag over het splitsingsvoorstel opstellen, in overeenstemming met artikel 730 W. Venn.

Voor de volledigheid wordt ook nog vermeld dat de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap opdracht heeft gegeven aan Aelvoet & Partners BVBA, voormeld, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om overeenkomstig artikel 602 W. Venn., een verslag op te stellen over de hoger in de rubriek Voorafgaand (Voorafgaande kapitaalsverhoging) vermelde voorgenomen kapitaalverhoging in natura in de Partieel te splitsen vennootschap.

813ijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap,

Onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële splitsing wordt in detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen.

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en net passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Voorafgaand en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Alle mogelijke belastingen verbonden met of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s) (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende voorheffing) zijn integraal ten laste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s). Er wordt tevens verduidelijkt dat alle fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel te splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelfs indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande.

10.Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap toewijzen aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing.

Gezien BFFI NV op datum van de partiële splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap alle 45.834 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan BFI-I NV.

11.Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap vó6r de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld.

Bijlage 2 van dit voorstel bevat een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is,

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.

12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek BTW.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken v6ór de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

De buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zullen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 3° van het KB, binnen een maximale termijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel worden bijeengeroepen door hun respectieve raad van bestuur die hun agenda zal vastleggend

14.Opschortende voorwaarden

De partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

-de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten worden vervuld;

-de goedkeuring van de ontwerp statutenwijziging van de Verkrijgende vennootschap door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB; en

-de goedkeuring van de partiële splitsingsverrichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en respectievelijk Vaartkaai NV, Coberna NV, ASL NV, De Wille NV yen Imobe NV door de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retro-actieve werking hebben,

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 29 februari 2012 dat de Raad van Bestuur heeft besloten om een volmacht te geven aan Bernaerts Guida EBVBA en Bernaerts Stephan EBVBA om de voorstellen tot partiële splitsing gezamenlijk te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Els Bruis en/of mevrouw Michèle Gysels, allen woonplaats Kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd en met het recht van lndeplaatsstelling, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Voorn behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/03/2012
ÿþ Mod Word 71.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

1

11 1111

lti!!

Neergelegd tier MME, vande

Rechtbank van Koophandel te Antwerpen op

De Griffier,

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV Imobe (RPR Antwerpen : 0443.351.762) (de "Partieel te splitsen vennootschap) en de NV Amandel (RPR Antwerpen : 0829.796.990) (de "Verkrijgende vennootschap).

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna weergegeven

De raden van bestuur van Imobe (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amandel (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap") hebben op 29 februari 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetbcek van vennootschappen.

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met 1SVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondememingsnummer 0829.696.428. Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed, Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amandel en vervolgens op 27 september 2011 in ISVG (hierna ook "ISVG").

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in een bredere reorganisatie van Group Bernaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondermeer) de vastgoedsector, waarvan Imobe en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kart op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de groep, waaronder Imobe, uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een vastgoedbevak.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van Imobe af te splitsen naar Amandel De bedrijfstak bestaat uit

(i)de grond en gebouwen gelegen te Borgerhout en in eigendom van Imobe, evenals hun toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed"), inbegrepen alle rechten en plichten voortvloeiend uit de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het voormeld Onroerend Goed, zoals nader omschreven in Bijlage 1;

(ii)een schuld door de Partieel te splitsen vennootschap aan te gaan bij een kredietinstelling, aangeduid in onderling overleg tussen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, ter

Op de laatste blz. van Luik 13 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

herfinanciering van een deel van de bestaande intra-groepslening met Vaartkaai NV, die door de Partieel te splitsen vennootschap werd aangegaan met betrekking tot investeringen verbonden aan het Onroerend Goed, voor een bedrag van EUR 31.970.451 (eventueel vervallen interesten vanaf 31 december 2011 worden niet mee ingebracht) (hierna de "Bankschuld"), inclusief de in het kader van de Bankschuld verschafte/te verschaffen zekerheden; en

(iii)een ontvangen huurwaarborg, zoals nader omschreven in Bijlage 1.

Naar de activa en passiva zoals opgesomd in (i), (ii) en (iii) wordt hierna gezamenlijk verwezen als het "Afgesplitst Vermogen".

De samenstelling van de bedrijfstak wordt in voorkomend geval aangepast overeenkomstig de bepalingen opgenomen onder punt 2 van dit voorstel.

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoedgerelateerde bedrijfstakken van Vaartkaai NV, De Wille NV, ASL NV, Wanli Europe NV en Coberna NV, allen groepsvennootschappen van Group Bernaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel.

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra (i) de algemene vergaderingen van Imobe en Amandel de verrichting hebben goedgekeurd én (ii) de opschortende voorwaarden vermeld onder punt 14 van dit voorstel zijn vervuld of er afstand werd van gedaan.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal Imobe niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

Voorafgaande verrichtingen

a. Fusie door overneming

In het kader van de herstructurering van de Group Bernaerts, zal tussen de datum van goedkeuring van dit splitsingsvoorstel en de datum van goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, een fusie door overneming plaatsvinden waarbij Recinvest NV, op heden de meerderheidsaandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, zal worden geabsorbeerd door haar enige aandeelhouder Brasschaat Financial Holding NV (hierna "BFH NV"). Dit met toepassing van de procedure voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, een zogenaamde vereenvoudigde fusie. BFH NV zal daardoor op het ogenblik van de partiële splitsing de meerderheidsaandeelhouder zijn van de Partieel te splitsen vennootschap,

b. Kapitaalverhoging

Om te vermijden dat de partiële splitsing in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap zou leiden tot een negatief eigen vermogen en/of tot een maatschappelijk kapitaal onder het wettelijk minimum, zal als onderdeel van de reorganisatie voorafgaand aan de partiële splitsing een kapitaalverhoging plaatsvinden in de Partieel te splitsen vennootschap. Deze kapitaalverhoging zal geen invloed hebben op de ruilverhouding of het Afgesplitst Vermogen.

Aansprakelijkheid

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van een eerder splitsingsvoorstel door de Partieel te splitsen vennootschap

De raad van bestuur van lmobe keurde op 30 november 2010 reeds een splitsingsvoorstel goed, hetgeen vervolgens op 8 december 2010 werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van koophandel te Antwerpen. Voormeld splitsingsvoorstel had betrekking op de voorgenomen afsplitsing van -- grosso modo  dezelfde activa en passiva zoals beschreven in onderhavig splitsingsvoorstel. De potentiële overnemende vennootschap was toen echter niet Amandel, doch ISVG, Door omstandigheden werd de toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Imobe en ISVG. De raad van bestuur van Imobe wenst nu echter opnieuw aan haar aandeelhouder voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, ditmaal door overneming van het Afgesplitst Vermogen door Amandel, en op basis van een waardering van het af te splitsen Onroerend Goed per 31 december 2011.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a.De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap: imobe

-rechtsvorm: naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Partieel te splitsen vennootschap ais volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel

De aankoop, verkoop, huur en verhuring, het verkavelen, het doen bouwen en doen verbouwen, het beheer in de ruimste zin van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland.

De aankoop, verkoop en in het algemeen de handel, zowel groot- als kleinhandel in menigvuldige goederen en artikelen in België en in het buitenland.

Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen.

De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen in België of in het buitenland waarvan het doel verwant is met het hare of van aard is bij te dragen tot de verwezenlijking van haar doel; de vennootschap kan ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft.

Zij kan zich ten gunste van verbonden of geassocieerde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

b.De Verkrijgende vennootschap

-naam van de vennootschap: Amandel

-rechtsvorm: naamloze vennootschap  openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd

op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de partiële splitsing)

-maatschappelijke zetel: 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de

Verkrijgende vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken

financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4, aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7, vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare. aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

1, de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2. het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB" );

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

3. het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4. ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5. ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap,

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten,

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6, toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB,

7, hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8. kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen ot ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."

2.Ruilverhouding van de aandelen  geen opleg in geld

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de conventionele waarde per aandeel van de Verkrijgende vennootschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap.

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "Inbrengwaarde") wordt op datum van dit voorstel geraamd op EUR 44.812.566, Dit bedrag werd als volgt bekomen:

De reële waarde van het Onroerend Goed (Le. EUR 76.800.000, waarde die overeenstemt met de Fair

Value zoals vermeld in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd. 31 december 2011),

min

de Bankschuld (i.e. EUR 31,970.451),

min

de waarde van de Borg waarvan de werkelijke waarde overeenstemt met de boekwaarde per 31 december

2011 (i.e. EUR 16.983),

De precieze Inbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e. (i) EUR 76.800.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 december 2011 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dal, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed geen nieuwe waardering van het vastgoed vereist is, of (ii) de Fair Value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vastgoedexpert indien een nieuwe waardering vereist is overeenkomstig artikel 31 van het KB);

min

de Bankschuld (i.e, EUR 31.970.451)

min

de waarde van de Borg (i.e. (i) EUR 16.983 (boekwaarde per 31 december 2011), in zover er zich op datum van de partiële splitsing geen wijziging heeft voorgedaan in de waarde van de Borg of (ii) indien zich wel een wijziging heeft voorgedaan die een invloed heeft op de waarde van de Borg, zal de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap dit melden aan haar aandeelhouder en aan de raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap en zal de aangepaste waarde gebruikt worden.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De conventionele waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap is gelijk aan de fractiewaarde van dit aandeel, met name EUR 100 per aandeel. Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die als kapitaal werden ingebracht), is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

Overeenkomstig artikel 13 §2 2° van het KB mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden v66r de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum, De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde rekening gehouden kan worden. Uit een tussentijdse staat per 31 december 2011, blijkt dat de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 94,90 bedraagt en dus minder is dan de voorgestelde uitgifteprijs.

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen In de Verkrijgende vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel zoals voorafgaand uiteengezet, en op basis van de waardering van de vastgoedexpert dd. 31 december 2011, wordt voorgesteld dat in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 448.125 nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap,

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, De Wille NV, Vaartkaai NV, Cobema NV, ASL NV en Wanli Europe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen. Dit na vervulling van de opschortende voorwaarde dat elke partiële splitsing goedgekeurd moet zijn door de relevante aandeelhoudersvergaderingen, zoals bepaald in punt 14 van dit voorstel. Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3.Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Onmiddellijk na de goedkeuring van (i) de partiële splitsing door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap én (ii) de hoger vermelde partiele splitsingsverrichtingen tussen Amandel en respectievelijk Vaartkaai NV, De Wille NV, ASL NV, Wanli Europe NV en Coberna NV door de respectieve algemene vergaderingen van de bij deze splitsingsverrichtingen betrokken vennootschappen, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.

4.Datum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar,

5.Datum van boekhoudkundige werking

Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende vennootschap vanaf de datum van de inwerkingtreding van de partiële splitsing.

Niettemin wordt er verduidelijkt dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiéle splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen, zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

6.Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen Vennootschap met bijzondere rechten, evenmin warden bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten.

7.Bezoldiging toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven dcor artikelen 731

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake is in artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 3.000.

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkentaan 8B, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.940.

Bovendien zullen de raden van bestuur van beide vennootschappen eveneens, elk afzonderlijk, een omstandig verslag over het splitsingsvoorstel opstellen, in overeenstemming met artikel 730 W. Venn.

S.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap.

Onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële splitsing wordt in detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen.

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Voorafgaand en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Alle mogelijke belastingen verbonden met of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s), (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende voorheffing) zijn integraal ten laste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s). Er wordt tevens verduidelijkt dat alle fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel te splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelfs indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande.

10.Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de 448.125 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap, In verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing, meer bepaald:

Aandeelhouder Imobe

(na de fusie door overneming van Recinvest NV door BFH NV, die zal plaatsvinden vóór partiële splitsing)

a. Guido Bernaerts

b. BFH NV

Deelneming in lmobe

(wordt niet beïnvloed door de onder het onderdeel "Voorafgaand" vermelde kapitaalverhoging die zal worden goedgekeurd net voor de partiële splitsing, gezien beide aandeelhouders hier pro rata op zullen inschrijven)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

a. 9,10%

b. 90,90%

Toe te wijzen aandelen Amandel

(op basis van de waardering van het vastgoed dd. 31 december 2011)

a, 40.779 aandelen

b. 407.346 aandelen

11.Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap vóôr de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld.

Bijlage 2 van dit voorstel bevat een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap váár de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is.

Voor zover ais nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.

12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek BTW.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken vôôr de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

De buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zullen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 3° van het KB, binnen een maximale termijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel worden bijeengeroepen door hun respectieve raad van bestuur die hun agenda zal vastleggen.

14.Opschortende voorwaarden

De partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

-de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten warden vervuld;

-de goedkeuring van de ontwerp statutenwijzigingen van de Verkrijgende vennootschap door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB; en

-de goedkeuring van de partiële splitsingsverrichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en fespectievelijk Vaartkaai NV, De Wille NV, ASL NV, Wanli Europe NV en Coberna NV door de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retro-actieve werking hebben.

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 29 februari 2012 dat de Raad van Bestuur heeft besloten om een valmacht te geven aan Bernaerts Guido EBVBA en Bernaerts Stephan EBVBA om de voorstellen tot partiële splitsing gezamenlijk te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Els Bruis en/of mevrouw Michèle Gysels, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd en met het recht van

i

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

indeplaatsstelling, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.



Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Bijïagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge







Op de laatste blz. van Lulk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/03/2012
ÿþ Mad Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de

Rechtbank van Koopti el /g

op 8f()Bfl

Gi enfiler,

Voor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblac

" 12(j56]01* V



I j

Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort}

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking van een voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV Vaartkaai (RPR Antwerpen : 0448.158.014) (de "Partieel te splitsen vennootschap) en de NV Amandel (RPR Antwerpen : 0829.796.990) (de "Verkrijgende vennootschap).

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna weergegeven

De raden van bestuur van Vaartkaai (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amandel (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap") hebben op 29 februari 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen,

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met ISVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondernemingsnummer 0829.696,428. Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed, Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amandel en vervolgens op 27 september 2011 in ISVG (hierna ook "ISVG").

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in een bredere reorganisatie van Group Bernaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondermeer) de vastgoedsector, waarvan Vaartkaai en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kort op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de groep, waaronder Vaartkaai, uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een vastgoedbevak.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van Vaartkaai af te splitsen naar Amandel, De bedrijfstak bestaat uit

(i)de grond en gebouwen gelegen te Merksem en in eigendom van Vaartkaai, evenals hun toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed"), inbegrepen alle rechten en plichten voortvloeiend uit de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het voormeld Onroerend Goed, zoals nader omschreven in Bijlage 1; en

(ii) vijf huurwaarborgen, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (de "Borg").

---

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Naar de activa en passiva zoals opgesomd in (i)en (ii) wordt hierna gezamenlijk verwezen als het "Afgesplitst Vermogen".

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoedgerelateerde bedrijfstakken van Coberna NV, De Wille NV, ASL NV, Wanli Europe NV en Imobe NV, allen groepsvennootschappen van Group Bernaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel.

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra (i) de algemene vergaderingen van Vaartkaai en Amandel de verrichting hebben goedgekeurd én (ii) de opschortende voorwaarden vermeld onder punt 14 van dit voorstel zijn vervuld of er afstand werd van gedaan.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal Vaartkaai niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar za! zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

Aansprakelijkheid

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van een eerder splitsingsvoorstel door de Partieel te splitsen vennootschap

De raad van bestuur van Vaartkaai keurde op 30 november 2010 reeds een splitsingsvoorstel goed, hetgeen vervolgens op 8 december 2010 werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen. Voormeld splitsingsvoorstel had betrekking op de voorgenomen afsplitsing van grosso modo  dezelfde activa en passiva zoals beschreven in onderhavig splitsingsvoorstel. De potentiële overnemende vennootschap was toen echter niet Amandel, doch ISVG. Door omstandigheden werd de toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Vaartkaai en ISVG. De raad van bestuur van Vaartkaai wenst nu echter opnieuw aan de aandeelhouders voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, ditmaal door overneming van het Afgesplitst Vermogen door Amandel, en op basis van een waardering van het af te splitsen Onroerend Goed per 31 december 2011

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a. De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap: Vaartkaai

-rechtsvorm: naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel, in België en in het buitenland, in eigen naam of in naam van derden, voor eigen rekening of voor rekening van derden, alle handel in onroerende verrichtingen en namelijk de aankoop, verkoop, ruilen, huren, verhuren, het doen of laten bouwen, bebouwen en ombouwen, het verhandelen, het verkavelen, het doen of laten slopen, het verwezenlijken, als belegging of anderszins, de uitbating en het beheer, in de ruimste zin, van alle onroerende goederen, al dan niet bebouwd.

Zij kan aile hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen; zo kan zij ondermeer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.

Zij kan zich ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken:"

b. De Verkrijgende vennootschap

-naam van de vennootschap: Amandel

-rechtsvorm: naamloze vennootschap  openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd

op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de partiële splitsing)

-maatschappelijke zetel: 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersinget 19

-maatschappelijk dcel: overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de

Verkrijgende vennootschap als volgt omschreven:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004. Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3, optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5, rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn

ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2. het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3, het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4. ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5. ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6. toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7. hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8. kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruiten, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."

2.Ruilverhouding van de aandelen  geen opleg in geld

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de conventionele waarde per aandeel van de Verkrijgende vennootschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap,

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "Inbrengwaarde") wordt vastgesteld op EUR 10.718.690. Dit bedrag werd bekomen op basis van volgende formule:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e., EUR 10.760.000, waarde die overeenstemt met de Fair

Value zoals vermeld in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd. 31 december 2011,

min

de waarde van de Borg waarvan de werkelijke waarde overeenstemt met de boekwaarde per 31 december

2011 (1.e.,EUR 41.311).

De precieze Inbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e. (i) EUR 10.760.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 december 2011 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed geen nieuwe waardering van het Onroerend Goed vereist is, of (ii) de Fair Value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vastgoedexpert indien een nieuwe waardering vereist is overeenkomstig artikel 31 van het KB.

min

de waarde van de Borg (i.e. (i) EUR 41.311 (boekwaarde per 31 december 2011), in zover er zich op datum van de partiële splitsing geen wijziging heeft voorgedaan in de waarde van de Borg of (ii) indien zich wel een wijziging heeft voorgedaan die een invloed heeft op de waarde van de Borg, zal de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap dit melden aan haar aandeelhouder en aan de raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap en zal de aangepaste waarde gebruikt worden.)

De conventionele waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap is gelijk aan de fractiewaarde van dit aandeel, met name EUR 100 per aandeel. Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die als kapitaal werden ingebracht) is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

Overeenkomstig artikel 13 §2 2° van het KB mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden v66r de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde rekening gehouden kan worden. Uit een tussentijdse staat per 31 december 2011 blijkt dat de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 94,90 bedraagt en dus minder is dan de voorgestelde uitgifteprijs.

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen, Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid,

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel zoals voorafgaand uiteengezet, en op basis van de waardering van de vastgoedexpert dd, 31 december 2011 wordt voorgesteld dat in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 107.186 nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap.

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, De Wille NV, Wanli Europe NV, Cobema NV, ASL NV en Imobe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen. Dit na vervulling van de opschortende voorwaarde dat elke partiële splitsing goedgekeurd moet zijn door de relevante aandeelhoudersvergaderingen, zoals bepaald in punt 14 van dit voorstel. Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3.Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onmiddellijk na de goedkeuring van (i) de partiële splitsing door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap én (ii) de hoger vermelde partiële splitsingsverrichtingen tussen Amandel en respectievelijk Coberna NV, De Wille NV, AS!_ NV, Wanli Europe NV en Imobe NV door de respectieve algemene vergaderingen van de bij deze splitsingsverrichtingen betrokken vennootschappen, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.

4.Datum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar.

5.Datum van boekhoudkundige werking

Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende vennootschap vanaf de datum van de inwerkingtreding van de partiële splitsing.

Niettemin wordt er verduidelijkt dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

6.Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten

Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen vennootschap met bijzondere rechten, evenmin worden bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten.,

7.Bezoldiging toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikelen 731

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake is in artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 3.000.

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door de mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 W.Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.940.

Bovendien zullen de raden van bestuur van beide vennootschappen eveneens, elk afzonderlijk, een omstandig verslag over het splitsingsvoorstel opstellen, in overeenstemming niet artikel 730 W.Venn.

8. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap.

Onder de rubriek Voorafgaand en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële splitsing wordt in detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen.

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Voorafgaand en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan warden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Alle mogelijke belastingen verbonden met of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals

a

ti

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouders (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende voorheffing) zijn integraal ten laste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouders. Er wordt tevens verduidelijkt dat alle fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel te splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelfs indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande.

10.Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de 107.186 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing.

Op datum van dit voorstel ziet deze verdeling er uit als opgenomen in onderstaande tabel.

Aandeelhouder Vaartkaai Deelneming in Vaartkaai Toe te wijzen aandelen Amandel (op basis van

de waardering van het vastgoed dd. 31 december 2011)

Guido Bernaerts 241.808 aandelen (35.85%) 38.426 aandelen

Vera Cox 244.212 aandelen (36.21%) 38.812 aandelen

Stephan Bernaerts 94.240 aandelen (13.97%) 14.974 aandelen

lise Bernaerts 94.240 aandelen (13.97%) 14.974 aandelen

11.Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap v66r de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld.

Bijlage 2 van dit voorstel bevat een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is.

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als  verwerver" van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd,

12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek BTW.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken vóór de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

De buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zullen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 3° van het KB, binnen een maximale termijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel worden bijeengeroepen door hun respectieve raad van bestuur die hun agenda zal vastleggen,

14.Opschortende voorwaarden

a

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden;

-de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten worden vervuld;

-de goedkeuring van de ontwerp statutenwijziging van de Verkrijgende vennootschap door de PSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB; en

-de goedkeuring van de partiële splitsingsverrichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en respectievelijk Coberna NV, De Wille NV, ASL. NV, Wanli Europe NV en Imobe NV door de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retro-actieve werking hebben.

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 29 februari 2012 dat de Raad van Bestuur heeft besloten om een volmacht te geven aan Bemaerts Guido EBVBA en Bernaerts Stephan EBVBA om de voorstellen tot partiële splitsing gezamenlijk te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Els Bruis en/of mevrouw Michèle Gysels, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/03/2012
ÿþMod word 17.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblac

I11LL1L L 1L11l11 W1L\W

" iaossao3*

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van koophandel te Antwerpen oP

D~ G~iffier,

rt te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen) (volledig adres)

Onderwerp akte ; Neerlegging en bekendmaking voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV Antwerp South Logistics (RPR Antwerpen : 0875.326.416) (de "Partieel te splitsen vennootschap) en de NV Amandel (RPR Antwerpen : 0829.796.990) (de "Verkrijgende vennootschap).

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna weergegeven :

De raden van bestuur van ASL (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amandel (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap") hebben op 29 februari 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met ISVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondernemingsnummer 0829.696.428. Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed. Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amandel en vervolgens op 27 september 2011 in ISVG (hierna ook "ISVG").

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in een bredere reorganisatie van Group Bernaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondermeer) de vastgoedsector, waarvan ASL en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kort op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de greep, waaronder ASL, uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een vastgoedbevak.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van ASL af te splitsen naar Amandel. De bedrijfstak bestaat uit:

(i)een gedeelte van de grond (gedeeltelijk nog te verwerven door ASL op ogenblik van dit voorstel) en gebouwen (eigendom van ASL) gelegen te Willebroek, evenals hun toebehoren, uitrusting en goederen" die onroerend zijn door bestemming, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed"), inbegrepen alle rechten en plichten voortvloeiend uit de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het voormeld Onroerend Goed opgenomen in Bijlage 1;

(ii)(a) een bankschuld ten aanzien van ING, voor een bedrag van EUR 33,378.675 die door de Partieel te splitsen vennootschap werd aangegaan met betrekking tot investeringen verbonden aan het Onroerend Goed of

Op de laatste blz. van uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

(b) een schuld voor dit zelfde bedrag door de Partieel te splitsen vennootschap aan te gaan bij een kredietinstelling, aangeduid in onderling overleg tussen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, ter herfinanciering van deze bestaande schuld ten aanzien van ING (naar de bestaande dan wel de geherfinancierde schuld wordt hierna verwezen als de "Bankschuld"), inclusief de in het kader van de Bankschuld verschafte I te verschaffen zekerheden. Eventueel vervallen interesten op de Bankschuld vanaf 31 december 2011 worden niet mee ingebracht; en

(iii)een schuld met betrekking tot de Nog te Verwerven Gronden (zoals gedefinieerd in Bijlage 1)

Naar de activa en passiva zoals opgesomd in (i), (ii) en (iii) wordt hierna gezamenlijk verwezen als het "Afgesplitst Vermogen".

De samenstelling van de bedrijfstak wordt in voorkomend geval aangepast overeenkomstig de bepalingen opgenomen onder punt 2 van dit voorstel.

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoedgerelateerde bedrijfstakken van Vaartkaai NV, Coberna NV, De Wille NV, Wanli Europe NV en Imobe NV, allen groepsvennootschappen van Group Bernaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel.

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra (i) de algemene vergaderingen van ASL en Amandel de verrichting hebben goedgekeurd én (ii) de opschortende voorwaarden vernield onder punt 14 van dit voorstel zijn vervuld of er afstand werd van gedaan.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal ASL niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

Bijzondere effectenhouder

Overeenkomstig een achtergestelde leningsovereenkomst van 3 februari 2010 tussen onder meer de Partieel te splitsen vennootschap (als borg) en Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (hierna "PMV"), verkreeg PMV een naakte warrant uitgegeven door de Partieel te splitsen vennootschap (hierna de "Warrant"). De modaliteiten van de Warrant werden opgenomen in de notariële akte van 23 maart 2010 houdende een buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap. PMV, de Partieel te splitsen vennootschap en de andere partijen bij de achtergestelde leningsovereenkomst kwamen echter overeen om de Warrant in te trekken en te vernietigen v66r 1 maart 2012. Op het ogenblik van de partiële splitsing zal de Partieel te splitsen vennootschap bijgevolg geen warranthouders hebben, noch enige andere bijzondere effectenhouder.

Aansprakelijkheid

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van een eerder splitsingsvoorstel dcor de Partieel te splitsen Vennootschap

De raad van bestuur van ASL keurde op 30 november 2010 reeds een splitsingsvoorstel goed, hetgeen vervolgens op 8 december 2010 werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van koophandel te Antwerpen. Voormeld splitsingsvoorstel had betrekking op de voorgenomen afsplitsing van  grosso modo  dezelfde activa en passiva zoals beschreven in onderhavig splitsingsvoorstel. De potentiële overnemen de vennootschap was toen echter niet Amandel, doch ISVG. Door omstandigheden werd de toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van ASL en ISVG, De raad van bestuur van ASL wenst nu echter opnieuw aan haar aandeelhouder voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, ditmaal door overneming van het Afgesplitst Vermogen door Amandel, en op basis van een waardering van het af te splitsen Onroerend Goed per 31 december 2011.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a.De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap: ASL

-rechtsvorm: naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppenhofiei 20

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel zowel in België als in het buitenland zowel voor eigen naam en voor eigen rekening als voor naam of voor rekening van derden, alleen of in samenwerking met derden

a)het aankopen en/of verkopen met inbegrip van deze handelingen onder het BTW-stelsel, huren, verhuren, leasen, ruilen, bouwen of doen bouwen, verbouwen of doen verbouwen, verkavelen, produktief maken en/of de makelaardij van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland,

b)het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband houden met, betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn tot de verrichtingen van makelaar in onroerende goederen en/of zogenaamde "syndicus" en/of tussenpersoon inzake handel in onroerende goederen, zoals ondermeer, doch niet beperkt tot het stellen van alle welkdanige verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling, verzekering, enzovoort, alles in de ruimst mogelijke betekenis

c)het stellen van alle verrichtingen en het verstrekken van alle diensten van raadgever of makelaar terzake verzekering van onroerende goederen

d)het verstrekken van alle diensten van bemiddeling terzake het toestaan van alle leningen op interest, en in het algemeen aile financiële, met uitsluiting evenwel van alle verrichtingen die door de wetgeving zijn voorbehouden aan banken en private spaarkassen.

De vennootschap mag

dalle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen;

-op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken,

-bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken

-deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft

-zich ten gunste van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft borgstellen of aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Zowel tot waarborg van haar eigen verbintenissen, de verbintenissen van groepsvennootschappen als tot waarborg van de verbintenissen van derden, zich borg stellen, zich garant stellen of eender welke andere persoonlijke of zakelijke zekerheid verschaffen, ondermeer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven (inclusief de eigen handelszaak) of een mandaat daartoe,"

b.De Verkrijgende vennootschap

-naam van de vennootschap: Amandel

rechtsvorm: naamloze vennootschap  openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd

op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de partiële splitsing)

maatschappelijke zetel: 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de

Verkrijgende vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken

financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1, onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek

en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3, optierechten op vastgoed;

4, aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging In vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7, vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2, het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3. het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4. ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5. ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6. toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7, hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8. kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."

2.Ruilverhouding van de aandelen  geen opleg in geld

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de conventionele waarde per aandeel van de Verkrijgende vennootschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap.

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "Inbrengwaarde") wordt op datum van dit voorstel geraamd op EUR 25.390.125. Dit bedrag werd bekomen op basis van volgende formule:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e EUR 59.655.000, waarde die overeenstemt met de Fair Value zoals vermeld in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd. 31 december 2011, bestaande uit (i) EUR 49.953.000 Fair Value voor (a) de gronden en gebouwen zoals omschreven in Bijlage 1 "Fase 1 en 2" en (b) de hierop rustende opstal zoals omschreven in Bijlage 1 en (ii) EUR 9.702.000 Fair Value voor de grond en het gebouw in oprichting zoals omschreven in Bijlage 1 "Fase 3" (met inbegrip van de waarde van de Nog te Verwerven Gronden, zoals gedefinieerd in Bijlage 1)

min

de Bankschuld (i.e., EUR 33.378.675);

min

de schuld met betrekking tot de Nog te Verwerven Gronden (i.e. EUR 886,200).

De precieze Inbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e., (i) EUR 59.655.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 december 2011 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

vastgoed geen nieuwe waardering van het vastgoed vereist is, of (ii) de Fair Value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vastgoedexpert indien een nieuwe waardering vereist Is overeenkomstig artikel 31 van het KB, indien op de dag van de partiële splitsing de Nog te Verwerven Gronden geen eigendom zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, dient de waarde van de Nog te Verwerven Gronden afgetrokken te worden van de waarde van het Onroerend Goed, voorzover de waarde van de Nog te Verwerven Gronden in de waardering van het Onroerend Goed inbegrepen is.)

min

de Bankschuld (i.e. EUR 33.378.675)

min

de schuld met betrekking tot de Nog te Verwerven Gronden (i.e. EUR 886.200). Indien echter op de dag van de partiële splitsing de Nog te Verwerven Gronden geen eigendom zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, gaat deze schuld niet mee over en maakt zij geen deel uit van het Afgesplitst Vermogen.

De conventionele waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap is gelijk aan de fractiewaarde van dit aandeel, met name EUR 100 per aandeel. Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die als Kapitaal werden ingebracht), is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

Overeenkomstig artikel 13 §2 2° van het KB, mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden vôôr de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde rekening gehouden kan worden. Uit een tussentijdse staat per 31 december 2011, blijkt dat de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 94,90 bedraagt en dus minder is dan de voorgestelde uitgifteprijs.

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel zoals voorafgaand uiteengezet, en op basis van de waardering van de vastgoedexpert dd, 31 december 2011, wordt voorgesteld dat in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 253.901 nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap.

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, De Wille NV, Vaartkaai NV, Coberna NV, Wanli Europe NV en lmobe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen. Dit na vervulling van de opschortende voorwaarde dat elke partiële splitsing goedgekeurd moet zijn door de relevante aandeelhoudersvergaderingen, zoals gepaald in punt 14 van dit voorstel. Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3.Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Onmiddellijk na de goedkeuring van (i) de partiële splitsing door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap én (ii) de hoger vermelde partiële aplitsingsverrichtingen tussen Amandel en respectievelijk Vaartkaal NV, Coberna NV, De Wille NV, Wanli Europe NV en lmobe NV door de respectieve algemene vergaderingen van de bil deze splitsingsverrichtingen betrokken vennootschappen, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.

4.Datum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar

5.Datum van boekhoudkundige werking

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende vennootschap vanaf de datum van de inwerkingtreding van de partiële splitsing.

Niettemin wordt er verduidelijkt dat, overeenkomstig artikel 782 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

6. Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen vennootschap met bijzondere rechten.

Zoals hoger in de rubriek Voorafgaand (Bijzondere effectenhouder) reeds werd vermeld, zal de naakte warrant die door de Partieel te splitsen vennootschap in het verleden werd uitgegeven, op het ogenblik van de partiële splitsing ingetrokken en vernietigd zijn.

Er worden geen bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten.

7.Bezoldiging toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikel 731 Wetboek vennootschappen

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake is in artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 3.000.

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 W.Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.940.

Bovendien zullen de raden van bestuur van beide vennootschappen eveneens, elk afzonderlijk, een omstandig verslag over het splitsingsvoorstel opstellen, in overeenstemming met artikel 730 W.Venn.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap.

Onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële splitsing wordt in detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen.

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Alle mogelijke belastingen verbonden met of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s), (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende voorheffing) zijn integraal ten laste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s). Er wordt tevens verduidelijkt dat alle fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel te splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelfs indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

10.Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap toewijzen aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing.

Gezien Brasschaat Financial Holding NV (hierna "BFH") op datum van de partiële splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap alle 253.901 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan BFH.

11.Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap vddr de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld.

Bijlage 2 van dit voorstel bevat een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap, De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is.

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.

12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek BTW.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken v66r de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

De buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zullen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 3° van het KB, binnen een maximale termijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel worden bijeengeroepen door hun respectieve raad van bestuur die hun agenda zal vastleggen.

14.Opschortende voorwaarden

De partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden;

-de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten worden vervuld;

-de goedkeuring van de ontwerp statutenwijziging van de Verkrijgende vennootschap door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB; en

-de goedkeuring van de partiële splitsingsverrichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en respectievelijk Vaartkaai NV, Cobema NV, De Wille NV, Wanli Europe NV en Imobe NV door de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retro-actieve werking hebben.

~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 29 februari 2012 dat de Raad van Bestuur heeft besloten om een volmacht te geven aan Bernaerts Guido EBVBA en Bernaerts Stephan EBVBA om de voorstellen tot partiële splitsing gezamenlijk te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Els Bruis en/of mevrouw Michèle Gysels, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

-- -------- -

------------- ---

-------- -

Op de laatste blz. van Lu¬ k B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/03/2012
ÿþMod Wod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- Y 1111111111111111 N

behouden *12056205*

aan het

Belgisch

Staatsblat





Neergelegd ter griffie van de

Rechtbank van Koophandel te Antwerpen

op 0 2 MRT nee

Gretariffler.

Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV De Wille (RPR Antwerpen : 0426.441.890) (de "Partieel te splitsen vennootschap) en de NV Amandel (RPR Antwerpen : 0829.796.990) (de "Verkrijgende vennootschap).

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel word hierna weergegeven :

De raden van bestuur van De Wille (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amandel (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap"), hebben op 29 februari 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met ISVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondernemingsnummer 0829.696.428. Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed. Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amandel en vervolgens op 27 september 2011 in ISVG (hierna ook "ISVG").

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in een bredere reorganisatie van Group Bernaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondermeer) de vastgoedsector, waarvan De Wille en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kort op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de groep, waaronder De Wille, uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een vastgoedbevak.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van De Wille af te splitsen naar Amandel. De bedrijfstak bestaat uit een gedeelte van de grond en gebouwen gelegen te Willebroek en in eigendom van De Wille, evenals hun toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed"), inbegrepen alle rechten en plichten voortvloeiend uit de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het voormeld Onroerend Goed opgenomen in Bijlage 1 (hierna het "Afgesplitst Vermogen").

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoedgerelateerde bedrijfstakken van Vaartkaai NV, Coberna NV, ASL NV, Wanti Europe NV en Imobe NV, allen groepsvennootschappen van Group Bemaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel.

Op de laatste blz. van jjk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra (i) de algemene vergaderingen van De Wille en Amandel de verrichting hebben goedgekeurd én (ii) de opschortende voorwaarden vermeld onder punt 14 van dit voorstel zijn vervuld of er afstand werd van gedaan.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal De Wille niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

Voorafgaande kapitaalverhoging

Om de financiële positie in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap te versterken, zal, als onderdeel van de reorganisatie voorafgaand aan de partiële splitsing een kapitaalverhoging plaatsvinden in de Partieel te splitsen vennootschap. Deze kapitaalverhoging zal geen invloed hebben op de ruilverhouding of het Afgesplitst Vermogen.

Bijzondere effectenhouder

Overeenkomstig een achtergestelde leningsovereenkomst van 3 februari 2010 tussen onder meer de Partieel te splitsen vennootschap en Participatiemaatschappij Vlaanderen NV (hierna "PMV"), verkreeg PMV een naakte warrant uitgegeven door de Partieel te splitsen vennootschap (hierna 'Warrant"). De modaliteiten van de Warrant werden opgenomen in de notariële akte van 23 maart 2010 houdende een buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap. PMV, de Partieel te splitsen vennootschap en de andere partijen bij de achtergestelde leningovereenkomst kwamen echter overeen om de Warrant in te trekken en te vernietigen vóór 1 maart 2012. Op het ogenblik van de partiële splitsing zal de Partieel te splitsen vennootschap bijgevolg geen warranthouders hebben, noch enige andere bijzondere effectenhouder.

Aansprakelijkheid

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van een eerder splitsingsvoorstel door de Partieel te splitsen Vennootschap

De raad van bestuur van De Wille keurde op 30 november 2010 reeds een splitsingsvoorstel goed, hetgeen vervolgens op 8 december 2010 werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van koophandel te Antwerpen. Voormeld splitsingsvoorstel had betrekking op de voorgenomen afsplitsing van  grosso modo  dezelfde activa en passiva zoals beschreven in onderhavig splitsingsvoorstel. De potentiële overnemende vennootschap was toen echter niet Amandel, doch ISVG. Door omstandigheden werd de toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van De Wille en ISVG. De raad van bestuur van De Wille wenst nu echter opnieuw aan haar aandeelhouder voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, ditmaal door overneming van het Afgesplitst Vermogen door Amandel, en op basis van een waardering van het af te splitsen Onroerend Goed per 31 december 2011.

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a.De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap: De Wille

-rechtsvorm; naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de

Partieel te splitsen vennootschap als volgt omschreven.

"De vennootschap heeft tot doel;

De groot- en kleinhandel, de invoer, de uitvoer, de tussenhandel in menigvuldige goederen en producten.

De agentuur, de opslag en de distributie van deze goederen en producten en hun onderhoud.

Het leveren van alle diensten met betrekking tot het onderhoud en de herstelling van voertuigen en, motoren

van welke aard ook, en hun toebehoren, nodig voor het vervoer te land, over water en in de lucht.

Het aankopen, verkopen, huren, verhuren, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, verkavelen, productief

maken en/of de makelaardij van alle al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland,

alsmede het stellen van alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks, geheel of gedeeltelijk verband

houden met, betrekking hebben op, of bevorderlijk zijn tot de verrichtingen van makelaar in onroerende

goederen en/of zogenaamde "syndicus" en/of tussenpersoon inzake handel in onroerende goederen, zoals

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

ondermeer, doch niet beperkt tot het stellen van alle welkdanige verrichtingen van beheer, onderhoud, herstelling, verzekering, enz., alles in de ruimst mogelijke betekenis.

Het stellen van alle verrichtingen en het verstrekken van alle diensten van raadgever of makelaar terzake verzekering van onroerende goederen.

Het verstrekken van alle diensten van bemiddeling terzake het toestaan van alle leningen op interest, en in het algemeen alle financiële verrichtingen, met uitsluiting evenwel van alle verrichtingen die door de wetgeving zijn voorbehouden aan banken en private spaarkassen.

De vennootschap mag in het algemeen:

* alle commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen; op om het even welke wijze alle intellectuele rechten, merken, modellen en/of tekeningen verwerven, uitbaten en te gelde maken;

* bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financiële tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden of verenigingen zonder onderscheid, in België of in het buitenland. De vennootschap mag deze belangen of deelnemingen beheren, valoriseren en te gelde maken;

* deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen;

* zich ten gunste van verbonden of geassocieerde vennootschappen borgstellen of aval versenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

Deze lijst is exemplatief en niet beperkend. Het doel van de vennootschap mag uitgebreid of beperkt worden bij middel van wijziging van de statuten conform de voorwaarden bepaald in artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen."

b.De Verkrijgende vennootschap

-naam van de vennootschap: Amandel

-rechtsvorm; naamloze vennootschap -- openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd

op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de partiële splitsing)

-maatschappelijke zetel; 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de

Verkrijgende vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken

financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3, optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5, rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6, rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen ais de openbare vastgoedbevaks.

7. vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbaré aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend,

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2. het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3. het In leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4. ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

5. ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB,

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6. toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7, hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8. kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondememingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen,"

2.Ruilverhouding van de aandelen  geen opleg in geld

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de conventionele waarde per aandeel van de Verkrijgende vennoctschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap.

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "Inbrengwaarde") wordt op datum van dit voorstel geraamd op EUR 6.157.000, Dit bedrag werd ais volgt bekomen:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e EUR 6,157.000, waarde die overeenstemt met de Fair Value zoals vermeld in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd, 31 december 2011).

De precieze Inbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e,, (I) EUR 6.157.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 december 2011 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed geen nieuwe waardering van het vastgoed vereist is, of (ii) de Fair Value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vastgoedexpert indien een nieuwe waardering vereist is overeenkomstig artikel 31 van het KB).

De conventionele waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap is gelijk aan, de fractiewaarde van dit aandeel, met name EUR 100 per aandeel. Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die als kapitaal werden ingebracht), is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

Overeenkomstig artikel 13 §2 2° van het KB, mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden v66r de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde rekening gehouden kan worden. Uit een tussentijdse staat per 31 december 2011, blijkt dat de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 94,90 bedraagt en dus minder is dan de voorgestelde uitgifteprijs.

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

dezelfde rechten ais de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel zoals voorafgaand uiteengezet, en op basis van de waardering van de vastgoedexpert dd. 31 december 2011, wordt voorgesteld dat in ruil voor de inbreng van het Afgesplitste Vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 61.570 nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap.

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, Vaartkaai NV, Coberna NV, ASL NV, Wanli Europe NV en Imobe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen. Dit na vervulling van de opschortende voorwaarde dat elke partiële splitsing goedgekeurd moet zijn door de relevante aandeelhoudersvergaderingen, zoals bepaald in punt 14 van dit voorstel. Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3.Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Onmiddellijk na de goedkeuring van (i) de partiële splitsing door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap én (ii) de hoger vermelde partiële splitsingsverrichtingen tussen Amandel en respectievelijk Vaartkaai NV, Coberna NV, ASL NV, Wanli Europe NV en Imobe NV door de respectieve algemene vergaderingen van de bij deze splitsingsverrichtingen betrokken vennootschappen, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.

4.l]atum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar.

5.IJatum van boekhoudkundige werking

Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende vennootschap vanaf de datum van de inwerkingtreding van de partiële splitsing.

Niettemin wordt er verduidelijkt dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

6.Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen vennootschap met bijzondere rechten.

Zoals hoger in de rubriek Voorafgaand (Bijzondere effectenhouder) reeds werd vermeld, zal de naakte warrant die door de Partieel te splitsen vennootschap in het verleden werd uitgegeven, op het ogenblik van de partiële splitsing ingetrokken en vernietigd zijn.

Er worden geen bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten.

7.Bezoldiging toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikel 731 Wetboek vennootschappen

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake is in artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 5.000.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 W.Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 2.940.

Bovendien zullen de raden van bestuur van beide vennootschappen eveneens, elk afzonderlijk, een omstandig verslag over het splitsingsvoorstel opstellen, in overeenstemming met artikel 730 W.Venn,

Voor de volledigheid wordt ook nog vermeld dat de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap eveneens opdracht heeft gegeven aan haar commissaris, voormeld, om overeenkomstig artikel 602 W. Venn., een verslag op te stellen over de hoger in de rubriek Voorafgaand (Voorafgaande kapitaalsverhoging) vermelde voorgenomen kapitaalverhoging in natura in de Partieel te splitsen vennootschap.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap.

Onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële splitsing wordt in detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen.

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Alle mogelijke belastingen verbonden met of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s), (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende voorheffing) zijn integraal ten laste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s). Er wordt tevens verduidelijkt dat alle fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel de splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelf indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande,

10,Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap toewijzen aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing.

Gezien Brasschaat Financial Holding NV (hierna "BFH NV") op datum van de partiële splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap alle 61.570 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan BFH NV.

11.Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap v66r de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld.

Bijlage 2 van dit voorstel bevat een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vôór de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is.

f t , d

~! Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als "verwerver" van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.



12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 Van het Wetboek BTW.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken vd6r de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

De buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zullen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 3° van het KB, binnen een maximale termijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel worden bijeengeroepen door hun respectieve raad van bestuur die hun agenda zal vastleggen,

14.Opschortende voorwaarden

De partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

-de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten worden vervuld;

-de goedkeuring van de ontwerp statutenwijziging van de Verkrijgende vennootschap door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB; en

-de goedkeuring van de partiële splitsingsverrichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en respectievelijk Vaartkaai NV, Coberna NV, ASL NV, Wanli Europe NV en Imobe NV door de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retro-actieve werking hebben.

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 29 februari 2012 dat de Raad van Bestuur heeft besloten om een volmacht te geven aan Bernaerts Guido EBVBA en Bernaerts Stephan EBVBA om de voorstellen tot partiële splitsing gezamenlijk te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Els Bruis en/of mevrouw Michële Gyseis, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

Op de laatste bla. van Luicc B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/03/2012
ÿþf Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

elcorgeiogd t celle van de Rechtbank van Doophandel teAutwerpen

op 0 2 MRT 2017

GriDe ffie Griffier.

r

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblac



" izoseao~*



Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort)

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap met het statuut van een openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht

Zetel : Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen)

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking van een voorstel tot partiële splitsing

Neerlegging van een voorstel tot partiële splitsing opgesteld overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen tussen de NV Coberna (RPR Antwerpen : 0444.675.516) (de "Partieel te splitsen vennootschap) en de NV Amandel (RPR Antwerpen : 0829.796.990) (de "Verkrijgende vennootschap).

De inhoud van voormeld splitsingsvoorstel wordt hierna bij uittreksel weergegeven

De raden van bestuur van Cobema (hierna ook de "Partieel te splitsen vennootschap") en Amandel (hierna ook de "Verkrijgende vennootschap") hebben op 29 februari 2012 besloten om in gemeen overleg dit voorstel tot een met splitsing door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna "partiële splitsing") op te stellen en ter goedkeuring voor te leggen aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en dit overeenkomstig de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen.

Volledigheidshalve wordt verduidelijkt dat de Verkrijgende vennootschap, Amandel, niet verward mag worden met 1SVG, een naamloze vennootschap opgericht naar Belgisch recht met maatschappelijke zetel te Noordersingel 19, 2140 Borgerhout (Antwerpen), en ondernemingsnummer 0829.696.428. Deze laatste vennootschap werd opgericht op 27 september 2010 onder de naam Optima Vastgoed. Haar naam werd op 27 april 2011 gewijzigd in Amandel en vervolgens op 27 september 2011 in 1SVG (hierna ook "ISVG").

Voorafgaand

Doel van de partiële splitsing

Deze verrichting kadert in een bredere reorganisatie van Group Bernaerts, een Belgische familiale groep actief in (ondermeer) de vastgoedsector, waarvan Coberna en Amandel deel uitmaken en waarbij in verschillende, kort op elkaar volgende stappen (een gedeelte van) het vastgoed gehouden door diverse vennootschappen van de groep, waaronder Coberna, uiteindelijk wordt gecentraliseerd in een vastgoedbevak.

Met deze verrichting wordt in het bijzonder beoogd een bedrijfstak van Cobema af te splitsen naar Amandel. De bedrijfstak bestaat uit:

(i)een gedeelte van de grond en gebouwen gelegen te Mechelen en in eigendom van Coberna, evenals hun toebehoren, uitrusting en goederen die onroerend zijn door bestemming, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (het "Onroerend Goed"), inbegrepen alle rechten en plichten voortvloeiend uit de eigendomstitels en overeenkomsten afgesloten met betrekking tot het voormeld Onroerend Goed, zoals nader omschreven in Bijlage 1;

(ii)een schuld door de Partieel te splitsen vennootschap aan te gaan bij een kredietinstelling, aangeduid in onderling overleg tussen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap, ter herfinanciering van een deel van de bestaande intra-groepslening met Vaartkaai NV, die door de Partieel te

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

splitsen vennootschap werd aangegaan met betrekking tot investeringen verbonden aan het Onroerend Goed, voor een bedrag van EUR 6.190.946 (eventueel vervallen interesten vanaf 31 december 2011 worden niet mee ingebracht) (hierna de `Bankschuld"), Inclusief de in het kader van de Bankschuld verschafte/te verschaffen zekerheden; en

(iii)twee ontvangen huurwaarborgen, zoals nader omschreven in Bijlage 1 (de `Borg").

Naar de activa en passiva zoals opgesomd in (i), (ii) en (Iii) wordt hierna gezamenlijk verwezen ais het "Afgesplitst Vermogen".

De samenstelling van de bedrijfstak wordt in voorkomend geval aangepast overeenkomstig de bepalingen opgenomen onder punt 2 van dit voorstel.

Gelijktijdig met deze verrichting zullen vastgoedgerelateerde bedrijfstakken van Vaartkaai NV, De Wille NV, ASL NV, Wanli Europe NV en Imobe NV, allen groepsvennootschappen van Group Bernaerts, eveneens via partiële splitsingen worden overgedragen aan Amandel.

Onderhavige partiële splitsing treedt vanuit juridisch oogpunt in werking van zodra (i) de algemene vergaderingen van Coberna en Amande! de verrichting hebben goedgekeurd én (ii) de opschortende voorwaarden vermeld onder punt 14 van dit voorstel zijn vervuld of er afstand werd van gedaan.

Overeenkomstig artikel 677 Wetboek van vennootschappen zal Coberna niet worden ontbonden na afloop van de verrichting, maar zal zij haar overblijvende activiteiten voortzetten.

Voorafgaande verrichtingen

a. Fusie door overneming

In het kader van de herstructurering van de Group Bernaerts, zal tussen de datum van goedkeuring van dit splitsingsvoorstel en de datum van goedkeuring van de partiële splitsing door de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen, een fusie door overneming plaatsvinden waarbij Recinvest NV, op heden de minderheidsaandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, zal worden geabsorbeerd door haar enige aandeelhouder Brasschaat Financial Holding NV (hierna "BFH NV"), Dit met toepassing van de procedure voor een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting, een zogenaamde vereenvoudigde fusie. BFH is reeds meerderheidsaandeelhouder in de Partieel te splitsen vennootschap en zal door deze vereenvoudigde fusie op het ogenblik van de partiële splitsing de enige aandeelhouder zijn van de Partieel te splitsen vennootschap. Deze vereenvoudigde fusie zal geen invloed hebben op de ruilverhouding of het Afgesplitst Vermogen,

b. Kapitaalverhoging

Om te vermijden dat de partiële splitsing in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap zou leiden tot een negatief eigen vermogen en/of tot een maatschappelijk kapitaal onder het wettelijk minimum, zal als onderdeel van de reorganisatie voorafgaand aan de partiële splitsing een kapitaalverhoging plaatsvinden in de Partieel te splitsen vennootschap. Deze kapitaalverhoging zal geen invloed hebben op de ruilverhouding of het Afgesplitst Vermogen,

Aansprakelijkheid

De bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap verklaren kennis te hebben genomen van de bepalingen die betrekking hebben op de specifieke aansprakelijkheid van de bestuurders van de Partieel te splitsen vennootschap tegenover elke aandeelhouder van de Partieel te splitsen vennootschap, met betrekking tot het nadeel dat deze aandeelhouders zouden hebben geleden ten gevolge van een bij de voorbereiding en de totstandkoming van de partiële splitsing begane fout (artikel 687 van het Wetboek van vennootschappen).

Goedkeuring en neerlegging van een eerder splitsingsvoorstel door de Partieel te splitsen vennootschap

De raad van bestuur van Coberna keurde op 30 november 2010 reeds een splitsingsvoorstel goed, hetgeen vervolgens op 8 december 2010 werd neergelegd op de griffie van de Rechtbank van koophandel te Antwerpen. Voormeld splitsingsvoorstel had betrekking op de voorgenomen afsplitsing van  grosso modo  dezelfde activa en passiva zoals beschreven in onderhavig splitsingsvoorstel. De potentiële overnemende vennootschap was toen echter niet Amandel, doch ISVG. Door omstandigheden werd de toen voorgestelde partiële splitsing echter niet ter goedkeuring voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Coberna en ISVG, De raad van bestuur van Coberna wenst nu echter opnieuw aan haar aandeelhouder voor te stellen om een partiële splitsing goed te keuren, ditmaal door overneming van het Afgesplitst Vermogen door Amandel, en op basis van een waardering van het af te splitsen Onroerend Goed per 31 december 2011.

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

1.Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de Partieel te splitsen vennootschap en van de Verkrijgende vennootschap

a.De Partieel te splitsen vennootschap

-naam van de vennootschap: Coberna

-rechtsvorm: naamloze vennootschap

-maatschappelijke zetel: 2930 Brasschaat, Bisschoppen hof lei 20

maatschappelijk doet; overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de Partieel te splitsen vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot doel:

De aankoop, verkoop, huur, verhuring, het doen bouwen en doen verbouwen, het verkavelen, als belegging of anderszins, en het beheer, in de ruimste zin, van alle, al dan niet bebouwde onroerende goederen in België en in het buitenland.

Zij kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financiële, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen; zo kan zij ondermeer een belang nemen in iedere onderneming waarvan het doel gelijkaardig, overeenkomstig of verwant is met het hare.

Zij kan zich ten gunste van verbonden of geassocieerde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken."

b.De Verkrijgende vennootschap

naam van de vennootschap: Amandel

-rechtsvorm: naamloze vennootschap  openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (nog niet genoteerd

op datum van dit voorstel, noch op de voorziene datum van de partiële splitsing)

maatschappelijke zetel` 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

-maatschappelijk doel: overeenkomstig artikel 3 van haar statuten wordt het maatschappelijk doel van de

Verkrijgende vennootschap als volgt omschreven:

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken

financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1. onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2. aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3. optierechten op vastgoed;

4. aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de In artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7, vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8. rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

1. de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2. het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3, het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4, ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

5. ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt..Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6. toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7. hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vasigoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8. kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, aile commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van aile intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."

2.Ruilverhouding van de aandelen  geen opleg in geld

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen en de conventionele waarde per aandeel van de Verkrijgende vennootschap, kan de ruilverhouding worden vastgesteld door de waarde van het Afgesplitst Vermogen te delen door de waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap.

De conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen (hierna de "inbrengwaarde") wordt op datum van dit voorstel geraamd op EUR 61.133.556. Dit bedrag werd als volgt bekomen:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e., EUR 67.410.000, waarde die overeenstemt met de Fair

Value zoals vermeld in het waarderingsverslag van de vastgoedexpert dd. 31 december 2011),

min

de Bankschuld (i.e., EUR 6.190.946)

min

de waarde van de Borg waarvan de werkelijke waarde overeenstemt met de boekwaarde per 31 december

2011 (i.e. EUR 85.498).

De precieze Inbrengwaarde zal als volgt worden bepaald op de dag van de partiële splitsing:

De reële waarde van het Onroerend Goed (i.e., (i) EUR 67.410.000, in zover de waardering van de vastgoedexpert van 31 december 2011 niet ouder is dan vier maanden op datum van de partiële splitsing en in zover de vastgoedexpert bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van het vastgoed geen nieuwe waardering van het vastgoed vereist is, of (ii) de Fair Value zoals blijkt uit een nieuwe waardering van de vasigoedexpert indien een nieuwe waardering vereist is overeenkomstig artikel 31 van het KB);

min

de Bankschuld (i.e. EUR 6.190.946)

min

de waarde van de Borg (i.e. (i) EUR 85.498 (boekwaarde per 31 december 2011), in zover er zich op datum van de partiële splitsing geen wijziging heeft voorgedaan in de waarde van de Borg of (ii) indien zich wel een wijziging heeft voorgedaan die een invloed heeft op de waarde van de Borg, zal de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap dit melden aan haar aandeelhouder en aan de raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap en zal de aangepaste waarde gebruikt worden.)

De conventionele waarde van één aandeel van de Verkrijgende vennootschap is gelijk aan de fractiewaarde van dit aandeel, met name EUR 100 per aandeel. Gezien de Verkrijgende vennootschap sinds haar oprichting nog geen activiteiten heeft ontwikkeld of bijkomende activa heeft verkregen (naast de liquide middelen die als

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

kapitaal werden ingebracht), is de fractiewaarde de meest aangewezen waardering voor de aandelen van de Verkrijgende vennootschap.

Overeenkomstig artikel 13 §2 2° van hel KB, mag de uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen niet minder bedragen dan de laagste waarde van (a) een netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap die dateert van ten hoogste vier maanden vóár de datum waarop het splitsingsvoorstel wordt neergelegd en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. De Verkrijgende vennootschap is nog niet genoteerd op de beurs, waardoor enkel met de netto-inventariswaarde

rekening gehouden kan worden. Uit een tussentijdse staat per 31 december 2011 blijkt dat de netto-inventariswaarde van de Verkrijgende vennootschap EUR 94,90 bedraagt en dus minder is dan de voorgestelde

uitgifteprijs.

De inbreng van het Afgesplitst Vermogen in de Verkrijgende vennootschap zal exclusief worden vergoed door toekenning van nieuw uit te geven aandelen, zonder nominale waarde en van dezelfde soort en met dezelfde rechten als de reeds door de Verkrijgende vennootschap uitgegeven aandelen. Er wordt geen opleg in geld toegekend naar aanleiding van de partiële splitsing.

In geval de uitkomst van de breuk voor de berekening van het aantal nieuw uit te geven aandelen geen geheel getal is, zal het aantal aandelen worden bepaald door afronding naar de lagere eenheid.

Op basis van de conventionele waarde van het Afgesplitst Vermogen op datum van dit voorstel zoals voorafgaand uiteengezet, en op basis van de waardering van de vastgoedexpert dd. 31 december 2011, wordt voorgesteld dat in ruil voor de inbreng van het Afgesplitst Vermogen van de Partieel te splitsen vennootschap, de Verkrijgende vennootschap 611.335 nieuwe aandelen zal uitgeven aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap.

De verschillende partiële splitsingen tussen de Verkrijgende vennootschap enerzijds en de Partieel te splitsen vennootschap, De Wille NV, Vaartkaai NV, Wanli Europe NV, ASL NV en Imobe NV anderzijds, zullen juridisch elk op hetzelfde ogenblik uitwerking krijgen. Dit na vervulling van de opschortende voorwaarde dat elke partiële splitsing goedgekeurd moet zijn door de relevante aandeelhoudersvergaderingen, zoals bepaald in punt 14 van dit voorstel. Bijgevolg dient bij de partiële splitsingen voor het berekenen van de ruilverhouding en het aantal nieuw uit te geven aandelen van de Verkrijgende vennootschap, geen rekening gehouden te worden met het vermogen dat via de andere partiële splitsingen in de Verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

3.Wijze waarop de aandelen in de Verkrijgende vennootschap worden uitgereikt

Onmiddellijk na de goedkeuring van (i) de partiële splitsing door de algemene vergaderingen van de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap én (ii) de hoger vermelde partiële splitsingsverrichtingen tussen Amandel en respectievelijk Vaartkaai NV, De Wille NV, ASL NV, Wanli Europe NV en Imobe NV door de respectieve algemene vergaderingen van de bij deze splitsingsverrichiingen betrokken vennootschappen, zullen de bestuurders van de Verkrijgende vennootschap of een daartoe aangestelde lasthebber, de nieuw uitgegeven aandelen inschrijven in het aandelenregister van de Verkrijgende vennootschap.

4.Datum van winstdeelname nieuwe aandelen en bijzondere regelingen

De nieuw toegekende aandelen in de Verkrijgende vennootschap zullen delen in de winst vanaf het begin van het lopende boekjaar.

5.Datum van boekhoudkundige werking

Alle verrichtingen gesteld door de Partieel te splitsen vennootschap met betrekking tot het Afgesplitst Vermogen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Verkrijgende vennootschap vanaf de datum van de inwerkingtreding van de partiële splitsing.

Niettemin wordt er verduidelijkt dat, overeenkomstig artikel 732 Wetboek van vennootschappen, de raden van bestuur van beide vennootschappen elkaar op de hoogte zullen stellen van elke belangrijke wijziging die zich in de activa en de passiva van het vermogen zou voordoen tussen de datum van opstelling van het huidige voorstel tot partiële splitsing en de datum waarop de buitengewone algemene vergaderingen zich zullen uitspreken over de partiële splitsing. De raden van bestuur die zulke informatie zouden hebben gekregen zullen deze overmaken aan de buitengewone algemene vergadering van hun vennootschap.

6.Rechten toegekend aan aandeelhouders met bijzondere rechten en aan houders van andere effecten

Er zijn geen aandeelhouders in de Partieel te splitsen Vennootschap met bijzondere rechten, evenmin worden bijzondere rechten of maatregelen voorzien voor de houders van andere effecten,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

7.Bezoldiging toegekend aan de commissarissen voor het opstellen van de verslagen voorgeschreven door artikelen 731

De raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Aelvoet & Partners BVBA, gevestigd te Grote Haagstraat 139, 1040 Etterbeek, vertegenwoordigd door de heer Pascal Aelvoet, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken waarvan sprake Is in artikel 731 W. Venn, De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt EUR 3.000.

De raad van bestuur van de Verkrijgende vennootschap gaf opdracht aan haar commissaris Defoitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, gevestigd te 1831 Diegem, Pegasuspark, Berkenlaan 8B, vertegenwoordigd door mevrouw Kathleen De Brabander, bedrijfsrevisor, om het controleverslag over het splitsingsvoorstel op te maken overeenkomstig artikel 731 W. Venn. De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht bedraagt E1JR 2.940.

Bovendien zullen de raden van bestuur van beide vennootschappen eveneens, elk afzonderlijk, een omstandig verslag over het splitsingsvoorstel opstellen, in overeenstemming met artikel 730 W. Venn.

8.Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders

Er wordt geen enkel bijzonder voordeel toegekend aan de leden van de raad van bestuur van de Partieel te splitsen vennootschap en/of van de Verkrijgende vennootschap.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen activa en passiva

De partiële splitsing beoogt het inbrengen in de Verkrijgende vennootschap van een bedrijfstak (het Afgesplitst Vermogen) van de Partieel te splitsen vennootschap.

Onder de rubriek Voorafgaand (Doel van de partiële splitsing) en in Bijlage 1 van dit voorstel tot partiële splitsing wordt in detail beschreven welke activa en passiva deel uitmaken van het Afgesplitst Vermogen.

Met het oog op het vermijden van enige betwisting betreffende de verdeling van bepaalde vermogensbestanddelen van de Partieel te splitsen vennootschap, wordt er uitdrukkelijk bepaald dat alle elementen van het actief en het passief waarvan op basis van de omschrijving onder de rubriek Voorafgaand en in Bijlage 1 niet met zekerheid kan worden vastgesteld of ze toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap dan wel aan de Verkrijgende vennootschap, blijven toebehoren aan de Partieel te splitsen vennootschap. Alle mogelijke belastingen verbonden met of veroorzaakt door de partiële splitsing (zoals registratierechten, BTW en inkomstenbelastingen) in hoofde van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s) (waaronder desgevallend de exit-tax en de roerende voorheffing) zijn integraal ten laste van de Partieel te splitsen vennootschap en/of haar aandeelhouder(s). Er wordt tevens verduidelijkt dat alle fiscale schulden (van welke aard ook) van de Partieel te splitsen vennootschap, gekend of niet gekend, huidige of toekomstige, die betrekking hebben op de periode voorafgaand aan de partiële splitsing, zelfs indien deze belastingen of vorderingen betrekking zouden hebben op goederen of vermogensbestanddelen die naar aanleiding van de partiële splitsing zijn ingebracht in de Verkrijgende vennootschap, uitdrukkelijk worden toegewezen aan de Partieel te splitsen vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vrijwaren van en zich borg stellen voor elke aansprakelijkheid dienaangaande,

10.Verdeling van de aandelen van de Verkrijgende vennootschap onder de aandeelhouders van de Partieel te splitsen vennootschap

De algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap zal de 611.335 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan de aandeelhouder(s) van de Partieel te splitsen vennootschap, in verhouding tot hun deelneming in het kapitaal van deze laatste op de datum van de partiële splitsing.

Gezien BFH NV, tengevolge van de hoger vermelde fusie door overneming van Recinvest NV, op datum van de partiële splitsing de enige aandeelhouder zal zijn van de Partieel te splitsen vennootschap, zal de algemene vergadering van aandeelhouders van de Verkrijgende vennootschap alle 611.335 nieuwe aandelen uitgegeven in de Verkrijgende vennootschap (onder voorbehoud van eventuele wijzigingen zoals beschreven onder punt 2 van dit voorstel) toewijzen aan BFH NV.

11,Bodemsanering

Indien van toepassing zullen de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap v66r de partiële splitsing de verplichtingen naleven die krachtens het Vlaams Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming (hierna het "Bodemdecreet") moeten worden vervuld.

e

Bijlage 2 van dit voorstel bevat een kopie van de bodemattesten die door de Partieel te splitsen vennootschap werden overgemaakt aan de Verkrijgende vennootschap. De Partieel te splitsen vennootschap zal de Verkrijgende vennootschap vóór de partiële splitsing de bodemattesten bezorgen met betrekking tot de over te dragen gronden waarvoor zij nog geen bodemattest heeft overgemaakt of waarvoor het overgemaakte bodemattest verouderd is.

Voor zover als nodig zal de Verkrijgende vennootschap in de notariële akte met betrekking tot de partiële splitsing verzaken aan de nietigheidsvordering die haar als 'herwerver" van het Onroerend Goed desgevallend wordt geboden overeenkomstig artikel 116 van het Bodemdecreet, indien de bepalingen van artikel 101 en volgende van het Bodemdecreet niet zouden zijn nageleefd.

12.Fiscaal regime van de partiële splitsing

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 §2 en 120 laatste lid van het Wetboek der Registratierechten, en door de artikelen 11 en 18 §3 van het Wetboek BTW.

13.Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging bij de griffie

Onderhavig splitsingsvoorstel zal door beide vennootschappen worden neergelegd bij de griffie van de Rechtbank van koophandel van Antwerpen, minstens zes weken vóór de datum waarop de buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zich dienen uit te spreken over de partiële splitsing.

De buitengewone algemene vergadering van de Partieel te splitsen vennootschap en de buitengewone algemene vergadering van de Verkrijgende vennootschap zullen, overeenkomstig het bepaalde in artikel 13 §2 3° van het KB, binnen een maximale termijn van vier maanden na de datum van neerlegging van onderhavig splitsingsvoorstel worden bijeengeroepen door hun respectieve raad van bestuur die hun agenda zal vastleggen.

14.Opschortende voorwaarden

De partiële splitsing zal onderworpen zijn aan de verwezenlijking van de volgende cumulatieve opschortende voorwaarden:

-de naleving door de Partieel te splitsen vennootschap en de Verkrijgende vennootschap van de verplichtingen die krachtens het Bodemdecreet moeten worden vervuld;

-de goedkeuring van de ontwerp statutenwijziging van de Verkrijgende vennootschap door de FSMA, overeenkomstig artikel 8 van het KB; en

-de goedkeuring van de partiële splitsingsverrichtingen tussen de Verkrijgende vennootschap en respectievelijk Vaartkaai NV, De Wille NV, ASL NV, Wanli Europe NV en lmobe NV door de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.

De vervulling van de opschortende voorwaarden zal geen retro-actieve werking hebben.

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 29 februari 2012 dat de Raad van Bestuur heeft besloten om een volmacht te geven aan Bemaerts Guido EBVBA en Bemaerts Stephan EBVBA om de voorstellen tot partiële splitsing gezamenlijk te ondertekenen, en om een mandaat te geven aan de heer Johan Lagae en/of mevrouw Els Brujs en/of mevrouw Michèle Gysels, allen woonplaats kiezende te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, ieder individueel bevoegd en met het recht van indeplaatsstelling, voor de neerlegging van de voorstellen tot partiële splitsing op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

Getekend,

Johan Lagae

Bijzondere volmachtdrager

a

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/03/2012
ÿþ tiwd word i 1.a

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- IV IJI1111111 iu

behouder

aan het

Belgisch

Steatsbla.

Neergelegd ter griffie van de Rerhtban,: Van Koophandel te Antwerpen, op

0 2 MME 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernerningsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : Amandel

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Noordersingel 19, 2140 Borgerhout

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoemingen - Volmacht voor formaliteiten

Er blijkt uit de notulen van de vergadering van de Raad van Bestuur gehouden op 22 december 2011 dat de Raad van Bestuur :

1. HEEFT BESLOTEN Bernaerts Guido BVBA, met maatschappelijke zetel te Bisschoppenhoflei 20, 2930 Brasschaat, vast vertegenwoordigd door de heer Guido Bernaerts, te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur met ingang van heden.

2. HEEFT BESLOTEN het dagelijks bestuur van de vennootschap toe te vertrouwen aan:

-Bernaerts Guido BVBA, met maatschappelijke zetel te Bisschoppenhoflei 20, 2930 Brasschaat, vertegenwoordigd door de heer Guido Bemaerts,

-Bernaerts Ilse BVBA, met maatschappelijke zetel te Franselei 27, 2950 Kapellen, vertegenwoordigd door mevrouw Ilse Bernaerts,

-Bernaerts Stephan BVBA, met maatschappelijke zetel te Meidoornlaan 16, 2920 Kalmthout, vertegenwoordigd door de heer Stephan Bernaerts,

te rekenen vanaf vandaag. Zij zullen elk de titel van gedelegeerd bestuurder dragen.

De gedelegeerde bestuurders kunnen één of meerdere bijzondere bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur delegeren, onder hun verantwoordelijkheid, aan werknemers van de vennootschap of aan enig andere persoon naar keuze, zonder evenwel het dagelijks bestuur in zijn geheel over te dragen en met inachtname van de beperkingen geformuleerd in de statuten met betrekking tot daden van beschikking op vastgoed.

De gedelegeerde bestuurders dienen overeenkomstig artikel 27.1 van de statuten van de vennootschap met twee gezamenlijk te handelen om de vennootschap te verbinden.

3. HEEFT BESLOTEN Bernaerts Guido BVBA, vertegenwoordigd door de heer Guido Bernaerts, aan te stellen als CEO van de vennootschap. De functies van de CEO zijn in meer detail uiteengezet in het Corporate Governance Charter van de vennootschap. De vergoeding van de CEO is inbegrepen in de vergoeding die hij ontvangt als bestuurder van de vennootschap.

- HEEFT BESLOTEN Gert Cowé BVBA, vertegenwoordigd door de heer Gert Cowé, aan te stellen ais Compliance Officer en Secretaris van de vennootschap. De functies van de Compliance Officer en Secretaris zijn in meer detail uiteengezet in de het Corporate Governance Charter van de vennootschap. De vergoeding als Compliance Officer en Secretaris is inbegrepen in de vergoeding die Gert Cowé BVBA ontvangt als bestuurder van de vennootschap.

4, HEEFT BESLOTEN om, overeenkomstig artikel 26.3 van de statuten van de vennootschap, een auditcomité in te stellen. De taken, werking en samenstelling van het auditcomité zijn in meer detail uiteengezet

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/03/2012 Annexes du Moniteur belge

in sectie 5.1 van het Corporate Governance Charter van de vennootschap, waar het intern reglement van het auditcomité is in opgenomen.

- HEEFT BESLOTEN om volgende niet-uitvoerende, onafhankelijke bestuurders als eerste leden van het auditcomité te benoemen, te rekenen vanaf vandaag, voor een duur die gelijkloopt met de duur van hun mandaat als bestuurder:

- Hudson Finance NV, met maatschappelijke zetel te Baillet Latourlei 95, 2930 Brasschaat, vertegenwoordigd door de heer Robert Van den Broeck,

- Wefima B.V., gevestigd te Ceintuurbaan 26 H, 8024 M Zwolle, Nederland, vertegenwoordigd door de heer Berry Westhoff,

- Rubus NV, met maatschappelijke zetel te Constant Dereymaekerlaan 43, 3080 Tervuren, vertegenwoordigd door de heer Michel Van Hemele.

- KENNIS HEEFT GENOMEN dat de leden van het auditcomité, allen aanwezig op deze vergadering, Hudson Finance NV, vertegenwoordigd door de heer Robert Van den Broeck, hebben verkozen tot voorzitter van het auditcomité.

De vergaderingen van het auditcomité zullen worden voorbereid door het hoofd van de interne audit dienst (de heer Boudewijn Van Ussel) in samenspraak met de voorzitter van het auditcomité.

5. HEEFT BESLOTEN om een bijzondere volmacht te verlenen aan Johan Lagae en Els Bruis, woonplaats gekozen te Neerveldstraat 101-103, 1200 Brussel, beide individueel bevoegd en met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, met het oog op het opstellen, ondertekenen en neerleggen van de publicatieformulieren betreffende voorgaande besluiten.

Voor eensluidend uittreksel,

Johan Lagae

Advocaat - Bijzondere volmachtdrager

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/01/2012
ÿþ Mod Word 11.1

4 In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Mme.* griffie van de Rechtbank van Kflapltattd^.r# to Antwerpen

op 2 6 °Ei. 9f111

Q®rtriliflior,

u I ERIE

*12004546*

Vi behs aar Belt Staa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0829.796.990.

Benaming

(voluit) : "Amandel"

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

(volledig adres)

Onderwerp akte VERBETERENDE EN BEVESTIGENDE AKTE

Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op éénentwintig december tweeduizend en elf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AMANDEL", gevestigd te 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0829.796.990, niet BTW-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

Alle besluiten van de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2011 te bekrachtigen en te bevestigen, doch met dit verschil evenwel dat in de benoeming van de commissaris, zijnde het zevende besluit van gezegde vergadering, de vaste vertegenwoordiger dient te worden gelezen als "Mevrouw Kathleen DE BRABANDER" in plaats van de heer Rik NECKEBROEK.

De buitengewone algemene vergadering van vijftien december tweeduizend en elf (15 december 2011) werd opnieuw in behandeling genomen en daarover werden de volgende bevestigende en bekrachtigende besluiten genomen.

L Overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur, het doel van de vennootschap te wijzigen derwijze dat de vennootschap voortaan de activiteiten van een vastgoedbevak zal kunnen voeren, en dienvolgens de tekst van Artikel 3 : Doel van de statuten te vervangen door de volgende tekst :

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collede buitengewone algemene vergadering van vijftien december tweeduizend en elf (15 december 2011) opnieuw in behandeling genomen en daarover de volgende bevestigende en bekrachtigende besluiten genomen.ctief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004.

Onder vastgoed wordt begrepen:

1.onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2.aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3.optierechten op vastgoed;

4.aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5.rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6.rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7.vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8.rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

1.de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

2.het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3.het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4.ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5.ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6.toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7.hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8.kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag aile roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

X " Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van Inbreng

e in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen."

li. Het kapitaal te verhogen met één miljoen honderd achtendertig duizend vijfhonderd euro (¬ .1.138.500,00) cm het van éénenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ .61.500,00) te brengen op één miljoen tweehonderd duizend euro (¬ .1.200.000,00) door uitgifte van elf duizend driehonderd vijfentachtig (11.385) nieuwe aandelen

ó die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen over het volledig lopende boekjaar, die zullen worden ingeschreven tegen de prijs van honderd euro

ó (¬ .100,00) per aandeel, zijnde de fractie-'waarde van de bestaande aandelen, en onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld.

Overeenkomstig de bepaling van artikel 584 van het Wetboek van Vennootschappen zal, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

III. Dienvolgens Artikel 5 : Kapitaal van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen ingevolge de tot stand gekomen kapitaalverhoging, en de historiek van het kapitaal aan te vullen derwijze dat dit artikel voortaan zal luiden als volgt :

"Artikel 5 ; Kapitaal

el 5.1.Kapitaal en aandelen

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen tweehonderd duizend euro (¬ .1.200.000,00).

Het is verdeeld in twaalf duizend (12.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal vol-gestort.

5.2.Historiek van het kapitaal

el 1.Bij de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal vastgesteld op éénenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ .61.500,00) vertegenwoordigd door zeshonderd vijftien (615) aandelen die alle meteen volledig werden volgestort in geld.

2.Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2011 werd het kapitaal verhoogd met één miljoen honderd achtendertig duizend vijfhonderd euro (¬ .1.138.500,00) en gebracht op één miljoen tweehonderd duizend euro (¬ .1.200.000,00) door uitgifte van elf duizend driehonderd vijfentachtig (11.385) nieuwe aandelen die werden uitgegeven tegen de prijs van honderd euro (¬ .100,00) elk en onmiddellijk volledig werden volgestort in geld."

IV. Dat de aandelen, die thans uitsluitend op naam zijn, voortaan ook onder gedematerialiseerde vorm zullen kunnen bestaan, en dienvolgens de tekst van Artikel 9 : Aard van de aandelen  Tegenstelbaarheid van de statuten te vervangen door de volgende tekst

"De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de grenzen voorzien door de wet.

De aandelen op naam worden aangetekend in een daartoe opgesteld register. Het register van aandelen op naam mag worden gehouden in elektronische vorm.

Onverminderd het bepaalde in artikel 14 van deze statuten, is de overdracht van aandelen op naam slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na de inschrijving ervan in het register van aandelen op naam.

Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling."

V. Machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om binnen een periode van vijf (5) jaren te rekenen vanaf de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen met een bedrag van maximaal één miljoen tweehonderd duizend euro (¬ .1.200.000,00), middels inbreng in geld, in natura, gemengde inbreng, omzetting van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen of door uitgifte -van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties - eventueel met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders  en met de bijzondere machtiging om het geplaatst kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, mits naleving van de voorwaarden voorgeschreven door artikel 607 tweede lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar ovemamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de Financial Services and Market Authority, hierna de "FSMA") heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging zal hebben besloten, en dienvolgens een nieuw Artikel 5bis : toegestaan kapitaal aan de statuten toe te voegen, luidend :

"1.Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot beloop van een maximaal bedrag van één miljoen tweehonderd duizend euro (¬ .1.200.000,00), op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

2.Deze machtiging wordt gegeven voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het uittreksel van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2011.

e De machtiging is hemieuwbaar.

3.De raad van bestuur legt bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de

uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vast.

X . De kapitaalverhogingen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van nieuwe effecten.

Deze kapitaalverhogingen kunnen ook verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties.

4.Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, wordt het bedrag van deze uitgiftepremie toegewezen aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een

o statutenwijziging.

De uitgiftepremie die naast de kapitaalverhoging gevraagd wordt door de raad van bestuur, wordt niet

o afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

5.Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur in de vorige paragrafen, is de raad van

co

bestuur daarenboven uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatst kapitaal te verhogen in geval van een openbaar

overnamebod op de effecten van de Vennootschap, mits naleving van de voorwaarden voorgeschreven door artikel 607, tweede lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de Financial Services and Market Authority, hierna de "FSMA") heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2011."

VI. De raad van bestuur te machtigen om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van

el

het Wetboek van vennootschappen, gedurende een termijn van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking in de

" bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend, het door de wet bepaalde maximum aantal eigen aandelen van de vennootschap te verwerven of te vervreemden wanneer zulks noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap, en dit tegen een vergoeding die

el -ten hoogste gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende de dertig kalenderdagen vóór

de verrichting, verhoogd met tien procent (10%) en,

-ten miste gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende de dertig kalenderdagen vóór

pijp de verrichting verminderd met vijftien procent (15%),

en dienvolgens de volgende tekst toe te voegen op het einde van Artikel 8 : Kapitaalvermindering - Inkoop van eigen aandelen van de statuten :

"De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, te beslissen tot de verwerving of vervreemding van haar eigen aandelen door de vennootschap wanneer dit noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging van 15 december 2011 en kan door de algemene vergadering worden hernieuwd met inachtneming van de quorum en meerderheid voorschriften vereist voor wijziging van het doel."

VII. Dat de raad van bestuur voortaan zal zijn samengesteld uit ten minste zes (6) bestuurders, en ten

minste drie (3) onafhankelijke leden zal tellen, en tevens te voorzien dat de bestuurders zullen worden benoemd

voor een, hernieuwbare, termijn van vier (4) jaren, en dienvolgens in Artikel 16 : Benoeming en ontslag van de

bestuurders van de statuten

ede tekst van het punt 16.1. te vervangen door de volgende tekst :

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste zes (6)

bestuurders. De raad van bestuur telt minstens drie (3) onafhankelijke leden."

ede eerste zin van het punt 16.5. te laten luiden :

"De duur van hun opdracht mag vier (4) jaren niet overschrijden."

VIII. Dat het uur van de gewone algemene vergadering, die elk jaar moet worden bijeengeroepen op eerste zaterdag van de maand maart, wordt verplaatst van twaalf (12:00) uur, naar voortaan elf (11:00) uur, en dienvolgens de eerste zin van Artikel 30 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering van de statuten te vervangen door de volgende zin :

"De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand maart om twaalf (12:00) uur."

IX. De volledige tekst van de statuten, waar nodig aan te passen aan het feit dat ingevolge de aanvaarding van het besluit over het tweede agendapunt hierboven inzake de wijziging van het doel, de vennootschap zal optreden als een vastgoedbevak in de zin van artikel 19 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, die heeft geopteerd voor belegging in de categorie vastgoed, zoals vermeld in artikel 7, eerste lid, 5° van gezegde wet, en die een beroep doet op het publiek spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen, en dienvolgens de volledige tekst van de statuten om te werken, te herformuleren en te hemummeren en een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat samen met de uitnodiging tot deze buitengewone algemene vergadering werd bezorgd aan alle aandeelhouders.

UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:

1. a) De rechtsvorm van de vennootschap: naamloze vennootschap, afgekort "NV" b) De naam van de vennootschap: "Amandel"

2. Het doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken

financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004.

X Onder vastgoed wordt begrepen:

e 1.onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en

zakelijke rechten op onroerende goederen;

2.aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3.optierechten op vastgoed;

4.aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

ó 5.rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

ó6.rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat

vo van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

et 7.vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een

et gereglementeerde markt;

et

8.rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende

leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

cà Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

eel 1.de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling,' het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven :r.73beschreven;

2.het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3.het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van

et het KB;

eel 4.ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5.ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6.toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7.hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8.kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doet identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar doel te bevorderen.

3.De zetel van de vennootschap:

2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen

4.De duur van de vennootschap:

De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.

5. a) Het bedrag van het geplaatst kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen tweehonderd duizend euro (¬ .1.200.000,00), verdeeld in twaalfduizend (12.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

b) Het gestorte bedrag:

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

c) Overdracht van aandelen

De overdracht van aandelen is vrij.

De overdracht van een aandeel op naam is slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na

de inschrijving ervan in het register van aandelen op naam.

De overdracht van gedematerialiseerde aandelen gebeurt door overschrijving van rekening op rekening.

6.De bepalingen betreffende

a)de bestemming van de winst en uitkering van een interimdividend:

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de winst van het boekjaar.

Overeenkomstig artikel 27 van het KB dient de vennootschap steeds een deel van de winst uit te keren als

vergoeding van het kapitaal. Het verplicht uit te keren bedrag, alsook de eventuele uitzondering hierop, wordt

berekend overeenkomstig artikel 27 van het KB.

Overeenkomstig artikel 20, §4 van de Wet van 20 juli 2004, is de vennootschap niet verplicht een wettelijke

reserve aan te leggen.

Over het eventuele saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op

voorstel van de raad van bestuur.

Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze

dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder aandeel moet

rekening gehouden worden met het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het

betrokken boekjaar ("pro rata temporis").

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een

interimdividend uit te keren.

b)de wijze van vereffening

onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

7.Het begin en einde van het boekjaar:

één oktober - dertig september van elk jaar

8.a)Gewone algemene vergadering:

de eerste zaterdag van de maand maart om elf (11:00) uur

b)De voorwaarden voor toelating:

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt

slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de

aandeelhouder, op de veertiende dag vóór de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur)

(hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de

vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een

vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene

vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering

moeten een attest bezorgen afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit

blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag váór de datum van de vergadering.

De houders van de aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, e-mail, te richten aan de zetel van de vennootschap of aan het e-mailadres vermeld in de oproepingsbrief, uiterlijk op de zesde dag vôár de datum van de vergadering.

Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.

De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer de algemene vergadering te beraadslagen heeft op grond van een verslag dat door hem werd opgemaakt.

c) Stemrecht :

Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van het geval van opschorting van het stemrecht bepaald door het Wetboek van vennootschappen.

9.a)Bevoegdheden van de raad:

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is. De bestuurders handelen steeds als college.

c)Vertegenwoordiging van de vennootschap:

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende gedelegeerde bestuurders.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht, met uitzondering van daden van beschikking op vastgoed waarvoor de bijzondere voorwaarden van artikel 27.3 en 27.4 van de statuten gelden.

Voor daden van beschikking op vastgoed zijn in principe steeds twee (2) gezamenlijk handelende gedelegeerde bestuurders vereist, tenzij

(i) een verrichting betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van één procent (1%) van het geconsolideerde actief van de vennootschap en twee miljoen vijfhonderd duizend euro (¬ .2.500.000,00) of tenzij

(ii) de bijzondere voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 27.4 van de statuten worden nageleefd.

In deze twee gevallen kan de vennootschap ook door bijzonder gevolmachtigden worden verbonden.

Voor daden van beschikking op vastgoed die niet onder de eerste uitzondering vallen zoals bepaald in artikel 27.3 van deze statuten, kan de vennootschap enkel rechtsgeldig verbonden worden door bijzondere gevolmachtigden indien aan volgende voorwaarden is voldaan:

(i)de raad van bestuur moet een effectieve controle uitoefenen over de documenten ondertekend door de gevolmachtigde(n), overeenkomstig een interne procedure die zij hiervoor opstelt;

(ii)de volmacht dient betrekking te hebben op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van transacties, een algemene volmacht is niet toegelaten;

(iii)de limieten van de volmacht, zoals het bedrag, dienen duidelijk in de volmacht opgenomen te zijn, evenals de duur van de volmacht, die niet langer mag zijn dan nodig om de verrichting af te handelen.

Wanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:

a) De vergadering heeft akte van het ontslag in de hoedanigheid van bestuurders aangeboden door alle thans in functie zijnde bestuurders, namelijk

1.De heer BERNAERTS Guida, Henricus, Rosalia, geboren te Antwerpen op 14 september 1944, wonend te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20.

2.Mevrouw COX Vera, Elisabeth, Francisca, geboren te Brecht op 17 januari 1945, wonend te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20.

3.De heer BERNAERTS Stephan, Jozef, Josephine, geboren te Ekeren op 10 oktober 1972, wonend te 2920 Kalmthout, Meidoornlaan 16.

4.Mevrouw BERNAERTS llse, Helena, Ludovicus, geboren te Ekeren op 2 juni 1971, wonend te 2950 Kapellen, Franselei 27.

Dat de gewone algemene vergadering die de jaarrekening zal behandelen over het thans lopende boekjaar, zich tevens zal dienen uit te spreken over het verlenen van kwijting aan de afgetreden bestuurders voor de vervulling van hun opdracht over het thans lopende boekjaar tot heden.

Overeenkomstig artikel 17.2 van de statuten, het aantal bestuurders vast te stellen op zeven (7), waarvan drie (3) onafhankelijke leden, en aldus, tot nieuwe bestuurders van de vennootschap te benoemen :

Als uitvoerende bestuurders

1.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BERNAERTS GUIDON, gevestigd te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0841.518.352, BTW-plichtige,

met als vaste vertegenwoordiger de heer BERNAERTS Guido, Henricus, Rosalia, geboren te Antwerpen op 14 september 1944, wonend te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20

2.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BERNAERTS ILSE", gevestigd te 2950 Kapellen, Franselei 27, RPR Antwerpen met ondememingsnurnmer 0841.543.096, BTW-plichtige, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw BERNAERTS Ilse, Helena, Ludovicus, geboren te Ekeren op 2 juni 1971, wonend te 2950 Kapellen, Franselei 27

3.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BERNAERTS STEPHAN", gevestigd te 2920 Kalmthout, Meidoomlaan 16, RPR Antwerpen met ondememingsnummer 0841.517.164, BTW-plichtige, met als vaste vertegenwoordiger de heer BERNAERTS Stephan, Jozef, Josephine, geboren te Ekeren op 10 oktober 1972, wonend te 2920 Kalmthout, Meidoornlaan 16.

4.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GERT COWÉ", gevestigd te 2980 Zoersel, Antwerpsedreef 177, RPR Antwerpen met ondememingsnummer 0441.660.497, BTW-plichtige, met als vaste vertegenwoordiger De heer COWÉ Gert, geboren te Geel op 31 maart 1970, wonend te 2980 Zoersel, Antwerpsedreef 177.

Als onafhankelijke bestuurders

5.De naamloze vennootschap "HUDSON FINANCE", gevestigd te 2930 Brasschaat, Baillet Latourlei 95, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0442.259.622, BTW-plichtige, met als vaste vertegenwoordiger De heer VAN DEN BROECK Robert, Jan, Willem, geboren te Antwerpen op 21 maart 1943, wonend te 2930 Brasschaat, Baillet Latourlei 95.

6.De besloten vennootschap naar Nederlands recht 'WEFIMA BV", gevestigd te 8024 AA Zwolle, Nederland, Ceintuurbaan 26 H, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel Oost-Nederland onder nummer 54054257, BTW-plichtige, met als vast vertegenwoordiger De heer WESTHOFF Berry, geboren te Genemuiden (Nederland), op 24 juli 1969, wonend te 8051 AX Hattern, Nederland, Esdoornlaan 5.

7.De naamloze vennootschap "RUBUS", gevestigd te 3080 Tervuren, Constant Dereymaekerlaan 43, RPR Leuven met ondememingsnummer 0466.302.754, BTW-plichtige, met als vast vertegenwoordiger De heer VAN HEMELE Michel, Marie, Gustave, geboren te Ukkel op 29 april 1956, wonend te 3080 Tervuren, Constant Dereymaekerlaan 43

De opdracht van de zeven (7) nieuw benoemde bestuurders zal een einde nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2017.

Overeenkomstig artikel 27.1. van de statuten wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende gedelegeerde bestuurders.

b) Het aantal commissarissen vast te stellen op één (1) en tot commissaris van de vennootschap te benoemen voor een termijn van drie boekjaren, eindigend bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening die wordt afgesloten per 30 september 2014:

de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 1831 Diegem, Pegasus Park, Berkenlaan 8/B, gerechtelijk arrondissement Brussel, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0429.053.863, BTW-plichtige, vertegenwoordigd door mevrouw Kathieen DE BRABANDER, bedrijfsrevisor.

c) Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de heer

Johan LAGAE en/of Mevrouw Els Bruis, advocaten, beide woonplaats kiezend te 1200 Brussel, Neerveldstraat

101-103, teneinde, elk afzonderlijk handelend, alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de

inschrijving in het rechtspersonenregister.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris,-

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen

dd. 21 december 2011, met in bijlage : verslag raad van

bestuur, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

04/01/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

lw~~IflII1I~IIW~IIV~V~NN

*izoozsa~

V beh aai Bel Staa

z»o

C?^ ,`~~,'" ~~3 ~~ ~1ysí`~.Ie1~.r~ C~

vû . L.,~,.d y.,,..~.

Griffie 2 2 DEC. 2011

Ondernemingsnr : 0829.796.990.

Benaming

(voluit) : "Amandel"

(verkort):

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

(volledig adres)

Onderwerp akte : Doelwijziging - Kapitaalverhoging door inbreng in geld - Wijziging van de aard van de aandelen - Invoering toegestaan kapitaal - Machtiging tot verwerving en vervreemding van eigen aandelen in geval van dreigend ernstig nadeel - Wijziging inzake de samenstelling van de raad van bestuur - Wijziging van het uur van de gewone algemene vergadering - Statutenwijzigingen - Ontslag en benoeming van bestuurders - Benoeming van commissaris

Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris te Antwerpen, op vijftien december tweeduizend en elf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AMANDEL", gevestigd te 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0829.796.990, niet BTW-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

I. Overeenkomstig het voorstel van de raad van bestuur, het doel van de vennootschap te wijzigen derwijze dat de vennootschap voortaan de activiteiten van een vastgoedbevak zal kunnen voeren, en dienvolgens de tekst van Artikel 3 : Doel van de statuten te vervangen door de volgende tekst :

"De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004. Onder vastgoed wordt begrepen:

1.onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en zakelijke rechten op onroerende goederen;

2.aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3.optierechten op vastgoed;

4.aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5.rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

6.rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks.

7.vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toekating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8.rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten met:

1.de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven beschreven;

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

2.het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3.het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van het KB;

4.ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 37 van het KB;

5.ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 50 of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6.toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen, overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7.hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8.kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochteronderneming van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven, huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle

s-~ intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng

" ~ in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar

e .' doel te bevorderen."

Il. Het kapitaal te verhogen met één miljoen honderd achtendertig duizend vijfhonderd euro (¬ .1.138.500,00) om het van éénenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ .61.500,00) te brengen op één miljoen tweehonderd duizend euro (¬ .1.200.000,00) door uitgifte van elf duizend driehonderd vijfentachtig (11.385) nieuwe aandelen

pdie zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen, die in de winst zullen delen over het volledig lopende boekjaar, die zullen worden ingeschreven tegen de prijs van honderd euro (¬ .100,00) per aandeel, zijnde de frac-'tie-iwaarde van de bestaande aandelen, en onmiddellijk volledig zullen worden volgestort in geld.

Overeenkomstig de bepaling van artikel 584 van het Wetboek van Vennootschappen zal, indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, het kapitaal slechts worden verhoogd met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

III. Dienvolgens Artikel 5 : Kapitaal van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen ingevolge de tot stand gekomen kapitaalverhoging, en de historiek van het kapitaal aan te vullen derwijze dat dit artikel voortaan zal luiden als volgt :

"Artikel 5 : Kapitaal

5.1.Kapitaal en aandelen

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen tweehonderd duizend euro (¬ .1.200.000,00).

Het is verdeeld in twaalf duizend (12.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

el

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal vol-gestort.

5.2.Historiek van het kapitaal

1.Bij de oprichting van de vennootschap werd het kapitaal vastgesteld op éénenzestig duizend vijfhonderd euro (¬ .61.500,00) vertegenwoordigd door zeshonderd vijftien (615) aandelen die alle meteen volledig werden volgestort in geld.

el 2.Bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2011 werd het kapitaal verhoogd met één miljoen honderd achtendertig duizend vijfhonderd euro (¬ .1.138.500,00) en gebracht op één miljoen

p tweehonderd duizend euro (¬ .1.200.000,00) door uitgifte van elf duizend driehonderd vijfentachtig (11.385) nieuwe aandelen die werden uitgegeven tegen de prijs van honderd euro (¬ .100,00) elk en onmiddellijk volledig werden volgestort in geld."

IV. Dat de aandelen, die thans uitsluitend op naam zijn, voortaan ook onder gedematerialiseerde vorm zullen kunnen bestaan, en dienvolgens de tekst van Artikel 9 : Aard van de aandelen  Tegenstelbaarheid van de statuten te vervangen door de volgende tekst :

"De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, binnen de grenzen voorzien door de wet.

De aandelen op naam worden aangetekend in een daartoe opgesteld register. Het register van aandelen op naam mag worden gehouden in elektronische vorm.

Onverminderd het bepaalde in artikel 14 van deze statuten, is de overdracht van aandelen op naam slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na de inschrijving ervan in het register van aandelen op naam.

Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op rekening op naam van de eigenaar of houder bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling. Het aantal van de op elk ogenblik in omloop zijnde gedematerialiseerde aandelen wordt in het register van aandelen op naam ingeschreven op naam van de vereffeningsinstelling."

V. Machtiging te verlenen aan de raad van bestuur om binnen een periode van vijf (5) jaren te rekenen vanaf de bekendmaking van onderhavige statutenwijziging in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, het kapitaal van de vennootschap in één of meerdere malen te verhogen niet een bedrag van maximaal één miljoen tweehonderd duizend euro (¬ .1.200.000,00), middels inbreng in geld, in natura, gemengde inbreng, omzetting van reserves of uitgiftepremies, met of zonder uitgifte van nieuwe aandelen of door uitgifte van al dan niet achtergestelde converteerbare obligaties - eventueel met opheffing of beperking van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders  en met de bijzondere machtiging om het geplaatst kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, mits naleving van de voorwaarden voorgeschreven door artikel 607 tweede lid 2° van het Wetboek van vennootschappen en voor zover de vennootschap de kennisgeving van het openbaar ovemamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de Financial Services and Market Authority, hierna de "FSMA") heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering die tot deze machtiging zal hebben besloten, en dienvolgens een nieuw Artikel 5bis : toegestaan kapitaal aan de statuten toe te voegen, luidend :

1.Het is de raad van bestuur toegestaan om het maatschappelijk kapitaal in één of meerdere malen te verhogen tot beloop van een maximaal bedrag van één miljoen tweehonderd duizend euro (¬ .1.200.000,00), op de data en volgens de modaliteiten te bepalen door de raad van bestuur, in overeenstemming met artikel 603 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

2.Deze machtiging wordt gegeven voor een duur van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het uittreksel van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2011.

De machtiging is hernieuwbaar.

3.De raad van bestuur legt bij elke kapitaalverhoging de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de uitgiftevoorwaarden van de nieuwe effecten vast.

e De kapitaalverhogingen kunnen onderschreven worden in geld, in natura, door een gemengde inbreng of

- door incorporatie van reserves of van uitgiftepremies, naar gelang het geval met of zonder de creatie van

nieuwe effecten.

Deze kapitaalverhogingen kunnen ook verwezenlijkt worden door de uitgifte van converteerbare obligaties.

- 4.Wanneer dergelijke kapitaalverhoging een uitgiftepremie bevat, wordt het bedrag van deze uitgiftepremie

toegewezen aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt bij beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

De uitgiftepremie die naast de kapitaalverhoging gevraagd wordt door de raad van bestuur, wordt niet afgetrokken van het overgebleven bruikbare bedrag van het toegestane kapitaal.

N 5.Onverminderd de machtiging verleend aan de raad van bestuur in de vorige paragrafen, is de raad van

bestuur daarenboven uitdrukkelijk gemachtigd om het geplaatst kapitaal te verhogen in geval van een openbaar overnamebod op de effecten van de Vennootschap, mits naleving van de voorwaarden voorgeschreven door

ó artikel 607, tweede lid, 2° van het Wetboek van vennootschappen en voor zover de vennootschap de

kennisgeving van het openbaar overnamebod van de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (de Financial Services and Market Authority, hierna de "FSMA") heeft ontvangen binnen een termijn van drie jaar na de buitengewone algemene vergadering van 15 december 2011."

VI. De raad van bestuur te machtigen om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, gedurende een termijn van drie (3) jaar vanaf de bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van het besluit van de buitengewone algemene vergadering die deze machtiging heeft verleend, het door de wet bepaalde maximum aantal eigen aandelen van de vennootschap te verwerven of te vervreemden wanneer zulks noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel

" voor de vennootschap, en dit tegen een vergoeding die

-ten hoogste gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende de dertig kalenderdagen ver de verrichting, verhoogd met tien procent (10%) en,

-ten miste gelijk is aan de gemiddelde slotkoers van het aandeel gedurende de dertig kalenderdagen ver de verrichting verminderd met vijftien procent (15%),

en dienvolgens de volgende tekst toe te voegen op het einde van Artikel 8 : Kapitaalvermindering - Inkoop van eigen aandelen van de statuten :

"De raad van bestuur is gemachtigd om, mits naleving van de bepalingen van artikel 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, te beslissen tot de verwerving of vervreemding van haar eigen aandelen door de vennootschap wanneer dit noodzakelijk is ter voorkoming van een dreigend ernstig nadeel voor de vennootschap.

Deze bevoegdheid is drie (3) jaar geldig, te rekenen vanaf de datum van bekendmaking in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van de statutenwijziging van 15 december 2011 en kan door de algemene vergadering worden hernieuwd met inachtneming van de quorum en meerderheid voorschriften vereist voor wijziging van het doel."

VII. Dat de raad van bestuur voortaan zal zijn samengesteld uit ten minste zes (6) bestuurders, en ten minste drie (3) onafhankelijke leden zal tellen, en tevens te voorzien dat de bestuurders zullen worden benoemd

voor een, hernieuwbare, termijn van vier (4) jaren, en dienvolgens in Artikel 16 : Benoeming en ontslag van de

bestuurders van de statuten

*de tekst van het punt 16.1. te vervangen door de volgende tekst :

"De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur, samengesteld uit ten minste zes (6)

bestuurders. De raad van bestuur telt minstens drie (3) onafhankelijke leden."

*de eerste zin van het punt 16.5. te laten luiden :

"De duur van hun opdracht mag vier (4) jaren niet overschrijden."

VIII. Dat het uur van de gewone algemene vergadering, die elk jaar moet worden bijeengeroepen op eerste zaterdag van de maand maart, wordt verplaatst van twaalf (12:00) uur, naar voortaan elf (11:00) uur, en dienvolgens de eerste zin van Artikel 30 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering van de statuten te vervangen door de volgende zin :

"De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de maand maart om twaalf (12:00) uur."

IX. De volledige tekst van de statuten, waar nodig aan te passen aan het feit dat ingevolge de aanvaarding van het besluit over het tweede agendapunt hierboven inzake de wijziging van het doel, de vennootschap zal optreden als een vastgoedbevak in de zin van artikel 19 van de Wet van 20 juli 2004 betreffende bepaalde vormen van collectief beheer van beleggingsportefeuilles, die heeft geopteerd voor belegging in de categorie vastgoed, zoals vermeld in artikel 7, eerste lid, 5° van gezegde wet, en die een beroep doet op het publiek spaarwezen in de zin van artikel 438 van het Wetboek van vennootschappen, en. dienvolgens de volledige tekst van de statuten om te werken, te herformuleren en te hernummeren en een volledig nieuwe tekst van statuten aan te nemen overeenkomstig het ontwerp dat samen met de uitnodiging tot deze buitengewone algemene vergadering werd bezorgd aan alle aandeelhouders.

UIT DE NIEUWE TEKST VAN DE STATUTEN BLIJKEN ONDERMEER VOLGENDE GEGEVENS:

1. a) De rechtsvorm van de vennootschap: naamloze vennootschap, afgekort "NV" b) De naam van de vennootschap: "Amandel"

2. Het doel van de vennootschap:

De vennootschap heeft tot uitsluitend doel het collectief beleggen van uit het publiek aangetrokken

"

financieringsmiddelen in vastgoed zoals gedefinieerd in artikel 7, eerste lid, 5° van de Wet van 20 juli 2004.

óOnder vastgoed wordt begrepen:

1.onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en

zakelijke rechten op onroerende goederen;

e' 2.aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden

gecontroleerd door de vastgoedbevak;

3.optierechten op vastgoed;

4.aandelen van openbare of institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd

sC

geval, een gezamenlijke of exclusieve controle wordt uitgeoefend;

5.rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn

ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet van 20 juli 2004 bedoelde lijst;

ó 6.rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat

van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 129 van de Wet

o van 20 juli 2004 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare

vastgoedbevaks.

7.vastgoedcertificaten zoals bedoeld in artikel 5, §4 van de Wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt;

8.rechten voortvloeiend uit contracten waarbij aan de vennootschap één of meer goederen in onroerende leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend.

Binnen de grenzen van het beleggingsbeleid, zoals verder omschreven in de statuten, en in

el overeenstemming met de toepasselijke wetgeving op de vastgoedbevak, mag de vennootschap zich inlaten

met:

1.de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop,

de verkaveling, het onderbrengen onder het stelsel van mede-eigendom van vastgoed zoals hierboven

beschreven;

2.het uitlenen van effecten overeenkomstig artikel 52, 2° van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010

el

:r.73met betrekking tot vastgoedbevaks (hierna het "KB");

3.het in leasing nemen van onroerende goederen, met of zonder koopoptie, overeenkomstig artikel 36 van

sC het KB;

4.ten bijkomende titel, het in leasing geven van onroerende goederen, met of zonder koopoptie,

overeenkomstig artikel 37 van het KB;

pq 5.ten bijkomende of tijdelijke titel beleggen in effecten, andere dan vastgoed, en liquiditeiten aanhouden

overeenkomstig artikel 34, §2 van het KB.

Deze beleggingen en het aanhouden van liquiditeiten zullen het voorwerp uitmaken van een bijzondere beslissing van de raad van bestuur, die hun bijkomend en tijdelijk karakter rechtvaardigt. Het in bezit houden van roerende waarden moet verenigbaar zijn met het nastreven op korte of middellange termijn van het beleggingsbeleid van de vennootschap.

De effecten moeten zijn toegelaten tot een Belgische of buitenlandse gereglementeerde markt zoals bedoeld in artikel 2, 3°, 5° of 6° van de Wet van 2 augustus 2002 betreffende het toezicht op de financiële sector en de financiële diensten.

De liquiditeiten kunnen in alle munten worden gehouden onder de vorm van deposito's op zicht, of op

termijn of door elk instrument van de geldmarkt, vatbaar voor gemakkelijke mobilisatie;

6.toegelaten afdekkingsinstrumenten kopen en verkopen, met uitzondering van speculatieve verrichtingen,

overeenkomstig artikel 34, §3 van het KB.

7.hypotheken verlenen of andere zekerheden stellen of garanties geven in het kader van de financiering van

haar vastgoedactiviteiten of deze van de groep, overeenkomstig artikel 57 van het KB;

8.kredieten verstrekken en zekerheden stellen of garanties geven ten gunste van een dochterondememing

van de vennootschap, overeenkomstig artikel 56 van het KB;

De vennootschap mag alle roerende of onroerende goederen, materialen en benodigdheden verwerven,

huren of verhuren, overdragen of ruilen, en in het algemeen, alle commerciële of financiële handelingen

verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel en de uitbating van alle

intellectuele rechten en commerciële eigendommen die erop betrekking hebben.

Voor zover verenigbaar met het statuut van vastgoedbevaks, kan de vennootschap door middel van inbreng

in speciën of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of op een andere wijze, een

aandeel nemen in bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het

buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek is met het hare, of van aard is de uitoefening van haar

doel te bevorderen.

3.De zetel van de vennootschap:

2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19, in het gerechtelijk arrondissement Antwerpen

4.De duur van de vennootschap:

De vennootschap bestaat voor een onbepaalde tijd.

5. a) Het bedrag van het geplaatst kapitaal:

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt één miljoen tweehonderd duizend euro (¬ .1.200.000,00),

verdeeld in twaalfduizend (12.000) aandelen zonder vermelding van nominale waarde.

b) Het gestorte bedrag:

Het kapitaal is volledig en onvoorwaardelijk geplaatst en is integraal volgestort.

e c) Overdracht van aandelen

. De overdracht van aandelen is vrij.

De overdracht van een aandeel op naam is slechts tegenstelbaar aan de vennootschap en aan derden na

de inschrijving ervan in het register van aandelen op naam.

e . De overdracht van gedematerialiseerde aandelen gebeurt door overschrijving van rekening op rekening.

6.De bepalingen betreffende

a)de bestemming van de winst en uitkering van een interimdividend:

Het batig saldo van de resultatenrekening vormt de winst van het boekjaar.

Overeenkomstig artikel 27 van het KB dient de vennootschap steeds een deel van de winst uit te keren als

vergoeding van het kapitaal. Het verplicht uit te keren bedrag, alsook de eventuele uitzondering hierop, wordt

' berekend overeenkomstig artikel 27 van het KB.

Overeenkomstig artikel 20, §4 van de Wet van 20 juli 2004, is de vennootschap niet verplicht een wettelijke

N reserve aan te leggen.

Over het eventuele saldo beslist de algemene vergadering bij gewone meerderheid van stemmen op

o voorstel van de raad van bestuur.

ó Indien de algemene vergadering tot winstuitkering beslist, is elk aandeel op dezelfde wijze dividendgerechtigd, doch met dien verstande dat voor de berekening van het dividend van ieder aandeel moet rekening gehouden worden met het aantal dagen dat het betrokken aandeel deelneemt in de winst over het betrokken boekjaar ("pro rata temporis").

Aan de raad van bestuur wordt bevoegdheid verleend om op het resultaat van het lopende boekjaar een interimdividend uit te keren.

ri) b)de wijze van vereffening

onder de aandeelhouders naar verhouding van het aantal aandelen dat zij bezitten.

7.Het begin en einde van het boekjaar:

één oktober - dertig september van elk jaar

pQ 8.a)Gewone algemene vergadering:

de eerste zaterdag van de maand maart om elf (11:00) uur

b)De voorwaarden voor toelating:

Het recht om deel te nemen aan een algemene vergadering en om er het stemrecht uit te oefenen wordt slechts verleend op grond van de boekhoudkundige registratie van de aandelen op naam van de aandeelhouder, op de veertiende dag véér de algemene vergadering, om vierentwintig uur (Belgisch uur) (hierna de "registratiedatum"), hetzij door hun inschrijving in het register van de aandelen op naam van de vennootschap, hetzij door hun inschrijving op de rekeningen van een erkende rekeninghouder of van een vereffeningsinstelling, ongeacht het aantal aandelen dat de aandeelhouder bezit op de dag van de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten een attest bezorgen afgeleverd door de erkende rekeninghouder of de vereffeningsinstelling waaruit blijkt met hoeveel gedematerialiseerde aandelen die op naam van de aandeelhouder op zijn rekeningen zijn ingeschreven op de registratiedatum, de aandeelhouder heeft aangegeven te willen deelnemen aan de algemene vergadering. De neerlegging dient te geschieden op de maatschappelijke zetel van de vennootschap

of bij de daartoe door haar aangestelde persoon aangeduid in de oproepingen, uiterlijk op de zesde dag vóór de datum van de vergadering.

De houders van de aandelen op naam die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering moeten kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen bij een gewone brief, fax, e-mail, te richten aan de zetel van de vennootschap of aan het e-mailadres vermeld in de oproepingsbrief, uiterlijk op de zesde dag véér de datum van de vergadering.

Aandeelhouders zonder stemrecht en obligatiehouders hebben het recht aan de algemene vergadering deel te nemen met raadgevende stem. In de gevallen bepaald bij artikel 481 van het Wetboek van vennootschappen hebben de houders van aandelen zonder stemrecht gewoon stemrecht.

De commissaris woont de algemene vergadering bij wanneer de algemene vergadering te beraadslagen heeft op grond van een verslag dat door hem werd opgemaakt.

c) Stemrecht :

Elk aandeel geeft recht op één stem onder voorbehoud van het geval van opschorting van het stemrecht bepaald door het Wetboek van vennootschappen.

9.a)Bevoegdheden van de raad:

De raad van bestuur is bevoegd om alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, behoudens die waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering van de aandeelhouders bevoegd is. De bestuurders handelen steeds als college.

c)Vertegenwoordiging van de vennootschap:

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap in en buiten rechte rechtsgeldig verbonden door twee (2) gezamenlijk handelende gedelegeerde bestuurders.

Bovendien wordt de vennootschap rechtsgeldig verbonden door bijzondere gevolmachtigden binnen de perken van de hun verleende volmacht, met uitzondering van daden van beschikking op vastgoed waarvoor de bijzondere voorwaarden van artikel 27.3 en 27.4 van de statuten gelden.

Voor daden van beschikking op vastgoed zijn in principe steeds twee (2) gezamenlijk handelende gedelegeerde bestuurders vereist, tenzij

(1) een verrichting betrekking heeft op een goed waarvan de waarde minder bedraagt dan het laagste bedrag van één procent (1%) van het geconsolideerde actief van de vennootschap en twee miljoen vijfhonderd duizend euro (¬ .2.500.000,00) of tenzij

(ii) de bijzondere voorwaarden zoals uiteengezet in artikel 27.4 van de statuten worden nageleefd.

In deze twee gevallen kan de vennootschap ook door bijzonder gevolmachtigden warden verbonden.

Voor daden van beschikking op vastgoed die niet onder de eerste uitzondering vallen zoals bepaald in artikel 27.3 van deze statuten, kan de vennootschap enkel rechtsgeldig verbonden worden door bijzondere gevolmachtigden indien aan volgende voorwaarden is voldaan:

(i)de raad van bestuur moet een effectieve controle uitoefenen over de documenten ondertekend door de gevolmachtigde(n), overeenkomstig een interne procedure die zij hiervoor opstelt;

e.~ (ii)de volmacht dient betrekking te hebben op een welbepaalde transactie of een vast omlijnde groep van

transacties, een algemene volmacht is niet toegelaten;

(iii)de limieten van de volmacht, zoals het bedrag, dienen duidelijk in de volmacht opgenomen te zijn,

o evenals de duur van de volmacht, die niet langer mag zijn dan nodig om de verrichting af te handelen. óWanneer de vennootschap wordt benoemd tot bestuurder, zaakvoerder, vereffenaar, lid van het directiecomité, van de directieraad of van de raad van toezicht van een andere vennootschap, benoemt zij

'cl onder haar aandeelhouders of vennoten, bestuurders, zaakvoerders, leden van de directieraad of werknemers

et een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de vennootschap.

et VERDER WERD NOG HET VOLGENDE BESLOTEN:

et

a) De vergadering heeft akte van het ontslag in de hoedanigheid van bestuurders aangeboden door alle

thans in functie zijnde bestuurders, namelijk

el

1.De heer BERNAERTS Guido, Henricus, Rosalia, geboren te Antwerpen op 14 september 1944, wonend te

" 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20.

2.Mevrouw COX Vera, Elisabeth, Francisca, geboren te Brecht op 17 januari 1945, wonend te 2930

Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20.

3.De heer BERNAERTS Stephan, Jozef, Josephine, geboren te Ekeren op 10 oktober 1972, wonend te

el 2920 Kalmthout, Meidoornlaan 16.

4.Mevrouw BERNAERTS llse, Helena, Ludovicus, geboren te Ekeren op 2 juni 1971, wonend te 2950

Kapellen, Franselei 27.

C1D Dat de gewone algemene vergadering die de jaarrekening zal behandelen over het thans lopende boekjaar,

et zich tevens zal dienen uit te spreken over het verlenen van kwijting aan de afgetreden bestuurders voor de vervulling van hun opdracht over het thans lopende boekjaar tot heden.

Overeenkomstig artikel 17.2 van de statuten, het aantal bestuurders vast te stellen op zeven (7), waarvan drie (3) onafhankelijke leden, en aldus, tot nieuwe bestuurders van de vennootschap te benoemen :

Als uitvoerende bestuurders

1.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BERNAERTS GUIDO", gevestigd te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0841.518.352, BTW-plichtige, met als vaste vertegenwoordiger de heer BERNAERTS Guido, Henricus, Rosalia, geboren te Antwerpen op 14 september 1944, wonend te 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20

2.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BERNAERTS ILSE, gevestigd te 2950 Kapellen, Franselei 27, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0841.543.096, BTW-plichtige, met als vaste vertegenwoordiger Mevrouw BERNAERTS lise, Helena, Ludovicus, geboren te Ekeren op 2 juni 1971, wonend te 2950 Kapellen, Franselei 27

3.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BERNAERTS STEPHAN", gevestigd te 2920 Kalmthout, Meidoomlaan 16, RPR Antwerpen met ondememingsnummer 0841.517.164, BTW-plichtige, met als vaste vertegenwoordiger de heer BERNAERTS Stephen, Jozef, Josephine, geboren te Ekeren op 10 oktober 1972, wonend te 2920 Kalmthout, Meidoomlaan 16.

4.De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "GERT COWÉ", gevestigd te 2980 Zoersel, Antwerpsedreef 177, RPR Antwerpen met ondememingsnummer 0441.660.497, BTW-plichtige, met als vaste vertegenwoordiger De heer COWÉ Gert, geboren te Geel op 31 maart 1970, wonend te 2980 Zoersel, Antwerpsedreef 177.

Als onafhankelijke bestuurders

5.De naamloze vennootschap "HUDSON FINANCE", gevestigd te 2930 Brasschaat, Baillet Latourlei 95, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0442.259.622, BTW-plichtige, met als vaste vertegenwoordiger De heer VAN DEN BROECK Robert, Jan, Willem, geboren te Antwerpen op 21 maart 1943, wonend te 2930 Brasschaat, Baillet Latourlei 95.

6.De besloten vennootschap naar Nederlands recht `WEFIMA BV", gevestigd te 8024 AA Zwolle, Nederland, Ceintuurbaan 26 H, ingeschreven in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel Oost-Nederland onder nummer 54054257, BTW-plichtige, met als vast vertegenwoordiger De heer WESTHOFF Berry, geboren te Genemuiden (Nederland), op 24 juli 1969, wonend te 8051 AX Hattem, Nederland, Esdoomlaan 5.

7.De naamloze vennootschap 'KUBUS", gevestigd te 3080 Tervuren, Constant Dereymaekerlaan 43, RPR Leuven met ondememingsnummer 0466.302.754, BTW-plichtige, met als vast vertegenwoordiger De heer VAN HEMELE Michel, Marie, Gustave, geboren te Ukkel op 29 april 1956, wonend te 3080 Tervuren, Constant Dereymaekerlaan 43

De opdracht van de zeven (7) nieuw benoemde bestuurders zal een einde nemen bij de sluiting van de gewone algemene vergadering van het jaar 2017.

Overeenkomstig artikel 27.1. van de statuten wordt de vennootschap geldig in en buiten rechte vertegenwoordigd door twee (2) gezamenlijk handelende gedelegeerde bestuurders.

b) Het aantal commissarissen vast te stellen op één (1) en tot commissaris van de vennootschap te benoemen voor een termijn van drie boekjaren, eindigend bij de sluiting van de gewone algemene vergadering die zal besluiten over de jaarrekening die wordt afgesloten per 30 september 2014:

de burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELOITTE BEDRIJFSREVISOREN", gevestigd te 1831 Diegem, Pegasus Park, Berkenlaan 8/B, gerechtelijk arrondissement Brussel, RPR Brussel met ondernemingsnummer 0429.053.863, BTW-plichtige, vertegenwoordigd door de heer Rik NECKEBROECK, bedrijfsrevisor.

c) Voor zover als nodig werd bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de heer

Johan LAGAE en/of Mevrouw Els Bruis, advocaten, beide woonplaats kiezend te 1200 Brussel, Neerveldstraat

101-103, teneinde, elk afzonderlijk handelend, alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de

inschrijving in het rechtspersonenregister.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris,-

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen

dd. 15 december 2011, met in bijlage : verslag raad van

bestuur, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

14/10/2011
ÿþ ~iói \~ Ld J Mai 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Vo beho

aan

Belg Staat:



t II



" 11155225"



~ ~

m®Qr,~ÉjeiJ tsr griffie x ~;1 Cw Ft.;i4 :ar

. ' 7'61 fe iciw::7p:Fi, op

Grillé 0 ~~ " 2011

Ondernemingsnr : 0829.796.990

Benaming

(voluit) : "AL-Vastgoed"

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19

Onderwerp akte : Naamwijziging  Wiiziginq van de afsluitdatum van het boeklaar  Wijziging datum gewone algemene vergadering - Statutenwiiziciingen

Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen, op

zevenentwintig september tweeduizend en elf;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "AL-VASTGOED", gevestigd te

2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0829.796.990,

niet BTW-plichtige

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. De naam van de vennootschap te wijzigen in "Amandel" en dienvolgens de tweede zin van Artikel 1 :

Naam van de statuten te vervangen door de volgende tekst :

"Haar naam luidt "Amandel"."

2. Het boekjaar voortaan af te sluiten op 30 september van ieder jaar, in plaats van op 31 december van ieder jaar, en voor het eerst op 30 september 2011, en dienvolgens de eerste zin van Artikel 41 : Boeklaar Jaarrekening van de statuten te vervangen door de volgende tekst :

"Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één oktober en eindigt op dertig september van ieder jaar." "

3. De datum van de gewone algemene vergadering te verplaatsen van thans de eerste zaterdag van de maand, juni om twaalf (12:00) uur, naar voortaan de eerste zaterdag van de maand maart om twaalf (12:00) uur, en' dienvolgens de eerste zin van Artikel 30 : Gewone, bijzondere en buitengewone algemene vergadering van de statuten te vervangen door de volgende zin :

"De gewone algemene vergadering moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste zaterdag van de' maand maart om twaalf (12:00) uur."

4. De eerste zin van Artikel 2 : Zetel van de statuten aan te passen aan het besluit tot verplaatsing van de zetel: naar het huidige adres, bekend gemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juni 2011 onder nummer 11093304, en dienvolgens deze zin te laten luiden :

"De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2140 Borgerhout (Antwerpen), Noordersingel 19, in het, gerechtelijk arrondissement Antwerpen."

5. Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan dei vennootschap onder firma "Administratie, Secretariaat en Consulting", afgekort "AS&C", gevestigd te: 2100 Deurne, Dascottelei 9 bus 6, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0863.958.808, BTW-, plichtige, vertegenwoordigd door Mevrouw Simonne Moyaert, wonend te 2100 Deurre, Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving in het: rechtspersonenregister.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris,

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen

dd. 27 september 2011, met in bijlage : 3 volmachten,

gecoördineerde statuten en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van' de rechtbank van koophandel.

Op de laatste btz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2011 - Annexes du Moniteur belge

23/06/2011
ÿþ Mod 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter grifne un de Ileilthek aen i~al~>~ ~ ~~~I

1 D fiNikilaffler+ Griffie

Ondernerningsnr : 0829796990

Benaming

(voluit) : AL-VASTGOED

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : NOORDERSINGEL 19 2140 BORGERHOUT

Onderwerp akte : ZETELVERPLAATSING

In het verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders wordt met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten genomen:

- om de zetel te verplaatsen van Bisschoppenhoflei 20 2930 Brasschaat naar Noordersingel 19 2140; Borgerhout en dit vanaf 10 mei 2011.

Guido Bernaerts Ilse Bemaerts

Île rie età. nAd--

~-

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van cie instrumenterende notaris, hetzij van oe as soroln(enl bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

UIII A1110911109tlIIn4*INI~I

330

Vr behc aar

Staal

03/01/2011
ÿþ1nod 2.1

Ondernemingsnr : 0829796990

Benaming

(voluit) : AL-VASTGOED

Rechtsvorm : NV

Zetel : 2930 Brasschaat, Bisschoppenhoflei 20

Onderwerp akte : VERLENGING BOEKJAAR

In het verslag van de Buitengewone Algemene Vergadering der aandeelhouders van 14 december 2010 wordt met eenparigheid van stemmen de volgende besluiten genomen:-

- om, in tegenstelling tot wat werd bepaald in de overgangsbepalingen vervat in de 'akte van oprichting dd. 27 september 2010 verleden voor Meester Frederik Vlaminckx, geassocieerd notaris te Antwerpen, het einde van het eerste boekjaar vast te stellen op 31 december 2011.

Güido ôèrn'aerts

bestuurder

LdW In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

`=~ IV~NV~VNVI~MMIMMN

" ^+^^'~ *11000139*

Keergeiiegd ter grime Ye," de Red

eo A.~1~papcQo ~

1 3' DEC. 2bió

C'GenoiQgei ter geMo trel d9

i1ce,

i reaá

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

29/12/2015 : ME. - JAARREKENING 30.09.2015, GGK 10.12.2015, NGL 22.12.2015 15701-0258-023

Coordonnées
AMANDEL

Adresse
NOORDERSINGEL 19 2140 BORGERHOUT(ANTW)

Code postal : 2140
Localité : Borgerhout
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande