ARCHITECTS INTERNATIONAL

DIVIDENDUITKERING

Uit een akte verleden voor Ellen Verhaert, geassocieerd notaris te Antwerpen, op zevenentwintig maart tweeduizend veertien, "geregistreerd drie bladen nul renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op achtentwintig maart tweeduizend veertien, boek 241 blad 49 vak 05, ontvangen: vijftig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. C. Van Elsen.";

BLIJKT dat:

- het kapitaal verhoogd werd met honderd eenenzestigduizend zevenhonderd zevenendertig euro twintig

cent (€ 161 737,20) om het te brengen van achttienduizend zeshonderd euro (€ 18 600,00) op

honderdtachtigduizend driehonderdzevenendertig euro twintig cent (€ 180 337,20) door het bijmaken van ; achthonderdzeventig (870) aandelen zonder nominale waarde, gelijk aan de thans bestaande; deelnemend in i de winst vanaf zevenentwintig maart tweeduizend veertien, en waarop ingetekend werd in natura door inbreng ï van schuldvorderingen, waarvoor "Grant Thomton Bedrijfsrevisoren" CVBA, te 2600 Antwerpen, Potvlietlaan 6, ! een verslag opgesteld heeft waarvan het besluit letterlijk luidt als volgt:

"Besluit

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, verricht overeenkomstig de controlenormen van het ■ Instituut van de Bedrijfsrevisoren, zijn wij, Grant Thomton Bedrijfsrevisoren CVBA, Potvlietlaan 6 te 2600 ; Berchem, vertegenwoordigd door haar vennoot de heerDannyDe Jonge, van oordeel dat:

1. het de intentie is om een kapitaalveriioging door te voeren bij de BVBA Architects International (OM ' 0885.730.457) met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Lange Sint-Annastraat 27, middels een inbreng J in natura van een vordering van de twee vennoten uit de tussentijdse dividenduitkering ten bedrage van EUR • 179.708,00 onder afhouding van 10% roerende voorheffing conform artikel 537 van het Wetboek van de » Inkomstenbeiastingen. Het totale netto dividendbedrag bedraagt EUR 161.737,20;

| 2. het bestuursorgaan verantwoordelijk is voor de beschrijving en de waardering van de ingebrachte

bestanddelen en voor het bepalen van de vergoeding voor de inbreng in natura;

| 3. de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en

! duidelijkheid;

4. de voor de inbreng în natura door het bestuursorgaan weertiouden méthode van waardering in de j gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze méthode. j van waardering leidt tenminste overeenkomt met de vergoeding voor een bedrag van EUR 161.737,20 zodat

de inbreng niet overgewaardeerd is;

5. voorgaande paragraaf rekening houdt met het feit dat aile vennoten in de verhouding van hun

aandelenbezit voorafgaand aan de kapitaalverhoging deeinemen aan de kapitaalverhoging, zodat ergeen

enkele benadeling kan zijn in hoofde van de bestaande vennoten. Bij de bepaling van het aantal nieuw uit te i geven aandelen werd geen rekening gehouden met latente meerwaarden op vaste activa, noch met latente i meerwaarden op goodwill;

: 6. indien aile vennoten besiuiten om de ontvangen netto dividenduitkering in het kapitaal te incorporeren,

zullen als vergoeding voor deze inbreng 870 nieuwe aandelen van de BVBA Architects International, gelijk aan | de bestaande aandelen voor een totale waarde van EUR 161.737,20 worden uitgegeven. De nieuw uit te geven j aandelen zullen als volgt worden toegekend:

! - 861 nieuwe aandelen aan de heer Proosten Gert Jan, voornoemd; - 9 nieuwe aandelen aan mevrouw Reyntjens Brigitta, voornoemd;

7, door de inbreng in natura zal het kapitaal worden verhoogd met EUR 161,737,20 teneinde het te brengen

van EUR 18.600,00 op EUR 180.337,20.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nfen)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening


Voor-

iehouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

e T5

•M

J5X "3

OX es

mod 11.1

Tôt slot wensen wij te verduidelijken en te onderstrepen dat ons oordeel over de waarderingsmethode en de ruilverhouding strikt afhankelijk is van de intekening op de kapitaalverhoging door aile aandeelhouders in de verhouding van hun aandelenbezit voorafgaand aan de kapitaalverhoging conform omschreven in punt4, 5 en 6. Indien aan deze voorwaarde nietis voldaan, dient ons verslag als ongeschreven en niet-afgeleverd te worden

beschouwd.

Wij willen ertenslotte aan herinneren dat onze opdracht erniet in bestaat een uitspraakte doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen faimess opinion'is.

Antwerpen, 17 maart 2014

Grant Thomton Bedrijfsrevisoren CVBA vertegenwobrdigd door Danny De Jonge Bedrijfsrevisor'

- Accountantskantoor MVS bvba, Planptariumlaan 59,2610 Antwerpen met RECHT van in de in de PLAATSSTELLING aangeduid werd om pndergetekende(n) te vertegenwoordigen tegenover de Ondernemingsloketten, de diensten van het Register van Rechtspersonen, de Kruispuntbank van de Ondernemingen, en eventuele andere Administraties teneinde daar de aanvragen, inschrijvïngen, wijzigingen, doorhalingen en aile andere administratieve verrichtingen uit te voeren en dit enkel gebaseerd op de verstrekte informatie door de ondergetekende(n), als juist beschouwd door de volmachtdrager, în goed vertrouwen handelend în opdracht en onder verantwoordelijkheid van ondergetekende(n).

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :

- expeditie van de akte

-gecoôrdineerde tekst van de statuten

- lijst van de oprichtings- en wijzigende akten - verslag van de zaakvoerder - verslag van de bedrijfsrevisor

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ mod 11.1





s: In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

; aCiii `7a17iC



Voorbehouden

aan liet

Belgisch Staatsblad

d 111111111111111111111

*12069702*

Ondernerningsnr : 0885.730.457

Y ntweipet~, op

,:.i.." `" " - "

van Koophandel te A

2 7 MW 241?

Griffie

Benaming {voluit) : ARCHITECTS INTERNATIONAL

wijlagen Gj iétBëCgïsch Staatsblad - 06/64/2012 - Annexés du Moniteur belge

(verkort) :

Rechtsvorm : burgerlijke vennootschap onder de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Lange Sint Annastraat 27

2000 Antwerpen

Onderwerp akte :WIJZIGING VAN DE STATUTEN  DOELSWIJZIGING - AANPASSING AAN DE WET OP DE BESCHERMING VAN DE TITEL EN VAN HET BEROEP VAN ARCHITECT  GOEDKEURING NIEUWE TEKST DER STATUTEN

Uit een akte verleden voor Ellen Verhaert, geassocieerd notaris te Antwerpen, op twaalf maart tweeduizend en twaalf, "geregistreerd zes bladen één renvooi te Antwerpen, negende kantoor der registratie op zestien maart tweeduizend en twaalf, boek 229 blad 62 vak 10, ontvangen: vijfentwintig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. Ossiarina L.";

BLIJKT dat:

- het doel van de vennootschap gewijzigd werd in de zin zoals hierna gemeld:

"De vennootschap heeft tot doel :

- het verlenen van diensten die behoren tot de uitoefening van het beroep van architect,

- het verrichten van aile handelingen welke rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel.

De vennootschap dient zich te onthouden van iedere activiteit die onverenigbaar is met het, architectenberoep en in het bijzonder van iedere commerciële activiteit.

De rechtspersoon mag geen deelnemingen bezitten in andere vennootschappen en/of rechtspersonen dan van uitsluitend professionele aard. Het maatschappelijk doel en de activiteiten van deze vennootschappen mogen niet onverenigbaar zijn met de functie van architect.

Inzake opdrachten dewelke architectuur betreffen en/of onder de jurisdictie van de Orde van Architecten vallen verbindt de vennootschap zich ertoe deze alleen te laten uitvoeren door de daartoe wettelijk bevoegde personen. Deze opdrachten worden uitgevoerd, in naam van en voor rekening van de vennootschap, door de vennoten die gerechtigd zijn het beroep van architect uit te oefenen en die daartoe ingeschreven zijn op een tableau van de Orde van Architecten of op een lijst van stagiairs.

In de verwezenlijking van haar doel, zullen de vennootschap en haar zaakvoerder(s) er tevens over waken dat zij alle wettelijke en deontologische voorschriften betreffende de uitoefening van het beroep van architect respecteert."

- als bijzondere gemachtigde, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen, aangesteld werd: Michel Salden & Cie, met kantoor te 2140 Borgerhout, Lt. Lippenslaan 44, aan wie de macht is gegeven alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de wijziging/verbetering en doorhaling van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en van haar registratie als BTW-belastingplichtige.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

ANTON VAN BAEL GEASSOCIEERD NOTARIS.-

TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :

- expeditie van de akte met de tekst van de statuten erin vervat

lijst van de oprichtings. en wijzigende akten

nv ;e !a3ts 2 b1z. van Lu.k B verwteiden Recto Naam eo hoeCan e.-!i an de ~strumentererde octar s hetzij van de perso(o)n+en

bevoegd zE aa-ze-Z van d?raen te seregenwoordigen

t~3rso :,raar en r ardt,;-