ASSIST ANTWERPEN

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ASSIST ANTWERPEN
Dénomination : ASSIST ANTWERPEN
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 885.730.061

Publication

02/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 27.06.2013, NGL 24.07.2013 13362-0322-023
31/07/2013
ÿþVoor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Im

11

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de

Rechtbank van Koophandel te Antwerpen

Op 7 7c,lUUfiP7fl13

De Grff/fer.

1 119 79*1

11

Ondernemingsnr 0885.730.061

Benaming (voluit) ASSIST ANTWERPEN

(verkort)

Rechtsvorm ; coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel (volledig adres) : Sint Jacobsmarkt 45-49 - 2000 Antwerpen

Onderwerp(en) akte : FUSIE DOOR OVERNEMING VAN ASSIST ANTWERPEN CVBA DOOR DE

LINDEBOOM APOTHEEK NV

Proces verbaal van de overgenomen vennootschap

Er blijkt uit een akte verleden voor Adrienne Spaepen, geassocieerd notaris te Mechelen op zevenentwintig juni tweeduizend dertien, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Assist Antwerpen, met maatschappelijke zetel te Sint-Jacobsmarkt 45/49, 2000 Antwerpen, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het nummer 0885.730.061.

Volgende beslissingen werden genomen:

Eerste agendapunt : fusievoorstel en fusieverslagen

Aangezien de aanwezigen erkennen een afschrift van het op de agenda aangekondigde fusievoorstel en fusieverslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid, de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen. Het betreft meer in het bijzonder:

1. Het fusievoorstel opgesteld door de raden van bestuur van de betrokken vennootschappen, in overeenstemming met artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, zoals neergelegd op de rechtbank van koophandel te Mechelen en Antwerpen op 14 mei 2013 en bekendgemaakt per "mededeling" in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad op 24 mei 2013 onder het nummer 13078295 namens de overgenomen vennootschap, en onder het nummer 13078168 namens de overnemende vennootschap. De aanwezige ert vertegenwoordigde aandeelhouders vragen mij, notaris, uitdrukkelijk te akteren dat zij op voldoende wijze kennis hebben genomen van de wijzigingen aan het gepubliceerde fusievoorstel (meer in het bijzonder aan titel 3. De Ruilverhouding van de aandelen  bedrag van de opleg) zoals die door de raad van bestuur werden voorgesteld en verklaren hier uitdrukkelijk en unaniem mee akkoord te gaan

2. het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld op 22 april 2013, overeenkomstig artikel 694 van het Wetboek van Vennootschappen waarin de vermogenstoestand van de te fuseren vennootschappen wordt opgegeven en waarin, vanuit een juridisch en economisch oogpunt, worden toegelicht en verantwoord :

- de wenselijkheid van de fusie;

de voorwaarden ervan;

de wijze waarop ze wordt doorgevoerd;

- haar gevolgen;

de methoden volgens welke de ruilverhouding der aandelen is vastgesteld;

het relatief belang gehecht aan de toegepaste methoden;

het waarderingsresultaat waartoe elke methode komt;

de eventueel gerezen moeilijkheden;

- de voorgestelde ruilverhouding.

De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat zij op voldoende kennis heeft genomen van de wijzigingen aan het bijzonder verslag die door de raad van bestuur werden voorgesteld, en verklaart zich unaniem akkoord met deze wijzigingen.

3. het controleverslag van de commissaris, Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen, opgesteld op 27 mei 2013, overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen. Hierin verklaart deze dat de voorgestelde ruilverhouding naar haar mening redelijk is en geeft zij aan met welke methoden de voorgestelde ruilverhouding is vastgesteld en tot welke waardering elke gebruikte methode leidt. Volgens haar is de weerhouden waarderingsmethode passend in het kader van de specifieke omstandigheden van de fusieverrichting. ln hetzelfde verslag spreekt zij zich ook uit over de gepastheid van de gebruikte methode en over het relatief belang dat is gegeven aan de toegepaste methode bij de vaststelling van de daaruit voortgekomen waardering, namelijk : Het feit dat slechts één waarderingsmethode werd weerhouden, is verantwoord gelet op het feit dat deze nauw aanslui bij de specifieke regulering in de sector inzake de overdracht van apotheken.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

De besluiten van het verslag van de commissaris luiden als volgt:

SESLUIT

Op basis van onze controles, uitgevoerd conform de normen van het Instituut van de Bedresrevisoren met betrekking tot fusie van vennootschappen, verklaren wij hetgeen volgt:

" De ruilverhouding van 163.328 nieuwe aandelen van De Lindeboom Apotheek NV op naam en zonder nominale waarde in ruil voor 1.283.487 aandelen van Assist Antwerpen CVBA op naam is redelijk;

" De weerhouden waarderingsmethode, zijnde een waardering op basis van het rendement, het potentieel en het marktaandeel zoals weergegeven in punt 5, zijnde 1,6734242 EUR per aandeel voor de overgenomen vennootschap Assist Antwerpen CVBA enerzijds en 13,502875 EUR per aandeel voor de overnemende vennootschap De Lindeboom Apotheek NV anderzijds, is passend en verantwoord. De ruilverhouding werd berekend door de waarde per aandeel van de overgenomen vennootschap te delen door de waarde per aandeel van de overnemende vennootschap en bedraagt 0,127254.

" Bij de waardebepaling per aandeel de Lindeboom Apotheek NV werd geen onderscheid gemaakt tussen gewone aandelen, preferente aandelen en winstbewijzen op basis van hun specifieke vermogensrechtelijke kenmerken. De totale waardering van de Lindeboom Apotheek werd gedeeld door de som van het totaal aantal gewone aandelen, preferente aandelen en winstbewijzen. Wij begrijpen dat deze methode ingegeven werd door het feit dat elke hypothese van toekomstige winstuitkering en vereffening arbitrair is. Deze forfaitaire waardebepaling per deelbewijs is slechts verantwoord indien zij uitdrukkelijk door de algemene vergaderingen die over het fusievoorstellen dienen te beslissen wordt aanvaard.

Diegem, 27 mei 2013

De commissaris

DELOITTE Bedrijfsrevisoren

BV o.v.v.e. CVBA

Vertegenwoordigd door Frank Verhaegen"

Een origineel exemplaar van deze verslagen wordt door het bureau van de vergadering en door mij, notaris, "ne varietur" geparafeerd en zal samen met een uitgifte van deze notulen in het archief van de vennootschap worden bewaard.

Tweede agendapunt : mededeling van eventuele belangrijke wijzigingen die zich in de activa en passiva van het vermogen van de bij de fusie betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sedert de datum van opstelling van het fusievoorstel.

De voorzitter zet uiteen, dat er zich met uitzondering van de kapitaalverhoging die op 11 juni 2013 heeft plaatsgevonden in hoofde van Assist Antwerpen CVBA, middels een inbreng in natura van aandelen Escapo CVBA door Sociaal Leven VZW, geen andere belangrijke wijzigingen in het vermogen van de overgenomen vennootschap of overnemende vennootschap, hebben voorgedaan tussen de datum van het fusievoorstel en de datum van de vergadering. De vergadering verklaart op de hoogte te zijn en voldoende geïnformeerd te zijn omtrent deze wijziging.

Derde agendapunt: Bespreking en vaststelling van het akkoord van de aandeelhouders omtrent de gelijkschakeling van de rechten van de verschillende deelbewijzen van De Lindeboom Apotheek NV in het kader van de waardering van de betrokken vennootschappen.

De voorzitter licht in detail toe dat in het kader van de waardering van de bij de fusie door overneming van Assist Antwerpen CVBA door De Lindeboom Apotheek NV en de vennootschappen die betrokken zijn bij de overige transacties, een gelijkschakeling werd doorgevoerd van de verschillende deelbewijzen van De Lindeboom Apotheek NV, zoals opgemerkt in het controleverslag van de commissaris.

De voorzitter licht de vergadering in detail toe dat bij de waardebepaling per aandeel van De Lindeboom Apotheek NV geen onderscheid werd gemaakt tussen gewone aandelen, preferente aandelen en winstbewijzen op basis van hun specifieke vermogensrechtelijke kenmerken. De totale waardering van De Lindeboom Apotheek NV werd meer in het bijzonder gedeeld door de som van het totaal aantal gewone aandelen, preferente aandelen en winstbewijzen. Deze methode werd ingegeven door het feit dat gebleken is dat elke hypothese van toekomstige winstuitkering en vereffening arbitrair zou zijn, Deze forfaitaire waardebepaling per deelbewijs is slechts verantwoord indien zij uitdrukkelijk door de algemene vergaderingen die over de transacties dienen te beslissen, wordt aanvaard.

De vergadering verzoekt mij, notaris, vervolgens te akteren dat zij zich hier expliciet akkoord mee verklaren. Vierde aaendepunt: Fusiebesluit

Eerste resolutie : Fusie.

a) De vergadering keurt het fusievoorstel goed zoals het namens de betrokken vennootschappen werd neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Mechelen en Antwerpen op 14 mei 2013 en betuigt haar instemming met de verrichting waarbij de naamloze vennootschap De Lindeboom Apotheek, gevestigd te Mechelen, Antwerpsesteenweg 259, bij wijze van fusie de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Assist Antwerpen, gevestigd te Antwerpen, Sint-Jacobsmarkt 45149 overneemt.

De vergadering neemt kennis van de wijzigingen aan het neergelegde en gepubliceerde fusievoorstel die door de raad van bestuur van de betrokken vennootschappen werden voorgesteld. Meer in het bijzonder betreft het de volgende wijzigingen

(I) wijziging van artikel 3 ("De ruilverhouding van de aandelen-bedrag van de opleg"), waarbij enerzijds i.p.v. 153.291 er 163.328 volledig volgestorte nieuwe aandelen categorie A op naam in De Lindeboom Apotheek NV zullen worden uitgereikt; en

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2013 - Annexes du Moniteur belge c (ii) een ruilverhouding van 0,127254 zal worden gehanteerd i.p.v. 0,143. De wijziging van de ruilverhouding heeft een beperkte impact op de aan de huidige aandeelhouders uit te reiken nieuwe aandelen, zoals verder zal worden toegelicht.

De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat zij unaniem akkoord gaat met de voorgestelde wijzigingen, en

aanvaardt dat fusie door overneming zal plaatsvinden op basis van de gewijzigde tekst zoals die aan haar ter beschikking werd gesteld.

De vergadering verklaart zich mutatis mutandis akkoord met een aanpassing van het bijzonder verslag van de raad van bestuur, zodat beide documenten een gelijklopende inhoud kennen.

Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de overgenomen vennootschap, Assist Antwerpen CVBA, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel, over op de ovememende vennootschap, waarvan het kapitaal wordt gebracht van 13.163.512,35 EUR op 14.211.438,40 EUR, door verhoging van het kapitaal met 1.047.926,05 EUR.

Tengevolge van deze kapitaalverhoging worden 163.328 (i.p.v. 153.291) volledig volstorte aandelen categorie A uitgegeven in de overnemende vennootschap, zonder aanduiding van nominale waarde.

b) Het kapitaal van Assist Antwerpen CVBA, de overgenomen vennootschap bedraagt één miljoen zevenenveertigduizend negenhonderdzesentwintig euro, vijf eurocent (EUR 1.047.926,05), vertegenwoordigd door één miljoen tweehonderddrieëntachtigduizend vierhonderdzevenentachtig (1.283.487) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde. Het kapitaal bestaat uit een vast gedeelte en een variabel gedeelte. Aan de aandeelhouders van Assist Antwerpen CVBA worden 163.328 aandelen van De Lindeboom Apotheek NV, de overnemende vennootschap toegekend in de volgende ruilverhouding " 0,127254 nieuwe aandelen van De Lindeboom Apotheek NV, zonder aanduiding van nominale waarde, voor één (1) aandeel van de Assist Antwerpen CVBA.

Er wordt geen opleg in geld toegekend aan de aandeelhouders van Assist Antwerpen CVBA, de overgenomen vennootschap.

c) De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap zullen aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap, Assist Antwerpen CVBA, worden uitgereikt als volgt

(i) 1.244.986 aandelen gehouden door Sociaal Leven VZW worden ingeruild voor 158.429 aandelen in De Lindeboom Apotheek NV;

(ii) 38.500 aandelen gehouden door Gezondheidszorg VZW worden ingeruild voor 4.899 aandelen in De Lindeboom Apotheek NV; en

(iii) 1 aandeel gehouden door de heer Daniël Van Oevelen wordt ingeruild voor 0 aandelen in De Lindeboom Apotheek NV.

De 163.328 nieuwe aandelen in De Lindeboom Apotheek NV die worden uitgereikt ter vergoeding van het gehele vermogen van Assist Antwerpen CVBA zullen worden toegekend door de raad van bestuur van De Lindeboom Apotheek NV aan de aandeelhouders van de Assist Antwerpen CVBA.

De vergadering verklaart uitdrukkelijk dat zij kennis heeft genomen van, en dat zij ermee akkoord gaat om de voorgenomen fusie door overneming tussen De Lindeboom Apotheek NV als overnemende vennootschap, en Assist Antwerpen CVBA als overgenomen vennootschap, goed te keuren volgens de modaliteiten en voorwaarden zoals bepaald in het gewijzigde fusievoorstel .

d) De nieuw uitgegeven aandelen van de overnemende vennootschap zullen recht geven te delen in de winst van De Lindeboom Apotheek NV vanaf één januari tweeduizend dertien.

e) Vanaf één januari tweeduizend dertien worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen vennootschap, Assist Antwerpen CVBA, boekhoudkundig geacht te zijn gevoerd voor rekening van de overnemende vennootschap, De Lindeboom Apotheek NV.

f) Er zijn in de overgenomen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten werden toegekend.

g) Aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, voornoemd, commissaris, die, in opdracht van de overnemende en de overgenomen vennootschap het controleverslag heeft opgemaakt, waarvan de besluiten hierboven zijn weergegeven, wordt door de opdrachtgevende vennootschappen een (bijzondere) bezoldiging toegekend die, in gemeen overleg is bepaald op acht duizend euro voor elk van beide vennootschappen.

h) Aan de bestuurders van de fuserende vennootschappen zullen geen bijzondere voordelen worden toegekend.

Tweede resolutie.

1.Vaststellinq van de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap.

De vergadering verzoekt mij, notaris de eigendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap, Assist Antwerpen CVBA, op de overnemende vennootschap, De Lindeboom Apotheek NV vast te stellen.

Het eigen vermogen (som van kapitaal, reserves en overgedragen resultaat) van Assist Antwerpen werd gewaardeerd op één miljoen vierhonderdvijfenvijftigduizend zeshonderdeenenvijftig euro, vierenzestig eurocent (EUR 1.455.651,64).

De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap, Assist Antwerpen CVBA, op de overnemende vennootschap, De Lindeboom Apotheek NV, omvat al haar activiteiten, haar clientèle, het voordeel van haar bedrijfsorganisatie, haar boekhouding, kortom alle immateriële bestanddelen eigen aan haar onderneming en verbonden met haar handelszaak.

Ten slotte omvat de vermogensovergang die geschiedt bij wijze van overgang onder algemene titel alle lopende overeenkomsten die de overgenomen vennootschap, Assist Antwerpen CVBA, heeft aangegaan. Deze verbintenissen, ongeacht met wie zij gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid, met haar eigen werknemers en aangestelden en tegenover haar eigen organen en vennoten/aandeelhouders, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap met alle rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

andere formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het fusiebesluit om deze overgang aan eenieder tegenwerpelijk te maken.

Het archief van de overgenomen vennootschap omvattende alle boeken en bescheiden die zij wettelijk verplicht is te houden en te bewaren wordt vanaf heden door de overnemende vennootschap in de zetel bewaard.

De zekerheden en waarborgen verbonden aan de door de overgenomen vennootschap opgenomen verbintenissen blijven onverkort behouden.

De overnemende vennootschap treedt in de rechten en plichten van de overgenomen vennootschap, verbonden aan haar handelszaak.

De raad van bestuur van de overgenomen vennootschap verklaart dat de handelszaak niet bezwaard is met enige hypothecaire inschrijving, inpandgeving of ander beletsel hoegenaamd,

2. Biizondere omschriivinq van de eigendomsovergang van goederen waarvoor bijzondere publiciteitsvoorschriften pelden.

Onroerende poederen.

De overgenomen vennootschap, Assist Antwerpen CVBA, is eigenaar van hierna vermelde onroerende goederen, die krachtens het fusievoorstel op de overnemende vennootschap, De Lindeboom Apotheek NV, op de nagemelde wijze overgaan:

2.1. Beschrijving van de onroerende goederen - hypothecaire toestand 

oorsprong van eigendom.

Beschriiving

Gemeente Kalmthout - eerste afdeling

ln een gebouwencomplex op en met grond, gelegen Kapellensteenweg 81 te 2920 Kalmthout gekadastreerd volgens titel sectie G nummer 285/M met een oppervlakte van éénenvijftig are vierendertig centiare, thans gekend bij het kadaster sectie G, nummer 285/M met een oppervlakte van éénenvijftig are vierendertig centiare, zo voormeld eigendom staat afgebeeld op een meetplan opgemaakt door landmeter Jan Winkeler te Kalmthout op zesentwintig januari tweeduizend en tien, welk plan aan de basisakte verleden voor notaris Luc Dejongh te Kalmthout op vier mei tweeduizend en tien, gehecht is gebleven.

a) in privatieve en exclusieve eigendom:

- op de verdieping - 1: magazijnruimte, bureau magazijnier, ruimte reinigen, ruimte voor herstellen, ruimte voor sanitair, ruimte voor sanitair, doorgang, lift met schachten en liftruimte, winkel;

- op de verdieping 0: bovenverdieping winkel (welke verder loopt door middel van trappen naar de verdieping -1, lift met ruimte en liftschachten;

- op de verdieping 1: ruimte voor stoma, ruimte voor bandagisterie, ruimte voor borstprotheses, berging, doorgangen tussen verschillende ruimten, sanitair, berging, ruimte voor audiologie, winkel (welke door middel van trappen naar de verdieping 0 en verdieping -1 verder loopt);

b) in mede-eigendom en gedwongen onverdeeldheid: duizend negenhonderd zeventien/tienduizendsten (1917110.000-ste) in de gemeenschappelijke delen, waaronder de grond.

Derde resolutie.

Verwerking van de vermogensovergang in de boekhouding van de ovememende vennootschap.

De vergadering verzoekt mij, notaris, vast te stellen dat het eigen vermogen van Assist Antwerpen CVBA, de overgenomen vennootschap dat in zijn geheel op De Lindeboom Apotheek NV, de overnemende vennootschap in eigendom overgaat een eigen vermogen vormt van EIJR 1.455.651,64, Ten gevolge van de fusie wordt het kapitaal van De Lindeboom Apotheek NV, de overnemende vennootschap verhoogd met EUR 1.047.926,05 om het te brengen van EUR 13.163.512,35 op EUR 14.211.438,40.

Derde agendapunt : gevolgen van de fusie

Ontbinding zonder vereffening van de vennootschap

De algemene vergadering stelt vervolgens de ontbinding vast van de vennootschap zonder vereffening, als gevolg van voornoemde fusie, onder opschortende voorwaarde dat de vergadering van De Lindeboom Apotheek NV tot eenzelfde besluit komt.

Vaststelling van het ontslag van de bestuurders

Door de fusie vervalt de opdracht van de huidige bestuurders van de overgenomen vennootschap zijnde: mevrouw Ingeborg De Groot, mevrouw Maria Beyens, de heer Daniël Van Oevelen, de heer Pieter Vanhee, de heer Kristiaan Beeckman, de heer Stefaan Sarens en de heer Johan Clemens.

Vaststelling einde mandaat van de commissaris.

De vergadering stelt vast dat Ingevolge de fusie een einde komt aan het mandaat van de commissaris, zijnde Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA.

Vierde agendapunt : kwiitinq aan de bestuurders en de commissaris

De vergadering besluit dat de goedkeuring door de algemene vergadering van de aandeelhouders van de overnemende vennootschap van de eerste jaarrekening die zal worden opgemaakt na de verwezenlijking van de fusie, zal gelden als kwijting (bij afzonderlijke stemming) voor de bestuurders en de commissaris van de overgenomen vennootschap, voor de opdracht uitgeoefend gedurende de periode tussen het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van de fusie.

Commissaris: aan de heer Frank Verhaegen, gemelde commissaris van de overgenomen vennootschap, wordt tevens kwijting verleend voor zijn opdracht uitgeoefend gedurende de periode van het laatst afgesloten boekjaar en de dag van de verwezenlijking van de fusie,

Vijfde agendapunt : volmachten

De vergadering besluit bijzondere volmacht te verlenen aan de individuele leden van de raad van bestuur, die afzonderlijk mogen optreden, aan wie de macht gegeven wordt om aile verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen en documenten te ondertekenen teneinde alle wijzigingen te verrichten aan de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister en bij bevoegde diensten van de B.T.W. uit hoofde van onderhavige akte.

Zesde agendapunt bewarinci van de boeken

De boeken en de maatschappelijke

bewaard worden op de zetel van De Lindeboom Apotheek NV, thans Antwerpsesteenweg 259, 2800 Mechelen.

Zevende agendapunt : opschortende voorwaarde

De vergadering besluit dat de voorgaande besluiten genomen zijn onder de opschortende voorwaarde van het

aanvaarden van het fusievoorstet door De Lindeboom Apotheek NV, de overnemende vennootschap.

Alle voorgaande besluiten werden ieder afzonderlijk genomen met eenparigheid van stemmen.

Voor ontiedend uittreksel

Adrienne Spaepen, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

-afschrift van de akte

-uittreksel van de akte

Op de Iaaste blz. van Luik B veîmelden:Recto : Naam em hoedanigheid van de insirumenlerende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd rccitspersoon ton aan7ion vri derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en hanu\ekeninD

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

15/07/2013
ÿþ Mod Word 11.1

1..I d\ = , ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

tJeerse/e7d ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie t JUL 2013

*13108795'

bef" aa Be Stal

N

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr Benaming (voluit) : 0885.730.061

(verkort) : ASSIST ANTWERPEN





Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel (volledig adres) : Sint Jacobsmarkt 45-49 - 2000 Antwerpen

Onderwerpen) akte : statutenwijziging

Er blijkt uit een akte verleden voor ADRIENNE SPAEPEN, geassocieerd notaris te Mechelen, op elf juni tweeduizend dertien, dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ASSIST ANTWERPEN, met zetel te 2000 Antwerpen, Sint-Jacobsmarkt 45/49.

De algemene vergadering heeft als volgt beslist:

1. Voorafgaande verslagen

De voorzitter leest de in de agenda aangekondigde verslagen voor en de vennoten, aanwezig of

vertegenwoordigd zoals hierboven gezegd, verklaren een exemplaar van deze verslagen te hebben ontvangen, met name:

- het verslag opgesteld door Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen, de commissaris overeenkomstig artikel 423 van het Wetboek van Vennootschappen door de raad van bestuur aangesteld.

De conclusies van het verslag van Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met maatschappelijke zetel te Berkenlaan 8b, 1831 Diegem, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen, commissaris aangesteld door de raad van bestuur, worden hierna letterlijk weergegeven:

« De inbreng in natura in de vennootschap Assist Antwerpen CVBA ten belope van 348.390,36 EUR, bestaat uit de aandelenparticipatie die Sociaal Leven VZW aanhoudt in Escapo CVBA. Het kapitaal wordt verhoogd met een bedrag van 208.190,00 EUR, de uitgiftepremies met een bedrag van 140.200,36 EUR, tesamen 348.390,36 EUR,

De verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura. De raad van bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden methode van waardering bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepalingen waartoe deze methode van waardering leiden mathematisch ten minste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is. De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 208.190 aandelen van de vennootschap Assist Antwerpen CVBA, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat conform de controlenormen van het instituut van de Bedrijfsrevisoren onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting, de waarde van de inbreng of van de als tegenprestatie toegekende vergoeding.»

- het verslag opgesteld door de raad van bestuur overeenkomstig artikel 423 van het genoemde wetboek. Dit verslag zal, samen met het verslag van voomoemde commissaris, hierbij aangehecht blijven, met het oog op neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel.

2. Kapitaalverhoni g

I. Beslissing

Op basis van voornoemde verslagen beslist de vergadering om de inbreng in natura van zevenduizend tweehonderd en tien (7.210) aandelen van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ESCAPO, met zetel te 2800 Mechelen, Antwerpsesteenweg 263, ondememingsnummer 0449.707.638, waarbij het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal verhoogd worden met een bedrag van tweehonderdenacht duizend honderdnegentig euro (¬ 208.190,00), de uitgiftepremies met een bedrag van honderdveertig duizend tweehonderd euro en zesendertig cent (¬ 140.200,36), tesamen driehonderd achtenveertig duizend driehonderd negentig euro zesendertig cent (¬ 348.390,36).

Deze inbreng wordt vergoed door de correlatieve creatie van 208.190 aandelen, zonder nominale waarde, die identiek aan de bestaande aandelen zijn en die volledig volgestort aan de inbrenger worden toegekend. Deze

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voor- Luik B - VRrvoln

behbuden aan het Belgisch aandelen zullen deelnemen in de resultaten vanaf de datum van uitgifte van de aandelen en zullen dezelfde rechten en voordelen genieten als de bestaande aandelen.

Staatsblad Stemming :

*7 De vergadering keurt dit besluit eenparig goed.

Il. Verwezenlijking van de inbreng

Vervolgens komt tussen: de vereniging zonder winstoogmerk SOCIAAL LEVEN, voornoemd sub 1), die, vertegenwoordigd zoais hierboven gezegd en na voorlezing van het voorafgaande, verklaart haar zevenduizend tweehonderd en tien (7.210) aandelen van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ESCAPO, met zetel te 2800 Mechelen (Mechelen), Antwerpsesteenweg 263, ondernemingsnummer 0449.707.638, en dit ten belope van driehonderd achtenveertig duizend driehonderd negentig euro zesendertig cent (E 348.390,36), in deze vennootschap in te brengen, nadat zij heeft verklaard volkomen op de hoogte te zijn zowel van de statuten als van de financiële toestand van de vennootschap en van de voorstellen die op de agenda van deze vergadering zijn ingeschreven.

III. Vaststelling van de daadwerkelijke verwezenlilking van de kapitaalverhoging

De voorzitter stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, de kapitaalverhoging definitief is, waarbij het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal op één miljoen tweehonderd drieëntachtig duizend vierhonderd zevenentachtig euro (¬ 1.283.487,00) wordt gebracht en het bedrag van de uitgiftepremies op honderdveertig duizend tweehonderd euro en zesendertig cent (E 140.200,36). Het kapitaal van de vennootschap is voortaan vertegenwoordigd door één miljoen tweehonderd drieëntachtig duizend vierhonderd zevenentachtig (1.283.487) identieke en volledig volgestorte aandelen, zonder nominale waarde.

3. Wiiziging van de artikelen 5 en 6 van de statuten overeenkomstig de genomen besluiten

Ingevolge de genomen besluiten besAlicet de vergadering om de artikelen 5 en 6 van de statuten als volgt te wijzigen

Artikel 5 KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal is onbeperkt.

Het vast gedeelte van het maatschappelijk kapitaal is gelijk aan één miljoen tweehonderd drieëntachtig duizend vierhonderd zevenentachtig euro (¬ 1.283.487,00).

Het kapitaal is zonder wijziging van de statuten veranderlijk voor het bedrag dat het vaste gedeelte van het Kapitaal overtreft.

Artikel 6 AANDELEN - VOLSTORTING OBLIGATIES

Het maatschappelijk kapitaal wordt vertegenwoordigd door één miljoen tweehonderd drieëntachtig duizend vierhonderd zevenentachtig (1.283.487) aandelen, zonder nominale waarde.

Elk aandeel moet minstens voor één/vierde worden volstort.

Buiten de aandelen die een inbreng vertegenwoordigen, mag geen enkele andere soort effecten, ongeacht hun naam, worden uitgegeven die maatschappelijk rechten vertegenwoordigen of recht geven op een deel in de winst.

Buiten de hierna bedoelde aandelen van de vennootschap waarop werd ingeschreven, mogen tijdens haar bestaan andere aandelen worden uitgeschreven, onder meer in het kader van de opneming van nieuwe vennoten of van een verhoging van inschrijvingen. Het orgaan dat instaat voor het bestuur van de vennootschap, aangeduid in het navolgende artikel 18, bepaalt de uitgifteprijs, het bij de inschrijving te storten bedrag en, in voorkomend geval, de tijdstippen voor de opvraging van de nog te storten bedragen en de rente verschuldigd op die bedragen.

De vennoten die voor de uitvoering van hun stortingen binnen de vastgestelde termijnen in gebreke blijven, zijn van rechtswege en zonder ingebrekestelling verplicht de wettelijke intrest te betalen vanaf de datum waarop het bedrag eistaar is en zulks onverminderd het recht van de vennootschap om in rechte de inning van het gehele verschuldigde saldo of de ontbinding van de inschrijving te vorderen of de uitsluiting van de in gebreke gebleven vennoot uitte spreken.

Van de aandelen waarop de stortingen niet werden uitgevoerd, wordt het stemrecht geschorst zolang de regelmatig opgevraagde en eisbare stortingen niet hebben plaatsgevonden.

De algemene vergadering van de vennoten kan bij gewone meerderheid van de stemmen besAlicesen tot de uitgifte van al dan niet hypothecaire obligaties; ze stelt de uitgifteprijs en de voorwaarden en modaliteiten van de emissie vast, en regelt de werking van de vergadering van de obligatiehouders.

4. Toekenning van bevoegdheden aan de raad van bestuur

De vergadering verleent de raad van bestuur alle bevoegdheden om de voorgaande besluiten uit te voeren, met inbegrip van de coördinatie van de statuten, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, alle bevoegdheden om de noodzakelijke wijzigingen bij het handelsregister te verrichten.

Voor ontledend uittreksel

Adrienne Spaepen, geassocieerd notaris

Tegelijk hiermee neergelegd:

-afschrift van de akte

-uittreksel van de akte

-lijst met publicaties

-gecoördineerde statuten

-bijzonder verslag van de raad van bestuur







Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/07/2013 - Annexes du Moniteur belge





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

24/05/2013
ÿþnn\ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

14M .11.013

Griffie

tme~uu~~~iuuulu

3078295*

vc

behc

aar

Bel( Staal

Ondernemingsnr : 0885.730.061

Benaming

(voluit): Assist Antwerpen

(verkort)

Rechtsvorm : Coöperatieve Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Sint-Jacobsmarkt 45/49, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel

Neerlegging van een voorstel met betrekking tot een fusie door overneming van Assist Antwerpen CVBA door De Lindeboom Apotheek NV, overeenkomstig artikel 671 en 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zoals goedgekeurd door het bestuursorgaan op 22 april 2013.

ln april 2013 werd overeenkomstig artikel 693 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen door de raden van bestuur van de hierna vermelde vennootschappen, in gemeen overleg, het voorstel van fusie door overneming opgesteld waarvan hierna de tekst volgt.

1. VOORSTEL

Ingevolge de fusie door overneming overeenkomstig artikel 671 van het Wetboek van Vennootschappen zal het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Assist Antwerpen, als gevolg van een ontbinding zonder vereffening, overgaan op de naamloze vennootschap De Lindeboom Apotheek (nadien Zorg & Farma NV), tegen uitreiking van uitsluitend nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap aan de vennoten van de overgenomen vennootschap.

2.FUSERENDE VENNOOTSCHAPPEN

2.1.Rechtsvorm, naam en zetel

De aan de voorgestelde fusie deelnemende vennootschappen zijn:

1.De naamloze vennootschap "De Lindeboom Apotheek", met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Antwerpsesteenweg 259.

Deze vennootschap werd opgericht krachtens een onderhandse akte op 3 november 1953, bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad op 20 december 1953 onder het nummer 27244.

Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0400.789.251.

Zij is geregistreerd als BTW-belastingplichtige onder het nummer BE 400.789.251.

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt EUR 6.289.532,61 (zes miljoen tweehonderdnegenentachtigduizend vijfhonderdtweeëndertig euro en eenenzestig cent), volledig volgestort en is vertegenwoordigd door 770.086 (zevenhonderdzeventigduizend zesentachtig) aandelen op naam zonder nominale waarde categorie A (A-aandelen) en door 153.129 (honderddrieënvijftigduizend honderdnegenentwintig) preferente aandelen op naam zonder nominale waarde categorie D (D-aandelen).

Zij wordt hierna genoemd "De Lindeboom Apotheek NV' of "de overnemende vennootschap."

2.De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Assist Antwerpen", met maatschappelijke

zetel te 2000 Antwerpen, Sint-Jacobsmarkt 45/49.

Oo de laatste diz vare Luik 'B ierr.eiden Reco Naam an noer]amgheld van de ,rstrumsnterande notaris hetzij var de oerso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien 'ron aarden te lertagenwoongen

;Jens,, Naarr art 'anateKerung

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Deze vennootschap werd opgericht bij akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen, geassocieerd notaris te Mechelen, op 6 december 2006 ter publicatie neergelegd op de rechtbank van koophandel te Antwerpen,

Zij is ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen en bij de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het nummer 0885.730.061.

Zij is geregistreerd als BTW-belastingplichtige onder het nummer BE 885.730.061.

Zij wordt hierna genoemd "Assist Antwerpen CVBA" of "de over te nemen vennootschap".

Aangezien de bestuursorganen van voormelde vennootschappen het initiatief hebben genomen een fusie door overneming voor te stelten waarbij het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen van de over te nemen vennootschap, met toepassing van artikel 671 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen, zal overgaan op de overnemende vennootschap, verbinden de bestuursorganen van de over te nemen en de overnemende vennootschap er zich jegens elkaar toe alles te doen wat in hun macht ligt om deze fusie tot stand te brengen tegen de hierna vernielde voorwaarden, en leggen zij bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van de vennoten en de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen,

2.2.Maatschappelijk doel

Aldus wordt vastgesteld dat:

1.De naamloze vennootschap "De Lindeboom Apotheek", met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Antwerpsesteenweg 259, naar luidt van artikel 3 van haar statuten volgend maatschappelijk doel heeft:

"De vennootschap heeft als doel:

L De vennootschap heeft als doel het oprichten en uitbaten van apotheken, mediotheken en optieken, de inkoop en verkoop, de in- en uitvoer, de fabricatie in het groot en in het klein van geneesmiddelen, farmaceutische artikelen, schoonheidsproducten, optische artikelen en aanverwante artikelen of diensten. De vennootschap mag alle bedrijvigheden die met de gezondheidszorg verband houden uitoefenen.

Il. Bijzondere bepalingen

De vennootschap mag aile verrichtingen stelten van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag betrokken zijn bij wijze van inbreng, samensmelting, inschrijving of op elke andere wijze, in de ondernemingen, verenigingen of vennootschappen, die een gelijkaardig, soortgelijk of samenhangend doel hebben of die nuttig zijn voor de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België ais in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten,

III. De vennootschap mag maximum vijf procent van de netto-winst besteden aan een sociaal doel,"

2.De cooperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Assist Antwerpen", met maatschappelijke zetel te 2000 Antwerpen, Sint-Jacobsmarkt 45/49, naar luidt van artikel 3 van haar statuten volgend maatschappelijk doel heeft:

"De nieuwe vennootschap zal zich actief inlaten met het hulpmiddelenbeleid en wenst mensen rond dit

thema te informeren en te sensibiliseren enerzijds en anderzijds ook heel ondersteunend te werken.

Concreet gemaakt betekent dit dat volgende opdrachten worden opgenomen :

- overzicht geven van marktaanbod (showroom)

- deskundigen laten informeren en adviseren

- indien aangewezen : materialen uitlenen

- bij verkoop : aanvaardbare prijssetting voorstaan

- door preventiebeleid proberen een aantal problemen te voorkomen

- regelmatige communicatie in verband met hulpmiddelen

het organiseren van informatiesessies voor doelgroepen

- het capteren van signalen en het doorgeven ervan

De doelgroep die hiermee bereikt wordt ligt de partners in de vennootschap nauw aan het hart : met name

vooral de langdurig chronisch zieken of personen met een handicap. Daarnaast uiteraard iedereen die op één

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Oo de aatste brz ,ran Li.:k 3 'eermeiden Recto Naarn en noedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(a)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso asaam en ^arateicer4ng

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

of ander ogenblik materiaal of informatie nodig heeft in het kader van het herstel of in stand houden van de gezondheid (sporters, bredere bevolkingsgroepen),

Het uitgangspunt is dat er een méérwaarde kan worden gerealiseerd door een geïntegreerd aanbod: het samengaan van de verkoop.- en verhuuractiviteiten. Eén centrum, één punt waar men met zijn vragen terecht kan en waar men samen met de klant op weg gaat om de meest gunstige oplossing te zoeken.

Het samenbrengen van de verschillende soorten activiteiten stelt de nieuwe cv in staat stellen een globaal en goed onderbouwd huipmiddelenbeleid te voeren onder de best mogelijke voorwaarden.

De vennootschap mag aile commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar maatschappelijk doel. Zij mag eveneens belangen verwerven bij wijze van inbreng inschrijvingen of op een andere wijze in alle ondernemingen, verenigingen of vennootschappen die een gelijkaardig, analoog of aanverwant doel nastreven of van wie het doel van aard is dat van de vennootschap te bevorderen. Alle activiteiten strijdig met een verplichte erkenning die niet kan worden voorgelegd worden aanzien niet uitgeoefend te worden.

De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in Boek IV van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financiële transacnties en financiële markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd eenennegentig."

3.DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN - BEDRAG VAN DE OPLEG

De vennoten van Assist Antwerpen CVBA, de over te nemen vennootschap, voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van deze vennootschap uitsluitend worden vergoed door de uitreiking van 153.291 nieuwe aandelen categorie A op naam van De Lindeboom Apotheek, de overnemende vennootschap, in ruil voor de 1.075.297 oude aandelen op naam van Assist Antwerpen CVBA die zij houden.

De ruilverhouding die zal worden gehanteerd bij de uitreiking van de nieuwe aandelen betreft derhalve 0,143 nieuwe aandelen tegen 1 oud aandeel en dit zal ais volgt worden afgerond: de ruilverhouding zal per aandeelhouder worden toegepast, waarbij voor elk deel van een aandeel tot en met 0,499 naar beneden zal worden afgerond, en voor elk deel van een aandeel van 0,500 of meer, naar boven zal worden afgerond.

De aandelen zullen bijgevolg worden geruild als volgt:

-999.297 aandelen Assist Antwerpen CVBA, gehouden door Sociaal Leven vzw worden ingeruild voor

142.457 aandelen De Lindeboom Apotheek NV; .

-38.500 aandelen Assist Antwerpen CVBA, gehouden door Gezondheidszorg vzw worden ingeruild voor 5.488 aandelen De Lindeboom Apotheek NV;

-37.500 aandelen Assist Antwerpen CVBA, gehouden door Wit-Gele Kruis Antwerpen vzw worden ingeruild voor 5.346 aandelen De Lindeboom Apotheek NV,

De uit te reiken nieuwe aandelen zijn van dezelfde aard, hebben elk dezelfde fractiewaarde en genieten dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen categorie A. De nieuwe aandelen zullen volledig volgestort worden uitgereikt,

Er wordt geen oplegsom betaald.

4.DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN 1N DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De aandelen van de over te nemen en de overnemende vennootschap zijn op naam. De aandelen die in vergoeding voor de overgang van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de over te nemen vennootschap aan haar vennoten worden toegekend, zijn dan ook op naam. Zij zullen ingeschreven worden op naam van de aandeelhouders in het aandelenregister van de overnemende vennootschap, met vermelding van:

-de identiteit van de vennoten van de over te nemen vennootschap;

-het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan haar toekomt; en -de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving zal door één bestuurder van de overnemende vennootschap en door de respectieve vennoten van de over te nemen vennootschap of door hun gevolmachtigde worden ondertekend. Het aandelenregister van de over te nemen vennootschap wordt vernietigd door de fusie in het aandelenregister te vermelden.

5.DE DATUM VANAF WELKE DE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN 1N DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De nieuw uitgegeven aandelen zijn dividendgerechtigd vanaf 1 januari 2013 en delen in de resultaten die voorheen zijn opgebouwd.

Op de laacste oiz van Luik B vermeIdan Recto Naam en ncedanigned van de rnstrumenterende notaris, netzij van da peeso(o)n(en) bevoegd de " echtspersoon ten aanzien van darder te vertegenwoordigen

Verso `laar e^ "ardtekenirg

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bilagen bij hefhl giscli Staatsblad - 24/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

6.DE DATUM VANAF DEWELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

De voorgenomen fusie door overneming gaat vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt retroactief in voege op 1 januari 2013.

7.0E RECHTEN DIE DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE VENNOTEN VAN DE OVER TE NEMEN VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN OF 0E JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN.

Er werden geen andere effecten dan aandelen uitgegeven in de over te nemen vennootschap.

Sociaal Leven vzw ontvangt In ruil voor haar belofte tot inbreng van aandelen in Escapo CVBA met een boekwaarde van EUR 178.731,23, die aan haar zullen worden overgedragen door De Volksmacht Antwerpen CVBA, 10.192 aandelen in de Lindeboom Apotheek NV.

8.DE BIJZONDERE BEZOLDIGING DIE IN VOORKOMEND GEVAL WORDT TOEGEKEND AAN DE COMMISSARISSEN, AAN 0E BEDRIJFSREVISOREN, OF AAN DE EXTERNE ACCOUNTANTS DIE BELAST ZIJN MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 695 BEDOELDE VERSLAG

Aan Deloitte Bedrijfsrevisoren BV o.v.v.e. CVBA, met zetel te 1831 Diegem, Berkenlaan 8b, en met ondernemingsnummer 0429.053.863, vertegenwoordigd door de heer Frank Verhaegen is de opdracht gegeven om een verslag op te maken overeenkomstig artikel 695 van het Wetboek van Vennootschappen, zowel in zijn hoedanigheid van commissaris voor de overnemende vennootschap als in zijn hoedanigheid van commissaris voor de over te nemen vennootschap.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, vastgelegd in gemeen overleg met de raden van bestuur van de over te nemen en de overnemende vennootschap, bedraagt voor iedere vennootschap maximaal EUR 8.000.

9.BIJZONDERE VOORDELEN TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE TE FUSEREN VENNOOTSCHAPPEN

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders van de over te nemen en de overnemende vennootschap.

10. ONROEREND GOED

De over te nemen vennootschap bezit op datum van het fusievoorstel onroerende goederen  of heeft zakelijke rechten op onroerende goederen - die gekend zijn onder de volgende omschrijving:

- Een gevestigd vruchtgebruik t.v.v. Assist Antwerpen CVBA m.b.t. het WZC Sint Vincentius te Kapellensteenweg 73/79, 2920 Kalmthout.

In overeenstemming met de toepasselijke wettelijke bepalingen dient dit fusievoorstel beschouwd te worden als een overeenkomst betreffende een overdracht van grond. De bij de fusie betrokken vennootschappen zullen dan ook de verplichtingen opgelegd door het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming naleven.

Op datum van ondertekening van dit fusievoorstel zijn er nog percelen waarvan geen bodemattest werd bekomen, hoewel deze bodemattesten bij de OVAM werden aangevraagd. De inhoud van deze bodemattesten zal bij ontvangst hiervan zo spoedig mogelijk aan de overnemende vennootschap De Lindeboom Apotheek NV worden meegedeeld en tevens in de notariële fusieakte van deze laatste worden overgenomen.

De Lindeboom Apotheek NV, de overnemende vennootschap, verklaart haar verzaking aan de nietigheidsvordering ex art. 116 §1, 2° en §2, 2° van het hogervermelde Decreet, te zullen opnemen in de notariële akte inzake fusie.

De over te nemen vennootschap bezit geen andere onroerende goederen noch andere zakelijke rechten op onroerende goederen.

11. STATUTENWIJZIGING

Naar aanleiding van de voorgestelde fusieven-ichting zullen de statuten van de overnemende vennootschap waar nodig en in het bijzonder de bepalingen inzake het maatschappelijk kapitaal, het maatschappelijk doel en de maatschappelijke benaming worden aangepast.

Ten einde de voorgenomen fusie overeenkomstig de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren zullen de ondergetekende raden van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen aan elkaar

en aan de respectieve vennoten en aandeelhouders aile nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op

Op de laatste olz van Luika vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de oerso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en Pandtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

de wijze zoals voorgeschreven in het Wetboek van Vennootschappen en overeenkomstig hun statutaire bepalingen.

De tussen de vennootschappen in het kader van dit voorstel uitgewisselde gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekende vennootschappen verbinden zich jegens elkaar dit vertrouwelijk karakter niet te schenden,

* . 4

De streefdatum voor de goedkeuring van het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de over te nemen vennootschap en van de overnemende vennootschap is respectievelijk 28 juni 2013 en 1 juli 2013.

Het bovenstaande fusievoorstel wordt, door de zorgen van de ondergetekenden in hun hoedanigheid van de vertegenwoordigers van de organen van bestuur van de aan de fusie deelnemende vennootschappen, eerstdaags namens de over te nemen vennootschap neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen en namens de overnemende vennootschap neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen.

De raden van bestuur van de over te nemen en de overnemende vennootschap erkennen elk 3 (drie) exemplaren van onderhavig voorstel te hebben ontvangen getekend door of namens de zaakvoerder en de raad van bestuur. Eén exemplaar is bestemd om namens de over te nemen vennootschap te worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, één exemplaar is bestemd om namens de overnemende vennootschap te worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen en één exemplaar dient te worden bewaard op hun respectieve zetels.

NAMENS HET BESTUURSORGAAN VAN ASSIST ANTWERPEN CVBA

Danisl Van Oevelen

Gedelegeerd bestuurder 1 gevolmachtigde

-Bijlagen bij 'fiëï Edglscli Staatsblad - 2405%2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste olz van Lue< B " rermelden Recto blaam an haedan,gineid lao de insrrumenzarende Notaris. 'ne zij rar, de aerso(o)r(an) Bevoegd ae reeNsoar,;oon dar aacear " ian darder/ te ,Fertagerrwoors[gen

Verso Naam an ^andteKan,r+g

03/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 21.06.2012, NGL 27.06.2012 12227-0467-024
15/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 16.06.2011, NGL 12.07.2011 11287-0312-023
15/06/2011
ÿþ~.

MW 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad





ficerrle;~~~~t,,er ei~ie vo de Recht

tseï~,~r~tlád ,aé!ty."Tp-aR, op

Griffie° 1 JUNI 2811

Ondernemingsnr : 0885.730.061

Benaming

(voluit) Assist Antwerpen

Rechtsvorm : coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Sint-Jacobsmarkt 45-49 te 2000 Antwerpen

Onderwerp akte : benoeming gedelegeerd bestuurders

Afschrift uit de notulen van de Jaarvergadering van 17 juni 2010

Benoeming gedelegeerd bestuurder : Maria Beyens

Benoeming gedelegeerd bestuurder : Daniël Van Oevelen

bestuurder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/06/2011 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) fbevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/06/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 17.06.2010, NGL 21.06.2010 10198-0178-022
24/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 18.06.2009, NGL 19.06.2009 09259-0202-022
27/08/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 19.06.2008, NGL 21.08.2008 08573-0281-021

Coordonnées
ASSIST ANTWERPEN

Adresse
SINT JACOBSMARKT 45-49 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande