ASYSTO

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. ASYSTO
Dénomination : ASYSTO
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 884.239.231

Publication

22/11/2012
ÿþ Med PDF 15.7

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neeriegging ter griffie van de akte

Voorbehouder aan hot' Betgiscl Staatsbia iw Il 1111111111 III 111 1 INI~IIINI~M

*iziesoai*

Ltosrgelegd ter grffir`e van de Rechtbank

- van Koophandel,.,a AnWorpen, op

0 9 M. 2012

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondemerningsnr : 0884.239.231

Benaming (voluit) : Asysto

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kapelstraat 162, 2660 Hoboken (Antwerpen), België

(volledig adres)

Onderwerpen) akte :wijziging vaste vertegenwoordiger zaakvoerder, volmachten Tekst :

Op de buitengewone algemene vergadering van 15 juni 2012 werd unaniem volgende besluit genomen:

- vanaf 16 juni 2012 zal de heer Hoeykens Ronald om medische redenen niet langer optreden ais vaste vertegenwoordiger van de bvba Rontherm binnen bvba Asysto.

- vanaf 16 juni wordt ais vaste vertegenwoordiger voor bvba Rontherm binnen bvba Asysto aangeduid: de heer Johan Leysen, welke aanvaardt.

Volmacht wordt verleend aan mevrouw Van hoofstadt Natascha om hiertoe de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van het belgisch staatsblad en de Kruispuntbank voor ondernemingen en alle desbetreffende documenten hieromtrent te ondertekenen.

Natascha Van Hoofstadt

lasthebber

Op de laatste b!z. van`Lûik B vërmëlden ... Eteé : Naam en hoedàriigÍ éid van deinstrumenterei dè nota da; liètzij vàn cfè perso(ï3)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/08/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 27.04.2012, NGL 20.08.2012 12423-0111-019
20/08/2012
ÿþ151 f,-f f Mad FPF 7 t.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Nd tir unifie der

Reet tank van KoopU os def 2012

te vee, de

QL GRIFFIER,

Griffie

*12143512*

Vc beht aar Betç Staat

Ondememingsnr : Benaming (voluit) :

(verkort) :

Rechtsvorm 0884.239.231

Asysto

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Stationstraat 164A, 3110 Rotselaar, België

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Verplaatsing van de maatschappelijke zetel

Tekst :

Op de algemene vergadering van 23 juli 2012 wordt besloten om de maatschappelijke zetel van de vennootschap met onmiddellijke ingang te verplaatsen van Rostelaar, Stationstraat 164A naar 2660 Hoboken, Kapelstraat 162.

Volmacht wordt verleend aan mevrouw Van Hoofstadt Natascha, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om hiertoe de nodige formaliteiten te vervullen bij de diensten van het belgisch staatsblad, het ondernemingsloket en aile andere overheidsinstanties.

Van Hoofstadt Natascha

lasthebber

Op de laatste blz. varï Lùlk E3 verrnelden : IRecto: Naam en hoedanigheid van de instruntenterencde notaris, hetzij van cië persà(ojn(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

11/06/2012
ÿþMod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Reetbanis ver/ tConphedÊl

te Leuven, dè

DE GRepee, M E I 2012

Griffie

r

111L11111111 111811

*12103464*

bE E

St

Ondernemingsnr : 0884.239.231

Benaming

(voluit) : ASYSTO

(verkort) :

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : STATIONSSTRAAT 164A - 3110 ROTSELAAR

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Ontslag en benoeming zaakvoerders

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering van 4/05/2012:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -11/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

De enig vennoot neemt kennis van het ontslag als niet-statutair zaakvoerder schriftelijk aangeboden met; ingang van 5 mei 2012 door;

- de naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP", met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 612,' RPR Kortrijk en met BW-nummer BE. 4822.255.439, met als vaste vertegenwoordiget de heer Frederik MOORTGAT, hierna genoemd;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TAYTREAM", met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 610, RPR Kortrijk en met BTW-nummer BE 0811.323.044, met als vaste vertegenwoordiger de heer Frederik MOORTGAT, hierna genoemd;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3", met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 610, RPR Kortrijk en met BTW-nummer BE 0861.634.469, met als vaste vertegenwoordiger, mevrouw Marijke SCHENKEL, wonende te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 610;

- de heer Frederik MOORTGAT, wonende te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 610.

De enig vennoot dankt de ontslagnemende zaakvoerders voor de diensten die zij ten behoeve van de vennootschap hebben bewezen.

De enig vennoot besluit vervolgens om met ingang van 5 mei 2012 voor onbepaalde duur te benoemen tot, nieuwe zaakvoerders:

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RONTHERM", met zetel te 2547 Lint, Heidelaan 26, RPR Antwerpen en met BTW-nummer BE 0446.273.343, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Ronald HOEYKENS, wonende te 2547 Lint, Heidelaan 26;

-de naamloze vennootschap "FISKIMMO", met zetel te 2660 Hoboken, Kapelstraat 162, RPR Antwerpen en met BTW-nummer BE 0444.705.606, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Johan LEYSEN, wonende te 2660 Hoboken, Kapelstraat 123.

De zaakvoerder:

BVBA RONTHERM

vertegenwoordigd door haar

vaste vertegenwoordiger

Ronald HOEYKENS

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

30/05/2012
ÿþMod Word 17.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0884.239.231

Benaming

(voluit) : ESTABLIS LEUVEN

(verkort)







V

Tseh

aa

Bel

Staa



*xaos~o4a



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm : BVBA

Zetel : Stationsstraat 164A - 3110 ROTSELAAR

(volledig adres)

Onderwerp akte : Partiële splitsing - kapitaalverhoging - naamswijziging - statutenwijziging

Er blijkt uit het proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Besloten; Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ESTABLIS LEUVEN", met maatschappelijke zetel te 3110 Rotselaar, Stationsstraat 164A, gehouden en afgesloten voor het ambt van notaris Karel Vandeputte te: Roeselare op vier mei tweeduizend en twaalf, neergelegd ter registratie, dat met éénparigheid van stemmen: volgende besluiten genomen werden:

Vaststellingen nopens de vervulling van de wettelijke formaliteiten inzake partiële splitsing en inbreng natura.

De voorzitter deelt mee:

- dat op zeven maart tweeduizend en twaalf een voorstel tot partiële splitsing werd opgemaakt door het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" enerzijds en het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN" anderzijds;

- dat dit voorstel tot partiële splitsing door het bestuursorgaan van de overdragende respectievelijk de overnemende vennootschap neergelegd werd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven respectievelijk Antwerpen op negen maart tweeduizend en twaalf en bekendgemaakt werd in de Bijlagen bij het; Belgisch Staatsblad van éénentwintig maart daarna respectievelijk tweeëntwintig maart daarna, onder respectieve nummers 12060310 (voor de overdragende vennootschap) en 12061280 (voor de overnemende vennootschap);

- dat er gebruik gemaakt wordt van de toepassing van de artikelen 731 §1 in fine en 734 van het Wetboek; van vennootschappen waarbij de mogelijkheid is voorzien om af te zien van de verslagen van de; bestuursorganen en van de revisorale controleverslagen;

- dat bijgevolg het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" enerzijds en: het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN" geen schriftelijk verslag, hebben opgemaakt waarin de stand van het vermogen van de betrokken vennootschap wordt uiteengezet en: waarin uit juridisch en economisch oogpunt de partiële splitsing wordt toegelicht;

- dat bijgevolg tevens geen revisorale controleverslagen werden opgemaakt nopens het voorstel tot partiële; splitsing;

- dat de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een cooperatieve vennootschap met beperkte: aansprakelijkheid "BDO BEDRIJFSREVISOREN  BDO RÉVISEURS D" ENTREPRISES", met zetel te 1935` Zaventem, Da Vincilaan 9, Box E 6, vertegenwoordigd door de heer Bruno Pouseele, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 15315, in haar hoedanigheid van bedrijfsrevisor, hiertoe aangesteld door het:j bestuursorgaan van de overnemende venncotschap "ESTABLIS ANTWERPEN", op drieëntwintig april: tweeduizend en twaalf een schriftelijk verslag heeft opgesteld in uitvoering en bij toepassing van artikel 313 van: het Wetboek van vennootschappen met betrekking tot de inbreng in natura in het kader van de voorgenomen partiële splitsing;

- dat het splitsingsvoorstel, alsmede het voorstel tot verzaking aan de verslagen van de bestuursorganen en de controleverslagen van een bedrijfsrevisor of een extern accountant, met opname van de tekst van de. artikelen 731 §1 in fine en 734 van het Wetboek van vennootschappen, in de agenda van deze algemene; vergadering is vermeld;

- dat de vennoten van de overdragende respectievelijk de overnemende vennootschap sedert meer dan één' maand vôôr de huidige vergadering een afschrift ontvangen hebben van het splitsingsvoorstel;

- dat de volgende documenten, overeenkomstig artikel 733 §2 van het Wetboek van vennootschappen: sedert ten minste één maand vôôr huidige vergaderingen op de zetel van de overdragende en de overnemende; vennootschap lagen, ter inzage van de vennoten die er een kosteloos afschrift van konden verkrijgen, met' name:

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid vande instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

a) het voorstel tot partiële splitsing;

b) de jaarrekeningen en de verslagen van de bestuursorganen, voor zover het opstellen ervan alsdan door de wet en de statuten vereist, over de laatste drie boekjaren van zowel de overdragende als de overnemende vennootschap,

EERSTE BESLUIT  KENNISNAME WIJZIGING VERMOGENSTOESTAND

De vergaderingen verklaren kennis genomen te hebben van de mededeling van de het bestuursorgaan van de overdragende respectievelijk de overnemende vennootschap, overeenkomstig artikel 732 van het Wetboek van vennootschappen, dat er zich geen belangrijke wijzigingen in de activa en passiva van het vermogen van de betrokken vennootschappen hebben voorgedaan sinds de datum van het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing tot de datum van onderhavige buitengewone algemene vergaderingen.

TWEEDE BESLUIT  AFSTAND VAN DE SPLITSINGSVERSLAGEN

De vergadering neemt kennis van de artikelen 731 §1 in fine en 734 van het Wetboek van vennootschappen en besluit, met het akkoord van alle vennoten van zowel de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" als de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN", af te zien van:

* de revisorale verslaggeving inzake de (partiële) splitsing door overneming.

* de toepassing van de artikelen 730 en 733 (in de mate dat dit artikel verwijst naar de verslagen).

DERDE BESLUIT  KENNISNAME EN BESPREKING VAN STUKKEN EN VERSLAGEN

A. Voorstel tot partiële splitsing

Na kennisneming aanvaarden de algemene vergaderingen van de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" en van de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN" de uiteenzetting vervat in het door de respectieve bestuursorganen op zeven maart tweeduizend en twaalf, en in toepassing van artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen opgestelde voorstel met betrekking tot de partiële splitsing.

Dit voorstel werd door de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" respectievelijk door de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN" op negen maart tweeduizend en twaalf neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Leuven respectievelijk Antwerpen.

Deze neerlegging werd bekendgemaakt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van éénentwintig maart daarna respectievelijk tweeëntwintig maart daarna, onder respectieve nummers 12060310 (voor de overdragende vennootschap) en 12061280 (voor de ovememende vennootschap).

De vergaderingen verklaren ontslag te geven van de integrale lezing van voormeld voorstel.

De vergaderingen nemen eveneens kennis van de verklaringen van KBC Bank enerzijds en ING Bank anderzijds, waarbij ieder zich principieel akkoord verklaart met onderhavige partiële splitsing.

VIERDE BESLUIT  BESLUIT TOT PARTIËLE SPLITSING

A. PARTIËLE SPLITSINGSVERRICHTING KAPITAALVERMINDERING

A.I. Vermogensovergang

De vergaderingen besluiten ieder afzonderlijk, onder de opschortende voorwaarde van de kapitaalverhoging in de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" hierna, het voorstel tot partiële splitsing goed te keuren. De vergaderingen besluiten derhalve tot partiële splitsing in toepassing van de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, volgens de modaliteiten en tegen de voorwaarden uiteengezet in het desbetreffende voorstel tot partiële splitsing, door inbreng door de overdragende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ESTABLIS LEUVEN" van aile hierna omschreven activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak "Stabiliteitsbureau" vormen, in de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ESTABLIS ANTWERPEN", en waarbij de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" blijft bestaan doch met een afgeslankt vermogen onder de modaliteiten zoals hierna bepaald.

Bijgevolg zullen de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap, die samen de bedrijfstak "Stabiliteitsbureau" vormen, met alle rechten en verplichtingen overgaan op de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN".

A.I1. Kapitaalvermindering

Ingevolge de partiële splitsing wordt het kapitaal van de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" verminderd met vijfenveertigduizend driehonderd vijfenveertig euro vier cent (¬ 45.345,04), toe te rekenen op het werkelijk gestort kapitaal, om het kapitaal te brengen van tweeënzestigduizend euro (¬ 62.000,00) op zestienduizend zeshonderd vierenvijftig euro zesennegentig cent (¬ 16.654,96) door afsplitsing van de vermogensbestanddelen van de overdragende vennootschap die samen de bedrijfstak "Stabiliteitsbureau" vormen, naar de overnemende vennootschap, zonder vernietiging van aandelen en door vermindering van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

B. VASTSTELLING VAN DE EIGENDOMSOVERGANG INGEVOLGE PARTIËLE SPLITSING

De vergadering keurt de eigendomsoverdracht van de hierna vermelde activa- en passivabestanddelen, die

samen de bedrijfstak "Stabiliteitsbureau" vormen, van de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN"

naar de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN" goed en verzoekt mij, notaris, een

omschrijving te geven van het overgegane vermogen en van de wijze waarop het afgescheiden wordt aan de

overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN".

13,1. Algemene beschrijving van de inbreng

De overgegane activa- en passivabestanddelen zijn opgesomd in de jaarrekening van de overdragende

vennootschap per eenendertig december tweeduizend en elf, met name:

ACTIVA

VASTE ACTIVA

III, Materiële vaste activa

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

B. Installaties, machines en uitrusting

tweeduizend zevenhonderd en één euro vierentwintig cent ¬ 2.701,24

E. Overige materiële vaste activa

vierduizend driehonderd zevenendertig euro éénenzestig cent ¬ 4.337,61

VLOTTENDE ACTIVA

Vil. Vorderingen op ten hoogste één jaar

A. Handelsvorderingen

tweehonderd tweeënnegentig duizend tweehonderd éénenvijftig euro

zestig cent ¬ 292.251,60

B. Overige vorderingen

vijfhonderd euro ¬ 500,00 IX, Liquide middelen

zestigduizend tweehonderd vierenzeventig euro zesentwintig cent ¬ 60.274,26 Xt Overlopende rekeningen

zeshonderd zevenennegentig euro achtenvljftig cent ¬ 697,58 TOTAAL: driehonderd zestig duizend zevenhonderd tweeënzestig euro

negenentwintig cent ¬ 360.762,29

B. PASSIVA  SCHULDEN

VIII. Schulden op meer dan één jaar

A, Financiële schulden

5. Overige leningen

dertigduizend euro ¬ 30.000,00 IX, Schulden op ten hoogste één jaar

C. Handelsschulden

1. Leveranciers

tweehonderd vijftien duizend tweehonderd vierenvijftig euro

eenenzeventig cent ¬ 215.254,71 E. Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

2. Bezoldigingen en sociale lasten

zesduizend vijfhonderd negenentachtig euro zeventig cent ¬ 6.589,70 P, Overige schulden

dertien euro éénendertig cent ¬ 13,31 TOTAAL: tweehonderd éénenvijftig duizend achthonderd zevenenvijftig

euro tweeënzeventig cent ¬ 251.857,72

Aldus wordt een netto-actief van de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" van honderd en

acht duizend negenhonderd en vier euro zevenenvijftig cent (¬ 108.904,57) overgedragen naar de

overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN".

De overgedragen bestanddelen van het eigen vermogen bevatten:

I. KAPITAAL

A. Geplaatst kapitaal

A.1. komende van het werkelijk gestort kapitaal

van de partieel gesplitste vennootschap:

vijfenveertigduizend driehonderd vijfenveertig euro vier cent ¬ 45.345,04

IV. RESERVES

A. Wettelijke reserve

vierduizend vijfhonderd vierendertig euro vijftig cent ¬ 4.534,50

D. Beschikbare reserves

negenenvijftigduizend vijfentwintig euro drie cent ¬ 59.025,03

Voor een meer uitvoerige beschrijving van de ingebrachte activa- en passivabestanddelen wordt verwezen naar voormelde verslagen van de bedrijfsrevisor aangesteld door de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ESTABLIS ANTWERPEN" alsook van diens bestuursorgaan.

B.2. Algemene voorwaarden van de inbreng

Voormelde activa- en passivabestanddelen worden afgesplitst naar de overnemende besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ESTABLIS ANTWERPEN" volgens de hierna vermelde voorwaarden:

a. de inbreng geschiedt op basis van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per eenendertig december tweeduizend en elf;

b. alle rechten, plichten en verbintenissen ontstaan vanaf één januari tweeduizend en twaalf met betrekking tot de overgedragen activa- en passivabestanddelen, worden boekhoudkundig geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN";

c, aile verbintenissen verbonden aan de ingebrachte activa- en passivabestanddelen, ongeacht met wie ze gesloten zijn, ook deze aangegaan met de overheid en jegens haar eigen organen en vennoten, gaan onverkort over op de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN", met aile rechten en plichten die daaruit voortvloeien, zonder dat enige formaliteit moet worden vervuld dan de wettelijk voorgeschreven openbaarmaking van het besluit om deze overgang aan eenieder tegenstelbaar te maken;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

d, de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN" heeft de voile eigendom van de ingebrachte activabestanddelen vanaf heden. Zij wordt geacht het genot er van te hebben vanaf één januari tweeduizend en twaalf en draagt vanaf zelfde datum alle belastingen en taksen die betrekking hebben op de ingebrachte activa-en passivabestanddelen;

e. de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN" ontvangt uit het archief van de overdragende vennootschap de originele documenten en bescheiden die verband houden met de ingebrachte activa- en passivabestanddelen; in de mate dat deze documenten niet splitsbaar zijn, worden de originelen bewaard op de zetel van de overnemende vennootschap waar ze ter inzage gehouden worden van de overdragende vennootschap en haar bestuursorgaan; deze laatste kan er op verzoek van het bestuur van de bewaarnemende vennootschap echtverklaarde afschriften van bekomen;

f. alle met betrekking tot de afgesplitste bedrijfstak niet geboekte, op heden niet gekende of vergeten activa en passiva alsook alle met betrekking tot de afgesplitste bedrijfstak later ontdekte activa en passiva, behoren toe aan de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN"; alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN";

g. in overeenstemming met de collectieve arbeidsovereenkomsten nummer 32bis en volgende van zeven juni negentienhonderd vijfentachtig, verbindt de overnemende vennootschap er zich uitdrukkelijk toe de personeelsleden van de overdragende vennootschap die verbonden zijn aan de afgesplitste bedrijfstak en die op datum van de ondertekening van onderhavige akte gebonden zijn door een arbeidsovereenkomst met de overdragende vennootschap of die de overdragende vennootschap op die datum in gelijkaardige voorwaarden als deze eigen aan de arbeidsovereenkomst tewerkstelt, onverminderd over te nemen en te werk te stellen vanaf heden.

h. overeenkomstig artikel 767 van het Wetboek van vennootschappen blijft de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN» hoofdelijk aansprakelijk voor de schulden die op heden zeker en opeisbaar zijn en die worden overgedragen aan de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN"; de aansprakelijkheid is beperkt tot het netto-actief dat de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" behoudt buiten het ingebrachte vermogen.

L De bedrijfstak wordt overgedragen voor vrij en onbelast.

D. BOEKHOUDKUNDIGE VERWERKING

Vervolgens verzoekt de vergadering mij, notaris, vast te stellen dat de nettowaarde van de hierboven beschreven afgesplitste activa- en passivabestanddelen die door de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" worden ingebracht in de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN", op grond van de jaarrekening van de overdragende vennootschap per eenendertig december tweeduizend en elf, gelijk is aan honderd en acht duizend negenhonderd en vier euro zevenenvijftig cent (¬ 108.904,57) en bij toepassing van de artikelen 78 §4 en 80 van het Koninklijk Besluit van dertig januari tweeduizend en één tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen als volgt geboekt wordt in de overnemende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN":

Het behouden netto-actief van de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" bedraagt

veertigduizend euro (¬ 40.000,00) en wordt op grond van de jaarrekening per eenendertig december

tweeduizend en elf als volgt opgedeeld:

I. KAPITAAL

A. Geplaatst kapitaal

zestienduizend zeshonderd vierenvijftig euro zesennegentig cent ¬ 16.654,96

IV. RESERVES

A. Wettelijke reserve

duizend zeshonderd vijfenzestig euro vijftig cent ¬ 1.665,50

D. Beschikbare reserves

éénentwintigduizend zeshonderd negenenzeventig euro

vierenvijftig cent ¬ 21.679,54

VIJFDE BESLUIT  KAPITAALVERHOGING OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP DOOR INLIJVING RESERVES

De vergadering besluit het kapitaal van de overdragende vennootschap te verhogen met duizend negenhonderd vijfenveertig euro vier cent (¬ 1.945,04) om het kapitaal te brengen van zestienduizend zeshonderd vierenvijftig euro zesennegentig cent (¬ 16.654,96) op achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) door inlijving van beschikbare reserves ten belope van het overeenkomstige bedrag, zonder creatie en uitgifte van nieuwe aandelen.

ZESDE BESLUIT  VASTSTELLING VERWEZENLIJKING OPSCHORTENDE VOORWAARDE EN PARTIËLE SPLITSING

De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de overnemende vennootschap stellen vast dat de kapitaalverhoging in de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN", zoals vermeld in het vijfde besluit hiervoor, effectief verwezenlijkt is, De vergaderingen stellen dientengevolge vast dat de opschortende voorwaarde voor de partiële splitsing eveneens verwezenlijkt is, en dat de afsplitsing van de hiervoor vermelde activa- en passivabestanddelen van de overdragende vennootschap definitief is geworden.

De ondergetekende notaris wijst er evenwel op dat de schuldeisers van elke vennootschap zekerheid kunnen eisen, uiterlijk tot twee maanden na bekendmaking van de partiële splitsing in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

n

K

ACHTSTE BESLUIT WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP

De vergadering van de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" besluit de statuten van de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" te wijzigen als volgt:

A. De vergadering van de overdragende vennootschap besluit de naam van de vennootschap te wijzigen in "ASYSTO",

Bijgevolg besluit de vergadering van de overdragende vennootschap om artikel 1 van de statuten als volgt aan te passen:

"De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid en draagt de naam "ASYSTO",

B, Gelet op de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in de overdragende vennootschap "ASYSTO" zoals vermeld in het vijfde en zesde besluit hiervoor, stelt de vergadering van de overdragende vennootschap vast dat het kapitaal van de vennootschap thans achttienduizend zeshonderd euro (¬ 18.600,00) bedraagt, vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen.

De vergadering van de overdragende vennootschap "ASYSTO" besluit bijgevolg de eerste alinea van artikel 5 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt achttienduizend zeshonderd euro (E 18.600,00) en is verdeeld in honderd (100) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen?

C. De vergadering van de overdragende vennootschap besluit de bestuurs- en vertegenwoordigingsbevoegdheid van de overdragende vennootschap in die zin te wijzigen dat er voortaan geen college van zaakvoerders meer wordt gevormd indien er twee of meer zaakvoerders zijn benoemd.

Bijgevolg besluit de vergadering van de overdragende vennootschap om artikel 13 van de statuten als volgt aan te passen:

"Bestuursbevoegdheid

De enige zaakvoerder of elke zaakvoerder afzonderlijk zo er meerderen zijn, heeft de meest uitgebreide , bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap,

Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in hun bevoegdheid,

Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal (zullen) de zaakvoerder(s) handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

ledere zaakvoerder, afzonderlijk optredend, ook wanneer er meerderen zijn, is bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden."

ELFDE BESLUIT  OPDRACHTEN EN VOLMACHTEN

De vergaderingen van de overdragende vennootschap en van de overnemende vennootschap geven opdracht en volmacht aan de instrumenterende notaris om:

- de formaliteiten van openbaarmaking van de partiële splitsing met betrekking tot alle aan de verrichting deelnemende vennootschappen te verrichten;

- over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoördineerde tekst der statuten van beide vennootschappen.

Zij stellen de hierna genoemde personen aan als bijzondere gevolmachtigden, die elk afzonderlijk kunnen optreden en met de mogelijkheid tot in de plaats stelling, aan wie de macht verleend wordt om alle wijzigingen in de kruispuntbank voor ondernemingen te vervullen en te dien einde ook alle stukken en akten te tekenen, alsmede om dienaangaande de nodige formaliteiten te vervullen bij enig ondernemingsloket naar keuze van de volmachtdrager, met name de hierna volgende medewerkers van Deloitte. die woonstkeuze doen op het kantoor te 8500 Kortrijk, President Kennedypark 8 A:

1/ Mevrouw Linda Martens;

2/ Mevrouw Isabelle Vansteenkiste.

De vergaderingen verklaren kennis genomen te hebben van de tarieven van de diverse ondernemingsloketten.

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL, Notaris Karel Vandeputte.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal, inhoudende verslag van de zaakvoerder en verslag

bedrijfsrevisor, gecoördineerde statuten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

20/04/2012
ÿþ Mqd Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Neergelegd ter griffie der

Rechtbank van K o handel

te Leuven, de I U APR, 2012

DE GRIFFIER,

Grime

" iao111jaaa*

111

Ondernemingsnr : 0884.239.231

Benaming

(voluit) : ESTABLIS LEUVEN

(verkort) :

Rechtsvorm : NV

Zetel : Stationsstraat 164/A te 3110 Rotselaar

(volledig adres)

Onderwerp akte : WIJZIGING VAN RECHTSVORM - STATUTENWIJZIGING - ONTSLAG EN BENOEMING

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ESTABLIS LEUVEN", met maatschappelijke zetel te Stationsstraat 164/A te 3110 Rotselaar, gehouden en afgesloten voor het ambt van Meester Karel Vandepufte, notaris met standplaats te Roeselare, op zevenentwintig maart tweeduizend en twaalf, neergelegd ter registratie, dat met eenparigheid van stemmen volgende besluiten werden genomen:

Eerste beslissing

De vergadering beslist om de jaarvergadering voortaan te houden op de laatste vrijdag van de maand april om veertien uur, Indien deze dag een wettelijke feestdag zou zijn, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag op hetzelfde uur.

Tweede beslissing

De vergadering beslist om de naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Frederik Moortgat, beiden voornoemd te ontslaan als bestuurder en gedelegeerd-bestuurder.

De vergadering beslist om de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3", bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Marijke Schenkel, beiden voornoemd; de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TAYTREAM", bestuurder, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Frederik Moortgat, beiden voornoemd; en de heer Frederik MOORTGAT, voornoemd, bestuurder, te ontslaan als bestuurders van de vennootschap.

De vergadering verleent hen kwijting over het gevoerde beleid tot op heden. De definitieve kwijting zal desgevallend gegeven worden na afsluiting van het boekjaar en goedkeuring der rekeningen.

Derde beslissing

De vergadering besluit roet eenparigheid van stemmen de Naamloze Vennootschap om te zetten in een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, met ingang van heden.

De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid is de voortzetting van de Naamloze Vennootschap, met dien verstande dat door de omzetting geen enkele wijziging aangebracht wordt aan de activa- en passivaposten van de omgezette vennootschap.

Het maatschappelijk doel blijft eveneens ongewijzigd.

De omzetting geschiedt op basis van het actief en passief van de vennootschap per éénendertig december tweeduizend en elf, waarvan de staat opgenomen werd in nagemeld verslag van de bedrijfsrevisor,

Al de lopende verbintenissen van welke aard ook, inzonderheid wat betreft het opmaken van de jaarrekening, zullen ten laste of ten bate zijn van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid.

Alle activa en passiva, de afschrijvingen, de waardeverminderingen en  vermeerderingen blijven hetzelfde.; De Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid zal de boekhouding en de boeken die door de, omgezette vennootschap gehouden werden, voortzetten.

De aandelen zonder nominale waarde die het kapitaal vertegenwoordigen worden aan de aandeelhouder& toegekend in de verhouding die zij bezaten in de omgezette vennootschap.

Ingevolge deze omzetting en de toekenning van de maatschappelijke aandelen aan de aandeelhouders, is de Naamloze Vennootschap omgezet in een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid, zonder; lot andere formaliteiten te moeten overgaan, en waarvan de statuten zullen luiden zoals hierna bepaald,

Vierde beslissing

De voorzitter geeft de vergadering kennis van het verslag van de raad van bestuur de dato vierentwintig februari tweeduizend en twaalf dat het voorstel tot omzetting toelicht, alsook van het verslag van de:

Op de laatste blz. van Lu¬ k B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

bedrijfsrevisor, zijnde de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met

beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren", met zetel te 1935 Zaventem, The Corporate Village, Da

Vincilaan 9, bus E6, met ondememingsnummer 0431.088.289, vertegenwoordigd door de heer Bruno Pouseele,

bedrijfsrevisor, de dato vierentwintig februari tweeduizend en twaalf over de staat van actief en passief van de

vennootschap afgesloten op éénendertig december tweeduizend en elf, hetzij minder dan drie maanden

voordien, zoals opgelegd door artikel 776 en 777 van het Wetboek van Vennootschappen.

De aanwezige aandeelhouders verklaren kennis te hebben genomen van beide verslagen.

Het besluit van de bedrijfsrevisor luidt als volgt:

"5. Besluit

Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering heeft

plaatsgehad van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 december 2011 die

onder de verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de NV ESTABLIS LEUVEN werd opgesteld.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de

omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft

plaatsgehad. Het netto-actief volgens de staat bedraagt 148.904,57 EUR en is niet kleiner dan het

maatschappelijk kapitaal van 62.000,00 EUR vermeld in de staat van activa en passiva.

Er zijn geen andere inlichtingen die wij nuttig oordelen voor de informatie van de aandeelhouders en derden

in het kader van de omzettingsverrichting.

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen in het kader

van de voorgenomen omzetting van de NV ESTABLIS LEUVEN in een BVBA en mag niet voor andere

doeleinden worden gebruikt,

Roeselare, 24 februari 2012

BDO Bedrijfsrevisoren Burg. Ven. CVBA

Vertegenwoordigd door Bruno POUSEELE"

Beide verslagen blijven hier aangehecht. De vergadering verklaart geen opmerkingen te hebben op

bedoelde verslagen en deze goed te keuren.

Vijfde Beslissing

De vergadering besluit om de statuten van een Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

goed te keuren, in overeenstemming met de genomen besluiten,

Deze statuten, welke tevens gelden als coördinatie, luiden als volgt:

"TITEL I  RECHTSVORM  NAAM  ZETEL  DOEL  DUUR

ARTIKEL ÉÉN  RECHTSVORM EN NAAM

De vennootschap is een handelsvennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid en draagt de naam: "ESTABUS LEUVEN",

ARTIKEL TWEE  ZETEL

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 3110 Rotselaar, Stationstraat 164A.

Deze mag worden overgebracht naar iedere andere plaats in België, bij beslissing van het bestuursorgaan,

mits inachtneming van de taalwetgeving.

De vennootschap mag, bij beslissing van het bestuursorgaan, exploitatiezetels, administratieve zetels,

filialen, agentschappen en depots in België of het buitenland oprichten.

ARTIKEL DRIE  DOEL

De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, alle

werkzaamheden en handelingen, verbonden aan het beroep van raadgevend ingenieur, zoals ondermeer doch

niet beperkt tot, en dit zowel intern als op locatie:

- De conceptie, studie, voorbereiding, het ontwerpen en de verdere uitwerking van alle welkdanige projecten, zo voor private als voor openbare bouwwerken.

- Het toezicht en de leiding over dergelijke bouwwerken naar al hun aspecten en rekening houdende met aile in dit verband vereiste gegevens en te verrichten prestaties in de ruimste zin genomen,

- Consultaties betreffende bouwwerken en de ermede verband houdende problemen; deelname aan prijskampen uitgeschreven door private en openbare instanties, zowel ten individuele titel als in vennootschapsverband of bij wijze van verhuring van diensten.

- De uitvoering van type bouwwerken zelf, in zoverre deze ertoe strekken bepaalde creaties en ontwerpen te verwezenlijken, die de activiteit van de vennootschap aan derden moet kenbaar maken en/of noodzakelijk zijn voor het experimenteren en uittesten van bouwelementen of bouwtechnieken.

- Het verwerven van alle intellectuele rechten zoals octrooien, modellen, diverse auteursrechten, het toekennen van licenties betreffende deze rechten en het beheer van dezelfde licenties, het verkrijgen van licenties betreffende aan derden toebehorende intellectuele rechten en de uitbating ervan.

Zij zal in het kader van haar werkzaamheden aile roerende, onroerende, bank, handels, nijverheids, en financiële verrichtingen mogen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, of die nuttig zijn tot de uitbreiding van haar bedrijvigheden. Haar activiteit is niet tot de landsgrenzen beperkt.

De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die eenzelfde of gelijkaardig doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan,

De vennootschap zal zich onthouden van elke deelneming of activiteit die kan leiden tot een aantasting van, of een belangenconflict met, de professionele onafhankelijkheid als raadgevend ingenieur en/of architect en verbindt er zich toe te voldoen aan alle wetten en voorschriften waaraan de gereglementeerde activiteit in kwestie is onderworpen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL VIER  DUUR

De vennootschap bestaat voor onbepaalde duur.

TITEL II -- KAPITAAL

ARTIKEL VIJF  KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt tweeënzestigduizend euro (E 62 000,00) en is verdeeld in honderd (100) aandelen op naam zonder aanduiding van nominale waarde die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het kapitaal kan gewijzigd worden.

Plaatsing - Volstorting

Het kapitaal is volledig geplaatst.

De nog niet volgestorte aandelen moeten op de door het bestuursorgaan vastgestelde tijdstippen volgestort worden in functie van de behoeften van de vennootschap,

Zolang de behoorlijk opgevraagde en opeisbare stortingen niet gedaan zijn, wordt de uitoefening van het stemrecht verbonden aan de aandelen waarop die stortingen niet zijn geschied, geschorst.

De vennoot die laattijdig is met het voldoen van deze volstortingsverplichting, zal een intrest, gelijk aan de wettelijke intrest, verschuldigd zijn aan de vennootschap, te rekenen vanaf de inbaarheid tot de dag van de werkelijke betaling.

Na een tweede verwittiging per aangetekend schrijven, die ten vroegste één maand na de eerste verwittiging kan geschieden, en die gedurende een maand zonder resultaat is gebleven, kan het bestuursorgaan de vennoot vervallen verklaren van zijn rechten, onverminderd het recht van de vennootschap de niet voldane storting alsook eventuele schadevergoeding van de vennoot te vorderen. Het bestuursorgaan heeft eveneens de mogelijkheid om de betrokken aandelen op de meest aangepaste wijze te verkopen. Naast de prijs voor de verkoop van de aandelen zal het bestuursorgaan de nodige som ter volstorting vragen aan de koper,

De prijs voor de verkoop van de aandelen zal in de eerste plaats aangewend worden tot de vergoeding van de kosten van de verkoop, de verlopen intresten en de kosten van aanmaning. Het saldo wordt uitgekeerd aan de nalatige vennoot.

Indien de vennootschap geen koper vindt, kan zij zelf overgaan tot inkoop overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake, mits de prijs gelijk is aan de uitgifteprijs van de betrokken aandelen, verminderd met het niet volgestorte gedeelte.

In geval van verkoop van de aandelen zullen in voorkomend geval de statutaire overdrachtsbeperkingen van toepassing zijn.

Voorkeurrecht

Het wettelijk voorkeurrecht voor de vennoten is toepasselijk bij een kapitaalverhoging door inbreng in geld. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn van ten minste vijftien dagen te rekenen vanaf de dag van de openstelling van de inschrijving.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, komt het gezegd recht van voorkeur toe aan de blote eigenaar, en pas bij niet-uitoefening door deze laatste aan de vruchtgebruiker.

Wanneer het bestuursorgaan kennis heeft van de splitsing van de eigendom van aandelen in blote eigendom en vruchtgebruik, zal het hen beiden in kennis stellen van de uitgifte en met de eventuele interesse van de vruchtgebruiker zal maar rekening gehouden worden in de mate dat de blote eigenaar geen gebruik maakt van zijn voorkeurrecht.

Het is de vruchtgebruiker wel toegelaten zijn interesse te doen blijken en dus zijn eventuele intekening afhankelijk te maken van een minimum aantal aandelen.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de betrokkenen, bekomt de intekenaar, zowel de blote eigenaar als de vruchtgebruiker, de aandelen in volle eigendom.

Wanneer na het verstrijken van de termijn voor de uitoefening van het voorkeurrecht blijkt dat het recht van voorkeur niet integraal werd uitgeoefend, dan komt dit recht toe aan de vennoten, die wel van hun recht gebruik gemaakt hebben naar evenredigheid van het kapitaal door hun aandelen vertegenwoordigd, tenzij onder de vennoten die geïnteresseerd zijn in de uitoefening van het bijkomende voorkeurrecht éénstemmig een andere verhouding is overeengekomen.

Op de aandelen waarop niet werd ingeschreven zoals hoger vermeld kan worden ingeschreven door personen aan wie overdracht en/of overgang van aandelen vrij is conform de statuten. Andere personen kunnen slechts op deze aandelen inschrijven, mits besluit genomen door tenminste de helft van de vennoten in het bezit van tenminste drie/vierden van het kapitaal.

TITEL iii  EFFECTEN

ARTIKEL ZES  UITGIFTE VAN AANDELEN EN OBLIGATIES

De vennootschap kan aandelen en obligaties uitgeven, Deze effecten zijn op naam.

Zij worden ingeschreven in een register, Van die inschrijving worden certificaten afgegeven.

ARTIKEL ZEVEN  VOORKOOPREGELING

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten, mogen de aandelen niet aan om het even wie, noch geheel, noch gedeeltelijk ten bezwarende titel overdragen worden, zonder ze voorafgaandelijk te koop te hebben aangeboden aan alle medevennoten.

Met aandelenoverdracht in de zin van het vorig lid, wordt naast een overdracht in volle eigendom ook de overdracht van vruchtgebruik en blote eigendom bedoeld, alsmede het verlenen van pandrechten op aandelen.

Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

A. Eerste ronde

De vennoot die alle of een gedeelte van zijn aandelen wenst over te dragen (hierna genoemd: de kandidaat-overdrager), brengt hiervan bij aangetekend schrijven alle mede-vennoten gelijktijdig op de hoogte, niet vermelding van de identiteit van de kandidaat-overnemer, het aantal aandelen dat de kandidaat-overdrager wil overdragen en de voorwaarden voor de vooropgestelde overdracht, inclusief de prijs.

Wanneer de hiervoor gemelde kennisgeving alle voormelde gegevens niet bevat, wordt zij als niet geschreven gehouden,

Dit aangetekend schrijven moet mee ondertekend worden door de kandidaat-overriemer(s) en geldt gedurende de ganse voorkoopperiode als een onherroepelijk verkoopaanbod van de kandidaat-overdrager aan de voorgestelde prijs in voordeel van de medevennoten.

De vennoten hebben een recht van voorkoop pro rata hun aandelenbezit om de aangeboden aandelen aan de kopen.

De medevennoten beschikken over een termijn van twee maanden, die ingaat op datum van het aangetekend schrijven waardoor zij door de kandidaat-overdrager verwittigd worden, om bij aangetekend schrijven aan deze laatste mede te delen of zij hun recht van voorkoop al dan niet wensen uit te oefenen, met opgave van het maximaal aantal aandelen dat zij wensen te verwerven,

Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken medevennoot geacht zijn recht van voorkoop niet uit te oefenen,

B. Tweede ronde

Indien één of meerdere van de vennoten hun voorkooprecht niet of slechts gedeeltelijk uitgeoefend hebben, komt het voorkooprecht op de resterende aandelen toe aan de vennoten die reeds van hun voorkooprecht gebruik hebben gemaakt, en dit in verhouding tot het aantal aandelen dat zij bezitten, hetzij in eender welke andere verhouding te bepalen tussen deze vennoten.

Daartoe zal de kandidaat-overdrager de vennoten die hun voorkooprecht uitgeoefend hebben op de hoogte brengen per aangetekend schrijven binnen een periode van acht dagen na het verstrijken van de eerste ronde.

Het voorkooprecht in de tweede ronde kan uitgeoefend worden gedurende een termijn van één maand na deze kennisgeving.

C, Resultaat uitoefening voorkooprecht

Binnen de acht dagen na het verstrijken van de tweede ronde, zal de kandidaat-overdrager alle vennoten aangetekend op de hoogte brengen van het uiteindelijke resultaat van de uitoefening van het voorkooprecht.

D. Verkoop en betaling

Indien het voorkooprecht werd uitgeoefend op de totaliteit van de aangeboden aandelen, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen op de derde dag na de postdatum van de aangetekende bevestiging met het resultaat van het voorkooprecht.

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen de partijen, zal de betaling van de prijs dienen te gebeuren uiterlijk drie maanden na het totstandkomen van deze verkoopovereenkomst.

Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.

De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

E. Verzaking voorkooprecht

indien het voorkooprecht uitgeoefend werd op minder dan de totaliteit van de te koop aangeboden aandelen worden de vennoten geacht integraal aan hun voorkooprecht te verzaken en zal de goedkeuringsclausule, voorzien hierna, in werking treden, behoudens andersluidende overeenkomst tussen alle vennoten.

ARTIKEL ACHT  AANDELENOVERDRACHTEN ONDER LEVENDEN  GOEDKEURINGSREGELING

Indien het voorkooprecht niet uitgeoefend werd, of vervalt ingevolge de niet uitoefening op het totaal aantal aangeboden aandelen of ingevolge wettelijke uitzonderingen niet kan uitgeoefend worden, is de overdracht van aandelen onder levenden enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke toestemming van de andere vennoten, overeenkomstig de procedure hierna uiteengezet. Deze procedure is eveneens van toepassing op aandelenoverdrachten onder levenden ten kosteloze titel.

A. Procedure goedkeuringsregeling

De kandidaat-overnemer en de kandidaat-overdrager verzoeken bij aangetekend schrijven de medevennoten om de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, de aanvaarding van de overnemer als vennoot goed te keuren.

Waardebepaling

Behoudens unanieme instemming met de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, met de aanvaarding van de overnemer als vennoot binnen de maand na ontvangst van dit aangetekend schrijven, wordt een deskundige aangeduid in gemeen overleg tussen de kandidaat-overdrager en de overige vennoten, stemmende pro rata hun aandelenbezit, met ais opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen, Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen aangaande de aanduiding van deze deskundige binnen dezelfde termijn van één maand, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel van de zetel van de venncotschap, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.

Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen le houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderheids- of een minderheidsparticipatie.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

ln de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.

De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan alle vennoten aangetekend te verzenden binnen de twee maanden na de aanvaarding van zijn opdracht.

De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen door de kandidaat-overdrager voor de helft en door de overige vennoten, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.

Twee vennoten

Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen enkel toegelaten mits de uitdrukkelijke, voorafgaande en geschreven toestemming van de andere vennoot.

De beslissing van deze laatste moet aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden per aangetekende brief, binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

De weigering van toestemming Is zonder verhaal.

Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met de overdracht in te stemmen.

Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot, om vóór het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.

De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-overnemer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. van onderhavig artikel.

Meer dan twee vennoten

Indien de vennootschap meer dan twee vennoten telt, is de overdracht van aandelen alleen toegelaten mits instemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de overdracht is voorgesteld,

De algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen en, in voorkomend geval, over de aanvaarding van de kandidaat-overnemer als vennoot moet beraadslagen, wordt bijeengeroepen door de zaakvoerder(s) en zal gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

De beslissing moet per aangetekende brief aan de kandidaat-overdrager meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten,

De vennoten die zich moeten uitspreken over de aandelenoverdracht en, in voorkomend geval, over de aanvaarding als vennoot, hebben het recht om vôôr het verstrijken van de termijn waarbinnen de beslissing moet meegedeeld worden, gezamenlijk zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.

De kandidaat-overdrager is alsdan verplicht zijn aandelen aan de mede-vennoten of deze derde-ovememer te verkopen, tenzij hij zijn aanbod tot verkoop herroept overeenkomstig hetgeen is bepaald onder punt B. hierna.

B. Prijs

ln geval van aanvaarding van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht.

ln geval van weigering van de aandelenoverdracht ten bezwarende titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige, tenzij deze hoger zou liggen dan de prijs zoals meegedeeld in het voorkooprecht, waarbij alsdan de prijs zoals bepaald in de betekening van het voorkooprecht zal gehanteerd worden.

Indien de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige lager is dan de door de kandidaat-overnemer geboden prijs, heeft de kandidaat-overdrager de mogelijkheid om binnen de vijftien dagen na de kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering, zijn aanbod tot verkoop te herroepen bij aangetekend schrijven gericht aan de vennoten en de eventueel door hen aangebrachte kandidaat-overnemer.

In geval van weigering van de aandelenoverdracht ten kosteloze titel, is de prijs per aandeel, de prijs zoals bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige. De kandidaat-overdrager behoudt evenwel het recht om binnen de vijftien dagen na kennisgeving van de beslissing van de algemene vergadering mee te delen, bij aangetekend schrijven aan alle vennoten, dat hij niet instemt met de verkoop van de aandelen aan de medevennoten of de door hen aangebrachte overnemer. Hij blijft aldus vennoot met de totaliteit van zijn aandelen.

C. Betaling  eigendomsoverdracht

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de voorgestelde aandelenoverdracht.

De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de betaling van de prijs, in afwijking van artikel 1583 van het Burgerlijk Wetboek.

ry^

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.

Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.

ARTIKEL ACHT BIS -- VOLGRECHT

De kennisgeving van het voorkooprecht hiervoor door een kandidaat-overdrager, geldt als onherroepelijke verbintenis van de kandidaat-overdrager om, indien het voorkooprecht niet uitgeoefend wordt en de overdracht niet geweigerd wordt, de aandelen van iedere medevennoot aan te kopen, mits dezelfde prijs per aandeel en onder dezelfde voorwaarden zoals meegedeeld in de betekening van het voorkooprecht.

Iedere medevennoot is alsdan gerechtigd een deel of het geheel van zijn aandelen door de kandidaat-verkoper te laten aankopen,

A. Procedure

Daartoe moet de medevennoot die van het volgrecht gebruik wenst te maken binnen de acht dagen na de realisatie van de overdracht aan de derde-ovememer, bij aangetekend schrijven meedelen aan de oorspronkelijke overdrager, hoeveel aandelen hij wenst over te dragen.

indien het volgrecht wordt uitgeoefend, ontstaat een verkoopovereenkomst tussen de betrokken partijen binnen de drie dagen na de postdatum van de aangetekende bevestiging van de uitoefening van het volgrecht.

B. Prijs en betaling

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs bij uitoefening van het volgrecht

betaald te worden binnen de zes maanden na het tot stand komen van de verkoopovereenkomst.

De eigendomsoverdracht van de betreffende aandelen geschiedt van rechtswege op het ogenblik van de

betaling van de prijs, in afwijking van artikel 9583 van het Burgerlijk Wetboek.

Op het schuldig gebleven saldo zal van rechtswege en zonder Ingebrekestelling een interest verschuldigd

zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke

betaling.

ARTIKEL NEGEN  OVERGANG VAN AANDELEN TEN GEVOLGE VAN OVERLIJDEN

Bij overlijden van een vennoot zal de vennootschap van rechtswege voortbestaan tussen de overige

vennoten.

De overgang van aandelen ten gevolge van het overlijden van een vennoot zal steeds onderworpen zijn aan

de goedkeuring door de overige vennoten volgens de procedure zoals hierna voorzien,

A. Procedure goedkeuringsregeling

De procedure voor het ai dan niet aanvaarden van de overgang van aandelen aan de erfgenamen en/of legatarissen kan ingesteld worden zowel door deze laatsten als door de overige vennoot of vennoten, of één van hen,

Bij de aanvraag door de erfgenamen en/of legatarissen, te richten aan het bestuursorgaan van de vennootschap bij een ter post aangetekende brief, zullen deze een door een Belgische notaris ondertekende erfrechtverklaring moeten voegen, waaruit duidelijk blijkt op welke manier de aandelen van de overleden vennoot werden vererfd.

Indien de aandelenoverdracht geweigerd wordt, hebben zij recht op de waarde van de overgedragen aandelen berekend overeenkomstig de waardering van de deskundige zoals hierna bepaald.

De weigering van aanvaarding is zonder verhaal.

Indien de afkoop niet binnen de drie maanden na weigering is geschied, hebben de erfgenamen en/of legatarissen het recht de vervroegde ontbinding van de vennootschap te vorderen.

B. Waardering afkoopwaarde

Behoudens unanieme aanvaarding van de overgang van de aandelen van de overleden vennoot aan zijn rechtsopvolgers binnen de maand na ontvangst van een aangetekende aanvraag, wordt over de aanvaarding of weigering beslist nadat een deskundige is aangeduid in gemeen overleg tussen de vennoten en de erfgenamen en/of legatarissen met als opdracht het bepalen van de waarde van de aandelen. Bij gebrek aan overeenkomst tussen partijen tot aanduiding van deze deskundige binnen de termijn van één maand zoals hiervoor bepaald, zal deze aangeduid worden door de voorzitter van de rechtbank van koophandel, zetelend zoals in kort geding en dit op verzoek van de meest gerede partij.

Bij de waardebepaling zal de deskundige minstens rekening dienen te houden met het eigen vermogen, de rendementswaarde, de niet-geboekte min- en meerwaarden en de toekomstverwachtingen van de vennootschap. Er mag evenwel geen rekening gehouden worden met meer- of minwaarden die het gevolg zouden zijn van een meerderhe'rds- of een minderheidsparticipatie.

In de mate er één of meer commissarissen benoemd zijn, dient de deskundige deze commissaris(sen) te aanhoren teneinde tot een correcte waardering te komen.

De deskundige dient zijn waarderingsrapport aan aile vennoten, het bestuursorgaan en de erfgenamen en/of legatarissen aangetekend te verzenden binnen de maand na de aanvaarding van zijn opdracht.

De kosten en erelonen van de deskundige, en in voorkomend geval de aanstellingskosten, worden gedragen door de erfgenamen en/of legatarissen voor de helft en door de vennoten, pro rata hun aandelenbezit, voor de andere helft.

C. Besluitvorming over aanvaarding  gevolgen

Twee vennoten

Indien de vennootschap slechts twee vennoten telt, zal, bij het overlijden van één van hen, over deze

aanvaarding beslist worden door de overblijvende vennoot

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

, . De beslissing van deze laatste moet aan erfgerechtigden meegedeeld worden per aangetekende brief,

binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Bij gebrek aan antwoord binnen de voormelde termijn, wordt de betrokken vennoot geacht niet met de overdracht in te stemmen.

Bij weigering dient de weigerende vennoot de betrokken aandelen over te nemen, behoudens de mogelijkheid voor de weigerende vennoot, cm vee het verstrijken van de termijn waarbinnen de weigering moet meegedeeld worden, zelf een kandidaat-overnemer voor te stellen, aan de prijs en tegen de voorwaarden zoals hierna bepaald.

De erfgerechtigden zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de weigerende vennoot of deze derde-overnemer te verkopen.

Meer dan twee vennoten

Zijn er meerdere overblijvende vennoten, dan zal de algemene vergadering die over de overdracht van de aandelen moet beraadslagen, bijeengeroepen worden door de zaakvoerder(s) en gehouden worden binnen de maand na ontvangst van het waarderingsrapport van de deskundige.

Tot aanvaarding dient beslist te worden met toestemming van ten minste de helft van de vennoten die ten minste drie vierden van het kapitaal bezitten, na aftrek van de rechten waarvan de aanvaarding is voorgesteld. De beslissing moet per aangetekende brief aan de erfgerechtigden meegedeeld worden binnen de vijftien dagen na de vergadering.

De weigering van toestemming is zonder verhaal.

Bij weigering dienen de weigerende vennoten de betrokken aandelen over te nemen, pro rata hun aandelenbezit, onverminderd het recht van de niet weigerende vennoten om eveneens pro rata hun aandelenbezit, aandelen over te nemen, dit alles onder voorbehoud van andersluidende overeenkomst tussen de weigerende en niet weigerende vennoten.

De vennoten die zich over de aandelenoverdracht moeten uitspreken, hebben eveneens het recht om, gezamenlijk een kandidaat-overnemer voor te stellen, die de aandelen overneemt aan de prijs en mits de betalingsmodaliteiten zoals hierna bepaald.

De erfgenamen en/of legatarissen zijn alsdan verplicht hun aandelen aan de overnemende vennoten of deze derde-overnemer te verkopen.

D. Prijs

De prijs per aandeel is de prijs bepaald in het waarderingsrapport van de deskundige.

E. Betaling

Behoudens andersluidende overeenkomst tussen partijen, dient de prijs door de vennoten of de door hen aangebrachte koper, betaald te worden binnen de drie maanden na ontvangst van de beslissing van de algemene vergadering houdende weigering van de aandelenoverdracht.

De eigendomsoverdracht van de betrokken aandelen geschiedt op datum van ontvangst van de kennisgeving van de weigering.

Bij niet-(tijdige) betaling zal op het schuldig gebleven saldo van rechtswege en zonder ingebrekestelling een interest verschuldigd zijn gelijk aan de wettelijke interestvoet verhoogd met twee procent, te rekenen vanaf de vervaldag tot en met de datum van de werkelijke betaling.

Voor de toepassing van onderhavig artikel wordt ieder aangetekend schrijven geacht ontvangen te zijn de derde werkdag na postdatum.

F, Enige vennoot

Het overlijden van de enige vennoot heeft niet tot gevolg dat de vennootschap wordt ontbonden.

Tot op de dag van de verdeling van de aandelen of tot het afleveren van de legaten met betrekking tot deze aandelen, worden de aan deze aandelen verbonden rechten uitgeoefend door de regelmatig in het bezit getreden of in het bezit gestelde erfgenamen en/of legatarissen naar evenredigheid met hun rechten in de nalatenschap.

ARTIKEL TIEN  ONDEELBAARHEID VAN DE AANDELEN EN OBLIGATIES

De aandelen en obligaties zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap.

Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde effect, kan de vennootschap de uitoefening van de eraan verbonden rechten schorsen totdat een enkele persoon ten aanzien van de vennootschap als vertegenwoordiger van het effect is aangewezen.

Wanneer een effect in pand gegeven is, zal, tenzij de betrokkenen anders zouden zijn overeengekomen, bij stemming in de algemene vergadering de eigenaar en niet de pandhebbende schuldeiser tegenover de vennootschap optreden.

Wanneer de eigendom van een effect is opgesplitst in blote eigendom en vruchtgebruik komen de lidmaatschapsrechten, zoals het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen. Het dividendrecht komt eveneens toe aan de vruchtgebruiker.

Zoals bepaald hiervoor komt de uitoefening van het voorkeurrecht bij kapitaalverhoging in geld in eerste instantie toe aan de blote eigenaar. Het besluit tot kapitaalverhoging wordt genomen door de algemene vergadering waarop de vruchtgebruiker het stemrecht heeft.

ARTIKEL ELF  BESLAG

De erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van de overleden vennoot of zelfs van een zaakvoerder zullen, om welke reden ook, nooit het recht hebben de zegels te doen leggen op de bescheiden of documenten van de vennootschap, noch inventaris te doen opmaken van de maatschappelijke goederen en waarden.

TITEL IV BESTUUR  CONTROLE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL TWAALF -- BESTUUR

De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, natuurlijke of rechtspersonen, al dan niet vennoten.

Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering die de duur van hun opdracht bepaalt,

De bevoegdheid van de zaakvoerder(s) gaat in op datum van neerlegging van het uittreksel van de oprichtingsakte op de griffie van de Rechtbank van Koophandel.

Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt tot zaakvoerder, benoemt deze onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger die belast wordt met de uitvoering van de opdracht in naam en voor rekening van de rechtspersoon. Deze laatste mag zijn vertegenwoordiger niet ontslaan zonder tegelijk een opvolger te benoemen. Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen,

De algemene vergadering mag aan de zaakvoerder(s) vaste of veranderlijke bezoldigingen of vergoedingen toekennen, op de algemene kosten te verhalen. De vaststelling van deze bezoldigingen of vergoedingen zal ieder jaar gebeuren ter gelegenheid van de jaarvergadering.

Niet statutaire zaakvoerder(s)

De benoeming van (een) niet-statutaire zaakvoerder(s) geschiedt met een gewone meerderheid der uitgebrachte stemmen,

Gezien de ad nutum afzetbaarheid van een niet-statutaire zaakvoerder wordt over zijn ontslag beslist met een gewone meerderheid van de uitgebrachte stemmen

ARTIKEL DERTIEN  BEVOEGDHEDEN ZAAKVOERDER(S)

Bestuursbevoegdheid

Indien er slechts één zaakvoerder is benoemd, heeft hij de meest uitgebreide bevoegdheid om alle daden van beheer en bestuur die de vennootschap aanbelangen, te stellen en in het algemeen alle handelingen te verrichten die nodig of dienstig zijn in het kader van het doel van de vennootschap.

Indien er twee of meer zaakvoerders worden benoemd vormen zij een college, dat een voorzitter aanstelt en verder handelt zoals een raadsvergadering.

Het college van zaakvoerders vergadert zo dikwijls als de belangen van de vennootschap dit vereisen, op uitnodiging van een zaakvoerder. De vergaderingen worden gehouden op de zetel of op elke andere plaats vermeld in de bijeenroepingen.

De uitnodiging tot de vergadering zal, buiten dringende gevallen in de notulen te rechtvaardigen, altijd minstens vijf voile dagen voor de vergadering worden verstuurd. Zij zijn niet vereist wanneer alle zaakvoerders er in toestemmen te vergaderen.

Het college van zaakvoerders kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van zijn leden, die volgens de wet aan de stemming mogen deelnemen, tegenwoordig of vertegenwoordigd

Elk belet zaakvoerder mag aan één zijner collega's volmacht geven om hem te vertegenwoordigen en in zijn plaats te stemmen. Geen enkele zaakvoerder mag echter over meer dan twee stemmen beschikken, één voor hem en één voor zijn lastgever.

Zowel de uitnodigingen tot de vergadering als de volmachten kunnen geschieden bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

De besluiten van het college worden genomen bij gewone meerderheid van stemmen.

Ingeval van staking der stemmen wordt het besluit niet aangenomen.

Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene vergadering, valt in de bevoegdheid van de zaakvoerder/het college van zaakvoerders.

Ingeval van tegenstrijdig belang met de vennootschap zal de zaakvoerder/het college van zaakvoerders handelen overeenkomstig de wettelijke bepalingen dienaangaande.

Vertegenwoordigingsbevoegdheid

Indien er slechts één zaakvoerder is benoemd, is hij bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

In geval van een college van zaakvoerders vertegenwoordigt het college de vennootschap in en buiten rechte.

Onverminderd deze algemene vertegenwoordigingsmacht van het college van zaakvoerders, handelend met de meerderheid van zijn leden, is de voorzitter van het college van zaakvoerders, alleen optredend of zijn twee zaakvoerders, waaronder de voorzitter van het college van zaakvoerders, samen optredend, bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

Taakverdeling tussen diverse zaakvoerders, evenmin als kwalitatieve of kwantitatieve bevoegdheidsbeperkingen die de algemene vergadering bij de benoeming zou opleggen, zijn niet tegenwerpelijk aan of door derden.

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van de zaakvoerder(s) en andere aangestelden van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

ARTIKEL VEERTIEN  VOLMACHTEN

De zaakvoerders kunnen bijzondere volmachtdragers aanstellen, al dan niet vennoten, van wie de volmachten beperkt zijn tot één of meer rechtshandelingen of tot een reeks van rechtshandelingen.

Aan deze volmachtdragers kunnen vergoedingen toegekend worden, welke zullen aangerekend worden op de algemene kosten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTIKEL VIJFTIEN  BEËINDIGING MANDAAT ZAAKVOERDER  GEVOLGEN

Het overlijden of het aftreden van een zaakvoerder, om welke reden ook, brengt, zelfs ais hij vennoot is, de

ontbinding van de vennootschap niet teweeg.

Deze regel geldt ook ingeval van rechterlijke onbekwaamverklaring, faillissement of onvermogen van een

zaakvoerder; het voorvallen van een van deze gebeurtenissen rechtvaardigt een onmiddellijke beëindiging van

de functie van een zaakvoerder.

Wanneer, wegens overlijden of om één of andere reden, een zaakvoerder zijn functie neerlegt, wordt het

bestuur verzekerd door de overblijvende zaakvoerder(s).

Wanneer er echter geen zaakvoerder meer is moet, door de vennoot die de meeste aandelen bezit, een

algemene vergadering bijeengeroepen worden binnen de maand na het neerleggen van de functie om in zijn

vervanging te voorzien.

ARTIKEL ZESTIEN  NOTULEN VAN DE ZAAKVOERDERS

De beslissingen van de zaakvoerders worden vastgelegd in notulen, ondertekend door ten minste de

meerderheid van de zaakvoerders die aan de beraadslagingen hebben deelgenomen.

De aan het gerecht of elders over te leggen afschriften of uittreksels worden ondertekend door één

zaakvoerder.

ARTIKEL ZEVENTIEN  CONTROLE

De controle op de vennootschap wordt uitgeoefend door ten minste één commissaris, zo de wettelijke

bepalingen de benoeming van een commissaris vereisen of wanneer de algemene vergadering tot deze

benoeming besluit.

De commissaris wordt benoemd door de algemene vergadering van de vennoten voor een termijn van drie

jaar.

Zijn opdracht eindigt onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar waarin zij vervalt.

De bezoldiging van de commissaris(sen) wordt vastgesteld door de algemene vergadering, rekening

houdend met de controlenormen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren.

Deze bezoldiging bestaat in een vast bedrag, dat bij de aanvang en voor de duur van hun opdracht wordt

vastgesteld. Zij kan worden gewijzigd met instemming van partijen.

Een commissaris kan tevens belast worden met uitzonderlijke werkzaamheden en bijzondere opdrachten

zoals bedoeld in het Wetboek van vennootschappen, en daartoe bezoldigd worden.

Buiten die bezoldiging mogen de commissarissen geen enkel voordeel, in welke vorm ook, van de

vennootschap ontvangen.

Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft iedere vennoot individueel de onderzoeks- en

controlebevoegdheid van een commissaris. Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een

accountant

TITEL V  ALGEMENE VERGADERING

ARTIKEL ACHTTIEN  BIJEENKOMST  BIJEENROEPING

De gewone algemene vergadering, ook jaarvergadering genoemd, heeft elk jaar plaats op de laatste vrijdag

van de maand april om veertien uur; indien deze dag een wettelijke feestdag is, wordt de jaarvergadering de

eerstvolgende werkdag, op hetzelfde uur gehouden.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de zetel van de vennootschap, behoudens andersluidende

bijeenroeping.

De bijzondere en de buitengewone algemene vergaderingen worden eveneens gehouden hetzij op de zetel

hetzij op een andere plaats aangeduid in de oproepingen,

Bijeenroeping

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda met de te behandelen agendapunten.

Zij worden gedaan overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen.

Toezenden van stukken

Samen met de oproepingsbrief, wordt aan de vennoten, aan de zaakvoerders en aan de commissarissen

een afschrift toegezonden van de stukken, die hen krachtens de wet moeten worden ter beschikking gesteld.

Er wordt ook onverwijld en kosteloos een afschrift gezonden aan de andere opgeroepen personen die erom

verzoeken.

Schriftelijke besluitvorming

De vennoten kunnen eenparig en schriftelijk aile besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene

vergadering behoren, met uitzondering van die welke bij authentieke akte moeten worden verleden.

ARTIKEL NEGENTIEN  STEMRECHT  VERTEGENWOORDIGING OP DE VERGADERING

Elk aandeel geeft recht op één stem, behoudens de in de wet voorziene gevallen van schorsing van

stem recht.

De vennoten kunnen zich doen vertegenwoordigen door een lasthebber, al dan niet vennoot, of schriftelijk

hun stem uitbrengen. De onbekwamen en de rechtspersonen worden geldig vertegenwoordigd door hun

wettelijke lasthebber of door hun vertegenwoordiger.

Wanneer de vennootschap slechts één vennoot telt, oefent hij de bevoegdheden uit die aan de algemene

vergadering zijn toegekend. Hij kan die niet overdragen.

ARTIKEL TWINTIG  BUREAU ALGEMENE VERGADERING

Elke algemene vergadering wordt voorgezeten door de oudste in functie zijnde zaakvoerder of, bij diens

afwezigheid, door de persoon gekozen door de aanwezige vennoten.

De voorzitter stelt een secretaris aan die hij vrij kan kiezen ook buiten de vennoten.

De vergadering kiest, indien gewenst, één of meerdere stemopnemers.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Deze personen vormen het bureau.

ARTIKEL EENENTWINTIG  VERLOOP ALGEMENE VERGADERING

Op elke algemene vergadering wordt een aanwezigheidslijst bijgehouden. Het bureau verifieert deze aanwezigheidslijst, maar de algemene vergadering besluit over de geldigheid van haar samenstelling.

De beslissingen op een algemene vergadering worden genomen met een gewone meerderheid van stemmen, behoudens voor wat betreft de beslissingen waarvoor het Wetboek van vennootschappen een bijzondere meerderheid vereist.

Verdaging jaarvergadering

Het bestuursorgaan heeft het recht, tijdens de zitting, de beslissing met betrekking tot de goedkeuring van de jaarrekening drie weken uit te stellen. Deze verdaging doet geen afbreuk aan de andere genomen besluiten, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering hieromtrent. De volgende vergadering heeft het recht de jaarrekening definitief vast te stellen.

Vraagrecht

De zaakvoerders geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag of de agendapunten, voor zover de mededeling van gegevens of feiten niet van die aard is dat zij ernstig nadeel zou berokkenen aan de vennootschap, de vennoten of het personeel van de vennootschap.

De commissarissen geven antwoord op de vragen die hun door de vennoten worden gesteld met betrekking tot hun verslag, Zij hebben het recht ter algemene vergadering het woord te voeren in verband met de vervulling van hun taak.

Notulen en afschriften

De notulen van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die erom verzoeken.

Er wordt een speciaal register gehouden waarin de notulen van de algemene vergaderingen worden bijgehouden.

De beslissingen van de enige vennoot, die handelt in de plaats van de algemene vergadering, worden vermeld in een register dat op de zetel van de vennootschap wordt bijgehouden.

Behalve wanneer besluiten van de algemene vergadering bij authentieke akte moeten vastgelegd worden, moeten de afschriften voor derden worden ondertekend door één zaakvoerder,

TITEL VI -- BOEKJAAR  JAARREKENING  WINSTBESTEDING

ARTIKEL TWEEËNTWINTIG  BOEKJAAR

Het boekjaar begint op één januari van elk jaar en eindigt op éénendertig december van het daarop volgende jaar,

ARTIKEL DRIEËNTWINTIG  INVENTARIS  JAARREKENING

Op het einde van elk boekjaar zal het bestuursorgaan een inventaris alsmede een jaarrekening opmaken, overeenkomstig de wet.

ARTIKEL VIERENTWINTIG  WINSTBESTEDING

De algemene vergadering beslist over de bestemming van het resultaat.

De netto te bestemmen winst, zoals die blijkt uit de resultatenrekening, kan slechts worden aangewend met inachtneming van de wettelijke voorschriften inzake het aanleggen van het wettelijk reservefonds en de vaststelling van het voor uitkering in aanmerking komend bedrag,

Behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering, terzake beslissend met unanimiteit van stemmen van de op de vergadering aanwezige of rechtsgeldig vertegenwoordigde vennoten, zal jaarlijks ten minste vijfenzeventig ten honderd (75%) van de netto te bestemmen winst van het boekjaar (code 70/68 van de jaarrekening) ten titel van dividend worden uitgekeerd.

Tot dividenduitkeringen boven voormeld percentage van vijfenzeventig ten honderd (75%) van de netto te bestemmen winst van het boekjaar, kan beslist worden door de algemene vergadering, met een gewone meerderheid van stemmen.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het nettoactief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd.

Onder nettoactief moet worden verstaan: het totaalbedrag van de activa zoals dat blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden.

Voor de uitkering van dividenden en tantièmes mag het eigen vermogen niet omvatten;

1. het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van oprichting en uitbreiding;

2. behoudens in uitzonderingsgevallen, te vermelden en te motiveren in de toelichting bij de jaarrekening,

het nog niet afgeschreven bedrag van de kosten van onderzoek en ontwikkeling.

TITEL VII  ONTBINDING  VEREFFENING - OMZETTING

ARTIKEL VIJFENTWINTIG -- ONTBINDING  VEREFFENING  VERDELING LIQUIDATIESALDO

Ingeval van ontbinding van de vennootschap om welke reden ook geschiedt de vereffening door de zorgen

van de in functie zijnde zaakvoerders, tenzij de algemene vergadering één of meerdere vereffenaars aanstelt,

waarvan ze de bevoegdheden en de bezoldiging vaststelt.

De vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de bevoegde rechtbank

van koophandel is bevestigd of gehomologeerd.

De algemene vergadering bepaalt de modaliteiten van de vereffening bij eenvoudige meerderheid van

stemmen.

s

voorbehouden aan het " Belbiscf Staatsblad

Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen en de kosten van de' vereffening te dekken, welke verdeling vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel moet worden goedgekeurd.

Het liquidatiesaldo wordt in gelijke delen verdeeld onder al de aandelen.

indien de netto-opbrengst niet volstaat om alle aandelen terug te betalen, betalen de vereffenaars bij ; voorrang de aandelen uit die in meerdere mate zijn volgestort totdat ze op gelijke voet staan met de aandelen die in mindere mate werden volgestort of doen ze ten laste van deze laatste een aanvullende opvraging van stortingen,

ARTIKEL ZESENTWINTIG  OMZETTING

De omzetting van de vennootschap in een vennootschap van een andere rechtsvorm mag verwezenlijkt worden mits naleving van de wettelijke voorschriften en vormvereisten,

TITEL VIII  ALGEMENE SCHIKKINGEN.

ARTIKEL ZEVENENTWINTIG  GESCHILLENBESLECHTING

Alle moeilijkheden en geschillen die zich, betreffende de interpretatie en de uitvoering van onderhavige statuten, zouden voordoen, hetzij tussen vennoten, hetzij tussen deze laatsten en erfgenamen, legatarissen of rechthebbenden van een overleden vennoot, zullen verplicht geregeld moeten worden door de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarin de vennootschap haar zetel gevestigd heeft.

ARTIKEL- ACHTENTWINTIG  WETTELIJKE BEPALINGEN

Voor al wat niet voorzien is in deze statuten, wordt verwezen naar de wettelijke bepalingen terzake. ARTIKEL NEGENENTWINTIG --WOONSTKEUZE

Elke vennoot, zaakvoerder, commissaris of vereffenaar die in België geen aan de vennootschap geldig betekende woonplaats gekozen heeft, wordt geacht woonplaats te hebben gekozen op de zetel van de vennootschap, waar alle akten geldig aan hen kunnen betekend of aangezegd worden, waarbij de vennootschap geen andere verplichting heeft dan de bovenvermelde akten ter beschikking van de bestemmeling te houden."

Zesde beslissing

De vergadering besluit om tot zaakvoerders van de Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid "ESTABLIS LEUVEN" te benoemen, en dit voor een onbepaalde duur:

- de naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP", met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 612, ingeschreven in het RPR met ondernemingsnummer 0822.255.439, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Frederik Moortgat, wonende te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 610.

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPP1X 3", met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 610, ingeschreven in het RPR met ondernemingsnummer 0861,634.469, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger mevrouw Marijke Schenkel, wonende te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 610.

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "TAYTREAM", met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 610, ingeschreven in het RPR met ondernemingsnummer 0811.323.044, vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Frederik Moortgat, voornoemd.

- de heer Frederik Moortgat, voornoemd.

Alle aldus benoemde zaakvoerders, vertegenwoordigd als voormeld, verklaren hun mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door enige verbodsbepaling.

Het mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering. Zevende beslissing

De vergadering verleent aan ondergetekende notaris alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Achtste beslissing

De vergadering verleent een bijzondere machtiging aan het bestuursorgaan om de voorgaande beslissingen uit te voeren.

Volmacht

De vergadering verleent bijzondere volmacht aan de BVBA Fiduciaire Ornez, met maatschappelijke zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 255bis, met ondernemingsnummer 0413.258.107, vertegenwoordigd door de heer Kurt Lemmens, evenals aan haar bedienden en aangestelden, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, de vervulling van alle administratieve formaliteiten te verzekeren.

BIJEENKOMST COLLEGE VAN ZAAKVOERDERS

Vervolgens hebben de hiervoor benoemde zaakvoerders zich in college verenigd met als doel en in uitvoering van artikel 13 van de statuten over te gaan tot de aanstelling van de voorzitter van het college van zaakvoerders.

Aldus duidt het college van zaakvoerders met eenparigheid van stemmen de voormelde naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP", vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de voornoemde heer Frederik MOORTGAT, die aanvaardt, aan tot voorzitter van het college van zaakvoerders.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/04/2012 - Annexes du Moniteur belge







VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREKSEL. Notaris Karel Vandeputte.

Tegelijk hiermee neergelegd: expeditie proces-verbaal de dato 27 maart 2012 inhoudende gecoördineerde

statuten - verslag bestuursorgaan - verslag bedrijfsrevisor



Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

21/03/2012
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor- 1111 Y~II~~tlNlll~~l~l.~l

behouden *12060310*

aan het

Belgisch

Staatsblad

A





Neergelegd ter griffie der Rechtbank van Koophande

te Leuven, de 0 9 MART 2012 DE GRIFFIER,

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : Benaming 0884.239.231

(voluit) : ESTABLIS LEUVEN

(verkort)

Rechtsvorm : NAAMOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : STATIONSSTRAAT 164A - 3110 ROTSELAAR

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Voorstel tot partiële splitsing

UITTREKSEL UIT HET VOORSTEL TOT PARTIËLE SPLITSING DD. 7/03/2012 OPGEMAAKT DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN DE NV ESTABUS LEUVEN EN DE BVBA ESTABLIS AI41WERPEN:

Op 7 maart 2012 zijn de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ESTABLIS ANTWERPEN", in gemeen overleg, overgegaan tot het opstellen van het voorstel tot partiële splitsing, overeenkomstig de artikelen 677 en 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 728 van het Wetboek van vennootschappen luidt de tekst van het voorstel als volgt:

A. DE RECHTSVORM, DE NAAM, HET DOEL EN DE ZETEL VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE BIJ DE PARTIELE SPLITSING ZIJN BETROKKEN

1. De overdragende vennootschap.

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Naam: ESTABLIS LEUVEN

Doel:

"De vennootschap heeft tot doel, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden, aile werkzaamheden en handelingen, verbonden aan het beroep van raadgevend ingenieur, zoals ondermeer doch niet beperkt tot, en dit zowel intern ais op locatie:

- De conceptie, studie, voorbereiding, het ontwerpen en de verdere uitwerking van alle welkdanige projecten, zo voor private ais voor openbare bouwwerken.

- Het toezicht en de leiding over dergelijke bouwwerken naar al hun aspecten en rekening houdende met alle in dit verband vereiste gegevens en te verrichten prestaties in de ruimste zin genomen.

- Consultaties betreffende bouwwerken en de ermede verband houdende problemen: deelname aan prijskampen uitgeschreven door private en openbare instanties, zowel ten individuele titel ais in vennootschapsverband of bij wijze van verhuring van diensten,

- De uitvoering van type bouwwerken zelf, in zoverre deze ertoe strekken bepaalde creaties en ontwerpen te verwezenlijken, die de activiteit van de vennootschap aan derden moet kenbaar maken en/of noodzakelijk zijn voor het experimenteren en uittesten van bouwelementen of bouwtechnieken.

- Het verwerven van alle intellectuele rechten zoals octrooien, modellen, diverse auteursrechten, het toekennen van licenties betreffende deze rechten en het beheer van dezelfde licenties, het verkrijgen van licenties betreffende aan derden toebehorende intellectuele rechten en de uitbating ervan.

Zij zal in het kader van haar werkzaamheden alle roerende, onroerende, bank, handels, nijverhelds, en financiële verrichtingen mogen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, of die nuttig zijn tot de uitbreiding van haar bedrijvigheden. Haar activiteit is niet tot de landsgrenzen beperkt,

De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die eenzelfde of gelijkaardig doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.

Staatsb1ict- 2110372012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap zal zich onthouden van elke deelneming of activiteit die kan leiden tot een aantasting van, of een belangenconflict met, de professionele onafhankelijkheid als raadgevend ingenieur en/of architect en verbindt er zich toe te voldoen aan alle wetten en voorschriften waaraan de gereglementeerde activiteit in kwestie is onderworpen."

Zetel: Stationsstraat 164A, 3110 Rotselaar

2. De verkrijgende vennootschap

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Naam: ESTABLIS ANTWERPEN

Doel:

"De vennootschap heeft als dcel:

N De conceptie, studie, voorbereiding, het ontwerpen en de verdere uitwerking van alle welkdanige projecten, zo voor private als voor openbare bouwwerken.

BI Het toezicht en de leiding over dergelijke bouwwerken naar al hun aspecten en rekening houdende met alle in dit verband vereiste gegevens en te verrichten prestaties in de ruimste zin genomen.

C/ Consultaties betreffende bouwwerken en de ermede verband houdende problemen; deelname aan prijskampen uitgeschreven door private en openbare instanties, zowel ten individuele titel als in vennootschapsverband of bij wijze van verhuring van diensten.

D/ De uitvoering van type bouwwerken zelf, in zoverre deze ertoe strekken bepaalde creaties en ontwerpen te verwezenlijken, die de activiteit van de vennootschap aan derden moet kenbaar maken en/of noodzakelijk zijn voor het experimenteren en uittesten van bouwelementen of bouwtechnieken.

E/ Het verwerven van alle intellectuele rechten zoals octrooien, modellen, diverse auteursrechten, het toekennen van licenties betreffende deze rechten en het beheer van dezelfde licenties, het verkrijgen van lioenties betreffende aan derden behorende intellectuele rechten en de uitbating ervan.

Zij zal in het kader van haar werkzaamheden aile roerende, onroerende, bank-, handels-, nijverheids-, en financiële verrichtingen mogen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel, of die nuttig zijn tot de uitbreiding van haar bedrijvigheden. Haar activiteit is niet tot de landgrenzen beperkt.

De vennootschap zal door middel van inbreng, fusie, inschrijving of op om het even welke andere wijze, mogen deelnemen aan alle ondernemingen, verenigingen, vennootschappen die eenzelfde of gelijkaardig doel nastreven of die eenvoudig nuttig zijn tot de gehele of gedeeltelijke verwezenlijking ervan.

De vennootschap zal zich onthouden van elke deelneming of activiteit die kan leiden tot een aantasting van, of een belangenconflict met, de professionele onafhankelijkheid als raadgevend ingenieur en/of architect en verbindt er zich toe te voldoen aan alle wetten en voorschriften waaraan de gereglementeerde activiteit in kwestie is onderworpen."

Zetel: Jan Van Gentstraat 7 bus 302, 2000 Antwerpen

B. DE RUILVERHOUDING VAN DE AANDELEN EN, IN VOORKOMEND GEVAL, HET BEDRAG VAN DE OPLEG

1, Huidige situatie

De naamloze vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" heeft een kapitaal van ¬ 62.000,00, vertegenwoordigd door 100 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "E.STABLIS P 11NERPEI " heeft een kapitaal van ¬ 20.000,00, vertegenwoordigd door 200 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

De economische waarde van de inbreng in de voormelde verkrijgende vennootschap 'ESTABLIS ANTWERPEN" kan geschat worden op ¬ 108.904,57.

De waarde van de aandelen van de verkrijgende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN" wordt geraamd op afgerond ¬ 279,60 per aandeel.

2. Ruilverhouding

Ter vergoeding van de inbreng van de activa- en passivabestanddelen gerelateerd aan de over te dragen bedrijfstak "Stabiliteitsbureau" van de naamloze vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" worden in totaal 390 nieuwe aandelen gecreëerd en in akkoord met de aandeelhouders respectievelijk vennoten van de overdragende respectievelijk verkrijgende vennootschap, toegekend aan de aandeelhouders van de naamloze vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" pro rata hun aandelenbezit in laatstgenoemde vennootschap, te weten;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

aan de voormelde naamloze vennootschap "ESTABLIS GROUP": 386 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de verkrijgende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN";

aan de voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3"; 4 aandelen zonder aanduiding van nominale waarde van de verkrijgende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN".

Om voormelde ruilverhouding te bekomen, werd rekening gehouden met de boekhoudkundige waarde van de overgedragen bedrijfstak "Stabiliteitsbureau' en met de eigen vermogenswaarde van de aandelen van de verkrijgende vennootschap.

3. Opleg

Er is geen opleg verschuldigd.

C. DE WIJZE WAAROP DE AANDELEN IN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP WORDEN UITGEREIKT

De 390 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN", die aan de aandeelhouders van de overdragende vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" worden toegekend in ruil voor de partiële splitsingsinbreng zullen op naam zijn en worden als volgt uitgereikt;

Onmiddellijk na het verlijden van de akte van partiële splitsing zal het bestuursorgaan van de BVBA "ESTABLIS ANTWERPEN" in het register van aandelen van de BVBA "ESTABLIS ANTWERPEN" de inschrijving doen van de bijkomende aandelen die aan de aandeelhouders van de NV "ESTABLIS LEUVEN' worden toegekend, Deze inschrijvingen worden ondertekend door de betrokkenen. Van deze inschrijvingen worden aan de aandeelhouders of hun respectieve gevolmachtigden certificaten overhandigd.

D. DE DATUM VANAF WELKE DEZE AANDELEN RECHT GEVEN TE DELEN IN DE WINST, ALSMEDE ELKE BIJZONDERE REGELING BETREFFENDE DIT RECHT

De 390 nieuwe aandelen, gecreëerd ter gelegenheid van de partiële splitsing, zullen deelnemen in de winst van de verkrijgende vennootschap vanaf 1 januari 2012.

E. DATUM VANAF WELKE DE HANDELINGEN VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP MET BETREKKING TOT DE OVERGEDRAGEN ACTIVITEITEN BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN TE ZIJN VERRICHT VOOR REKENING VAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP

Het overgedragen vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de overdragende vennootschap, gaat over naar de verkrijgende vennootschap op basis van de ontwerpjaarrekening opgemaakt per 31 december 2011; alle verrichtingen verwezenlijkt door de te splitsen vennootschap met betrekking tot het overgedragen vermogen, worden boekhoudkundig vanaf 1 januari 2012 geacht te zijn gedaan voor rekening van de verkrijgende vennootschap,

F. RECHTEN DIE DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP TOEKENT AAN DE AANDEELHOUDERS VAN DE OVERDRAGENDE VENNOOTSCHAP, DIE BIJZONDERE RECHTEN HEBBEN, ALSOOK AAN DE HOUDERS VAN ANDERE EFFECTEN DAN AANDELEN, OF DE JEGENS HEN VOORGESTELDE MAATREGELEN

In de overdragende vennootschap zijn geen aandelen uitgegeven die bijzondere rechten hebben.

Aan de 390 nieuwe aandelen van de verkrijgende vennootschap, die in ruil voor de partiële splitsing van de overdragende vennootschap zullen worden toegekend, worden ook géén bijzondere rechten toegekend.

Buiten de kapitaalsaandelen heeft de overdragende vennootschap geen andere effecten uitgegeven.

G. BIJZONDERE BEZOLDIGING TOEGEKEND AAN DE BEDRIJFSREVISOR BELAST MET HET OPSTELLEN VAN HET IN ARTIKEL 731 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN BEDOELDE VERSLAG

De bestuursorganen van de overdragende respectievelijk de verkrijgende vennootschap hebben besloten om aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders respectievelijk vennoten voor te stellen om afstand te doen van het revisoraal verslag in toepassing van artikel 731 W.Venn. zodat er dientengevolge geen bijzondere bezoldiging zal verschuldigd zijn aan de bedrijfsrevisor voor de redactie van dit verslag.

<a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BDO Bedrijfsrevisoren  BDO Réviseurs d'entreprises", met zetel te 1935 Zaventem, Da Vinoilaan 9, Box E 6, vertegenwoordigd door de heer Bertin Pouseele, bedrijfsrevisor, kantoorhoudende te 8800 Roeselare, Kwadestraat 153/5, zal het verslag opmaken in toepassing van artikel 313 W.Venn.

H. IEDER BIJZONDER VOORDEEL TOEGEKEND AAN DE LEDEN VAN DE BESTUURSORGANEN VAN DE VENNOOTSCHAPPEN DIE AAN DE PARTIËLE SPLITSING DEELNEMEN.

Aan de leden van de bestuursorganen van de aan de partiële splitsing deelnemende vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

L BESCHRIJVING EN VERDELING VAN DE AAN DE VERKRIJGENDE VENNOOTSCHAP OVER TE DRAGEN ACTIVA- EN PASSIVABESTANDDELEN

1.De verkrijgende vennootschap neemt over, op basis van de ontwerpjaarrekening per 31 december 2011, aile activa- en passivabestanddelen die samen de bedrijfstak "Stabiliteitsbureau" vormen, zijnde:

ACTIVA

VASTE ACTIVA

Iil. Materiële vaste activa

B.lnstallaties, machines en uitrusting

tweeduizend zevenhonderd en één euro vierentwintig cent ¬ 2.701,24

E.Overige materiële vaste activa

vierduizend driehonderd zevenendertig euro éénenzestig cent ¬ 4.337,61

VLOTTENDE ACTIVA

VII. Vorderingen op ten hoogste éën jaar

A.Handelsvorderingen

tweehonderd tweeënnegentig duizend tweehonderd éénenvijftig euro

zestig cent ¬ 292.251,60

B.Overige vorderingen

vijfhonderd euro ¬ 500,00

IX. Liquide middelen

zestigduizend tweehonderd vierenzeventig euro

zesentwintig cent ¬ 60.274,26

X. Overlopende rekeningen

zeshonderd zevenennegentig euro achtenvijftig cent ¬ 697,58

TOTAAL: driehonderd zestig duizend zevenhonderd tweeënzestig euro

negenentwintig cent ¬ 360.762,29

B. PASSIVA  SCHULDEN

VIII. Schulden op meer dan één jaar

A.Financiële schulden

5. Overige leningen

dertigduizend euro ¬ 30.000,00

IX. Schulden op ten hoogste één jaar

C.Handelsschulden

1. Leveranciers

tweehonderd vijftien duizend tweehonderd vierenvijftig euro

éénenzeventig cent ¬ 215.254,71

E.Schulden met betrekking tot belastingen, bezoldigingen en sociale lasten

2. Bezoldigingen en sociale lasten

zesduizend vijfhonderd negenentachtig euro zeventig cent ¬ 6.589,70

F.Overige schulden

dertien euro éénendertig cent ¬ 13,31

TOTAAL: tweehonderd éénenvijftig duizend achthonderd zevenenvijftig euro tweeënzeventig cent

¬ 251.857,72

Netto-inbreng: honderd en acht duizend negenhonderd en vier euro zevenenvijftig cent ¬ 108.904,57

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Over te dragen eigen vermogen

Het over te dragen netto-actief van de overdragende vennootschap dat op grond van de ontwerpjaarrekening per 31 december 2011 honderd en acht duizend negenhonderd en vier euro zevenenvijftig cent (¬ 108.904,57) beloopt, wordt als volgt opgedeeld:

I. Kapitaal

A. Geplaatst kapitaal

komende van het werkelijk gestort kapitaal

van de partieel gesplitste vennootschap:

vijfenveertigduizend driehonderd vijfenveertig euro vier cent ¬ 45.345,04

IV. Reserves

A, Wettelijke reserve

vierduizend vijfhonderd vierendertig euro vijftig cent ¬ 4.534,50

D. Beschikbare reserves

negenenvijftigduizend vijfentwintig euro drie cent ¬ 59.025,03

Bij toepassing van de artikelen 78 §4 en 80 van het Koninklijk Besluit van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen zullen wij voorstellen aan de algemene vergadering dat de netto-inbreng van honderd en acht duizend negenhonderd en vier euro zevenenvijftig cent (¬ 108.904,57), na de partiële splitsing in de verkrijgende vennootschap als volgt zal geboekt worden:

- vijfenveertigduizend driehonderd vijfenveertig euro vier cent (¬ 45.345,04) werkelijk gestort kapitaal van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan het kapitaal van de verkrijgende vennootschap;

- vierduizend vijfhonderd vierendertig euro vijftig cent (¬ 4.534,50) van de wettelijke reserve van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan de wettelijke reserve van de verkrijgende vennootschap;

- negenenvijftigduizend vijfentwintig euro drie cent (¬ 59.025,03) van de beschikbare reserves van de te splitsen vennootschap wordt toegevoegd aan de beschikbare reserves van de verkrijgende vennootschap.

2. Alle met betrekking tot de afgesplitste bedrijfstak niet geboekte, op heden niet gekende of vergeten activa en passiva alsook alle met betrekking tot de afgesplitste bedrijfstak later ontdekte activa en passiva, behoren toe aan de verkrijgende vennootschap.

Alle overige activa en passiva blijven behouden in de overdragende vennootschap. Behouden eigen vermogen

Het behouden netto-actief van de te splitsen vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" dat op grond van de ontwerpjaarrekening per 31 december 2011, veertigduizend euro (¬ 40.000,00) beloopt, wordt als volgt opgedeeld:

I. Kapitaal

A. Geplaatst kapitaal

zestienduizend zeshonderd vierenvijftig euro zesennegentig cent ¬ 16.654,96

IV. Reserves

A. Wettelijke reserve

duizend zeshonderd vijfenzestig euro vijftig cent ¬ 1.665,50

D. Beschikbare reserves

éénentwintigduizend zeshonderd negenenzeventig euro

vierenvijftig cent ¬ 21.679,54

J. WIJZIGING STATUTEN

A.Van de overdragende vennootschap:

Voorafgaandelijk aan de akte houdende partiële splitsing zal de naamloze vennootschap "ESTABLIS LEUVEN" worden omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Naar aanleiding van de akte houdende partiële splitsing zal in de statuten van de overdragende vennootschap "ESTABIS LEUVEN" het kapitaal worden aangepast omdat, gezien de partiële splitsing, het kapitaal verminderd wordt in verhouding tot de netto afsplitsing.

Andere wijzigingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van het bestuursorgaan van de overdragende vennootschap.

B.Van de verkrijgende vennootschap:

Naar aanleiding van de akte houdende partiële splitsing zal in de statuten van de verkrijgende vennootschap "ESTABLIS ANTWERPEN" het kapitaal worden aangepast aan de kapitaalverhoging zoals hiervoor uiteengezet.

. .

)

Andere wijzigingen van de statuten kunnen geschieden op voorstel van het bestuursorgaan van de verkrijgende vennootschap,

K, SLOTVERKLARINGEN

De ondergetekenden verklaren dat deze partiële splitsing beantwoordt aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Wetboek der registratie-, hypotheek- en griffierechten en de artikelen 211 en 212 van het Wetboek van de Inkomstenbelastingen 1992 alsmede de artikelen 11 en 18 §3 van het B.T.W. Wetboek,

De streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing door de algemene vergaderingen is 31 mei 2012,

Alle kosten verband houdende met de verrichtingen worden gedragen door de verkrijgende en de overdragende vennootschap, elk voor de helft.

De bestuurder: De bestuurder:

NV ESTABLIS GROUP vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Frederik MOORTGAT BVBA FOPPIX 3

vertegenwoordigd door haar

vaste vertegenwoordiger

Marijke SCHENKEL



Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

12/10/2011
ÿþ Mal 2.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

'eergelegd ter griffie der

<echtbank van Koophande

Leuven, de 3 0 SEP. 2011 DE Gicla/rte/ER

111t11,111!gt11111111

~ st

B.ijlagen_bij het Belgiseh Staatsblad ],2/1QL2Qll - Annexes du_Moniteur._belge

Ondernemingsnr 0884.239.231

Benaming

(voluit) : ESTABLIS LEUVEN

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : STATIONSSTRAAT 164A - 3110 ROTSELAAR

Onderwerp aitte : Ontslag (gedelegeerd) bestuurders - kennisname vaste vertegenwoordiger

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering dd. 24 september 2011:

De vergadering beslist met ingang van heden tot het ontslag als bestuurder van:

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RONTHERM", met zetel te 2547 Lint, Heideland 26, RPR Antwerpen en met BTW-nummer BE 0446.273.343, met als vaste vertegenwoordiger, de' heer Ronald HOEYKENS, wonende te 2547 Lint, Heideland 26;

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IR. JOHN D'HAEYER & PARTNER", met zetel 2860 Sint-Katelijne Waver, Kriekenveld 11, RPR Mechelen en met BTW-nummer BE 0883.032.273, met als. vaste vertegenwoordiger, de heer John D'HAEYER, wonende te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Kriekenveld 11.

-de heer Luc SERBRUYNS, wonende te 3018 Wijgmaal, Wakkerzeelsebaan 3.

De vergadering stelt vast dat ingevolge de beëindiging van het mandaat van bestuurder van de vennootschappen "RONTHERM" en "IR. JOHN D'HAEYER & PARTNER", hun mandaat als gedelegeerd bestuurder met ingang van heden tevens beëindigd is.

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 24 september 2011:

De raad van bestuur beslist en bevestigt voor zoveel als nodig dat het ontslag als bestuurder van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RONTHERM", met zetel te 2547 Lint, Heideland 26, RPR Antwerpen en met BTW-nummer BE 0446.273.343, en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "IR. JOHN D'HAEYER & PARTNER", met zetel 2860 Sint-Katelijne-Waver, Kriekenveld 11, RPR Mechelen en met BTW-nummer BE 0883.032.273, ook het ontslag van deze vennootschappen als. gedelegeerd bestuurder impliceert.

De raad van bestuur neemt kennis van de beslissing van het bestuursorgaan van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3", met zetel te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 610, RPR Kortrijk en met BTW-nummer BE 0861.634.469, inzake het einde van het mandaat van de heer Frederik MOORTGAT als vaste vertegenwoordiger van de vennootschap voor de uitoefening van het bestuursmandaat binnen onze Vennootschap en dit met ingang van 25 september 2011.

De raad van bestuur neemt tevens kennis van de beslissing van de voormelde bestuurder-vennootschap "FOPPIX 3", waarbij mevrouw Marijke SCHENKEL, wonende te 8800 Roeselare, Beversesteenweg 610, in' overeenstemming met artikel 61 § 2 Wetboek van vennootschappen, aangeduid werd als nieuwe vaste vertegenwoordiger voor de uitoefening van het bestuursmandaat van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "FOPPIX 3" in onze vennootschap en dit met ingang van 25 september 2011.

De gedelegeerd bestuurder

NV ESTABLIS GROUP

vertegenwoordigd door

Frederik MOORTGAT

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, helzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

24/08/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 03.06.2011, NGL 19.08.2011 11416-0222-018
04/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 04.06.2010, NGL 30.07.2010 10371-0401-022
18/06/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 05.06.2009, NGL 15.06.2009 09233-0272-016
20/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 06.06.2008, NGL 17.06.2008 08242-0364-016

Coordonnées
ASYSTO

Adresse
KAPELSTRAAT 162 2660 HOBOKEN(ANTW)

Code postal : 2660
Localité : Hoboken
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande