BARRACUDA NETWORKS

Dénomination : BARRACUDA NETWORKS

Forme juridique : BUIV

N° entreprise : 541.733.716

Publication

31/01/2014 : ME. - JAARREKENING 28.02.2013, GGK 26.11.2013, NGL 30.01.2014 14017-0484-002
20/11/2013

��1 S.+y

8 1

("--en\fkg.71 ~ n I

Mal Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

um

*13173812*

Neergaregd fer grlfllo van de Rechfbenk van Koophandel-te I,nnverpsrt op

0 7 NOV 2013

Griffie

Ondernemingsnr : Benaming

(voluit) : Barracuda Networks B.V.

(verkort) :

Rechtsvorm : Buitenlandse vennootschap naar Nederlands recht

Zetel : Gorizialaan 9, 5926 TA Venlo (Nederland)

Kontichsesteenweg 71/2, unit 9, first Hoor, 2630 Aartselaar

054 1" 733" 716

(volledig adres)

Onderwerp akte : opening bijhuis

Uittreksel uit het verslag van het bevoegde orgaan van Barracuda Networks B.V. d.d. 21 januari 2013 tot de beslissing van de opening van een bijkantoor in Belgi�.

De raad van bestuur, bestaande uit Barracuda Networks AG, Eduard-Bodem-Gasse 1, 6020 Innsbruck, Oostenrijk, vertegenwoordigd door zijn bestuurders de heer Wieland ALGE en G�nter KLAUSNER, beslist met eenparigheid van stemmen:

1) De Directie heeft besloten tot de oprichting van een bijkantoor (verkoopkantoor) in Belgi� van Barracuda

Networks BV, met maatschappelijk adres Gorizialaan 9 te 5926 TA Venlo (NL)

De naam van het bijkantoor zal "Barracuda Networks BV, Branch Office Belgi�"zijn.

2) adres bijkantoor:

Het Belgisch bijkantoor zal gevestigd worden te:

Kontichsesteenweg 71/2, Unit 9 - First Hoor, 2630 Aartselaar

3) In het bijkantoor worden de volgende activiteiten verricht:

Verkoopkantoor voor producten op het gebied van beveiligings - en netwerktechniek (IT services) in het

algemeen en voor Barracuda producten in het bijzonder.

4) Tot wettelijke vertegenwoordigers van het bijkantoor worden benoemd:

Barracuda Networks AG, Eduard-Bodem-Gasse 1, AT-6020 Innsbruck, Oostenrijk.

Deze vennootschap duidt de heer G�nter Klausner, wonende te Moosweg 9a, AT - 6300 WSrgl, Oostenrijk,

en Mr Wieland Alge, Beethovenstrasse 7, AT - 6020 Innsbruck, Oostenrijk, aan tot vaste vertegenwoordiger cm

dit mandaat uitte oefenen.

Elke vaste vertegenwoordiger is afzonderlijk bevoegd alle verrichtingen te stellen en te ondertekenen

namens het bijkantoor.

5) aanvang activiteiten:

De activiteiten van het bijkantoor in Belgi� zullen starten met ingang van 1 februari 2013.

6) lastgeving aan Vanhuynegem Associates BVBA:

Als lasthebber conform artikel 1984 en volgende Burgerlijk Wetboek, wordt aangesteld, BVBA

Vanhuynegem Associates, ondernemingsnummer 0466 871 391, vertegenwoordigd door Bart Apers, Joeri

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

h < I. ,

,

ti 3

v

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Vanhuynegem of Gert Pauwels, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Florali�nlaan 2 bus 1, die zijn volmacht heeft aanvaard, met recht van indeplaatsstelling voor:

" de inschrijving, wijziging/verbetering, schrapping van de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen

" op te treden tegenover elk ondernemingsloket

" op te treden tegenover het sociaal secretariaat

" de ondertekening van alle publicaties in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad

" de inschrijving, wijziging/verbetering, schrapping ais BTW belastingplichtige op. te treden tegenover alle overheidsdiensten, of private en publiekrechtelijke instellingen, teneinde de vennootschap te vertegenwoordigen en te verdedigen en in haar naam en voor haar rekening alle gevraagde stukken voor te leggen alsmede bindend te antwoorden op alle mondelinge en schriftelijke vragen, plus het bindend ondertekenen van de correctieopgaven, akkoordverklaringen, dadingen of de andere stukken.

" op te treden tegenover het Sociaal Verzekeringsfonds voor zelfstandigen

" aangetekende zendingen te aanvaarden namens de lastgever,

Buitenlandse

Doorlopende tekst van de statuten van Barracuda Networks B,V. (vennootschap naar Nederlands recht, inschrijvingsnummer 14099388 in het Handelsregister van de Kamer van Koophandel Limburg (Nederland)), opgericht bij akte op 30 januari 2008 voor mr. M.A.M. Grubben, notaris te Venlo, Nederland, zoals deze luiden sedert de statutenwijziging bij akte op 27 september 2010 verleden voor notaris mr. M.A.M. Grubben :

"Naam en zetel

Artikel 1

1, De vennootschap draagt de naam: Barracuda Networks B.V..

2. De vennootschap heeft haar zetel in de gemeente Venlo,

Doel

Artikel 2

De vennootschap heeft ten doel:

a. het optreden als verkoopkantoor voor producten op het gebied van beveiligings- en netwerktechniek (11-services) in het algemeen en voor phion-producten in het bijzonder;

b. het oprichten en verwerven van, het deelnemen in, het samenwerken met, het besturen van, alsmede het (doen) financieren van andere ondernemingen, in welke rechtsvorm ook;

c. het verstrekken en aangaan van geldleningen, het beheren van en het beschikken over registergoederen en het stellen van zekerheden, ook voor schulden van anderen;

d. het verrichten van alle verdere handelingen, die met het vorenstaande in de ruimste zin verband houden of daartoe bevorderlijk kunnen zijn.

Kapitaal en aandelen

Artikel 3

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt negentigduizend euro (� 90.000,00), verdeeld

in negentigduizend (90.000) aandelen van een euro (� 1,00) elk.

Artikel 4

1. De aandelen luiden op naam en zijn doorlopend genummerd van 1 af.

2. Aandeelbewijzen kunnen niet worden uitgegeven.

Artikel 5

1. a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen het verlenen van rechten tot het nemen van aandelen) geschiedt krachtens een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders, hierna te noemen: "de algemene vergadering",

b. De algemene vergadering stelt tevens de koers en de voorwaarden van de uitgifte vast, met inachtneming van deze statuten.

c. De koers van uitgifte mag niet beneden pari zijn.

d. De algemene vergadering kan haar bevoegdheid tot het nemen van de besluiten sub a en b bedoeld aan een ander vennootschapsorgaan overdragen en kan deze overdracht herroepen.

e. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn.

2. Bij uitgifte van aandelen heeft iedere aandeelhouder een voorkeursrecht naar evenredigheid van het gezamenlijke bedrag van zijn aandelen, behoudens het bepaalde in de wet. Het voorkeursrecht is niet overdraagbaar, Het voorkeursrecht kan, telkens vooreen enkele uitgifte, worden beperkt of uitgesloten door het tot uitgifte bevoegde orgaan.

Artikel 6

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

1. Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden gestort. Bedongen kan worden dat een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst behoeft te worden gestort nadat het bestuur het zal hebben opgevraagd.

2. Storting op een aandeel moet in geld geschieden voorzover niet een andere inbreng is overeengekomen. Storting in vreemd geld kan slechts geschieden met toestemming van het bestuur.

Aandeelhoudersregister

Artikel 7

1, Het bestuur houdt een register waarin de namen en de adressen van alle aandeelhouders zijn opgenomen, het door hen gehouden aantal aandelen, met vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede van het op ieder aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig artikel 8 toekomen, alsmede de namen en adressen van houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

2. Het register wordt regelmatig bijgehouden, met dien verstande dat elke wijziging van de hiervoor in lid 1 vermelde gegevens zo spoedig mogelijk in het register wordt aangetekend; daarin wordt mede aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet gedane stortingen, met vermelding van de datum waarop het ontslag is verleend.

3. Iedere aandeelhouder en zij die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op aandelen hebben, alsmede houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen zijn verplicht aan de vennootschap schriftelijk hun adres op te geven. Indien tevens een elektronisch adres bekend wordt gemaakt met ais doel opneming in het aandeelhoudersregister, houdt deze bekendmaking tevens de instemming in om alle kennisgevingen en mededelingen alsmede oproepingen voor een vergadering langs elektronische weg te krijgen toegezonden.

4. Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een hiervoor in lid 1 bedoelde persoon om niet een uittreksel uit het register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt het uittreksel aan wie de in artikel 8 bedoelde rechten toekomen.

5. Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en pandhouders aan wie de in artikel 8 lid 2 bedoelde rechten toekomen, alsmede aan houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen.

De gegevens van het register omtrent niet volgestorte aandelen zijn ter inzage van eenieder; afschrift of uittreksel van deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Vruchtgebruik/pandrecht

Artikel 8

1. Op aandelen kan vruchtgebruik worden gevestigd. De aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop vruchtgebruik is gevestigd, In afwijking daarvan komt het stemrecht toe aan de vruchtgebruiker: indien dit bij de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald, mits zowel deze bepaling als _ bij overdracht van het vruchtgebruik - de overgang van het stemrecht is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen overdracht van aandelen dan wel, bij ontbreken van zodanige aanwijzing, door de algemene vergadering,

2, De aandeelhouder die geen stemrecht heeft en de vruchtgebruiker die stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan de houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen, De vruchtgebruiker die geen stemrecht heeft, heeft deze rechten, indien bij de vestiging of overdracht van het vruchtgebruik niet anders is bepaald.

3. Op aandelen kan pandrecht worden gevestigd. Het in de leden 1 en 2 bepaalde is van overeenkomstige toepassing bij de vestiging van het pandrecht en indien een ander in de rechten van de pandhouder treedt.

Certificaten

Artikel 9

1. Een besluit van het bestuur tot het verlenen van medewerking aan de uitgifte van certificaten van aandelen in de vennootschap behoeft de voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering.

2. Certificaten aan toonder van aandelen mogen niet worden uitgegeven. Indien in strijd hiermee is gehandeld kunnen, zolang certificaten aan toonder uitstaan, de aan de desbetreffende aandelen verbonden rechten niet worden uitgeoefend.

3, Onder certificaathouders worden in deze statuten verstaan de houders van met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten op naam van aandelen alsmede de personen die krachtens het in artikel 8 bepaalde de rechten hebben die door de wet zijn toegekend aan houders van met medewerking van een vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen op naam.

4. Onder certificaten worden in deze statuten verstaan al dan niet met medewerking van de vennootschap uitgegeven certificaten van aandelen,

Gemeenschap

Artikel 10

t a

"

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Indien aandelen, beperkte rechten daarop of voor aandelen uitgegeven certificaten tot een gemeenschap behoren, kunnen de deelgenoten zich slechts door ��n schriftelijk aan te wijzen persoon tegenover de vennootschap doen vertegenwoordigen

Eenpersoonsvennootschap

Artikel 10A

1. a. De vennootschap waarvan alle aandelen worden gehouden door ��n (rechts)persoon of waarvan alle aandelen behoren tot ��n huwelijksgemeenschap, moet de personalia/gegevens van de aandeelhouder of van een deelgenoot in de huwelijksgemeenschap, opgeven bij het Handelsregister van de Kamer van Koophandel en Fabrieken waar de vennootschap staat ingeschreven. De vennootschap doet tevens mededeling aan de Kamer van Koophandel en Fabrieken als ze ermee bekend wordt dat de situatie als hiervoor omschreven i$ ge�indigd,

b. Bij de vaststelling of artikellid 1 .a. van toepassing is tellen de aandelen gehouden door de vennootschap of een dochtermaatschappij niet mee.

2. Rechtshandelingen van de vennootschap jegens de houder van alle aandelen in de vennootschap of jegens een deelgenoot in een huwelijksgemeenschap waartoe alle aandelen in een vennootschap behoren, waarbij de vennootschap wordt vertegenwoordigd door de aandeelhouder of een deelgenoot van de huwelijksgemeenschap, moeten schriftelijk worden vastgelegd, tenzij de rechtshandeling onder de bedongen voorwaarden tot de gewone bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoort.

Verkrijging van eigen aandelen/kapitaalvermindering

Artikel 11

1. Verkrijging door de vennootschap van niet volgestorte aandelen in haar kapitaal is nietig.

2. Volgestorte eigen aandelen mag de vennootschap slechts verkrijgen om niet of indien voldaan is aan alle hierna volgende bepalingen;

a, het eigen vermogen, verminderd met de verkrijgingsprijs, niet kleiner is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden;

b. het nominale bedrag van de te verkrijgen en de reeds door de vennootschap en haar dochtermaatschappijen tezamen gehouden aandelen in haar kapitaal niet meer dan de helft van het geplaatste kapitaal bedraagt;

c. machtiging tot de verkrijging is verleend door de algemene vergadering of door een ander vennootschapsorgaan dat daartoe door de algemene vergadering is aangewezen.

3. Voor de geldigheid van de verkrijging is bepalend de grootte van het eigen vermogen volgens de laatst vastgestelde balans, verminderd met de verkrijgingsprijs voor aandelen in het kapitaal van de vennootschap en uitkeringen uit winst of reserves aan anderen, die zij en haar dochtermaatschappijen na de balansdatum verschuldigd werden. Is een boekjaar meer dan zes maanden verstreken zonder dat de jaarrekening is vastgesteld, dan is verkrijging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan.

4. De vorige leden gelden niet voor aandelen die de vennootschap onder algemene titel verkrijgt.

5. Onder het begrip aandelen in dit artikel zijn certificaten daarvan begrepen.

6. De algemene vergadering kan besluiten tot vermindering van het geplaatste kapitaal door intrekking van aandelen of door het bedrag van aandelen bij statutenwijziging te verminderen, met inachtneming van het dienaangaande in de wet bepaalde.

Geen steun vennootschap bij verkrijging van haar aandelen

Artikel 12

1. De vennootschap mag niet, met het oog op het nemen of verkrijgen door anderen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, zekerheid stellen, een koersgarantie geven, zich op andere wijze sterk maken of zich hoofdelijk of anderszins naast of voor anderen verbinden, Dit verbod geldt ook voor haar dochtermaatschappijen.

2. Leningen met het oog op het nemen of verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of van certificaten daarvan, mag de vennootschap slechts verstrekken tot ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare reserves en met machtiging van de algemene vergadering.

3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare reserve aan tot het uitstaande bedrag van de in het vorige lid genoemde leningen.

Levering van aandelen

Artikel 13

1. Voor de levering van een aandeel of de levering van een beperkt recht daarop is vereist een daartoe bestemde, ten overstaan van een notaris met plaats van vestiging in Nederland verleden akte waarbij de betrokkenen partij zijn,

2. De levering van een aandeel werkt mede van rechtswege tegenover de vennootschap. Behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden uitgeoefend nadat de vennootschap de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan haar is betekend overeenkomstig het in de wet daaromtrent bepaalde, dan wel de vennootschap deze overdracht heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister ais bedoeld in artikel 7.

Blokkeringsregeling!aanbiedingsplicht algemeen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 14

1. Overdracht van aandelen kan slechts plaatshebben, nadat de aandelen aan de mede-aandeelhouders te koop zijn aangeboden op de wijze als hierna is bepaald.

2, Een aandeelhouder behoeft zijn aandelen niet aan te bieden indien de overdracht geschiedt met schriftelijke toestemming van de medeaandeelhouders, binnen drie maanden nadat zij allen hun toestemming hebben verleend.

3. De aandeelhouder die een of meer aandelen wil overdragen - hierna te noemen; "de aanbieder" - deelt aan het bestuur mede, welke aandelen hij wenst over te dragen.

Deze mededeling geldt als een aanbod aan de mede-aandeelhouders tot koop van de aandelen. De vennootschap, voorzover houdster van aandelen in haar eigen kapitaal, is onder deze mede-aandeelhouders slechts begrepen, indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft verklaard daarmee in te stemmen.

De prijs zal - tenzij de aandeelhouders eenparig anders overeenkomen -worden vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen, die door de aandeelhouders in gemeenschappelijk overleg worden benoemd. Komen zij hieromtrent binnen twee weken na ontvangst van de in lid 5 bedoelde kennisgeving van het aanbod niet tot overeenstemming, dan zal de meest gerede partij aan de kantonrechter van de rechtbank van het arrondissement waarin de vennootschap statutair is gevestigd, de benoeming van drie onafhankelijke deskundigen verzoeken.

4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken en bescheiden van de vennootschap en tot het verkrijgen van alle inlichtingen, waarvan kennisneming voor hun prijsvaststelling dienstig is,

5. Het bestuur brengt het aanbod binnen twee weken na de ontvangst van de mededeling, bedoeld in lid 3, ter kennis van de mede-aandeelhouders van de aanbieder en stelt vervolgens alle aandeelhouders binnen veertien dagen, nadat haar de door de deskundigen vastgestelde of door de aandeelhouders overeengekomen prijs is medegedeeld, van die prijs op de hoogte.

6. In afwijking van het bepaalde in lid 8 geeft het bestuur, indien zij voor het verstrijken van de daar bedoelde termijn reeds van alle medeaandeelhouders bericht heeft ontvangen, dat het aanbod niet of niet volledig wordt aanvaard, hiervan onverwijld kennis aan de aanbieden.

7. De aandeelhouders, die de aangeboden aandelen willen kopen, geven daarvan kennis aan het bestuur binnen twee weken nadat zij overeenkomstig lid 5 op de hoogte zijn gesteld van de prijs.

8. Het bestuur wijst alsdan de aangeboden aandelen aan gegadigden toe en geeft daarvan kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders binnen twee weken na het verstrijken van de in lid 7 vermelde termijn. Voorzover geen toewijzing heeft plaatsgehad, geeft het bestuur daarvan eveneens binnen gemelde termijn kennis aan de aanbieder en aan alle aandeelhouders.

9. De toewijzing van aandelen door het bestuur aan gegadigden geschiedt als volgt:

a. naar evenredigheid van de nominale waarde van het aandelenbezit van de gegadigden;

b. voorzover toewijzing naar evenredigheid niet mogelijk is, zal loting beslissen.

Aan de vennootschap kunnen slechts aandelen worden toegewezen voorzover de mede-aandeelhouders daarop niet hebben gereflecteerd. Aan niemand kunnen meer aandelen worden toegewezen dan waarop hij heeft gereflecteerd.

10. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand nadat hem bekend is geworden aan welke gegadigde hij al de aandelen waarop het aanbod betrekking heeft, kan verkopen en tegen welke prijs.

11. De gekochte aandelen moeten tegen gelijktijdige betaling van de koopsom worden geleverd binnen acht dagen na verloop van de termijn, gedurende welke het aanbod kan worden ingetrokken.

12. Indien de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken kan hij de aangeboden aandelen vrijelijk overdragen binnen drie maanden nadat door de kennisgeving bedoeld in lid 6 of 8 vaststaat, dat het aanbod niet of niet volledig is aanvaard.

13. De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen bij het vaststellen van de prijs naar billijkheid bepalen te wiens laste de kosten van de prijsvaststelling komen, Zij kunnen aangeven dat daarbij medebepalend is of de aanbieder al dan niet zijn aanbod intrekt.

14. Het in dit artikel bepaalde vindt zoveel mogelijk overeenkomstige toepassing bij vervreemding dcor de vennootschap van door haar ingekochte of op andere wijze verkregen aandelen,

15. Het in dit artikel bepaalde blijft buiten toepassing indien de aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

Bijzondere aanbiedingsplicht

Artikel 15

1. a. Ingeval van overlijden van een aandeelhouder, zomede ingeval hij het vrije beheer over zijn vermogen verliest, alsook ingeval van ontbinding van een huwelijksgoederengemeenschap dan wel goederengemeenschap krachtens geregistreerd partnerschap van een aandeelhouder, moeten zijn aandelen worden aangeboden met inachtneming van het in de navolgende leden bepaalde.

b. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval een aandeelhouder-rechtspersoon wordt ontbonden of de aandelen van een aandeelhouder-rechtspersoon ten gevolge van een juridische fusie of splitsing onder algemene titel overgaan.

c. Voorts bestaat er eenzelfde verplichting tot aanbieding ingeval de zeggenschap over de onderneming van een aandeelhouderrechtspersoon direct of indirect overgaat op een of meer anderen, zoals bedoeld in het SER-besluit Fusiegedragsregels 2000, ook indien die regels niet van toepassing zijn.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

2, Ingeval een verplichting tot tekoopaanbieding bestaat, is het bepaalde in artikel 14 van overeenkomstige toepassing met dien verstande, dat de aanbieden

a, niet het recht heeft zijn aanbod in te trekken overeenkomstig lid 10 van dat artikel;

b, zijn aandelen kan behouden, indien van het aanbod geen of geen volledig gebruik wordt gemaakt.

3, Degenen, die tot tekoopaanbieding van ��n of meer aandelen zijn gehouden, dienen binnen dertig dagen na het ontstaan van die verplichting - in het geval in lid 6 sub b bedoeld na verloop van de daar genoemde termijn - van hun aanbieding aan het bestuur kennis te geven. Bij gebreke daarvan zal het bestuur de tot de aanbieding verplichte personen mededeling doen van dit verzuim en hen daarbij wijzen op de bepaling van de vorige zin.

Blijven zij in verzuim de aanbieding binnen acht dagen alsnog te doen, dan zal de vennootschap de aandelen namens de desbetreffende aandeelhouder(s) te koop aanbieden en indien van het aanbod volledig gebruik wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tegen gelijktijdige betaling van de koopsom leveren; de vennootschap is alsdan daartoe onherroepelijk gevolmachtigd.

4, De vennootschap zal, ingeval van overdracht van aandelen met toepassing van het in het vorige lid bepaalde, de opbrengst na aftrek van alle terzake vallende kosten uitkeren aan hem of hen, namens wie de aanbieding is geschied.

g, Zolang de aandeelhouder in verzuim is te voldoen aan de verplichting tot aanbieding van aandelen op grond van het bepaalde in dit artikel, is het aan die aandelen verbonden stemrecht, het recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op uitkeringen opgeschort.

6, De verplichting ingevolge lid 1 geldt niet:

a, indien alle mede-aandeelhouders binnen drie maanden na het ontstaan van de aanbiedingsplicht schriftelijk hebben verklaard akkoord te zijn gegaan met de nieuwe aandeelhouder(s);

b, indien de aandelen zijn gaan behoren tot een gemeenschap waartoe naast degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen nog ��n of meer andere personen gerechtigd zijn, voorzover de aandelen binnen een jaar na de ontbinding van de gemeenschap zijn toegedeeld aan degene van wiens zijde de aandelen in de gemeenschap zijn gevallen.

Bestuur

Artikel 16

" De vennootschap heeft een bestuur, bestaande uit een door de algemene vergadering te bepalen aantal van ��n of meer bestuurders.

2, Bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd en kunnen te allen tijde door de algemene vergadering worden geschorst en ontslagen.

De algemene vergadering kan ��n of meer bestuurders de titel algemeen directeur verlenen en te allen tijde ontnemen.

3, Het bestuur is belast met het besturen van de vennootschap.

De algemene vergadering is bevoegd bij een daartoe strekkend besluit, besluiten van het bestuur aan haar voorafgaande goedkeuring te onderwerpen. Die besluiten dienen duidelijk te worden omschreven en schriftelijk aan het bestuur te worden meegedeeld.

4, Ingeval van ontstentenis of belet van een bestuurder blijven de overige bestuurders met het bestuur belast. Bij ontstentenis of belet van alle bestuurders berust het bestuur van de vennootschap tijdelijk bij ��n door de algemene vergadering daartoe aangewezen persoon. De algemene vergadering heeft het recht om ook ingeval van ontstentenis of belet van ��n of meer, doch niet alle bestuurders, een persoon als bedoeld in de vorige zin, aan te wijzen die alsdan mede met het bestuur is belast.

6, De bezoldiging en de verdere arbeidsvoorwaarden worden voor iedere bestuurder afzonderlijk vastgesteld door de algemene vergadering.

Vertegenwoordiging

Artikel 17

1. Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan:

a. iedere bestuurder met de titel algemeen directeur afzonderlijk;

b. twee gezamenlijk handelende bestuurders.

2. In alle gevallen waarin de vennootschap een tegenstrijdig belang heeft met ��n of meer bestuurders wordt de vennootschap niettemin op de hiervoor gemelde wijze vertegenwoordigd. De algemene vergadering is steeds bevoegd een of meer andere personen daartoe aan te wijzen.

Jaarrekening

Artikel 18

1, Het boekjaar van de vennootschap loopt van ��n maart (01-03) tot en met acht en twintig februari (28-02) van Met daarop volgende jaar.

2. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na afloop van het boekjaar van de vennootschap, behoudens verlenging van deze termijn met ten hoogste zes maanden door de algemene vergadering op grond van bijzondere omstandigheden, door het bestuur een jaarrekening opgemaakt, die voor de aandeelhouders ter inzage wordt gelegd ten kantore van de vennootschap,

Binnen deze termijn legt het bestuur ook het jaarverslag ter inzage, tenzij artikel 2:396, lid 6, of artikel 2;403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

De jaarrekening wordt ondertekend door alle bestuurders.

Indien daaraan enige handtekening ontbreekt, wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

3. a. De vennootschap verleent opdracht tot onderzoek van de jaarrekening, tenzij zij daarvan is vrijgesteld op grond van de wet. Tot het verlenen van de opdracht is de algemene vergadering steeds bevoegd. Gaat deze daartoe niet over, dan komt het bestuur deze bevoegdheid toe.

De opdracht kan te allen tijde worden ingetrokken door de algemene vergadering en door degene die haar heeft verleend,

b, De opdracht wordt verleend aan een daartoe op grond van de wet bevoegde accountant, De aanwijzing van een accountant wordt door generlei voordracht beperkt.

c. Degene aan wie de opdracht is verstrekt, brengt van zijn onderzoek schriftelijk verslag uit aan het bestuur.

4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte jaarrekening, het jaarverslag en de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de oproeping voor de algemene vergadering, bestemd voor haar behandeling, te haren kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders en de certificaathouders kunnen de stukken aldaar inzien en er kosteloos een afschrift van verkrijgen.

Vaststelling jaarstukken

Artikel 19

1. De jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering. Het jaarverslag wordt vastgesteld door het bestuur.

2, Nadat het voorstel tot vaststelling van de jaarrekening aan de orde is geweest, zal aan de algemene vergadering het voorstel worden gedaan om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voorzover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt.

Winstbestemming

Artikel 20

1. De winst staat ter vrije beschikking van de algemene vergadering.

2. De vennootschap kan aan de aandeelhouders en andere gerechtigden tot de voor uitkering vatbare winst slechts uitkeringen doen voorzover het eigen vermogen groter is dan het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeerderd met de reserves die krachtens de wet moeten worden aangehouden.

3. Uitkering van winst geschiedt na de vaststelling van de jaarrekening waaruit blijkt dat zij geoorloofd is.

4. Bij de berekening van de winstverdeling tellen de aandelen die de vennootschap in haar eigen kapitaal houdt niet mede, tenzij deze aandelen belast zijn met een vruchtgebruik of pandrecht of daarvan certificaten zijn uitgegeven ten gevolge waarvan het winstrecht toekomt aan de vruchtgebruiker, de pandhouder of de houder van die certificaten.

5. Certificaten die de vennootschap houdt of waarop de vennootschap een beperkt recht heeft op grond waarvan zij gerechtigd is tot de winstuitkering, tellen bij de berekening van de winstverdeling eveneens niet mee,

6. De vennootschap mag tussentijds slechts uitkeringen doen, indien aan het vereiste van lid 2 is voldaan,

Dividend

Artikel 21

Het dividend staat vanaf een maand na de vaststelling ter beschikking van de aandeelhouders, tenzij de algemene vergadering een andere termijn vaststelt, De vorderingen verjaren door verloop van vijfjaar. Dividenden waarover niet binnen vijfjaar na de beschikbaarstelling is beschikt, vervallen aan de vennootschap.

Algemene vergadering Artikel 22

1. De algemene vergaderingen worden gehouden in Nederland in de gemeente waar de vennootschap haar zetel heeft.

2. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes maanden na afloop van het boekjaar een algemene vergadering -

hierna te noemen: "de jaarvergadering"-gehouden.

Hierin worden behandeld:

a. de jaarrekening;

b. het jaarverslag, tenzij artikel 2:396, lid 6, of artikel 2:403 Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap geldt;

c. het voorstel om kwijting te verlenen aan de bestuurders voor het door hen in het desbetreffende boekjaar gevoerde beleid, voorzover van dat beleid uit de jaarrekening blijkt of dat beleid aan de algemene vergadering bekend is gemaakt;

d, onderwerpen, die op de agenda zijn geplaatst door het bestuur;

e. onderwerpen, waarvan de behandeling schriftelijk is verzocht door een of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, die alleen of gezamenlijk ten minste een honderdste gedeelte van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, indien de vennootschap het verzoek niet later dan op de dertigste dag v��r die van de vergadering heeft ontvangen en mits geen zwaarwichtig belang van de vennootschap zich daartegen verzet en welke onderwerpen worden opgenomen in de oproeping of op dezelfde wijze aangekondigd als de hiervoor sub

d. bedoelde onderwerpen;

f. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, met dien verstande dat omtrent onderwerpen die niet in de oproepingsbrief of in een aanvullende oproepingsbrief met inachtneming van de voor de oproeping gestelde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

termijn zijn vermeld, niet wettig kan worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

3. Ingeval van een verlengingsbesluit als bedoeld in artikel 18 lid 2 wordt de jaarvergadering waarin behandeling van de jaarrekening en het jaarverslag aan de orde komt uitgesteld overeenkomstig dat besluit.

4. Andere algemene vergaderingen worden gehouden zo dikwijls daartoe door het bestuur wordt opgeroepen. Het bestuur is tot zodanige oproeping verplicht wanneer ��n of meer aandeelhouders en/of certificaathouders, ten minste een tiende van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigende, zulks schriftelijk, met nauwkeurige opgave van de te behandelen onderwerpen, aan het bestuur verzoeken, Aan de eis van schriftelijkheid van het verzoek wordt voldaan indien het verzoek elektronisch is vastgelegd. Indien het bestuur niet binnen vier weken tot oproeping is overgegaan, zodanig dat de vergadering binnen zes weken na het verzoek kan worden gehouden, zijn de verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd.

Bijeenroeping algemene vergadering

Artikel 23

1. iedere aandeelhouder en iedere certificaathouder is bevoegd, in persoon of bij schriftelijke gevolmachtigde, de algemene vergadering bij te wonen en daarin het woord te voeren. Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien de volmacht elektronisch is vastgelegd. Bij de vaststelling in hoeverre een aandeelhouder aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

2. De oproeping tot een algemene vergadering geschiedt door middel van oproepingsbrieven gericht aan de adressen van de aandeelhouders en certificaathouders zoals deze zijn vermeld in het register van aandeelhouders,

3. Indien de aandeelhouder of de certificaathouder hiermee instemt kan de oproeping geschieden door een langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar bericht aan het adres dat door hem voor dit doe! aan de vennootschap is bekendgemaakt.

4. De oproeping vermeldt de te behandelen onderwerpen, onverminderd de wettelijke bepalingen ten aanzien van bijzondere besluiten, zoals die ten aanzien van juridische fusie, splitsing, statutenwijziging en kapitaalvermindering Aan algemene vergaderingen kan worden deelgenomen en gestemd door middel van een elektronisch communicatiemiddel indien dit bij de oproeping is vermeld.

5. Omtrent onderwerpen waarvan de behandeling niet bij de oproeping is aangekondigd met inachtneming van de voor oproeping gestelde termijn, kan niet wettig worden besloten, tenzij het besluit met algemene stemmen wordt genomen in een vergadering waarin het gehele geplaatste kapitaal aanwezig of vertegenwoordigd is.

6. De oproeping geschiedt niet later dan op de vijftiende dag v��r die van de vergadering. Is de oproepingstermijn niet in acht genomen of heeft geen oproeping plaatsgehad, dan kunnen geen wettige besluiten worden genomen, tenzij met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle aandeelhouders en certificaathouders aanwezig of vertegenwoordigd zijn en de bestuurders zijn gehoord,

7, Bestuurders hebben het recht tot het bijwonen van de algemene vergadering en hebben als zodanig een adviserende stem.

Voorzitterschap algemene vergadering

Artikel 24

1. De algemene vergadering voorziet zelf in haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waargenomen door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige bestuurder of bij gebreke daarvan door de in leeftijd oudste ter vergadering aanwezige persoon. De notulen van de vergadering worden gehouden door een door de voorzitter aangewezen notulist.

2. Zowel de voorzitter als degene die de vergadering heeft belegd, kan bepalen dat van het verhandelde in de algemene vergadering een notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt. Het proces-verbaal wordt mede door de voorzitter ondertekend. De kosten daarvan zijn voor rekening van de vennootschap.

3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt opgemaakt, worden de notulen van het verhandelde in de algemene vergadering door de voorzitter en de notulist van die vergadering vastgesteld en ten blijke daarvan door hen ondertekend.

4. Het bestuur houdt van de genomen besluiten aantekening. Indien het bestuur niet ter vergadering is vertegenwoordigd, wordt door of namens de voorzitter van de vergadering een afschrift van de genomen besluiten zo spoedig mogelijk na de vergadering aan het bestuur verstrekt, De aantekeningen liggen ten kantore van de vennootschap ter inzage van de aandeelhouders en certificaathouders. Aan ieder van dezen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel van deze aantekeningen verstrekt tegen ten hoogste de kostprijs.

Besluitvorming

Artikel 25

1. teder aandeel geeft recht op het uitbrengen van ��n stem.

2, Alle besluiten van de algemene vergadering waaromtrent bij de wet of bij deze statuten geen grotere

meerderheid is voorgeschreven, worden genomen bij volstrekte meerderheid van de uitgebrachte stemmen.

3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, over personen wordt bij ongetekende briefjes gestemd. Indien bij stemming over personen bij de eerste stemming niet de volstrekte meerderheid is verkregen, wordt een herstemming gehouden tussen de twee personen die de meeste stemmen op zich hebben verenigd.

4. Bij staking van stemmen over zaken is het voorstel verworpen. Bij staking van stemmen over personen beslist het lot.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

5. Blanco stemmen worden als niet uitgebrachte stemmen beschouwd.

6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de vennootschap of aan een dochtermaatschappij daarvan, kan in de algemene vergadering geen stem worden uitgebracht; evenmin voor een aandeel waarvan een hunner de certificaten houdt. Vruchtgebruikers en pandhouders van aandelen, die aan de vennootschap en haar dochtermaatschappijen toebehoren, zijn evenwel niet van hun stemrecht uitgesloten, indien het vruchtgebruik of pandrecht was gevestigd voordat het aandeel aan de vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. De vennootschap of een dochtermaatschappij daarvan kan geen stem uitbrengen voor een aandeel waarop zij een recht van vruchtgebruik of een pandrecht heeft,

Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt geen rekening gehouden met aandelen, waarvoor op grond van het vorenstaande geen stem kan worden uitgebracht.

7. Indien zulks bij de oproeping is vermeld is iedere aandeelhouder bevoegd om, in persoon of schriftelijk gevolmachtigde, door middel van een elektronisch communicatiemiddel aan de algemene vergadering deel te nemen, daarin het woord te voeren en het stemrecht uit te oefenen, mits de aandeelhouder via het elektronisch communicatiemiddel kan worden ge�dentificeerd, rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en kan deelnemen aan de beraadslaging,

8. De algemene vergadering is bevoegd bij reglement voorwaarden te stellen aan het gebruik van het elektronische communicatiemiddel, Indien de algemene vergadering van deze bevoegdheid gebruik heeft gemaakt, worden de voorwaarden bij de oproeping bekendgemaakt.

9. De leden 7 en B zijn van overeenkomstige toepassing op een certificaathouder.

10. Stemmen die voorafgaand aan de algemene vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de vergadering, worden gelijkgesteld met stemmen die ten tijde van de vergadering worden uitgebracht.

Besluitvorming buiten de algemene vergadering

Artikel 26

Alle besluiten, die in een algemene vergadering genomen kunnen worden, kunnen, tenzij er certificaathouders zijn, ook buiten vergadering genomen worden, mits alle aandeelhouders zich per brief of langs elektronische weg, voor het voorstel hebben verklaard en de bestuurders zijn gehoord. Het in de artikelen 23 lid 7 en 24 lid 4 bepaalde is van overeenkomstige toepassing.

Bijzondere besluiten

Artikel 27

1. Besluiten tot wijziging van deze statuten of tot ontbinding van de vennootschap kunnen slechts worden genomen in een algemene vergadering, waarin ten minste twee derden van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen.

2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, dan wordt een nieuwe vergadering bijeengeroepen, te houden binnen ��n maand na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie vierden van de uitgebrachte stemmen.

Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde.

Kennisgevingen en mededelingen

Artikel 28

1. Kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap of het bestuur geschieden per brief of langs elektronische weg, Kennisgevingen bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de adressen als vermeld in het aandeelhoudersregister.

Kennisgevingen bestemd voor het bestuur worden verstuurd aan het adres van de vennootschap.

2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepingsbrieven,

Ontbinding

Artikel 29

1. Na ontbinding van de vennootschap geschiedt de vereffening door de bestuurders, tenzij de algemene vergadering anders bepaalt.

2. Gedurende de vereffening blijven de bepalingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent bestuurders is dan van toepassing op de vereffenaars,

3, Hetgeen na de voldoening van de schuldeisers van het vermogen van de ontbonden vennootschap is overgebleven wordt uitgekeerd aan de aandeelhouders in verhouding tot ieders bezit aan aandelen.

4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voorzover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

Slotbepaling

Artikel 30

Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle

bevoegdheid, die niet aan anderen is toegekend. "

14

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

a "

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

1

Bart Apers

lasthebber

Tegelijk hiermee neergelegd:

- beslissing raad van bestuur

- oprichtingsakte

uittreksel uit )let handelsregister

- onderhandse volmacht

- uittreksel uit Met handelsregister moedervennootschap

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
BARRACUDA NETWORKS

Adresse
KONTICHSESTEENWEG 71, BUS 2, UNIT 9, FIRST FLOOR 2630 AARTSELAAR

Code postal : 2630
Localité : AARTSELAAR
Commune : AARTSELAAR
Province : Anvers
Région : Région flamande

BUIV

Publication

Coordonnées BARRACUDA NETWORKS

Coordonnées
BARRACUDA NETWORKS