BARTECH BELGIUM

Uitreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de Aandeelhouders van 27 februari 2014:

De ondergetekenden, die de totaliteit bezitten van de aandelen die het kapitaal van de Vennootschap

vertegenwoordigen,

1. NEMEN AKTE van het ontslag van mevrouw Christina Decker als bestuurder, met ingang vanaf heden.

Een kopie van haar ontslagbrief zal aangehecht blijven aan deze besluiten als Bijlage 1.

De te verlenen kwijting voor de uitoefening van haar mandaat gedurende de période van het begin van het lopende boekjaar tôt de datum van haar ontslag, wordt aan de eerstvolgende gewone algemene vergadering voorgelegd.

2. BESLUITEN om de heer James Hanrahan, wonende te 5 Wynderhurst Drive Madison, NEW JERSEY

07940 (Verenigde staten van Amerika) te benoemen als bestuurder, met ingang vanaf heden.

De heer James Hanrahan zal zijn mandaat als bestuurder onbezoldigd uitoefenen.

De Vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden krachtens artikel 15 van de statuten door (i) een gedelegeerd bestuurder, binnen het kader van het dagelijks bestuur, die alieen optreedt of (ii) twee bestuurders, waarvan één bestuurder benoemd op voordracht van Bartech en één bestuurder benoemd op voordracht van Brainbridge, die gezameniijk optreden, of (iii) binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur.

MVD Consulting BVBA

vast vertegenwoordigd door M. Van Dooraen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

ÿþil

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Morf Word 11,1

J li

01,41,11101

Ondernemingsnr 0544.671.232

Benaming

(voluit) : BARTECH BELGIUM

(verkort)

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Straatsburgdok-Noordkaai 3 - 2030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: Bijzondere volmacht François Bastin

Uit het verslag van het college van bestuurders dd 01/09/2014 werd met algemeenheid van stemmen

volgende beslissingen genomen:

- De bestuurders beslissen met ingang van 01/09/2014, een bijzonder mandaat toe te kennen aan de heer

François Bastin. Het bijzonder mandaat houdt in dat hij de volgende type contracten rechtsgeldig in naam van

de vennootschap kan onderhandelen en ondertekenen:

* Staffing Services Subcontracting Agreemetns

*Assignment Confirmations

*Task orders

* Non Distosure Agreements

* Instruction Addenda

- Volmacht wordt gegeven voor aanvraagformulieren 1 en 2 tot bekendmaking in het Belgisch Staatsblad te. ondertekenen, alsook de nodige formaliteiten te vervullen bij de ondememingsloketten, KBO en BTW inzake de inschrijvingen, wijzigingen en schrapppingen aan Van Looy Accountants BV ow CVBA, vertegenwoordigd door de heer Van Looy Erik of een door hem gevolmachtigde,

Van Looy Erik

Gevolmachtigd accountant

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophêndel

Antwerpen

09 SEP. 201

afdeling Antwerpen

Griffie

_ 

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening,

ÿþ~

Onderriemingsnr : 0544.671.232

Benaming

(voluit) : BARTECH BELGIUM

(verkort) :

Rechtsvorm : NAAMLOZE VENNOOTSCHAP

Zetel : STRAATSBURGDOK-NOORDKAAI 3, 2030 ANTWERPEN (volledig adres)

Onderwerp akte : BENOEMING GEDELEGEERD BESTUURDER

Uitreksel uit de Notulen van de Raad van Bestuur van 10.02.2014:

De Raad van Bestuur beslist met eenparigheid van stemmen om met ingang van 15.01.2014, de BVBA MVD CONSULTING, met maatschappelijke zetel te 3220 Holsbeek, Geremtestraat 3B vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Dhr. Martijn Dooren, als Gedelegeerd Bestuurder aan te stellen.

De Raad van Bestuur beslist bijgevolg om haar het dagelijks bestuur van de Vennootschap over te dragen. Alle bevoegdheden inzake dagelijks bestuur, ook de vertegenwoordiging van de Vennootschap in het kader van dat dagelijkse bestuur worden daardoor overgedragen, overeenkomstig artikel 14 en 15 van de Statuten van de Vennootschap.

De Vennootschap is in het kader van het dagelijks beheer geldig verbonden door alleen de handtekening van de Gedelegeerd Bestuurder.

In die hoedanigheid moet deze haar handelingen niet met voorafgaande of speciale toestemming rechtvaardigen.

3, Volmacht

De Raad van Bestuur besluit om een bijzondere volmacht, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, toe te kennen aan Dhr. Meukens Dirk, die voor doeleinden van deze volmacht woonplaats kiest te Kapelsesteenweg 195/1, 2180 Antwerpen. De volmachtdrager is bevoegd om individueel te handelen en om de Vennootschap te vertegenwoordigen met betrekking tot het vervullen van de neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen vervat in het Wetboek van vennootschappen. Deze volmacht houdt in dat de volmachtdrager alle noodzakelijke en nuttige handelingen kan stellen die verband houden met deze neerleggings- en bekendmakingsverplichtingen, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, de neerlegging van voornoemde besluitvorming op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel met het oog op de publicatie ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad,

Dirk Meukens

Volmachthouder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

06 MRT 1014

Griffie

I~~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

ÿþ M°d Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Straatsburgdok-Noordkaai 3, 2030 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Oprichting

Uit een akte verleden voor Karl Van Looy, notaris te Antwerpen, op 15 januari 2014, te registreren, blijkt dat:

1° BARTECH HOLDING CORPORATION, gevestigd te 17199 N LAUREL PARK DR STE 224 LIVONIA , MI 48152, Verenigde Staten, vennootschap naar Amerikaans recht, intekenend op zevenhonderd dertig (730) aandelen, mits een intekenprijs vijfenveertig duizend tweehonderd zestig euro (45.260,- ¬ ), volledig volstort.

2° De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BRAINBRIDGE", met maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Straatsburgdok-Noordkaai 3.

Ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen onder nummer 0463.026.629, intekenend op tweehonderd zeventig (270) aandelen, mits een intekenprijs zestien duizend zevenhonderd veertig euro (16.740,- ¬ ), volledig volstort.

Tussen hen hebben opgericht een naamloze vennootschap onder de benaming BARTECH BELGIUM. De vennootschap werd opgericht voor onbepaalde tijd.

De vennootschap is gevestigd te 2030 Antwerpen, Straatsburgdok-Noordkaai 3. De zetel kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in België binnen het Nederlands taalgebied of het tweetalig gebied Brussel-hoofdstad 4iÿ besluit van de raad van bestuur

De vennootschap heeft tot doel:

- het verrichten van activiteiten als managed service provider op het gebied van human resources, het organiseren en coördineren van de inhuur van personeel, vocr klanten, het managen van leveranciers, het sluiten van voor dit doel noodzakelijke contracten met klanten, leveranciers en overige partijen ten behoeve van deze dienstverlening;

- het beheer van de facturen en van de betaling van facturen van leveranciers van klanten, of het als intermediair optreden tussen een aankopende partij en diens leveranciers op vlak van facturatie en betaling;

- het ter beschikking stellen van knowhow, bijvoorbeeld op het vlak van informatica, juridische diensten, financiële diensten, ingenieursdiensten, personeelsbeleid en wetenschappelijke dienstverlening, op basis van time and material;

- project development; het realiseren van projecten; aanneming van diensten en advies aan en het overnemen van activiteiten en processen van derden en het beheer van activiteiten van derden op administratief, financieel, commercieel, technisch, marketing en HR-gebied, met inbegrip van, zonder daartoe beperkt te zijn, rekrutering en selectie van personeel op alle niveaus van vennootschappen en verenigingen, personeelsadministratie en personeelsopvolging, in de non profit sector, overheden en het inrichten van alle ondersteunende structurele en accessoire activiteiten;

- Het verstrekken van adviezen en het verlenen van diensten aan vennootschappen en ondernemingen waarmee de vennootschap in een groep is verbonden en aan derden van welke aard ook.

Zij mag alle brevetten, vergunningen of werken die betrekking hebben op haar maatschappelijk doel aankopen, uitbaten of afstaan.

Zij mag alle handels-, nijverheids-, financiële, roerende of onroerende zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap kan door middel van inschrijving, inbreng, fusie, opslorping, samenwerking of op welke wijze ook, betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel hebben, of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen,

Zij kan ten gunste van dezelfde vennootschappen borgstellen of haar aval verlenen, optreden als haar agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

'14032479'

Ondernemingsnr :

Benaming

(voluit) : (verkort) :

0544.671.232

BARTECH BELGIUM

Nc r gratie van de Rechtbank

fan kc 1p le Antwerpen, op

2 3 JAN. 2914

Griffie

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap aile handelingen kan stellen die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.

Zij kan de functie van bestuurder of van vereffenaar in andere vennootschappen uitoefenen.

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt tweeënzestig duizend euro (62.000,- ¬ ) en het is verdeeld in duizend (1.000) gelijke aandelen zonder nominale waarde, Het gehele kapitaal is volledig volstort ten belope van tweeënzestig duizend euro (62.000,- ¬ ), zoals blijkt uit het bankattest dat afgegeven is aan ondergetekende notaris en door hem bewaard wordt. Ondergetekende notaris bevestigt dat de deponering van de gelden geschiedde bij de ING Bank NV te Antwerpen overeenkomstig de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen en dat op heden een bedrag van tweeënzestig duizend euro (62.000,¬ ) ter beschikking staat van de vennootschap blijkens het hem overhandigd bankattest.

De raad van bestuur is bevoegd om het kapitaal van de vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij vaststelt, in één of meer malen, met een bedrag van honderdduizend euro (100.000,- ¬ )

De vennootschap wordt bestuurd door een raad van bestuur die is samengesteld uit vijf (5) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan:

-Drie bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Bartech Holding Corporation, gevestigd te 17199 N Laurel Park Dr Ste 224 Livonie , MI 48152, Verenigde Staten, vennootschap naar Amerikaans recht (Bartech); en

-Twee bestuurders zullen worden benoemd uit de kandidaten voorgedragen door De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Brainbridge", met maatschappelijke zetel te 2030 Antwerpen, Straatsburgdok-Noordkaai 3 en ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen onder het nummer 0463.026.629 (Brainbridge).

Het staat de algemene vergadering vrij om het aantal bestuurders te wijzigingen, op voorwaarde dat dezelfde ratio (%) behouden blijft.

De bestuurders worden door de algemene vergadering benoemd voor hoogstens zes jaren. Bij hun benoeming en/of herbenoeming wordt vermeld namens welke aandeelhouder zij worden aangesteld.

Wanneer een rechtspersoon tot bestuurder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vast vertegenwoordiger, natuurlijk persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van bestuurder in naam en voor rekening van de rechtspersoon.

Voor de benoeming en beëindiging van de opdracht van de vaste vertegenwoordiger gelden dezelfde regels van openbaarmaking alsof hij deze opdracht in eigen naam en voor eigen rekening zou vervullen.

De uittredende bestuurders zijn herbenoembaar.

In het geval van een vacature voor de positie van bestuurder benoemd op voordracht van één van de aandeelhouders van de vennootschap, dan zal deze vacature worden ingevuld door een persoon voorgedragen door de betreffende aandeelhouder.

De raad van bestuur mag één of meer gedelegeerd bestuurders aanstellen. Hij mag het dagelijks bestuur en de vertegenwoordiging, wat het dagelijks bestuur aangaat, opdragen aan één of meer personen die individueel, gezamenlijk, dan wel ais college moeten optreden. De raad van bestuur of de gedelegeerde bestuurder kan nog bijzondere machten toekennen aan lasthebbers, hij bepaalt de wedde of vergoedingen van de lasthebbers.

Onverminderd de algemene vertegenwoordigingsmacht van de raad van bestuur als college wordt de vennootschap bij alle rechtshandelingen, jegens derden en in rechtszaken als eiser of als verweerder, verbonden door (i) een gedelegeerd bestuurder, binnen het kader van het dagelijks bestuur, die alleen optreedt, of (ii) twee bestuurders, waarvan één bestuurder benoemd op voordracht van Bartech en één bestuurder benoemd op voordracht van Brainbridge, die gezamenlijk optreden, of (iii) binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur.

De vennootschap is bovendien, binnen het kader van hun mandaat, geldig verbonden door bijzon-idere gevolmachtigden.

Het mandaat van de bestuurder wordt niet bezoldigd, tenzij door de algemene vergadering anders wordt beslist.

Elk jaar wordt er een algemene vergadering gehouden, op de zetel of op een andere in de bijeenroepingen aangeduide plaats,

Deze jaarvergadering vindt plaats op de tweede maandag van de maand april om achttien uur,

Indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De oproepingen tot een algemene vergadering vermelden de agenda en zij worden gedaan overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen

Om tot een algemene vergadering te worden toegelaten, moeten de houders van aandelen op naam de raad van bestuur tenminste zeven dagen voor de vergadering schriftelijk verwittigen, indien zij de vergadering wensen bij te wonen.

De aandeelhouders mogen voor de algemene vergadering een volmachtdrager aanstellen die zelf geen aandeelhouder dient te zijn.

De volmacht moet voldoen aan de door de raad van bestuur voorgeschreven vorm, Zij moet op het bureau van de vergadering worden gedeponeerd, Daarenboven mag de raad van bestuur eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd vijf werkdagen voor de algemene vergadering.

Elk aandeel geeft recht op één stem.

De algemene vergadering kan enkel beraadslagen over punten die op de agenda voorkomen.

De agenda wordt opgesteld door de raad van bestuur.

Voorstellen van aandeelhouders komen niet in aanmerking, indien zij niet vooraf werden ondertekend door aandeelhouders, die samen tenminste één/vijfde van de uitgegeven aandelen vertegenwoordigen, en indien zij niet tijdig werden medegedeeld aan de raad van bestuur om in de oproepingen te worden opgenomen.

12e

` Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de algemene vergadering dient minstens de helft van aile aandelen aanwezig of vertegenwoordigd te

zijn, en vervolgens beslist de vergadering met meerderheid van stemmen, behoudens toepassing van de wet

voor de meerderheden inzake statutenwijziging en de statutaire meerderheden in verband niet de hierna

opgesomde handelingen waarvoor unanimiteit vereist is.

Bij staking van stemmen wordt het voorstel verworpen.

Het boekjaar begint op één januari om te eindigen op éénendertig december van ieder jaar.

De opbrengst van de activiteit van de vennootschap, na aftrek van de algemene onkosten en

maatschappelijke lasten, afschrijvingen op actief, vooruitzichten van commerciële, financiële, industriële en

fiscale risico's, maakt de zuivere winst uit.

Op de netto winst wordt vijf ten honderd voorafgenomen ten bate van het wettelijk reservefonds. Deze

voorafneming is niet meer verplicht zodra het reservefonds het tiende van het maatschappelijk kapitaal bereikt

heeft.

Het saldo wordt aangewend in overeenstemming met de besluiten van de algemene vergadering, op

voorstel van de raad van bestuur en in de mate dat de wet het toelaat,

De raad van bestuur is bevoegd om op het resultaat van het boekjaar een interimdividend uit te keren, mits

zich te schikken naar de bepalingen van het Wetboek van Vennootschappen.

Na gelijkstelling van de aflossingen op aandelen wordt het batig saldo van de vereffening onder de

aandeelhouders verdeeld in verhouding tot hun aandelenbezit.

Het eerste boekjaar loopt vanaf heden tot éénendertig december tweeduizend veertien

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in tweeduizend vijftien

BENOEMINGSBESLUIT.

Met eenparigheid van stemmen wordt het aantal bestuurders bepaald op vijf en worden benoemd tot

bestuurder tot de sluiting van de jaarvergadering van tweeduizend negentien:

a) Bestuurders benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Bartech:

- Mevrouw DECKER Christina Lynn, geboren te Pennsylvania (USA) op 14 september 1973, wonende te Glenmoore, PA 19343-1153 (USA), 55 Brittany Lane,

- De heer SALKOWSKI Brian Douglas, geboren te Michigan (USA) op 12 maart 1972, wonende te Birmingham, Mi 48009 (USA), 520 Puritan Ave

- De heer BARFIELD David William, geboren te Michigan (USA) op 26 september 1965, wonende te Ann Arbor, MI 48105 (USA), 5460 Geddes Road.

b) Bestuurders benoemd uit de kandidaten voorgedragen door Brainbridge:

- De coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE FACTO", met maatschappelijke zetel te 2550 Kontich, Joris Olyslaegerslaan 12.

Ingeschreven in het rechtspersonen register Antwerpen onder nummer 0443.295.344.

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer WENS Peter Leo Delphine, geboren te Deurne op zestien september negentienhonderd tweeënzestig, wonende te 2550 Kontich, Joris Olyslaegerslaan 12.

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "MVD CONSULTING", met maatschappelijke zetel te 3220 Holsbeek, Geremtestraat 3B.

Ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven onder nummer 0849.461.662.

Vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger, de heer van DOOREN Martinus Franciscus Johannes, geboren te Boxmeer (Nederiand) op 1 mei 1978, wonende te 3220 Holsbeek, Geremtestraat 3B. Het mandaat van de bestuurders is onbezoldigd.

Er wordt beslist geen commissaris te benoemen.

Omvang van de bevoegdheid van de bestuurders en wijze waarop zij deze uitoefenen:

De vennootschap wordt rechtsgeldig verbonden krachtens artikel 15 van de statuten door (i) een gedelegeerd bestuurder, binnen het kader van het dagelijks bestuur, die alleen optreedt, of (ii) twee bestuurders, waarvan één bestuurder benoemd op voordracht van Bartech en één bestuurder benoemd op voordracht van Brainbridge, die gezamenlijk optreden, of (iii) binnen hun bevoegdheidssfeer, door de personen belast met het dagelijks bestuur.

Volmacht met recht van indeplaatsstelling wordt gegeven aan Van Looy Accountants te 2180 Ekeren, Laar 222, vertegenwoordigd door Erik Van Looy, om in naam en voor rekening van de vennootschap alle nodige formaliteiten te vervullen in verband met de inschrijving en aile latere wijzigingen en voor eventuele schrapping of doorhaling van het handelsregister en om al nodige formaliteiten bij de BTW administratie te vervullen.

VOOR BEREDENEERD UITTREKSEL

Karl Van Looy

Notaris

Precies onderwerp van openbaarmaking: afschrift, uittreksel,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening