BEELINE RETAIL

Dénomination : BEELINE RETAIL

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 480.196.421

Publication

25/04/2014

�� Mod Word 11.1

f I, In de bijiagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

tieergelegri ter griffie van deSechthank

van iteephandei Anitterpan,

cto

Griffie 14 gR

L li

Vc behc aan

BeI

Staal

*14088402*

il

1

Ondernemingsnr : 0480.196.421

Benaming

(voluit) I3EELINE RETAIL

(verkort) :

Rechtsvorm: Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Meir 87, bus 2, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte Toekenning van volmachten

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de zaakvoerders, 22 januari 2014

De zaakvoerders nemen vervolgens gezamenlijk de volgende beslissingen:

A, De zaakvoerders beslissen om bijzondere volmachten toe te kennen aan volgende personen:

1. JEANETM TAX, HR Team tVlanager BENELUX, wordt aangesteld als bijzondere volmachthebber met de volgende bevoegdheden:

1.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET ZELFSTANDIGE TEKENBEVOEGDHEID:

PERSONEEL: het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover werknemers, het toegang verlenen aan en het aannemen en ontslaan van medewerkers, het vaststellen van salarissen en functies, alsook de', voorwaarden op grond waarvan personeel in dienst genomen dan wel ontslagen wordt, waar gepast, het' afgeven van verklaringen van indienstneming of tewerkstelling en jaaropgaven, werkgeversverklaringen en vergelijkbare documenten, voor functies tot een maximum vast brutoloon van 100.000 per jaar.

Het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover de personeelsvertegenwoordiging, ondernemingsraad en dienst voor preventie en bescherming op het werk, tot een maximum van E 100.000, in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

OPENBAAR BESTUUR, GERECHTELIJKE INSTANTIES: het verrichten van handelingen en het voeren, , van (administratieve) procedures jegens de autoriteiten en/of enige soort openbaar/officieel rechtspersoon in ; verband met het doel van de Vennootschap (met inbegrip van doch niet beperkt tot: de arbeidskamer van de rechtbank, sociale verzekeringsinstanties, belasting- en douaneautoriteiten, bureaus voor de statistiek, handersinspecties, landelijke brandweerdiensten, lokale overheden, handhavingsautoriteiten, politie); het: aanhangig maken van alle vorderingen, ongeacht hun aard, het uitvoeren van gepaste wettelijke handelingen,: het doen gelden van rechten jegens gemeentelijke en aile overige bevoegde autoriteiten, het ondertekenen van' alle hiertoe benodigde stukken, kennisgevingen en procedures in dit verband, en het uitvoeren van alle handelingen beoogd door de wet,

tot een maximum van � 100.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Verklaringen aan het bureau voor de statistiek, sociale verzekeringsinstanties en arbeidsinstanties zijn niet gebonden aan een maximum bedrag.

LEVERANCIERS VAN DIENSTEN EN GOEDEREN AAN DE VENNOOTSCHAP: het onderhandelen,: ondertekenen, bedingen en aanpassen van overeenkomsten in verband met de volgende, verantwoordelijkheidsgebieden:

Op de laatste blz van Luik 13 vermelden; Naam Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

E.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

-Reisarrangementen, hotelaccommodaties;

-Vertaaldiensten;

-Huren van locaties en apparatuur voor evenementen,

-Catering, benodigdheden voor evenementen, amusementsdiensten;

-Abonnementen op gespecialiseerde kranten, tijdschriften;

-Juridisch advies (Arbeidsrecht);

-Adviesdiensten op HA-gebied;

-Uitbesteden van de loonadministratie;

-Ziektekostenverzekeringen, arbeidsongevallenverzekeringen;

-Aan sociale uitkeringen gerelateerde diensten;

"Wervingsdiensten (headhunting, het plaatsen van vacatures anime, etc.)

-Diensten op gebied van training; en

-Diensten op gebied van uitzendkrachten;

tot een maximum van E 50.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Exclusieve overeenkomsten van welke aard dan ook zijn expliciet uitgesloten.

De maximale termijn van elke afzonderlijke overeenkomst bedoeld in dit onderdeel is 3 jaar.

De maximale bedragen vermeld in dit onderdeel hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN; het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover

bancaire en financi�le instellingen zoals hieronder omschreven:

Betalingen:

het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en internationale geld overboekingsopdrachten,

automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van �reine betalingen, tot een maximum van E 1.000.

De volgende bancaire handelingen zijn expliciet uitgesloten van dit onderdeel:

- het aangaan van een leningsovereenkomst, inzake geldsommen of effecten van welke aard dan ook

- het verpanden van activa van de Vennootschap als zekerheid voor een lening in welke vorm dan ook,

2,TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET GEZAMENLIJKE TEKENBEVO�GDHEID:

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en

Internationale geld overboekingsopdrachten, het geven van automatische overschlvingsopdrachten, het geven van automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen,

FINANCI�LE TAKEN: Het vorderen, innen, en betalen van enige geldsom, ongeacht de reden, aard en bedrag van de getroffen kredieten of passiva: het onderhandelen met debiteuren en regelen van het afbetalen van schulden; het onderhandelen over en kortingen geven op bedragen, en het overeenkomen van termijnen, en het uitsturen van facturen en vorderen van kennisgevingen van betaling, indien en voorzover passend.

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de volmachthouder als ��n van de volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van E 300.000:

"Market Manager,

-Finance and Controlling Manager,

-Finance Manager,

-Expansion Manager,

-Merchandise Manager.

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de volmachthouder als ��n van de volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van � 500.000;

'Sales and Operations Manager Europe,

-Finance and Controlling Manager Europe,

-Finance Manager Europe,

-Human Resources Manager Europe,

'Expansion Manager Europe.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De maximale bedragen vermeld in dit document hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

De volmachthouder heeft niet het recht om andere volmachten af te geven zonder schriftelijk toestemming van de zaakvoerders.

Vanaf de ingangsdatum, herroept en vervangt deze volmacht aile door de Vennootschap eerder verleende machtigingen.

Deze volmacht is geldig voor onbeperkte tijd en kan te allen tilde worden ingetrokken.

Deze volmacht is opgesteld naar en wordt beheerst door Belgisch recht voor wat betreft haar geldigheid en werking.

2, CATHERINE ETEVE, HR Manager Europe, wordt aangesteld als bijzondere volmachthebber met de volgende bevoegdheden:

1.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET ZELFSTANDIGE TEKENBEVOEGDHEID

PERSONEEL: het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover werknemers, het toegang verlenen aan en het aannemen en ontslaan van medewerkers, het vaststellen van salarissen en functies, alsook de voorwaarden op grond waarvan personeel in dienst genomen danwel ontslagen wordt, waar gepast, het afgeven van verklaringen van indienstneming of tewerkstelling en jaaropgaven, werkgeversverklaringen en vergelijkbare documenten, voor functies tot een maximum vast brutoloon van 100.000 per jaar.

Het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover de personeelsvertegenwoordiging, ondernemingsraad en dienst voor preventie en bescherming op het werk, tot een maximum van E 100.000, in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

OPENBAAR BESTUUR, GERECHTELIJKE INSTANTIES: het verrichten van handelingen en het voeren van (administratieve) procedures jegens de autoriteiten en/of enige soort openbaar/officieel rechtspersoon in verband met het doel van de Vennootschap (met inbegrip van doch niet beperkt tot: de arbeidskamer van de rechtbank, sociale verzekeringsinstanties, belasting- en douaneautoriteiten, bureaus voor de statistiek, handelsinspecties, landelijke brandweerdiensten, lokale overheden, handhavingsautoriteiten, poiltie); het aanhangig maken van aile vorderingen, ongeacht hun aard, het uitvoeren van gepaste wettelijke handelingen. het doen gelden van rechten jegens gemeentelijke en alle overige bevoegde autoriteiten, het ondertekenen van alle hiertoe benodigde stukken, kennisgevingen en procedures in dit verband, en het uitvoeren van alle handelingen beoogd door de wet, tot een maximum van E 200.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Verklaringen aan het bureau voor de statistiek, sociale verzekeringsinstanties en arbeidsinstanties zijn niet gebonden aan een maximum bedrag.

LEVERANCIERS VAN DIENSTEN EN GOEDEREN AAN DE VENNOOTSCHAP: het onderhandelen, ondertekenen, bedingen en aanpassen van overeenkomsten voor diensten en goederen verband houdende met het doel van de Vennootschap, tot een maximum van E 200.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Overeenkomsten van welke aard dan ook met concessiepartners, exclusieve overeenkomsten, zijn expliciet uitgesloten.

De maximale termijn van elke afzonderlijke overeenkomst bedoeld in dit onderdeel is 3 jaar.

De maximale bedragen vermeld in dit onderdeel betreffen de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover voor bancaire en financi�le instellingen zoals hieronder omschrevenz

Interne overboekingen:

het doen van interne overboekingen tussen de hoofdrekeningen en investeringsrekening van de

Vennootschap en subrekeningen, zonder enige beperking.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Stortingen:

het storten van gelden op dan wel verzilveren van cheques ten gunste van de bovengenoemde rekeningen, het innen van aile huidige en toekomstige rente, dividend en overige contente betalingen, zonder enige beperking.

Intercompany overboekingen:

het opdracht geven tot overboeking of betaling, ongeacht type en vorm, ten behoeve van elke bedrijfsentiteit

behorende tot de beeline GmbH groep, zonder enige beperking.

Aankopen met betaalkaart/creditcard:

het aanschaffen van goederen, diensten of buitenlandse valuta's met betaalkaart of credit-card (VISA,

MASTERCARD, etc.) van de Vennootschap tot een maximum van � 6.000 per maand.

Bankgaranties:

Het verkrijgen van bankgaranties ter dekking van de verplichtingen aangegaan door de Vennootschap op grond van welke huurovereenkomst voor onroerend goed dan ook, alsmede aile andere soorten overeenkomsten aangaande het huren van onroerend goed waarvan het directe of indirecte doel is het onderhandelen, verkrijgen, formaliseren of voldoen aan de fases van een huurovereenkomst voor onroerend goed, tot een maximum van � 200.000.

Verpanden van kasmiddelen (bankgaranties):

het in pend geven van kasmiddelen van de Vennootschap ais zekerheid voor een bankgarantie voor

onroerend goed, tot een maximum van � 200.000.

Betalingen:

het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en internationale geld overboekingsopdrachten,

automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen, tot een maximum van � 5.000.

De volgende bancaire handelingen zijn expliciet uitgesloten van deze volmacht:

- het aangaan van een leningsovereenkomst inzake geldsommen of effecten van welke aard dan ook

- het verpanden van activa van de Vennootschap als zekerheid voor een lening in welke vorm dan ook.

2.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET GEZAMENLIJKE TEKENBEVOEGDHEID

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en internationale geld overboekingsopdrachten, het geven van automatische overschrijvingsopdrachten, het geven van automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen,

FINANCI�LE TAKEN:. Het vorderen, innen, en betalen van enige geldsom, ongeacht de reden, aard en bedrag van de getroffen kredieten of passive: het onderhandelen met debiteuren en regelen van het afbetalen van schulden; het onderhandelen over en kortingen geven op bedragen, en het overeenkomen van termijnen, en het uitsturen van facturen en vorderen van kennisgevingen van betaling, indien en voorzover passend.

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de volmachthouder als ��n van de volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van � 500.000:

" Market Manager,

*Finance and Controlling Manager

'Finance Manager,

+lumen Resources Manager,

'Expansion Manager,

" Merchandise Manager

'Sales and Operations Manager Europe,

-Finance and Controlling Manager Europe,

-Finance Manager Europe,

-Expansion Manager Europe.

***

De maximale bedragen vermeld in dit document hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De volmachthouder heeft niet het recht om andere volmachten af te geven zonder schriftelijk toestemming van de zaakvoerders.

Vanaf de ingangsdatum herroept en vervangt deze volmacht alle door de Vennootschap eerder verleende machtigingen.

Deze volmacht is geldig voor onbeperkte tijd en kan te allen tijde worden ingetrokken.

Deze volmacht is opgesteld naar en wordt beheerst door Belgisch recht voor wat betreft haar geldigheid en werking.

3. NICOLE WISSLER, Expansion Manager Europe, wordt aangesteld als bijzondere volmachthebber met de volgende bevoegdheden:

1,TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET ZELFSTANDIGE TEKENBEVOEGDHEID

OPENBAAR BESTUUR, GERECHTELIJKE INSTANTIES: het verrichten van handelingen en het voeren van (administratieve) procedures jegens de autoriteiten en/of enige soort openbaar/officieel rechtspersoon in verband met het doel van de Vennootschap (met inbegrip van doch niet beperkt tot: de arbeidskamer van de rechtbank, sociale verzekeringsinstanties, belasting- en douaneautoriteiten, bureaus voor de statistiek, handelsinspecties, landelijke brandweerdiensten, lokale overheden, handhavingsautoriteiten, politie); het aanhangig maken van aile vorderingen, ongeacht hun aard, het uitvoeren van gepaste wettelijke handelingen, het doen gelden van rechten jegens gemeentelijke en alle overige bevoegde autoriteiten, het ondertekenen van aile hiertoe benodigde stukken, kennisgevingen en procedures In dit verband, en het uitvoeren van alle handelingen beoogd door de wet, tot een maximum van E 200,000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

OVEREENKOMSTEN MET BETREKKING TOT ONROEREND GOED: het ondertekenen, bedingen en aanpassen van aile soorten huurovereenkomsten voor onroerend goed, en aile andere soorten overeenkomsten aangaande het huren van onroerend goed waarvan het directe of indirecte doel is het onderhandelen, verkrijgen, formaliseren of voldoen aan de fases van een huurovereenkomst voor onroerend goed, met inbegrip van doch niet beperkt tot de volgende overeenkomsten: sleuteloverdrachtovereenkomsten, optieovereenkomsten, huurverplichting- of toezeggingsovereenkomsten, toekomstige huurovereenkomsten tot een maximum van � 2.000.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Huurkoopovereenkonnsten (sleutelgeld aankoop), vergoedingsovereenkomsten verband houdende met de voortijdige be�indiging van huurovereenkomsten mogen worden ondertekend tot een maximale totale waarde van E 1.000.000.

LEVERANCIERS VAN DIENSTEN EN GOEDEREN AAN DE VENNOOTSCHAP: het onderhandelen, ondertekenen, bedingen en aanpassen van overeenkomsten voor diensten en goederen verband houdende met het doel van de Vennootschap, tot een maximum van 500.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren

Overeenkomsten van welke aard dan ook met concessiepartners, exclusieve overeenkom-sten, zijn expliciet uitgesloten.

De maximale termijn 'fan elke afzonderliike overeenkomst bedoeld in dit onderdeel is 3 jaar.

De maximale bedragen vermeld in dit onderdeel betreffen de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover bancaire en financi�le instellingen zoals hieronder omschreven:

Beheer van rekeningen:

-het openen van betaal- en kredietrekeningen bij alle soorten bancaire of kredietinstellingen, hetzij naamloos dan wel besloten, en het aanhouden en opzeggen van deze rekeningen ln geval dit wenselijk wordt geacht, -het afsluiten van overeenkomsten aangaande online bankieren,

-het bestellen van betaalmiddelen of betaalapparaten zoals chequeboeken, betaalkaarten en creditcards, elektronische �Mine beveiligingsinstallaties, betaalterminals,

...

,

co

w -het opstellen en indienen ter goedkeuring van overboekingsopdrachten, automatische overschrijvingen,

internationale overboekingsopdrachten,

-het in ontvangst nemen van bankafschriften,

zonder enige beperking.

Interne overboekingen:

het doen van interne overboekingen tussen de hoofdrekeningen en investeringsrekening van de

Vennootschap en subrekeningen, zonder enige beperking.

Stortingen:

het storten van gelden op dan wel verzilveren van cheques ten gunste van de bovengenoemde rekeningen, het innen van aile huidige en toekomstige rente, dividend en overige contente betalingen, zonder enige beperking.

Intercompany overboekingen:

het opdracht geven tot overboeking of betaling, ongeacht type en vorm, ten behoeve van elke bedrijfsentiteit

behorende tot de beeline GmbH groep, zonder enige beperking.

Aankopen met betaalkaart/creditcard

het aanschaffen van goederen, diensten of buitenlandse valuta's met betaalkaart of credit-card (VISA,

MASTERCARD, etc.) van de Vennootschap tot een maximum van � 6.000 per maand.

CI) Bankgaranties:

te Het verkrijgen van bankgaranties ter dekking van de verplichtingen aangegaan door de Vennootschap op

-ci grond van welke huurovereenkomst voor onroerend goed dan ook, alsmede aile andere soorten

L� overeenkomsten aangaande het huren van onroerend goed waarvan het directe of indirecte doel is het

e

CI) onderhandelen, verkrijgen, formaliseren of voldoen aan de fases van een huurovereenkomst voor onroerend

+�

.. goed, tot een maximum van E 200.000.

e

o

X Verpanden van kasmiddelen (bankgaranties):

e het in pand geven van kasmiddelen van de Vennootschap als zekerheid voor een bankga-rantie voor -0

rm onroerend goed, tot een maximum van � 200.000.

CI)

wl

CI)

e Betalingen:

e het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en internationale geld overboekingsopdrachten,

-el automatische tricasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen, tot een maximum van � 6.000. I

mi-

, i

De volgende bancaire handelingen zijn expliciet uitgesloten van deze volmacht:

rq

...., - het aangaan van een leningsovereenkomst inzake geldsommen of effecten van welke aard dan ook

mi-

- het verpanden van activa van de Vennootschap als zekerheid voor een lening in welke vorm dan ook.

te

rq

I

-0 2,TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET GEZAMENLIJKE TEKENBEVOEGDHEID et

.9

+�

CA internationale geld overboekingsopdrachten, het geven van automatische overschrijvingsopdrachten, het geven

+�

04

et BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en

el van automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen,

te

rm

..

te FINANCI�LE TAKEN: Het vorderen, innen, en betalen van enige geldsom, ongeacht de reden, aard en

bedrag van de getroffen kredieten of passive: het onderhandelen met debiteuren en regelen van het afbetalen P:

+� van schulden; het onderhandelen over en kortingen geven op bedragen, en het overeenkomen van termijnen,

CI)

el en het uitsturen van facturen en vorderen van kennisgevingen van betaling, indien en voorzover passend. :r.

-ci De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de volmachthouder als ��n van de e

CI) volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van � 500.000:

. te

et

:m. -Market Manager,

P: ifinance and Controlling Manager,

ifinance Manager,

-Human Resources Manager,

-Expansion Manager,

-Merchandise Manager

-Sales and Operations Manager Europe,

-Finance and Controlling Manager Europe,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Finance Manager Europe,

.1-luman Resources Manager Europe.

De maximale bedragen vermeld in dit document hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

De volmachthouder heeft niet het recht om andere volmachten af te geven zonder schriftelijk toestemming van de zaakvoerders.

Vanaf de ingangsdatum herroept en vervangt deze volmacht aile door de Vennootschap eerder verleende machtigingen.

Deze volmacht is geldig voor onbeperkte tijd en kan te allen tijde worden ingetrokken,

Deze volmacht is opgesteld naar en wordt beheerst door Belgisch recht voor wat betreft haar geldigheid en werking,

4. ERIK VAN HOOFF, Sales & Operations Manager Europe, wordt aangesteld als bijzondere volmachthebber met de volgende bevoegdheden:

1, TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET ZELFSTANDIGE TEKENBEVOEGDHEID

PERSONEEL'. het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover werknemers, het toegang verlenen aan en het aannemen en ontslaan van medewerkers, het vaststellen van salarissen en functies, alsook de voorwaarden op grond waarvan personeel in dienst genomen danwel ontslagen wordt, waar gepast, het afgeven van verklaringen van in-dienstneming of tewerkstelling en jaaropgaven, werkgeversverklaringen en vergelijkbare documenten, voor functies tot een maximum vast brutoloon van E 100.000 per jaar.

Het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover de personeelsvertegenwoordiging, ondernemingsraad en dienst voor preventie en bescherming op het werk, tot een maximum van E 100.000, in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren,

OPENBAAR BESTUUR, GERECHTELIJKE INSTANTIES: het verrichten van handelingen en het voeren van (administratieve) procedures jegens de autoriteiten en/of enige soort openbaar/officieel rechtspersoon in verband met het doel van de Vennootschap (met inbegrip van doch niet beperkt tot: de arbeidskamer van de rechtbank, sociale verzekeringsinstanties, belasting- en douaneautoriteiten, bureaus voor de statistiek, handelsinspecties, landelijke brandweerdiensten, lokale overheden, handhavingsautoriteiten, politie); het aanhangig maken van alle vorderingen, ongeacht hun aard, het uitvoeren van gepaste wettelijke handelingen, het doen gelden van rechten jegens gemeentelijke en aile overige bevoegde autoriteiten, het ondertekenen van alle hiertoe benodigde stukken, kennisgevingen en procedures in dit verband, en het uitvoeren van alle handelingen beoogd door de wet, tot een maximum van E 200.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

LEVERANCIERS VAN DIENSTEN EN GOEDEREN MN DE VENNOOTSCHAP: het onderhandelen, ondertekenen, bedingen en aanpassen van overeenkomsten voor diensten en goederen verband houdende met het doel van de Vennootschap, tot een maximum van E 200.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Overeenkomsten van welke aard dan ook met concessiepartners, exclusieve overeenkomsten, zijn expliciet uitgesloten.

De maximale termijn van dite afzonderlijke overeenkomst bedoeld in dit onderdeel is 3 jaar,

De maximale bedragen vermeld in dit onderdeel betreffen de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd,

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover voor bancaire en financi�le instellingen zoals hieronder omschreven;

Interne overboekingen:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

het doen van interne overboekingen tussen de hoofdrekeningen en investeringsrekening van de Vennootschap en subrekeningen, zonder enige beperking.

Stortingen:

het storten van gelden op dan wel verzilveren van cheques ten gunste van de bovenge-noemde rekeningen, het innen van aile huidige en toekomstige rente, dividend en overige contante betalingen, zonder enige beperking.

Intercompany overboekingen:

het opdracht geven tot overboeking of betaling, ongeacht type en vorm, ten behoeve van elke bedrijfsentiteit

behorende tot de beeline GmbH groep, zonder enige beperking.

Aankopen met betaalkaart/creditcard:

het aanschaffen van goederen, diensten of buitenlandse valuta's met betaalkaart of credit-card (VISA,

MASTERCARD, etc.) van de Vennootschap tot een maximum van � 6.000 per maand,

Bankgaranties:

Het verkrijgen van bankgaranties ter dekking van de verplichtingen aangegaan door de Vennootschap op grond van welke huurovereenkomst voor onroerend goed dan ook, alsmede alle andere soorten overeenkomsten aangaande het huren van onroerend goed waarvan het directe of indirecte doel is het onderhandelen, verkrijgen, formaliseren of voldoen aan de fases van een huurovereenkomst voor onroerend goed, tot een maximum van � 200.000.

Verpanden van kasmiddelen (bankgaranties)�,

het in pand geven van kasmiddelen van de Vennootschap als zekerheid voor een bankgarantie voor

onroerend goed, tot een maximum van E 200.000.

Betalingen:

het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en internationale geld overboekingsopdrachten,

automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen, tot een maximum van � 5.000.

De volgende bancaire handelingen zijn expliciet uitgesloten van deze volmacht:

- het aangaan van een leningsovereenkomst inzake geldsommen of effecten van welke aard dan ook

- het verpanden van activa van de Vennootschap ais zekerheid voor een lening in welke vorm dan ook.

.2.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET GEZAMENLIJKE TEKENBEVOEGDHEID:

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en internationale geld overboekingsopdrachten, het geven van automatische overschrijvingsopdrachten, het geven van automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen,

FINANCI�LE TAKEN: Het vorderen, innen, en betalen van enige geldsom, ongeacht de reden, aard en bedrag van de getroffen kredieten of passive: het onderhandelen met debiteuren en regelen van het afbetalen van schulden; het onderhandelen over en kortingen geven op bedragen, en het overeenkomen van termijnen, en het uitsturen van facturen en vorderen van kennisgevingen van betaling, indien en voorzover passend.

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de volmachthouder ais ��n van de volgende Managers van de Vennootschap, bif bedragen met een maximum van E 500.000:

'Market Manager,

'Finance and Controlling Manager,

'Finance Manager,

+lumen Resources Manager,

'Expansion Manager,

"Merchandise Manager,

'Finance and Controlling Manager Europe,

'Finance Manager Europe,

"Human Resources Manager Europe,

'Expansion Manager Europe.

De maximale bedragen vermeld in dit document hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd,

..,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De volmachthouder heeft niet het recht om andere volmachten af te geven zonder schriftelijk toestemming van de zaakvoerders.

Vanaf de ingangsdatum herroept en vervangt deze volmacht alle door de Vennootschap eerder verleende machtigingen.

Deze volmacht is geldig voor onbeperkte tijd en kan te allen tijde worden ingetrokken.

Deze volmacht is opgesteld naar en wordt beheerst door Belgisch recht voor wat betreft haar geldigheid en werking.

5. BAPTISTE SAViN, Finance & Controlling Manager Europe, wordt aangesteld als bijzondere volmachthebber met de 'volgende bevoegdheden:

1.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET ZELFSTANDIGE TEKENBEVOEGDHEID:

OPENBAAR BESTUUR, GERECHTELIJKE INSTANTIES: het verrichten van handelingen en het voeren van (administratieve) procedures jegens de autoriteiten en/of enige sport openbaar/officieel rechtspersoon In verband met het doel van de Vennootschap (met inbegrip van doch niet beperkt tot: de arbeidskamer van de rechtbank, sociale verzekeringsinstanties, belasting- en douaneautoriteiten, bureaus voor de statistiek, handelsinspecties, landelijke brandweerdiensten, lokale overheden, handhavingsautoriteiten politie) het aanhangig maken van alle vorderingen, ongeacht hun aard, het uitvoeren van gepaste wettelijke handelingen, het doen gelden van rechten jegens gemeentelijke en alle overige bevoegde autoriteiten, het ondertekenen van alle hiertoe benodigde stukken, kennisgevingen en procedures in dit verband, en het uitvoeren van aile handeringen beoogd door de wet, tot een maximum van E 200.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Verklaringen aan belasting-, douaneautoriteiten en bureau voor de statistiek zijn niet gebonden aan een maximum bedrag.

LEVERANCIERS VAN DIENSTEN EN GOEDEREN MN DE VENNOOTSCHAP: het onderhandelen, ondertekenen, bedingen en aanpassen van overeenkomsten voor diensten en goederen verband houdende met het doel van de Vennootschap, tot een maximum van E 200.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Overeenkomsten van welke aard dan ook met concessiepartners, exclusieve overeenkomsten, zijn expliciet uitgesloten.

De maximale termijn van elke afzonderlijke overeenkomst bedoeld in dit onderdeel is 3 jaar,

De maximale bedragen vermeld in dit onderdeel betreffen de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover bancaire en financi�le instellingen zoals hieronder omschreven:

Beheer van rekeningen:

-het openen van betaal- en kredietrekeningen bij alle soorten bancaire of kredietinstellingen, hetzij naamloos

dan wel besloten, en het aanhouden en opzeggen van deze rekeningen in geval dit wenselijk wordt geacht,

-het afsluiten van overeenkomsten aangaande online bankieren,

-het bestellen van betaalmiddelen of betaalapparaten zoals chequeboeken, betaalkaarten en creditcards,

elektronische online beveiligingsinstallaties, betaalterminals,

-het opstellen en indienen ter goedkeuring van overboekingsopdrachten, automatische overschrijvingen,

internationale overboekingsopdrachten,

-het in ontvangst nemen van bankafschriften,

zonder enige beperking.

Interne overboekingen:

het doen van interne overboekingen tussen de hoofdrekeningen en investeringsrekening van de

Vennootschap en subrekeningen, zonder enige beperking.

Stortingen:

. het storten van gelden op dan wel verzilveren van cheques ten gunste van de bovengenoemde rekeningen,

het innen van alle huidige en toekomstige rente, dividend en overige contante betalingen, zonder enige beperking.

Intercompany overboekingen:

het opdracht geven tot overboeking of betaling, ongeacht type en vorm, ten behoeve van elke bedrijfsentiteit

behorende tot de beeline GmbH groep, zonder enige beperking.

Aankopen met betaalkaart/creditcard:

het aanschaffen van goederen, diensten of buitenlandse valuta's met betaalkaart of credit-card (VISA,

MASTERCARD, etc.) van de Vennootschap tot een maximum van E 6.000 per maand.

Investeringen, desinvesteringen:

het kopen (investeren in) dan wel verkopen (desinvesteren in) van aandelen, obligaties, wissels of andere

effecten, fondsen, pensioen plannen of soortgelijke activiteiten, tot een maximum van E 200.000.

Bankgaranties:

Het verkrijgen van bankgaranties ter dekking van de verplichtingen aangegaan door de Vennootschap op grond van welke huurovereenkomst voor onroerend goed dan ook, alsmede alle andere soorten overeenkomsten aangaande het huren van onroerend goed waarvan het directe of indirecte doel is het onderhandelen, verkrijgen, formaliseren of voldoen aan de fases van een huurovereenkomst voor onroerend goed, tot een maximum van E 200.000.

Verpanden van kasmiddelen (bankgaranties)

het in pand geven van kasmiddelen van de Vennootschap als zekerheid voor een bankgarantie voor

onroerend goed, tot een maximum van E 200.000,

Betalingen:

het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en internationale geld overboe-kingsopdrachten,

automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen, tot een maximum van E 5,000.

De volgende bancaire handelingen zijn expliciet uitgesloten van deze volmacht:

- het aangaan van een leningsovereenkomst inzake geldsommen of effecten van welke aard dan ook

- het verpanden van activa van de Vennootschap als zekerheid voor een lening in welke vorm dan ook,

2.70EGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET GEZAMENLIJKE TEKENBEVOEGDHEID:

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en internationale geld overboekingsoprirachten, het geven van automatische overschrijvingsopdrachten, het geven van automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen,

FINANCI�LE TAKEN: Het vorderen, innen, en betalen van enige geldsom, ongeacht de reden, aard en bedrag van de getroffen kredieten of passive: het onderhandelen met debiteuren en regelen van het afbetalen van schulden; het onderhandelen over en kortingen geven op bedragen, en het overeenkomen van termijnen, en het uitsturen van facturen en vorderen van kennisgevingen van betaling, indien en voorzover passend.

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de volmachthouder als ��n van de volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van E 500.000:

'Market Manager,

"Finance and Controlling Manager

'Finance Manager,

" Human Resources Manager,

'Expansion Manager,

'Marchandise Manager

'Sales and Operations Manager Europe,

'Finance Manager Europe,

"Human Resources Manager Europe,

'Expansion Manager Europe.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

e

.

�

. De maximale bedragen vermeld in dit document hebben betrekking op de totale aanspra-kelijkheid .

voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

De volmachthouder heeft niet het recht om andere volmachten af te geven zonder schriftelijk toestemming van de zaakvoerders.

Vanaf de ingangsdatum herroept en vervangt deze volmacht alle door de Vennootschap eerder verleende machtigingen.

Deze volmacht is geldig voor onbeperkte tijd en kan te allen tijde worden ingetrokken.

Deze volmacht is opgesteld naar en wordt beheerst door Belgisch recht voor wat betreft haar geldigheid en werking.

6. FERRY LANGESLAG, Finance Team Manager BENELUX, wordt aangesteld als bijzondere volmachthebber met de volgende bevoegdheden:

1- TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET ZELFSTANDIGE TEKENBEVOEGDHEID:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge OPENBAAR BESTUUR: het verrichten van handelingen en het voeren van (administratieve) procedures jegens de autoriteiten en/of enige soort openbaar/officieel rechtspersoon in verband met het doei van de Vennootschap (met inbegrip van doch niet beperkt tot: de arbeidskamer van de rechtbank, sociale verzekeringsinstanties, belasting- en douaneautoriteiten, bureaus voor de statistiek, handelsinspecties, landelijke brandweerdiensten, lokale overheden, handhavingsautoriteiten, politie); het aanhangig maken van alle vorderingen, ongeacht hun aard, het uitvoeren van gepaste wettelijke handelingen, het doen gelden van rechten jegens gemeentelijke en alle overige bevoegde autoriteiten, het ondertekenen van alle hiertoe benodigde stukken, kennisgevingen en procedures in dit verband, en het uitvoeren van alle handelingen beoogd door de wet, tot een maximum van E 100.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Verklaringen aan de belasting-, douaneautoriteiten en bureau voor de statistiek zijn niet gebonden aan een maximum bedrag.

LEVERANCIERS VAN DIENSTEN EN GOEDEREN AAN DE VENNOOTSCHAP: het onderhandelen, ondertekenen, bedingen en aanpassen van overeenkomsten in verband met de volgende verantwoordelijkheidsgebieden:

" Elektronische betaalapparaten of betaaldiensten;

" Beveiligingsinstallaties (kluizen, etc.), beveiligingsdiensten (video, alarm, etc.);

" Geldophaaldiensten;

" Vertaaldiensten;

" Abonnementen op gespecialiseerde kranten, tijdschriften;

%Juridisch advies (verkoop, klanten, producten);

" Notari�le diensten;

" Uitbesteden van de administratie;

" Auditdiensten; en

" Verzekeringen (aansprakelijkheid, multi-risico)

tot een maximum van E 10.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Exclusieve overeenkomsten van welke aard dan ook zijn expliciet uitgesloten.

De maximale termijn van elke afzonderlijke overeenkomst bedoeld in dit onderdeel is 3 jaar.

De maximale bedragen vermeld in dit onderdeel hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN; het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover bancaire en financi�le instellingen zoals hieronder omschreven:

Beheer van rekeningen:

-het openen van betaal- en kredietrekeningen bij alle soorten bancaire of kredietinstellingen, hetzij naamloos dan wel besloten, en het aanhouden en opzeggen van deze rekeningen in geval dit wenselijk wordt geacht, -het afsluiten van overeenkomsten aangaande online bankieren,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

-het bestellen van betaalmiddelen of betaalapparaten zoals chequeboeken, betaalkaarten en creditcards,

elektronische ()Mine beveiligingsinstallaties, betaalterminals,

-het opstellen en indienen ter goedkeuring van overboekingsopdrachten, automatische overschrijvingen,

internationale overboekingsopdrachten,

-het in ontvangst nemen van bankafschriften,

zonder enige beperking.

Interne overboekingen:

het doen van interne overboekingen tussen de hoofdrekeningen en investeringsrekening van de

Vennootschap en subrekeningen, zonder enige beperking.

Stortingen;

het storten van gelden op danwel verzilveren van cheques ten gunste van de bovengenoemde rekeningen, het innen van aile huidige en toekomstige rente, dividend en overige contante betalingen, zonder enige beperking,

Intercompany overboekingen:

het opdracht geven tot overboeking of betaling, ongeacht type en vorm, ten behoeve van elke bedrijfsentiteit

behorende tot de beeline GmbH groep, zonder enige beperking.

Aankopen met betaalkaartfcreditcard:

het aanschaffen van goederen en diensten met betaalkaart of creditcard (VISA, MASTERCARD, etc.) van

de Vennootschap tot een maximum van E 4.000 per maand.

Betalingen:

het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en internationale geld overboekingsopdrachten,

automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen, tot een maximum van e 1.000.

De volgende bancaire handelingen zijn expliciet uitgesloten van dit onderdeel:

- het aangaan van een leningsovereenkomst, inzake geldsommen of effecten van welke aard dan ook

- het verpanden van activa van de Vennootschap als zekerheid voor een lening in welke vorm dan ook.

2 TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET GEZAMENLIJKE TEKENBEVOEGDHEID:

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en internationale geld overboekingsopdrachten, het geven van automatische overschrijvingsopdrachten, het geven van automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen,

FINANCI�LE TAKEN: Het vorderen, innen, en betalen van enige geldsom, ongeacht de reden, aard en bedrag van de getroffen kredieten of passiva: het onderhandelen met debiteuren en regelen van het afbetalen van schulden; het onderhandelen over en kortingen geven op bedragen, en het overeenkomen van termijnen, en het uitsturen van facturen en vorderen van kennisgevingen van betaling, indien en voorzover passend.

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de volmachthouder als ��n van de volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van E 300.000;

"Market Manager,

'Finance and Controlling Manager,

+lumen Resources Team Manager,

'Expansion Manager,

"Merchandise Manager.

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de volmachthouder als ��n van de volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van E 500.000:

'Sales and Operations Manager Europe,

-Finance and Controlling Manager Europe,

'Finance Manager Europe,

" Human Resources Manager Europe,

'Expansion Manager Europe,

e

" " Voorbehouden De maximale bedragen vermeld in dit document 'hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

" aari hot Belgisch Staatsblad

De voimachthouder heeft niet het recht om andere volmachten af te geven zonder schriftelijk toestemming van de zaakvoerders,

Vanaf de ingangsdatum, herroept en vervangt deze volmacht alle door de Vennootschap eerder verleende machtigingen,

Deze volmacht is geldig voor onbeperkte tijd en kan te allen tilde worden ingetrokken.

Deze volmacht is opgesteld naar en wordt beheerst door Belgisch recht voor wat betreft haar geldigheid en werking.

B. De zaakvoerders verlenen volmacht aan Sylvie DECONINCK, Marcos LAMIN-BUSSCHOTS en Laure CHARLIER, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de beslissingen van de zaakvoerders te publiceren in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de Vennootschap te wijzigen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan aile administratieve formaliteiten te vervullen en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar ; keuze en de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Sylvie Deconinck

Mandataris

......... , _ _ ..,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzli van de persciMn(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

25/04/2014

��Rechtsvorm: Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Zetel: Meir 87, bus 2, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte: Attribution de pouvoirs sp�ciaux

Extrait du proc�s-verbal de la r�union des g�rants, 22 janvier 2014

Les g�rants prennent conjointement les d�cisions suivantes ;

A. Les g�rants d�cident d'attribuer des pouvoirs sp�ciaux aux personnes suivantes : 1. JEANETFE TAX, HR Team Manager BENELUX, est investie des pouvoirs suivants; 1- POUVOIRS D�L�GU�S AVEC POUVOIR DE SIGNATURE INDIVIDUELLE

PERSONNEL; Repr�senter la soci�t� devant les employ�s, accepter, engager et licencier des travailleurs, d�terminer leurs salaires et fonctions ainsi que les termes et conditions suivant lesquels ils sont engag�s, ou licenci�s, le cas �ch�ant, d�livrer des certificats de travail et de r�mun�ration, des certificats d'emploi et, documents similaires, pour des fonctions dont la r�mun�ration annuelle brut fixe peut aller jusqu'� 100.000E.

' Repr�senter la soci�t� devant l'organe de repr�sentation des employ�s, le conseil d'entreprise, le service

, pour la pr�vention et la protection au travail, avec une limite de 100.000E dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent.

ADMINISTRATION PUBLIM.SE., COURS ET TRIBUNAUX: Accomplir tout type d'acte et toute proc�dure judiciaire et administrative en relation avec l'objet social devant les autorit�s ou tout autre type d'institution publique et officielle (en ce compris, mais sans s'y limiter juridictions du travail, l'Institution de S�curit� Sociale, les autorit�s fiscales et douani�res, le Bureau d'Etudes Statistiques, le Service d'Inspection Commerciale, le Service Etatique des Incendies, les autorit�s locales, les Forces de l'Ordre, la Police); d�poser des plaintes, quelle que soit leur nature; exercer les droits et actions !�galement appropri�s devant les autorit�s municipales OU toute autre autorit� comp�tente ; signer tout document requis, notification et acte de proc�dure utile � cet �gard ; et ex�cuter tout acte pr�vu par la loi, avec une limite de 100.000 dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent.

Les d�clarations au Bureau d'Etudes Statistiques, � l'Institution de S�curit� Sociale, aux autorit�s du Travail, peuvent �tre faites sans limite de montant.

FOURNISSEURS DE BIENS ET DE SERVICES POUR LA SOCI�T�: N�gocier, signer, formuler et amender des conventions relatives au secteur de responsabilit� tel que d�crit ci-dessous:

-Organisation de voyages, r�servation d'h�tels ;

-Service de traduction ;

-Location d'�tablissements et d'�quipement pour des �v�nements ;

-Restauration et fournisseurs pour des �v�nements, service de divertissement;

-Souscription � des journaux, magazines sp�cialis�s ;

-Conseils l�gaux (travail) ;

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11011M111�1111il

Ondernemingsnr : 0480.196.421 Benaming

(voluit) BEELINE RETAIL

(verkort)

Neergelegd ter griffie van tic Potheonk

van lCoophaa 'a Aninferpoo,

AleMmetre

Griffie 1 I APR 2014

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

'Service de consultance en mati�re de ressources humaines ;

'Service d'externalisation des salaires;

'Assurance de soins de sant�, assurance d'accident du travail ;

'Service relatifs aux avantages sociaux ;

-Services de recrutement (chasseurs de t�te, recrutement en ligne, etc...) ;

'Service de formations ;

'Service de personnel temporaire ;

avec une limite de 50.000E dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent.

Les engagements exclusifs de tout genre sont express�ment excluL

La dur�e maximale de tout contrat examin� dans fa pr�sente section ne peut exc�der 3 ans.

Les limites de montants �nonc�es dans la pr�sente section renvoient � la responsabilit� totale engag�e dans le cadre de chaque convention prise s�par�ment et pour sa dur�e.

OP�RATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES: Repr�senter la soci�t� devant des institutions bancaires et financi�res de la mani�re suivante:

Payements;

R�diger des ch�ques, ordonner des ordres de transferts de fonds nationaux ou internationaux, des ordres

de d�bit directs, ex�cuter des payements en ligne, avec une limite de de 1.000E.

Op�rations bancaires express�ment exclues dans cette section:

- conclure des contrats de pr�t, emprunter des fonds ou titres de quelque nature que ce soit; et

- donner des actifs de la soci�t� en garantie d'un pr�t sous quelque forme que ce soit.

2- POUVOIRS D�L�GU�S AVEC POUVOIR DE SIGNATURE CONJOINTE:

OP�RATIONS BANCAIRES ET FINANCI�RES: Ecrire des ch�ques, ordonner des transferts nationaux et internationaux de fonds, des ordres permanents, des ordres de d�bit directs, ex�cuter des payements en ligne,

DEVOIRS FINANCIERS; R�clamer, percevoir et payer toute somme d'argent, quelle que soit la raison, fa nature ou le montant des cr�dits ou responsabilit�s affect�s ; arranger et n�gocier avec des d�biteurs le payement de leurs dettes ; n�gocier ou octroyer des r�ductions de montants, et s'accorder sur les �ch�ances, et fournir ou r�clamer les factures et lettres de payement en temps voulu et de mani�re ad�quate.

Les pouvoirs expos�s ci-dessus requi�rent la signature conjointe du mandataire et de l'un ou l'autre des administrateurs de la soci�t� jusqu'� un plafond de 300.000E;

'Directeur Marketing;

'Directeur Financier et de Contr�le ;

-Directeur Financier;

" Directeur de l'Expansion; et

'Directeur des Marchandises.

Les pouvoirs expos�s ci-dessus requi�rent la signature conjointe du mandataire et l'un ou l'autre des administrateurs de la soci�t� jusqu'� un plafond de 500.000� ;

" Directeur Europ�en des Ventes et Op�rations ;

" Directeur Europ�en des Finances et du Contr�le ;

" Directeur Europ�en des Finances ;

'Directeur Europ�en des Ressources Humaines ; et

" Directeur Europ�en de l'Expansion;

*kir

Les limites de montants �nonc�es dans la pr�sente section renvoient � la responsabilit� totale engag�e dans le cadre de chaque convention prise s�par�ment et pour sa dur�e

Le mandataire n'est pas autoris� � accorder d'avantage de pouvoirs de mandataires sans le consentement �crit des g�rants.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

A partir de la date de signature, le pr�sent mandat annule et remplace tous les mandats existants accord�s par la soci�t�

Le pr�sent mandat est soumis et gouvern� par le droit belge quant � sa validit� et ses effets.

2. CATHERINE ETEVE, HA Manager Europe, est investie des pouvoirs suivants:

1- POUVOIRS D�L�GU�S AVEC POUVOIR DE SIGNATURE INDIVIDUELLE

PERSONNEL Repr�senter la soci�t� devant les employ�s, accepter, engager et licencier des travailleurs, d�terminer leurs salaires et fonctions ainsi que les termes et conditions suivant lesquels ils sont engag�s, ou licenci�s, le cas �ch�ant, d�livrer des certificats de travail et de r�mun�ration, des certificats d'emploi et documents similaires, pour des fonctions dont la r�mun�ration annuelle brut fixe peut aller jusqu'� 100.000E..

Repr�senter la soci�t� devant l'organe de repr�sentation des employ�s, le conseil d'entreprise, le service pour la pr�vention et la protection au travail, avec une limite de 100.000E dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent.

ADMINISTRATION PUBLIQUE, COURS ET TRIBUNAUX: Accomplir tout type d'acte et toute proc�dure judiciaire et administrative en relation avec l'objet social devant les autorit�s ou tout autre type d'institution publique et officielle (en ce compris, mais sans s'y limiter juridictions du travail, l'Institution de S�curit� Sociale, les autorit�s fiscales et douani�res, le Bureau d'Etucles Statistiques, le Service d'Inspection Commerciale, le Service Etatique des Incendies, les autorit�s locales, les Forces de l'Ordre, la Police); d�poser des plaintes, quelle que soit leur nature ; exercer les droits et actions l�galement appropri�s devant les autorit�s municipales ou toute autre autorit� comp�tente ; signer tout document requis, notification et acte de proc�dure utile � cet �gard ; el ex�cuter tout acte pr�vu par la loi, avec une limite de 100.000 E dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent.

Les d�clarations au Bureau d'Etudes Statistiques, � l'Institution de S�curit� Sociale, aux autorit�s du Travail peuvent �tre faites sans limite de montant.

FOURNISSEURS DE BIENS ET DE SERVICES POUR LA SOCI�T�: N�gocier, signer, formuler et amender des conventions portant sur des biens et de services en relation avec l'objet social de la soci�t� avec une limite de 200.000E dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent.

Les conventions de toute sorte comprenant des partenaires de concession et/ou des engagements exclusifs sont express�ment exclues.

La dur�e maximale de tout contrat examin� dans la pr�sente section ne peut exc�der 3 ans.

Les limites de montants �nonc�es dans la pr�sente section renvoient � la responsabilit� totale engag�e dans le cadre de chaque convention prise s�par�ment et pour sa dur�e.

OP�RATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES: Repr�senter la soci�t� devant des institutions bancaires et financi�res de la mani�re suivante:

Transferts internes:

Effectuer des transferts internes depuis les comptes principaux ou d'investissements de la soci�t� vers des

comptes subsidiaires et inversement, sans aucune limitation.

D�p�t:

D�poser et encaisser des ch�ques sur lesdits comptes, collecter tous int�r�ts actuels ou futurs, dividendes

ou autre payement liquide, sans aucune limitation.

Transferts inter soci�t�:

Ordonner des ordres de transfert et �mettre des ordres de payement, quels que soient leur type et format,

en faveur de toute entit� de beeline GmbH group, sans aucune limitation.

Achats par carte de cr�dit/d�bit:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Acheter des biens, services et de la monnaie �trang�re avec la carte de d�bit ou de cr�dit de la soci�t� (VISA, MASTERCARD, etc...) avec une limite de 6.000� par mois.

Garanties bancaires:

Obtenir des garanties bancaires couvrant les obligations assum�es par la Soci�t� en vertu de tout contrat de location immobili�re ainsi que de tout contrat relatif � la location de propri�t� dont l'objet direct ou indirect est de n�gocier, obtenir, formaliser ou se conformer avec les �tapes d'un contrat de bail, avec une limite de 2.00.ome

Nantissement d'actifs de tr�sorerie (garantie bancaire):

Fournir des actifs de tr�sorerie de la soci�t� en tant que garantie bancaire immobili�re, avec une limite de

200.000E,

Payements:

R�diger des ch�ques, ordonner des ordres de transferts de fonds nationaux ou internationaux, des ordres

de d�bit directs, ex�cuter des payements en ligne, avec une limite de 5.000E.

Op�rations bancaires express�ment exclues dans cette section:

- conclure des contrats de pr�t, d'emprunter des fonds ou titres de quelque nature que ce soit; et

- fournir des actifs de la soci�t� en garantie d'un pr�t sous quelque forme que ce soit.

2- POUVOIRS D�L�GU�S AVEC POUVOIR DE SIGNATURE CONJOINTE:

OP�RATIONS BANCAIRES ET FINANCI�RES: Ecrire des ch�ques, ordonner des transferts nationaux et internationaux de fonds, ordres permanents, des ordres de d�bit directs, ex�cuter des payements en ligne.

DEVOIRS FINANCIERS: R�clamer, percevoir et payer toute somme d'argent, quelle que soit la raison, la nature ou le montant des cr�dits ou responsabilit�s affect�s ; arranger et n�gocier avec des d�biteurs le payement de leurs dettes ; n�gocier ou octroyer des r�ductions de montants, et s'accorder sur les �ch�ances, et fournir ou r�clamer les factures et lettres de payement en temps voulu et de mani�re ad�quate.

Les pouvoirs ci-dessus requi�rent la signature conjointe du mandataire et l'un ou l'autre des administrateurs de la soci�t� jusqu'� un plafond de 500.000E:

" Directeur Marketing;

" Directeur Financier et de Contr�le ;

" Directeur Financier;

" Directeur de l'Expansion; et

-Directeur des Marchandises.

-Directeur Europ�en des Ventes et Op�rations ;

" Directeur Europ�en des Finances et du Contr�le ;

" Directeur Europ�en des Finances ; et

" Directeur Europ�en de l'Expansion;

Les limites de montants �nonc�es dans la pr�sente section renvoient � la responsabilit� totale engag�e dans le cadre de chaque convention prise s�par�ment et pour sa dur�e.

Le mandataire n'est pas autoris� � accorder d'avantage de pouvoirs de mandataires sans le consentement �crit des g�rants.

A partir de la date de signature, Ie pr�sent mandat annule et remplace tous les mandats existants accord�s par la soci�t�.

Ce mandat est valable sans limite temporelle et peut �tre r�voqu� � tout moment.

Le pr�sent mandat est soumis et gouvern� par le droit belge quant � sa validit� et ses effets.

h

3. NICOLE WISSLER, Expansion Manager Europe, est investie des pouvoirs suivants:

1- POUVOIRS D�L�GU�S AVEC POUVOIR DE SIGNATURE INDIVIDUELLE

t

#

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

ADMINISTRATION PUBLIQUE, COURS ET TRIBUNAUX Accomplir tout type d'acte et toute proc�dure judiciaire et administrative en relation avec l'objet sccial devant les autorit�s ou tout autre type d'institution publique et officielle (en ce compris, mais sans s'y limiter : juridictions du travail, l'Institution de S�curit� Sociale, les autorit�s fiscales et douani�res, le Bureau d'Etudes Statistiques, le Service d'Inspection Commerciale, le Service �tatique des Incendies, les autorit�s locales, les Forces de l'Ordre, la Police); d�poser des plaintes, quelle que soit leur nature ; exercer les droits et actions l�galement appropri�s devant les autorit�s municipales ou toute autre autorit� comp�tente ; signer tout document requis, notification et acte de proc�dure utile � cet �gard ; et ex�cuter tout acte pr�vu par la loi, avec une limite de 200.000 E dans l'hypoth�se o� !a soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent.

CONVENTIONS RELATIVES � LA PROPRI�T� IMMOBILI�RE: Signer, formuler et amender tout type de contrat de location immobilier, ainsi que tout autre contrat concernant la location de biens dont l'objet direct ou indirect est de n�gocier, obtenir, formaliser ou se conformer avec les �tapes d'un contrat de bail, incluant niais ne se limitant pas aux conventions suivantes : remises des cl�s, conventions d'option, engagements ou promesses de location, conventions de location futures, avec une limite de 2.000.000 � dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent.

Les contrats de leasing (ou de location-vente), les accords d'indemnisation caus�s par la terminaison anticip�e de contrats de location peuvent �tre sign�s pour un montant ne d�passant pas une valeur totale de 1.000.000E.

FOURNISSEURS DE BIENS ET DE SERVICES POUR LA SOCI�T�: N�gocier, signer, formuler et amender des conventions portant sur des biens et de services en relation avec l'objet social de la soci�t� avec une limite de 500.000E dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent.

Les conventions de toute sorte comprenant des partenaires de concession et/ou des engagements exclusifs sont express�ment exclues.

La dur�e maximale de tout contrat examin� dans la pr�sente section ne peut exc�der 3 ans.

Les limites de montants �nonc�es dans la pr�sente section renvoient � la responsabilit� totale engag�e dans le cadre de chaque convention prise s�par�ment et pour sa dur�e.

OP�RATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES: Repr�senter la soci�t� devant des institutions bancaires et financi�res de la mani�re suivante:

Administration de comptes:

- ouvrir des comptes � vue et � cr�dit dans tout type d'institution bancaire et de cr�dit, public ou priv�e, ainsi

que maintenir et annuler lesdits comptes lorsque cela s'av�re appropri�,

- conclure des contrats permettant d'effectuer des op�rations bancaires sur internet,

- commander des moyens ou instruments de payement tels que des carnets de ch�ques, des cartes de d�bit ou de cr�dit, des appareils �lectroniques de s�curit� en ligne, des terminaux de payement,

- pr�parer et soumettre � autorisation des ordres de transferts, ordres permanents, ordres de transferts internationaux,

- recevoir des extraits bancaires,

Sans aucune limitation.

Transferts internes:

Effectuer des transferts internes depuis les comptes principaux ou d'investissements de la soci�t� vers des

comptes subsidiaires et inversement, sans aucune limitation.

D�p�t

D�poser et encaisser des ch�ques sur lesdits comptes, collecter tout int�r�ts actuels ou futurs, dividendes

ou autre payement liquide, sans aucune limitation.

Transferts inter soci�t�:

Ordonner des ordres de transfert et �mettre des ordres de payement, quels que soient leur type et format,

en faveur de toute entit� de beeline GmbH group, sans aucune limitation.

Achats par carte de cr�dit/d�bit:

Acheter des biens, services et de la monnaie �trang�re avec la carte de d�bit ou de cr�dit de la soci�t�

(VISA, MASTERCARD, etc...) avec une limite de 6.000 � par mois.

Garanties bancaires:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Obtenir des garanties bancaires couvrant les obligations assum�es par la Soci�t� en vertu de tout contrat de location immobili�re ainsi que de tout contrat relatif � la location de propri�t� dont l'objet direct ou indirect est de n�gocier, obtenir, formaliser ou se conformer avec les �tapes d'un contrat de bail, avec une limite de 200.000E.

Nantissement d'actifs de tr�sorerie (garantie bancaire):

Fournir des actifs de tr�sorerie de la soci�t� en tant que garantie bancaire immobili�re, jusqu'� un plafond

de 200.000E.

Payements;

R�diger des ch�ques, ordonner des ordres de transferts de fonds nationaux ou internationaux, des ordres

de d�bit directes, ex�cuter des payements en ligne, avec une limite de 1.000E.

Op�rations bancaires express�ment exclues dans cette section:

- conclure des contrats de pr�t, d'emprunter des fonds ou titres de quelque nature que ce soit; et

- fournir des actifs de la soci�t� en garantie d'un pr�t sous quelque forme que ce soit,

2- POUVOIRS D�L�GU�S AVEC POUVOIR DE SIGNATURE CONJOINTE:

OP�RATIONS BANCAIRES ET FINANCI�RES: Ecrire des ch�ques, ordonner des transferts nationaux et internationaux de fonds, ordres permanents, ordre de d�bit directs, lib�rer des payements en ligne.

DEVOIRS FINANCIERS: R�clamer, percevoir et payer toute somme d'argent, quelle que soit la raison, la nature ou le montant des cr�dits ou responsabilit�s affect�s ; arranger et n�gocier avec des d�biteurs le payement de leurs dettes ; n�gocier ou octroyer des r�ductions de montants, et s'accorder sur les �ch�ances, et fournir ou r�clamer les factures et lettres de payement en temps voulu et de mani�re ad�quate,.

Les pouvoirs ci-dessus requi�rent la signature conjointe du mandataire et l'un ou l'autre des administrateurs de la soci�t� jusqu'� un plafond de 500.000E:

-Directeur Marketing;

-Directeur Financier et de Contr�le ;

-Directeur Financier ;

-Directeur de l'Expansion; et

-Directeur des Marchandises,

-Directeur Europ�en des Ventes et Op�rations ;

-Directeur Europ�en des Finances et du Contr�le ;

-Directeur Europ�en des Finances ; et

-Directeur Europ�en des Ressources Humaines.

*A-k

Les limites de montants �nonc�es dans la pr�sente section renvoient � la responsabilit� totale engag�e dans le cadre de chaque convention prise s�par�ment et pour sa dur�e.

Le mandataire n'est pas autoris� � accorder d'avantage de pouvoirs de mandataires sans le consentement �crit des g�rants.

A partir de la date de signature, le pr�sent mandat annule et remplace tous les mandats existants accord�s par la soci�t�.

Ce mandat est valable sans limite temporelle et peut �tre r�voqu� � tout moment.

Le pr�sent mandat est soumis et gouvern� par le droit belge quant � sa validit� et ses effets.

4. ERIK VAN HOOFF, Sales & Operations Manager Europe, est investi des pouvoirs ci-dessous; 1- POUVOIRS D�L�GU�S AVEC POUVOIR DE SIGNATURE INDIVIDUELLE:

PERSONNEL: Repr�senter la soci�t� devant les employ�s, accepter, engager et licencier des travailleurs, d�terminer leurs salaires et fonctions ainsi que les termes et conditions suivant lesquels ils sont engag�s, ou

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

licenci�s, le cas �ch�ant, d�livrer des certificats de travail et de r�mun�ration, des certificats d'emploi et documents similaires, pour des fonctions dont la r�mun�ration annuelle brut fixe peut aller jusqu'� 100.000E.

Repr�senter la soci�t� devant l'organe de repr�sentation des employ�s, le conseil d'entreprise, le service pour la pr�vention et la protection au travail, avec une limite de 100.000E dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent.

ADMINISTRATION PUBLIQUE, COURS ET TRIBUNAUX: Accomplir tout type d'acte et toute proc�dure judiciaire et administrative en relation avec l'objet social devant les autorit�s ou tout autre type d'institution publique et officielle (en ce compris, mais sans s'y limiter : juridictions du travail, l'Institution de S�curit� Sociale, les autorit�s fiscales et douani�res, le Bureau fl'Etudes Statistiques, le Service d'Inspection Commerciale, le Service Etatique des Incendies, les autorit�s locales, les Forces de l'Ordre, la Police); d�poser des plaintes, quelle que soit leur nature ; exercer les droits et actions !�galement appropri�s devant les autorit�s municipales ou toute autre autorit� comp�tente; signer tout document requis, notification et acte de proc�dure utile � cet �gard ; et ex�cuter tout acte pr�vu par la loi, avec une limite de 100.000� dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent,

FOURNISSEURS DE BIENS ET DE SERVICES POUR LA SOCI�T� N�gocier, signer, formuler et amender des conventions portant sur des biens et de services en relation avec l'objet social de la soci�t� avec une limite de 200.000E dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent.

Les conventions de toute sorte comprenant des partenaires de concession et/ou des engagements exclusifs sont express�ment exclues.

La dur�e maximale de tout contrat examin� dans la pr�sente section ne peut exc�der 3 ans,

Les limites de montants �nonc�es dans la pr�sente section renvoient � la responsabilit� totale engag�e dans le cadre de chaque convention prise s�par�ment et pour sa dur�e.

OP�RATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES: Repr�senter la soci�t� devant des institutions bancaires et financi�res de la mani�re suivante:

Transferts internes:

Effectuer des transferts internes depuis les comptes principaux ou d'investissements de la soci�t� vers des

comptes subsidiaires et inversement, sans aucune limitation,

D�p�t:

D�poser et encaisser des ch�ques sur lesdits comptes, collecter tous int�r�ts actuels ou futurs, dividendes

ou autre payement liquide, sans aucune limitation.

Transferts inter soci�t�:

Ordonner des ordres de transfert et �mettre des ordres de payement, quels que soient leur type et format,

en faveur de toute entit� de beeline GmbH group, sans aucune limitation.

Achats par carte de cr�dit/d�bit:

Acheter des biens, services et de la monnaie �trang�re avec la carte de d�bit ou de cr�dit de la soci�t�

(VISA, MASTERCARD, etc...) avec une limite de 6.000 E par mois.

Garanties bancaires:

Obtenir des garanties bancaires couvrant les obligations assum�es par la Soci�t� en vertu de tout contrat de location immobili�re ainsi que de tout contrat relatif � la location de propri�t� dont l'objet direct ou indirect est de n�gocier, obtenir, formaliser ou se conformer avec les �tapes d'un contrat de bail, avec une limite de 200.000E.

Nantissement d'actifs de tr�sorerie (garantie bancaire):

Fournir des actifs de tr�sorerie de la soci�t� en tant que garantie bancaire immobili�re, avec une limite de

200.000E

Payements:

R�diger des ch�ques, ordonner des ordres de transferts de fonds nationaux ou internationaux, des ordres

de d�bit directs, ex�cuter des payements en ligne, avec une limite de 5.000E.

Op�rations bancaires express�ment exclues dans cette section:

- conclure des contrats de pr�t, d'emprunter des fonds ou titres de quelque nature que ce soit; et

- fournir des actifs de la soci�t� en garantie d'un pr�t sous quelque forme que ce soit.

2- POUVOIRS D�L�GU�S AVEC POUVOIR DE SIGNATURE CONJOINTE:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

OP�RATIONS BANCAIRES ET FINANCI�RES: Ecrire des ch�ques, ordonner des transferts nationaux et internationaux de fonds, des ordres permanents, des ordres de d�bit directs, ex�cuter des payements en ligne.

DEVOIRS FINANCIERS: R�clamer, collecter et payer toute somme d'argent, peu importe la raison, nature ou le montant des cr�dits ou responsabilit�s affect�s ; arranger et n�gocier avec des d�biteurs le payement de leur dettes ; n�gocier ou octroyer des r�ductions de montants, et s'accorder sur fes �ch�ances, et fournir ou demander les factures et lettres de payement en temps voulu et de mani�re ad�quate.

Les pouvoirs ci-dessus requi�rent la signature conjointe du mandataire et l'un ou l'autre des administrateurs de la soci�t� jusqu'� un plafond de 500.000E:

-Directeur Marketing;

-Directeur Financier et de Contr�le ;

-Directeur Financier;

-Directeur de l'Expansion; et

-Directeur des Marchandises.

-Directeur Europ�en des Finances et du Contr�le ;

-Directeur Europ�en des Finances ;

-Directeur Europ�en des Ressources Humaines ; et

*Directeur Europ�en de l'Expansion;

*erk

Les limites de montants �nonc�es dans la pr�sente section renvoient � la responsabilit� totale engag�e dans le cadre de chaque convention prise s�par�ment et pour sa dur�e.

Le mandataire n'est pas autoris� � accorder d'avantage de pouvoirs de mandataires sans le consentement �crit des g�rants.

A partir de la date de signature, le pr�sent mandat annule et remplace tous les mandats existants accord�s par la soci�t�

Ce mandat est valable sans limite temporelle et peut �tre r�voqu� � tout moment.

Le pr�sent mandat est soumis et gouvern� par le droit belge quant � sa validit� et ses effets.

5. BAPTISTE SAVIN, Finance & Controlling Manager Europe, est investi des pouvoirs suivants: 1- POUVOIRS D�L�GU�S AVEC POUVOIR DE SIGNATURE INDIVIDUELLE

ADMINISTRATION PUBLIQUE, COURS ET TRIBUNAUX: Accomplir tout type d'acte et toute proc�dure judiciaire et administrative en relation avec l'objet social devant les autorit�s ou tout autre type d'institution publique et officielle (en ce compris, mais sans s'y limiter : juridictions du travail, l'Institution de S�curit� Sociale, les autorit�s fiscales et douani�res, le Bureau ci' Etudes Statistiques, le Service d'Inspection Commerciale, le Service Etatique des Incendies, les autorit�s locales, les Forces de l'Ordre, la Police); d�poser des plaintes, quelle que soit leur nature; exercer les droits et actions l�galement appropri�s devant les autorit�s municipales ou toute autre autorit� comp�tente ; signer tout document requis, notification et acte de proc�dure utile � cet �gard ; et ex�cuter tout acte pr�vu par la loi, avec une limite de 100.000 E dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent

Les d�clarations au Bureau d'Etudes Statistiques, � l'Institution de S�curit� Sociale, aux autorit�s du Travail peuvent �tre faites sans limite de montant

FOURNISSEURS DE BIENS ET DE SERVICES POUR LA SOCI�T�: N�gocier, signer, formuler et amender des conventions portant sur des biens et de services en relation avec l'objet social de la soci�t� aved une limite de 200,000E dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent.

Les conventions de toute sorte comprenant des partenaires de concession et/ou des engagements exclusifs sont express�ment exclues.

La dur�e maximale de tout contrat examin� dans la pr�sente section ne peut exc�der 3 ans.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Les limites de montants �nonc�es dans la pr�sente section renvoient � la responsabilit� totale engag�e dans le cadre de chaque convention prise s�par�ment et pour sa dur�e.

OP�RATIONS BANCAIRES ET FINANCIERES: Repr�senter la soci�t� devant des institutions bancaires et financi�res de la mani�re suivante:

Administration de comptes:

- ouvrir des comptes � vue et � cr�dit dans tout type d'institution bancaire et de cr�dit, public ou priv�e, ainsi

que maintenir et annuler lesdits comptes lorsque cela s'av�re appropri�,

- conclure des contrats permettant d'effectuer des op�rations bancaires sur internet,

- commander des moyens ou instruments de payement tels que des carnets de ch�ques, des cartes de

d�bit ou de cr�dit, des appareils �lectroniques de s�curit� en ligne, des terminaux de payement,

- pr�parer et soumettre � autorisation des ordres de transferts, ordres permanents, ordres de transferts

internationaux,

- recevoir des extraits bancaires,

Sans aucune limitation.

Transferts internes:

Effectuer des transferts internes depuis les comptes principaux ou d'investissements de ia soci�t� vers des

comptes subsidiaires et inversement, sans aucune limitation.

D�p�t :

D�poser et encaisser des ch�ques sur lesdits comptes, collecter tout int�r�ts actuels ou futurs, dividendes

ou autre payement liquide, sans aucune limitation.

Transferts inter soci�t�:

Ordonner des ordres de transfert et �mettre des ordres de payement, quels que soient leur type et forme, en

faveur de toute entit� de beeline GmbH group, sans aucune limitation.

Achats par carte de cr�dit/d�bit:

Acheter des biens, services et de la monnaie �trang�re avec la carte de d�bit ou de cr�dit de la soci�t�

(VISA, MASTERCARD, etc...) avec une limite de 6.000 E par mois.

investissements, d�sinvestissements: .

Acheter (investir dans) ou � l'Inverse vendre (d�sinvestir dans) tout stock, bonds, notes ou autres titres,

fonds, usines, jusqu'� un plafond de 200.000E.

Garanties bancaires:

Obtenir des garanties bancaires couvrant les obligations assum�es par la Soci�t� en vertu de tout contrat de location immobili�re ainsi que de tout contrat relatif � la location de propri�t� dont l'objet direct ou indirect est de n�gocier, obtenir, formaliser ou se conformer avec les �tapes d'un contrat de bail, avec une limite de 200.000E.

Nantissement d'actifs de tr�sorerie (garantie bancaire):

Fournir des actifs de tr�sorerie de la soci�t� en tant que garantie bancaire immobili�re, jusqu'� un plafond

de 200.000E.

Payements:

R�diger des ch�ques, ordonner des ordres de transferts de fonds nationaux ou internationaux, des ordres

de d�bit directes, ex�cuter des payements en ligne, avec une limite de 5.000E.

Op�rations bancaires express�ment exclues dans cette section:

- conclure des contrats de pr�t, d'emprunter des fonds ou titres de quelque nature que ce soit; et

- fournir des actifs de la soci�t� en garantie d'un pr�t sous quelque forme que ce soit.

2- POUVOIRS D�L�GU�S AVEC POUVOIR DE SIGNATURE CONJOINTE:

OP�RATIONS BANCAIRES ET FINANCI�RES: Ecrire des ch�ques, ordonner des transferts nationaux et internationaux de fonds, ordres permanents, ordre de d�bit directs, lib�rer des payements en ligne.

DEVOIRS FINANCIERS: R�clamer, collecter et payer toute somme d'argent, peu importe la raison, nature ou le montant des cr�dits ou responsabilit�s affect�s ; arranger et n�gocier avec des d�biteurs le payement de

" leur dettes ; n�gocier ou octroyer des r�ductions de montants, et s'accorder sur les �ch�ances, et fournir ou demander les factures et lettres de payement en temps voulu et de mani�re ad�quate.

Les pouvoirs ci-dessus requi�rent la signature conjointe du mandataire et l'un ou l'autre des administrateurs de la soci�t� jusqu'� un plafond de 500.000E:

-Directeur Marketing;

-Directeur Financier et de Contr�le ;

-Directeur Financier;

-Directeur de l'Expansion; et

-Directeur des Marchandises,

-Directeur Europ�en des Ventes et Op�rations ;

-Directeur Europ�en des Finances ;

-Directeur Europ�en des Ressources Humaines ; et

-Directeur Europ�en de l'Expansion;

*PM

Les limites de montants �nonc�es dans la pr�sente section renvoient � la responsabilit� totale engag�e dans le cadre de chaque convention prise s�par�ment et pour sa dur�e.

Le mandataire n'est pas autoris� � accorder d'avantage de pouvoirs de mandataires sans le consentement �crit des g�rants.

A partir de la date de signature, le pr�sent mandat annule et remplace tous les mandats existants accord�s par la soci�t�.

Ce mandat est valable sans limite temporelle et peut �tre r�voqu� � tout moment

Le pr�sent mandat est soumis et gouvern� par le droit belge quant � sa validit� et ses effets,

6. FERRY LANGES LAG, Finance Team Manager BENELUX, est investie des pouvoirs suivants: 1- POUVOIRS D�L�GU�S AVEC POUVOIR DE SIGNATURE INDIVIDUELLE

ADMINISTRATION PUBLIQUE, COURS ET TRIBUNAUX: Accomplir tout type d'acte et toute proc�dure judiciaire et administrative en relation avec l'objet social devant les autorit�s ou tout autre type d'institution publique et officielle (en ce compris, mais sans s'y limiter: juridictions du travail, l'Institution de S�curit� Sociale, les autorit�s fiscales et douani�res, le Bureau d'Etudes Statistiques, le Service d'Inspection Commerciale, (e Service �tatique des Incendies, les autorit�s locales, les Forces de l'Ordre, la Police); d�poser des plaintes, quelle que soit leur nature ; exercer les droits et actions l�galement appropri�s devant les autorit�s municipales ou toute autre autorit� comp�tente; signer tout document requis, notification et acte de proc�dure utile � cet �gard ; et ex�cuter tout acte pr�vu par la loi, avec une limite de 100.000 E dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme d'argent.

Les d�clarations au Bureau d'Etudes Statistiques, � l'Institution de S�curit� Sociale, aux autorit�s du Travail peuvent �tre faites sans limite de montant.

FOURNISSEURS DE BIENS ET DE SERVICES POUR LA SOCI�T�: N�gocier, signer, formuler et amender des conventions en relation avec le secteur de responsabilit� tel que d�crit cl-dessous:

-�quipement ou service de terminal de payement �lectronique ;

-Equipement de s�curit� (coffre, etc...), service de surveillance (vid�o, alarme, etc...);

-Services de collecte d'argent ;

-Services de traduction ;

-Abonnement � des journaux, magazines et revues sp�cialis�es ;

-Conseils l�gaux (ventes, clients, produits);

-Service notarial ;

-Service de comptabilit� ;

-Missions d'audit ; et

-Assurance (responsabilit� publique, multirisque),

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Pour un montant maximum de 10.000E dans l'hypoth�se o� la soci�t� devrait d�bourser une somme

� d'argent.

e Toute sorte de convention exclusive est express�ment exclue.

La dur�e maximale de tout contrat examin� dans ia pr�sente section ne peut exc�der 3 ans.

Les limites de montants �nonc�es dans la pr�sente section renvoient � la responsabilit� totale engag�e dans le cadre de chaque convention prise s�par�ment et pour sa dur�e.

OP�RATIONS BANCAIRES ET PINANCIERES: Repr�senter la soci�t� devant des institutions bancaires et financi�res de la mani�re suivante:

Administration de comptes:

- ouvrir des comptes � vue et � cr�dit dans tout type d'institution bancaire et de cr�dit, public ou priv�e, ainsi

que maintenir et annuler Lesdits comptes lorsque cela s'av�re appropri�,

- conclure des contrats permettant d'effectuer des op�rations bancaires sur internet,

- commander des moyens ou instruments de payement tels que des carnets de ch�ques, des cartes de d�bit ou de cr�dit, des appareils �lectroniques de s�curit� en ligne, des terminaux de payement,

- pr�parer et soumettre � autorisation des ordres de transferts, ordres permanents, ordres de transferts internationaux,

- recevoir des extraits bancaires,

Sans aucune limitation.

Transferts internes:

Effectuer des transferts internes depuis les comptes principaux ou d'investissements de la soci�t� vers des

comptes subsidiaires et inversement, sans aucune limitation.

D�p�t

D�poser et encaisser des ch�ques sur lesdits comptes, collecter tout int�r�ts actuels ou futurs, dividendes

ou autre payement liquide, sans aucune limitation.

Transferts inter soci�t�:

Ordonner des ordres de transfert et �mettre des ordres de payement, quels que soient leur type et forme, en

faveur de toute entit� de beeline GmbH group, sans aucune limitation.

Achats par carte de cr�dit/d�bit:

Acheter des biens, services et de la monnaie �trang�re avec la carte de d�bit ou de cr�dit de la soci�t�

(VISA, MASTERCARD, etc...) avec une limite de 4.000 E par mois.

Payements:

R�diger des ch�ques, ordonner des ordres de transferts de fonds nationaux ou internationaux, des ordres

de d�bit directes, lib�rer des payements en ligne, jusqu'� un plafond de 1.000E.

Op�rations bancaires express�ment exclues dans cette section:

- conclure des contrats de pr�t, d'emprunter des fonds ou titres de quelque nature que ce soit; et

- fournir des actifs de la soci�t� en garantie d'un pr�t sous quelque forme que ce soit.

2- POUVOIRS D�L�GU�S AVEC POUVOIR DE SIGNATURE CONJOINTE:

OP�RATIONS BANCAIRES ET FINANCI�RES; Ecrire des ch�ques, ordonner des transferts nationaux et internationaux de fonds, des ordres permanents, des ordres de d�bit directs, ex�cuter des payements en ligne.

DEVOIRS FINANCIERS: R�clamer, percevoir et payer toute somme d'argent, quelle que soit la raison, la nature ou le montant des cr�dits ou responsabilit�s affect�s; arranger et n�gocier avec des d�biteurs le payement de leurs dettes ; n�gocier ou octroyer des r�ductions de montants, et s'accorder sur les �ch�ances, et fournir ou r�clamer les factures et lettres de payement en temps voulu et de mani�re ad�quate.

Les pouvoirs ci-dessus requi�rent fa signature conjointe du mandataire et l'un ou l'autre des administrateurs de la soci�t� jusqu'� un plafond de 300.000E:

'Directeur Marketing;

'Directeur Financier et de Contr�le ;

'Directeur Financier;

'Directeur de l'Expansion; et

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

" Directeur des Marchandises.

Les pouvoirs ci-dessus requi�rent ta signature conjointe du mandataire et l'un ou l'autre des administrateurs de la soci�t� jusqu'� un plafond de 500.000�

-Directeur Europ�en des Ventes et Op�rations ;

-Directeur Europ�en des Finances et du Contr�le ;

-Directeur Europ�en des Finances ;

-Directeur Europ�en des Ressources Humaines ; et

-Directeur Europ�en de l'Expansion;

Les limites de montants �nonc�es dans la pr�sente section renvoient � la responsabilit� totale engag�e dans le cadre de chaque convention prise s�par�ment et pour sa dur�e.

Le mandataire n'est pas autoris� � accorder d'avantage de pouvoirs de mandataires sans le consentement �crit des g�rants.

A partir de la date de signature, le pr�sent mandat annule et remplace tous les mandats existants accord�s par la soci�t�.

Ce mandat est valable sans limite temporelle et peut �tre r�voqu� � tout moment.

Le pr�sent mandat est soumis et gouvern� par le droit belge quant � sa validit� et ses effets,

B. Les g�rants donnent procuration � Sylvie DECONINCK, Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, et Laure CHARLIER, ayant tous leurs bureaux � 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant individuellement, - avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s relatives � la publication � l'Annexe du Moniteur belge des d�cisions prises lors de cette r�union des g�rants et afin d'effectuer toute modification de l'inscription de la Soci�t� susmentionn�e aupr�s du registre des personnes morales, de remplir, � la lumi�re de celle-ci, toutes les formalit�s administratives et, entre autres, de repr�senter la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour , des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du tribunal de commerce et, � cet effet, faire tout le n�cessaire.

Sylvie Deconinck

Mandataire

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden e aan het Belgisch Stalatsblad

Op de laatste blz. van Luit( B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/03/2014

��Mod PDF 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11111111!11111111111111111

ive(

~~~ ~p

Griffiea

Ondememingsnr ; 0480.196.421

Benaming (voluit) : BEEI_INE RETAIL

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kartuizersstraat 19 bus I, 1000 Brussel 1, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Verplaatsing maatschappelijke zetel

Tekst ;

Uit het verslag der zaakvoerders d.d. 17 februari 2014 blijkt hetgeen hierna volgt:

De zaakvoerders beslissen de maatschappelijke zetel te verplaatsen naar: Meir 87 bus 2, 2000 Antwerpen en dit met ingang vanaf 1. maart 2014.

Marc Olivier Oeuvrard

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : -Recto : Naam enhhoedanigheld van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(e)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden to vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

05/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 28.06.2013, NGL 26.07.2013 13364-0030-035
05/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 26.07.2013 13364-0040-035
22/04/2013

��Mcd Nlnfd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

i u~N~~un~~n~i~NiM

1 062167

MUSSE,..

1 1 ~ a~JR. 2013

Griffie

Ondememingsnr : 0480.196.421

Benaming

(voluit) : BEELINERETAIL

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Kartuizersstraat 19, 1000 Brussel, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herroeping van volmachten - Volmacht

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de zaakvoerders van 14 maart 2013 De zaakvoerders nemen vervolgens gezamenlijk de volgende beslissingen:

1. De zaakvoerders beslissen om de bijzondere volmachten in het kader van het dagelijks bestuur die'. werden toegekend aan Jean-Val�ry Duprez, zoals gepubliceerd in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van{ 28 november 2003, te herroepen.

2. De zaakvoerders verlenen volmacht aan Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, R�gis PANISI en: Marcos (AMIN-BUSSCHOTS, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk alleen handelend; en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de beslissingen van de zaakvoerders te publiceren in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de Vennootschap te, wijzigen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen en,' onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Anouk Hermans

Lasthebber

r

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

22/04/2013

��MooWORo17.t

?~ ~ Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

,

� - ---=

u i i III

1 062168*

N� d'entreprise : 0460.196.421 D�nomination

(en entier) : BEELINE RETAIL

G~ n3Y 11 lo"''~rr~

s J!-;`; '

Greffe _~ ~~~~ q,

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�� responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue des Chartreux 19, 1000 Bruxelles, Belgique

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte : R�vocation de pouvoirs sp�ciaux - Procuration

Extrait du proc�s-verbal de la r�union des g�rants du 14 mars 2013

Les g�rant prennent conjointement les d�cisions suivantes :

1. Les g�rants d�cident de retirer les pouvoirs sp�ciaux relatifs � la gestion journali�re, qui avaient �t�; accord�s � Jean-Val�ry Duprez et avalent fait l'objet d'une publication dans les annexes du Moniteur Belge en date du 28 novembre 2003.

2. Les g�rants donnent procuration � Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, R�gis PANIS1 et Marcos; LAMIN-BUSSCHOTS, ayant tous leurs bureaux � 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant' individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s relatives � la publication � l'Annexe du Moniteur belge des d�cisions prises lors de cette r�union des g�rants et afin d'effectuer toute modification de l'inscription de la Soci�t� susmentionn�e aupr�s du registre des personnes morales, de remplir, � la lumi�re de celle-ci, toutes les formalit�s administratives et, entre autres, de repr�senter la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du tribunal de commerce et, � cet effet, faire tout le n�cessaire.

Anouk Hermans

Mandataire

tf

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des fiels

Au verso : Nom et signature

15/03/2013

�� MOD WORD 11.1

i`',$ i_e_ i� .1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�servc UNI

au

Moniteu

belge

I

t~ y

~ ;~,

BRUXELLES

Greffe

N� d'entreprise : 0480.196.421

D�nomination

(en entier) : BEELINE RETAIL

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue des Chartreux 19, 1000 Bruxelles

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�mission d'un g�rant - Nomination d'un g�rant

Extrait de la d�cision unanime par �crit de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire conform�ment � l'article 268, �2 du Code des soci�t�s, dd. 30/01/2013

Chacun des associ�s d�clare �tre d'accord avec les d�cisions �crites suivantes de l'assembl�e g�n�rale: extraordinaire des associ�s:

1, L'assembl�e accepte � partir du 31/01/2013 la d�mission de Madame Nicole Wissler comme g�rant de: la Soci�t�. L'assembl�e remercie Madame Nicole Wissler pour ses services,

2, L'assembl�e d�cide de-nommer comme g�rant de la Soci�t�, � partir du 0110212013, pour une dur�e illimit�e, Monsieur Marc Olivier Oeuvrard.

3. L'assembl�e g�n�rale donne procuration � Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, R�gis PANISI et Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, ayant tous leurs bureaux � 1000 Bruxelles, rue de Loxum 25, chacun agissant: individuellement, avec droit de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s relatives � la publication �:" l'Annexe du Moniteur belge des d�cisions prises lors de cette assembl�e g�n�rale et afin d'effectuer toute' modification de l'inscription de la Soci�t� susmentionn�e aupr�s du registre des personnes morales, de remplir, � la lumi�re de celle-ci, toutes les formalit�s administratives et, entre autres, de repr�senter la soci�t� aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises, d'un guichet d'entreprise de leur choix et du greffe du tribunal de; commerce et, � cet effet, faire tout le n�cessaire.

Sylvie Deconinck

Mandataire

Mentionner sur fa derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes '

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

15/03/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voo

behou aan I" Beigi:

Staats)

Id

i

Ondememingsnr : 0480.196.421

Benaming

(voluit) : BEELINE RETAIL

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kartuizersstraat 19, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Ontslag van een zaakvoerder - Benoeming van een zaakvoerder

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering gehouden bij eenparige en schriftelijke besluitvorming overeenkomstig artikel 268, �2 van het Wetboek van vennootschappen,dd. 30/01/2013

Elk van de vennoten verklaart in te stemmen met volgende schriftelijke besluiten van de bijzondere'

algemene vergadering van vennoten: l'

1. De algemene vergadering aanvaardt met ingang vanaf 31/01/2013 het ontslag van mevrouw Nicolei Wissler als zaakvoerder van de Vennootschap. De algemene vergadering bedankt mevrouw Nicole Wissler voor de bewezen diensten.

2. De algemene vergadering benoemt met ingang vanaf 01/02/2013 de heer Marc Olivier Oeuvrard als

zaakvoerder van de Vennootschap, voor onbepaalde duur.

Hij zal zijn mandaat uitoefenen ten kosteloze titel.

3. De algemene vergadering verleent volmacht aan Sylvie DECONINCK, Anouk HERMANS, R�gis PANISI en Marcos LAMIN-BUSSCHOTS, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de beslissingen van de algemene vergadering te publiceren in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de Vennootschap te wijzigen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratieve: formaliteiten te vervullen en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van, Ondernemingen, een ondememingsloket naar keuze en de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Sylvie Deconinck

Mandataris

Op de laatste blz. van Luikj_3 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

BRUSSEL

06 M$j~013

04/10/2012

��Ondernemingsnr : 0480.198.421 Benaming

(voluit) (verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Kartuizersstraat 19, Ode verdieping C, 1000 Brussel

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herbenoeming commissaris

Uit de notulen van de gewone algemene vergadering d.d. 30juni 2012 blijkt hetgeen hierna volgt

Met eenparigheid van stemmen wordt De Mol, Meuldermans & Partners bvba, gevestigd te Vrijheidstraat 91,. 2850 Boom vertegenwoordigd door de heer Kris Meuldermans herbenoemd tot commissaris van de vennootschap.

Het betreffende mandaat gaat in op het einde van de jaarvergadering om te eindigen overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake op het einde van de jaarvergadering die zal worden gehouden in het jaar 2015.

Nicole Wissler

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

%r t ! In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

aR_`e

2 SEP 1U1e

Griffie

Beeline Retail

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

25/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 30.06.2012, NGL 18.07.2012 12319-0480-035
25/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 30.06.2012, DPT 18.07.2012 12319-0485-035
18/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 30.06.2011, NGL 15.07.2011 11294-0542-037
18/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 30.06.2011, DPT 15.07.2011 11294-0543-037
05/03/2015

��ti

Ondernemingsnr : 0480.196.421

Benaming

(voluit) : BEELINE RETAIL

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Meir 87, bus 2, 2000 Antwerpen, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herroeping en toekenning volmacht

Uit de notulen van de vergadering der zaakvoerders d.d. 3 december 2014 blijkt hetgeen hierna volgt: De zaakvoerders beslissen om de bijzondere volmachten in het kader van het dagelijks bestuur, die werden toegekend aan FERRY LANGESLAG, zoals gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 25/04/2014 onder nummers 14068402 en 14088403 met ingang vanaf 3 december 2014, te herroepen.

De zaakvoerders beslissen om bijzondere volmacht toe te kennen aan dhr. EDWIN ZELLER.

In deze bevoegdheid zal dhr. EDWIN ZELLER verantwoordelijk zijn voor de volgende bevoegdheden:

1.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET ZELFSTANDIGE TEKENBEVOEGDHEID:

OPENBAAR BESTUUR:

Het verrichten van handelingen en het voeren van (administratieve) procedures jegens de autoriteiten en/of enige soort openbaar/officieel rechtspersoon in verband met het doel van de Vennootschap (met inbegrip van doch niet beperkt tot: de arbeidskamer van de rechtbank, sociale verzekeringsinstanties, belasting en douaneautoriteiten, bureaus voor statistiek, handelsinspecties, landelijke brandweerdiensten, lokale overheden, handhavingsautoriteiten, politie); het aanhangig maken van aile vorderingen, ongeacht hun aard, het uitvoeren van gepaste wettelijke handelingen, het doen gelden van rechten jegens gemeentelijke en aile overige bevoegde autoriteiten, het ondertekenen van alto hiertoe benodigde stukken, kennisgevingen en procedures in dit verband, en het uitvoeren van alle handelingen beoogd door de wet, tot een maximum van � 100.000,00 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren,

Verklaringen aan de belasting-, douaneautoriteiten en bureau voor de statistiek zijn niet gebonden aan een maximum bedrag.

LEVERANCIERS VAN DIENSTEN EN GOEDEREN AAN DE VENNOOTSCHAP:

Het onderhandelen, ondertekenen, bedingen en aanpassen van overeenkomsten in verband met de

volgende verantwoordelijkheidsgebieden:

.Elektronische betaalapparaten of betaaldiensten;

" Beveiligingsinstallaties (kluizen, etc.), beveiligingsdiensten (video, alarm, etc.); -Geldophaaldiensten;

" Vertaaldiensten;

" Abonnementen op gespecialiseerde kranten, tijdschriften;

" Juridisch advies (verkoop, klanten, producten);

" Notari�te diensten;

.Uitbesteden van de administratie;

" Auditdiensten; en

" Verzekeringen (aansprakelijkheid, multi-risico)

tot een maximum van � 10.000,00 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Exclusieve overeenkomsten van welke aard dan ook zijn expliciet uitgesloten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

23 FEB. 2015

afdeling A.ntwel en

,r1 1e

Mal

11111111111,111t i III

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

De maximale termijn van elke afzonderlijke overeenkomst bedoeld in dit onderdeel is 3 jaar.

De maximale bedragen vermeld in dit onderdeel hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN:

Het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover bancaire en financi�le instellingen zoals hieronder

omschreven:

Beheer van rekeningen:

" Het openen van betaal en kredietrekeningen bij alle soorten bancaire of kredietinstellingen, hetzij naamloos dan wel besloten, en het aanhouden en opzeggen van deze rekeningen in geval dit wenselijk wordt geacht;

" Het afsluiten van overeenkomsten aangaande oniine bankieren;

" Het bestellen van betaalmiddelen of betaalapparaten zoals chequeboeken, betaalkaarten en creditcards, elektronische oniine beveiligingsinstallaties, betaalterminals;

" Het opstellen en indienen ter goedkeuring van overboekingsopdrachten, automatische overschrijvingen, internationale overboekingsopdrachten;

" Het in ontvangst nemen van bankafschriften,

zonder enige beperking.

Interne overboekingen:

Het doen van interne overboekingen tussen de hoofdrekeningen en investeringsrekening van de

Vennootschap en subrekening, zonder enige beperking.

Stortingen:

Het storten van gelden op danwel verzilveren van cheques ten gunste van de bovengenoemde rekeningen, het innen van alle huidige en toekomstige rente, dividend en overige contante betalingen, zonder enige beperking,

Intercompany overboekingen:

Het opdracht geven tot overboeking of betaling, ongeacht type en vorm, ten behoeve van elke bedrijfsentiteit

behorende tot de beeline GmbH groep, zonder enige beperking.

Aankopen met betaalkaart/creditcard:

Het aanschaffen van goederen en diensten met betaalkaart of creditcard (VISA, MASTERCARD, etc.) van

de Vennootschap tot een maximum van � 4.000,00 per maand.

Betalingen:

Het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en internationale geld overboekingsopdrachten,

automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van oniine betalingen, tot een maximum van � 1.000,00.

De volgende bancaire handelingen zijn expliciet uitgesloten van dit onderdeel:

" Het aangaan van een leningsovereenkomst, inzake geldsommen of effecten van welke aard dan ook;

" Het verpanden van activa van de Vennootschap als zekerheid voor een lening in welke vorm dan ook. 2.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET GEZAMENLIJKE TEKENBEVOEGDHEID:

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN:

Het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en internationale geld overboekingsopdrachten, het geven van automatische overschrijvingsopdrachten, het geven van automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen.

FINANCI�LE TAKEN:

Het vorderen, innen en betalen van enige geldsom, ongeacht de reden, aard en bedrag van de getroffen kredieten of passiva: het onderhandelen met debiteuren en regelen van het afbetalen van schulden; het onderhandelen over en kortingen geven op bedragen, en het overeenkomen van termijnen, en het uitsturen van facturen en vorderen van kennisgevingen van betaling, indien en voorzover passend.

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de volmachthouder als ��n van de

volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van � 300.000,00:

'Market Manager;

'Finance and Controlling Manager;

" Human Resources Team Manager;

'Expansion Manager;

" Merchandise Manager.

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de volmachthouder als ��n van de

volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van E 500.000,00;

"Sales and Operations Manager Europe;

'Finance and Controliing Manager Europe;

" Finance Manager Europe;

.Human Resources Manager Europe;

-Expansion Manager Europe.

De maximale bedragen vermeld in dit document hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvioetend uit elke afronderlee overeenkomst gedurende haar looptiid.

De volmachthouder heeft niet het recht om andere volmachten af te geven zonder schriftelijke toestemming van de zaakvoerders.

Vanaf de ingangsdatum, herroept en vervangt deze volmacht alle door de Vennootschap eerder verleende machtigingen.

Deze volmacht is geldig voor onbeperkte tijd en kan te allen tijde worden ingetrokken.

Deze volmacht is opgesteld naar en wordt beheerst door Belgisch recht voor wat betreft haar geldigheid en werking.

MARC OEUVRARD

Zaakvoerder

4 Voer-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

28/01/2011

��b

Mod 2,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

18 JAN nit

set-se .

Griffie

i

I

Voor-

behoude aan het Belgiscl

Staatsble

" 1115110"

Ondernemingsar : 0480.196.421

Benaming

(vo� uit) : BEELINE RETAIL

Rechtsvorm : BESLOTEN VENNOOTSCHAP MET BEPERKTE AANSPRAKELIJKHEID

Zetel : LOUIZALAAN 149, bus 24 te BRUSSEL

Onderwelpakte : TOEKENNING en HERROEPING VOLMACHTEN

De zaakvoerders hebben beslist vanaf 20 december 2010 de op 11 september 2009 aan mevrouw de heer Thierry Henri L. DE BOLLE verleende volmachten te herroepen.

De zaakvoerders hebben beslist aan de heer Erik VAN HOOFF als bijzondere gevolmachtigde de volgende bevoegdheden te verlenen alsook met de bevoegdheid om BEELINE RETAIL BVBA te vertegenwoordigen in alle materies m.b.t. deze bevoegdheden:

1)de dagelijkse briefwisseling ondertekenen;

2)alle bestekken, bestellingen, overeenkomsten met leveranciers en klanten van BEELINE RETAIL BVBA ondertekenen die een bedrag van � 10.000,00 per contract niet overschrijden;

3)alle geldsommen en waarden die voor om het even welke reden, verschuldigd zijn aan BEELINE RETAIL BVBA, in hoofdsom of interest, innen en ontvangen van de Nationale Bank van Belgi�, de Belgische Schatkist of van aile openbare kassen, besturen, maatschappijen en personen; alle geconsigneerde sommen en waarden innen; kwijting en ontlasting verlenen in naam van BEELINE RETAIL BVBA voor aile ontvangen sommen en waarden; alle sommen in hoofdsom of interest die verschuldigd zijn door BEELINE RETAIL BVBA betalen;

4)op naam van BEELINE RETAIL BVBA alle rekeningen bij het Bestuur der Postcheques openen, er verrichtingen op doen en sluiten;

5)alle financi�le verrichtingen uitvoeren overeenkomstig de bankmachten vastgesteld door de zaakvoerders;

6)het in ontvangst nemen in naam van BEELINE RETAIL BVBA van alle brieven, kisten, pakketten, colli's, aangetekend of niet, hebbende een aangegeven waarde of niet, van het bestuur der Posterijen, van het bestuur der Douane en Accijnzen, van transportondernemingen en de spoorwegen, cognossementen, transportbrieven en alle andere vereiste documenten voorleggen; alle vereiste documenten en ontvangstbewijzen tekenen;

7)alle inventarissen van goederen en waarden die aan BEELINE RETAIL BVBA toebehoren, opmaken;

8)alle formaliteiten vervullen met betrekking tot sociale, fiscale en andere wetten; BEELINE RETAIL BVBA: vertegenwoordigen voor de vervulling van alle formaliteiten m.b.t. de Kruispuntbank van Ondernemingen en ondememings-'loketten zoals inschrijving, bijkomende inschrijvingen of wijzigingen;

9)overgaan tot de ondertekening en neerlegging ter griffie van de Rechtbank van Koophandel, van alle uittreksel bestemd voor publicatie in het Belgisch Staatsblad;

10)BEELINE RETAIL BVBA vertegenwoordigen bij alle werknemersorganisaties en vakbonden en BEELINE RETAIL BVBA aansluiten bij alle beroeps- of bedrijfsorganisaties;

11)optreden in naam van BEELINE RETAIL BVBA ten overstaan van alle openbare besturen en private instellingen met inbegrip van de vaststelling en neerlegging van de fiscale aangiften en sociale verklaringen en de regeling ervan;

12)optreden in naam van BEELINE RETAIL BVBA in gerechtelijke of arbitrale procedures waarin BEELINE RETAIL BVBA als eiser of verweerder optreedt, dadingen onderhandelen, alle noodzakelijke stappen te nemen m.b.t. deze procedures, elk vonnis bekomen en uitvoeren, voor procedures die een bedrag van � 10.000,00 maximaal niet overschrijden;

13)het ondertekenen, wijzigen of be�indigen van arbeidsovereenkomsten van maximum ��n (1) jaar of van arbeidsovereenkomsten van onbepaalde duur met een maximumvergoeding van � 60.000,00 bruto per jaar of van arbeidsovereenkomsten van onbepaalde duur met een opzegtermijn van maximum 6 maand of van arbeidsovereenkomsten van onbepaalde duur met een maximumvergoeding van � 60.000,00 brut per jaar met een bonus van maximum 30% van het jaarlijkse brutoloon;

14)het openen van bankrekeningen.

De zaakvoerders geven aan de heer Edwin HEITKAMP en aan mevrouw Cato MAAS, beide advocaat te 1082 BRUSSEL, Dr. Albert Schweitzerplein 18 alwaar zij woonplaats kiezen, evenals hun lasthebbers, volmacht om, met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige en noodzakelijke formaliteiten te vervullen om de inschrijving en/of wijziging te vorderen in het rechtspersonenregister alsook de inschrijving, wijziging, doorhaling

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Yerso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/01/2011 - Annexes du Moniteur belge

23/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 19.07.2010 10316-0052-036
23/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 30.06.2010, NGL 19.07.2010 10316-0051-036
10/04/2015

��Voor-

behouder aan het Belgisch

Staatsbla

Mort Word 75.7

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1 Rechtbank van konphanrel

Antwerpen

3 0 KART 2015

afdeling Antwerpen

Griffie

Ondernemingsnr : 0480.196.421

Benaming

(voluit) : BEELINE RETAIL

(verkort)

Rechtsvorm : Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Meir 87, bus 2, 2000 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Herroeping en toekenning van volmachten

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de zaakvoerders, 27 februari 2015

De zaakvoerders nemen vervolgens gezamenlijk de volgende beslissingen met eenparigheid van stemmen:

1. De zaakvoerders beslissen met onmiddellijke uitwerking om alle bijzondere volmachten van de heer Ferry Langeslag verkregen per beslissing van het college van de zaakvoerders dd. 22 januari 20141e herroepen.

II. De zaakvoerders beslissen om bijzondere volmachten toe te kennen aan volgende personen:

a. Harald Hug, Finance Manager Europe, wordt benoemd tot als bijzondere volmachthebber met de volgende bevoegdheden ;

1.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET INDIVIDUELE TEKENBEVOEGDHEID;

OPENBAAR BESTUUR: het verrichten van handelingen en het voeren van (administratieve) procedures jegens de autoriteiten en/of enige soort openbare/offici�le entiteit in verband met het doel van de Vennootschap; (met inbegrip van doch niet beperkt tot: de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, belasting- en douaneautoriteiten, instituten voor statistiek, handelsinspecties, de brandweer, lokale overheden, handhavingsautoriteiten,� politie;met uitzondering van hoven en rechtbanken); het aanhangig maken van alle vorderingen, ongeacht hun aard, het uitvoeren van gepaste wettelijke handelingen en het doen gelden van rechten jegens gemeentelijke en alle overige bevoegde autoriteiten, het ondertekenen van aile hiertoe benodigde documenten, kennisgevingen: en procedures in dit verband, en het uitvoeren van alle handelingen beoogd door de wet,

tot een maximum van � 100.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uitte keren.

Verklaringen aan het instituut voor statistiek, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, arbeidsinstanties, en belasting- en douaneautoriteiten zijn niet gebonden aan een maximum bedrag.

LEVERANCIERS VAN DIENSTEN EN GOEDEREN AAN DE VENNOOTSCHAP: het onderhandelen, ondertekenen, bedingen en aanpassen van overeenkomsten in verband met de volgende, verantwoordelijkheidsgebieden:

1111111m~1511,1111111111111111~m~~n~~

'

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

" Elektronische betaalapparaten of betaaldiensten;

" Beveiligingsinstallaties (kluizen, etc.), beveiligingsdiensten (video, alarm, etc.);

" Geldophaaldiensten;

" Vertaaldiensten;

" Abonnementen op gespecialiseerde kranten, tijdschriften;

" Juridische advies (verkoop, klanten, producten, vennootschapssecretariaat);

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

" Belasting advies

" Notari�le diensten;

" Uitbesteden van de boekhouding;

" Statistische verslaggeving

" Auditdiensten; en

" Verzekeringen (aansprakelijkheid, multiwaarborg)

" Dienst en uitrusting van opslag, archiveren

" Reisarrangementen, hotelaccommodaties;

-Diensten op gebied van training

" Afdruk en kopie diensten

" Korte termijn huur van voertuigen

Tot een maximum van � 100.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uitte keren.

Exclusieve overeenkomsten van welke aard dan ook zijn expliciet uitgesloten.

De maximale termijn van elke afzonderlijke overeenkomst bedoeld in dit onderdeel is 3 jaar.

De maximale bedragen vermeld in dit onderdeel hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

In geval van een overeenkomst met onbepaalde duur of een overeenkomst waarvan de opgelopen aansprakelijkheid niet gemakkelijk kan worden bepaald (bijvoorbeeld openbare voorzieningen, consumptie gebaseerde contracten enz.), zal de jaarlijkse omzet met de leverancier in navolging van zulke overeenkomsten niet de limiet overschrijden die in deze volmacht werd voorzien.

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN; het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover bancaire en financi�le instellingen zoals hieronder omschreven:

Beheer van rekeningen:

-het openen van betaal- en kredietrekeningen bij alle soorten bancaire of kredietinstellingen (publiek of

privaat), , en het aanhouden en opzeggen van deze rekeningen in geval dit wenselijk wordt geacht,

-het afsluiten van overeenkomsten aangaande online bankieren,

-het bestellen van betaalmiddelen of betaalapparaten zoals chequeboeken, betaalkaarten en creditcards,

elektronische online beveiligingsinstallaties, betaalterminals,

-het opstellen en indienen ter goedkeuring van overboekingsopdrachten, automatische overschrijvingen,

internationale overboekingsopdrachten,

-het in ontvangst nemen van bankafschriften,

zonder enige beperking.

Interne overboekingen:

het doen van interne overboekingen tussen de hoofdrekeningen en Investeringsrekening van de

Vennootschap en subrekeningen, zonder enige beperking

Stortingen:

het storten van gelden op danwel verzilveren van cheques ten gunste van de bovengenoemde rekeningen, het innen van aile huidige en toekomstige rente, dividend en overige contante betalingen, zonder enige beperking.

Intercompany overboekingen:

het opdracht geven tot overboeking of betaling, ongeacht type en vorm, ten behoeve van elke entiteit

behorende tot de Beeline GmbH groep, zonder enige beperking.

Aankopen met betaalkaart/creditcard:

het aanschaffen van goederen en diensten met betaalkaart of creditcard (VISA, MASTERCARD, etc) van

de Vennootschap tot een maximum van � 4.000 per maand.

Investeringen, desinvesteringen:

het kopen (investeren in) dan wel verkopen (desinvesteren in) van aandelen, obligaties, wissels of andere

effecten, fondsen, plannen, tot een maximum van � 200.000.

Bankgaranties:

Het verkrijgen van bankgaranties ter dekking van de verplichtingen aangegaan door de Vennootschap op grond van welke huurovereenkomst voor onroerend goed dan ook, alsmede alle andere soorten overeenkomsten aangaande het huren van onroerend goed waarvan het directe of indirecte doel is het

1 t

{ t

, onderhandelen, verkrijgen, formaliseren of voldoen aan de fases van een huurovereenkomst voor onroerend goed, tot een maximum van � 100.000.

d

Verpanden van kasmiddelen (bankgaranties)

het in pand geven van kasmiddelen van de Vennootschap als zekerheid voor een bankgarantie voor

onroerend goed, tot een maximum van � 100.000.

Betalingen:

het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot nationale en internationale geld overboekingsopdrachten,

automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen, tot een maximum van � 2.000.

De volgende bancaire handelingen zijn expliciet uitgesloten van dit onderdeel:

- het aangaan van een leningsovereenkomst, het lenen van fondsen of zekerheden van welke aard dan ook

- het verpanden van activa van de Vennootschap als zekerheid voor een lening in welke vorm dan ook

- instellingen, toegangsrechten en beperkingen te beheren ten opzichte van de bancaire en financi�le

transacties en instellingen

2- TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET GEZAMENLIJKE TEKENBEVOEGDHEID:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot nationale en internationale geld overboekingsopdrachten, het geven van automatische overschrijvingsopdrachten, het geven van automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen,

FINANCI�LE TAKEN: Het vorderen, innen, en betalen van enige geldsom, ongeacht de reden, aard en bedrag van de getroffen kredieten of passiva: het onderhandelen met schuldenaars en regelen van het afbetalen van schulden; het onderhandelen over en kortingen geven op bedragen, en het overeenkomen van termijnen, en het uitsturen van facturen en vorderen van kennisgevingen van betaling, indien en voorzover passend.

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de Volmachthouder als ��n van de volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van � 500.000:

" Market Manager,

" Finance Team Manager,

" Human Resources Team Manager,

-Finance and Controlling Manager Europe,

" Sales and Operations Manager Europe,

" Human Resources Manager Europe,

" Expansion Manager Europe.

De maxima uitgedrukt in euro in dit document zullen worden omgezet naar de valuta van de transactie op basis van de gemiddelde wisselkoers van de Europese Centrale Bank op de dag van de transactie,

De Volmachthouder heeft niet het recht om andere volmachten af te geven zonder schriftelijke toestemming van de zaakvoerders.

Vanaf de ingangsdatum, herroept en vervangt deze volmacht alle door de Vennootschap eerder verleende bevoegdheden aan de Volmachthouder.

Deze volmacht is geldig voor onbeperkte tijd en kan te allen tijde worden ingetrokken.

Deze volmacht is opgesteld naar en wordt beheerst door Belgisch recht voor wat betreft haar geldigheid en werking.

b. Edwin Zeller, Market Manager BENELUX, wordt benoemd tot bijzondere volmachthebber met de volgende bevoegdheden;

1.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET INDIVIDUELE TEKENBEVOEGDHEID:

PERSONEEL het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover werknemers, het toegang verlenen aan en het aannemen en ontslaan van medewerkers, het vaststellen van salarissen en functies, alsook de voorwaarden op grond waarvan personeel in dienst genomen danwel ontslagen wordt, waar gepast, het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

afgeven van verklaringen van indienstneming of tewerkstelling en jaaropgaven, werkgeversverklaringen en vergelijkbare documenten, voor functies tot een maximum vast brutoloon van � 100.000 per jaar.

Het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover de personeelsvertegenwoordiging, ondernemingsraad en dienst voor preventie en bescherming op het werk, tot een maximum van � 100.000, in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

OPENBAAR BESTUUR, GERECHTELIJKE INSTANTIES: het verrichten van handelingen en het voeren van (administratieve) procedures jegens de autoriteiten en/of enige soort openbaar/officieel rechtspersoon in verband met het doel van de Vennootschap (met inbegrip van doch niet beperkt tot: de arbeidsrechtbank en het arbeidshof, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, belasting- en douaneautoriteiten, instituten voor statistiek, handelsinspecties, brandweer, lokale overheden, handhavingsautoriteiten, politie); het aanhangig maken van aile vorderingen, ongeacht hun aard, het uitvoeren van gepaste wettelijke handelingen, het doen gelden van rechten jegens gemeentelijke en aile overige bevoegde autoriteiten, het ondertekenen van alle hiertoe benodigde stukken, kennisgevingen en procedures In dit verband, en het uitvoeren van alle handelingen beoogd door de wet,

tot een maximum van � 100.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Verklaringen aan het instituut voor statistiek, de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid en arbeidsinstanties zijn niet gebonden aan een maximum bedrag,

LEVERANCIERS VAN DIENSTEN EN GOEDEREN AAN DE VENNOOTSCHAP: het onderhandelen, ondertekenen, bedingen en aanpassen van overeenkomsten in verband met de volgende verantwoordelijkheidsgebieden:

" Mailing en messaging

" Kantoorartikelen (inclusief koffie, water, ...)

" Afdruk en kopie diensten

" Korte termijn huur van voertuigen

" Verhuur en leasing (lang termijn) van voertuigen, onderhoud en reparatie van voertuigen

" Reisarrangementen, hotelaccommodaties;

" Uitrusting en diensten Mood Media; muziek service fee

" Beeline uitstallingen, merchandising producten

" Elektronische betaalapparaten of betaaldiensten;

" Beveiligingspersoneel in winkels

" Beveiligingsinstallaties (kluizen, etc.), beveiligingsdiensten (video, alarm, etc);

"Dienst en uitrusting van opslag, archiveren

" Kantoor en winkel uitrusting van lage waarde (bv magnetron, waterketel, ...)

" Afvalinzameling en afvalverwerking

-Milieuverplichtingen met betrekking tot verkochte producten

" Geldophaaldiensten;

" Mystery shopper service

" Vertaaldiensten;

" Vakbeurzen;

" Marketing- en reclamediensten;

" Schoon maakdiensten;

" Huren van locaties en apparatuur voor evenementen,

" Catering, benodigdheden voor evenementen, amusementsdiensten;

" Abonnementen op gespecialiseerde kranten, tijdschriften;

" Verwijdering en vernietiging van goederen, vracht

" Openbare voorziening (elektriciteit, water, gas) ;

-Onderhoud en reparatie van gebouwen (winkels, binnenlandse filialen)

" Juridisch advies (verkoop, klanten, producten, vennootschapssecretariaat );

" Notari�le diensten;

" Diensten op gebied van uitzendkrachten;

" Diensten op gebied van training;

-Verzekeringen (aansprakelijkheid, multiwaarborg);

.Apparatuur en benodigdheden IT (vaste / mobiele telefonie, computers, printers, monitoren)

'Telefoon (vast, mobiel, fax, ADSL)

" Computer software (applicatie, antivirus,...)

-Onderhoud en reparatie IT

Tot een maximum van � 100.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Exclusieve overeenkomsten van welke aard dan ook zijn expliciet uitgesloten.

De maximale termijn van elke afzonderlijke overeenkomst bedoeld in dit onderdeel is 3 jaar.

De maximale bedragen vermeld in dit onderdeel hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd,

In geval van een overeenkomst met onbepaalde duur of een overeenkomst waarvan de opgelopen aansprakelijkheid niet gemakkelijk kan worden bepaald (bijvoorbeeld openbare voorzieningen, consumptie gebaseerde contracten enz.), zal de jaarlijkse omzet met de leverancier in navolging van zulke overeenkomsten niet de limiet overschrijden die in deze volmacht werd voorzien. ,..

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN; het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover bancaire en financi�le Instellingen zoals hieronder omschreven:

Beheer van rekeningen:

-het openen van betaal- en kredietrekeningen bij alle soorten bancaire of kredietinstellingen (privaat of

publiek), en het aanhouden en opzeggen van deze rekeningen in geval dit wenselijk wordt geacht,

-het afsluiten van overeenkomsten aangaande online bankieren,

-het bestellen van betaalmiddelen of betaalapparaten zoals chequeboeken, betaalkaarten en creditcards,

elektronische online beveiligingsinstallaties, betaalterminals,

-het opstellen en indienen ter goedkeuring van overboekingsopdrachten, automatische overschrijvingen,

internationale overboekingsopdrachten,

-het in ontvangst nemen van bankafschriften,

zonder enige beperking.

Interne overboekingen:

het doen van interne overboekingen tussen de hoofdrekeningen en investeringsrekening van de

Vennootschap en subrekeningen, zonder enige beperking.

Stortingen:

het storten van gelden op danwel verzilveren van cheques ten gunste van de bovengenoemde rekeningen, het innen van alle huidige en toekomstige rente, dividend en overige contante betalingen, zonder enige beperking.

Intercompany overboekingen:

het opdracht geven tot overboeking of betaling, ongeacht type en vorm, ten behoeve van elke entiteit

behorende tot de Beeline GmbH groep, zonder enige beperking.

Aankopen met betaalkaart/creditcard:

het aanschaffen van goederen en diensten met betaalkaart of creditcard (VISA, MASTERCARD, etc.) van

de Vennootschap tot een maximum van � 6.000 per maand.

Bankgaranties:

Het verkrijgen van bankgaranties ter dekking van de verplichtingen aangegaan door de Vennootschap op grond van welke huurovereenkomst voor onroerend goed dan ook, alsmede aile andere soorten overeenkomsten aangaande het huren van onroerend goed waarvan het directe of indirecte doel is het onderhandelen, verkrijgen, formaliseren of voldoen aan de fases van een huurovereenkomst voor onroerend goed, tot een maximum van � 200.000.

Verpanden van kasmiddelen (bankgaranties)

het in pand geven van kasmiddelen van de Vennootschap als zekerheid voor een bankgarantie voor

onroerend goed, tot een maximum van � 200.000.

Betalingen:

het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot lokale en internationale geld overboekingsopdrachten,

automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen, tot een maximum van � 2.000.

De volgende bancaire handelingen zijn expliciet uitgesloten van dit onderdeel:

- het aangaan van een leningsovereenkomst, inzake geldsommen of effecten van welke aard dan ook

- het verpanden van activa van de Vennootschap ais zekerheid voor een lening, het lenen van fondsen of zekerheden in welke vorm dan ook

- het beheren van instellingen, toegangsrechten en beperkingen ten opzichte van de bancaire en financi�le transacties en instellingen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET GEZAMENLIJKE TEKENBEVOEGDHEID:

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot nationale en internationale geld overboekingsopdrachten, het geven van automatische overschrijvingsopdrachten, het geven van automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen,

FINANCI�LE TAKEN: Het vorderen, innen, en betalen van enige geldsom, ongeacht de reden, aard en bedrag van de getroffen kredieten of passiva: het onderhandelen met schuldenaars en regelen van het afbetalen van schulden; het onderhandelen over en kortingen geven op bedragen, en het overeenkomen van termijnen, en het uitsturen van facturen en vorderen van kennisgevingen van betaling, indien en voorzover passend.

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de Volmachthouder ais ��n van de volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van � 300.000:

" Finance Team Manager,

" Human Resources Team Manager,

" Expansion Manager,

" Merchandise Allocation Team Manager.

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de Volmachthouder als ��n van de volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van � 500.000;

" Sales and Operations Manager Europe,

" Finance and Controlling Manager Europe,

" Finance Manager Europe,

" Human Resources Manager Europe,

" Expansion Manager Europe,

De maxima uitgedrukt in euro in dit document zullen worden omgezet naar de valuta van de transactie op basis van de gemiddelde wisselkoers van de Europese Centrale Bank op de dag van de transactie.

De Volmachthouder heeft niet het recht om andere volmachten af te geven zonder schriftelijk toestemming van de zaakvoerders.

Vanaf de ingangsdatum, herroept en vervangt deze volmacht aile door de Vennootschap eerder verleende bevoegdheden aan de Volmachthouder,

Deze volmacht is geldig voor onbeperkte tijd en kan te allen tijde worden ingetrokken.

Deze volmacht is opgesteld naar en wordt beheerst door Belgisch recht voor wat betreft haar geldigheid en werking.

c. Marion Souren, HR Business Partner, wordt benoemd tot bijzondere volmachthebber met de volgende bevoegdheden

1.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET INDIVIDUELE TEKENBEVOEGDHEID

PERSONEEL: het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover werknemers, het toegang verlenen aan en het aannemen en ontslaan van medewerkers, het vaststellen van salarissen en functies, alsook de voorwaarden op grond waarvan personeel in dienst genomen danwel ontslagen wordt, waar gepast, het afgeven van verklaringen van indienstneming of tewerkstelling en jaaropgaven, werkgeversverklaringen en vergelijkbare documenten, voor functies tot een maximum vast brutoloon van � 40.000 per jaar,

Het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover de personeelsvertegenwoordiging, ondernemingsraad en dienst voor preventie en bescherming op het werk, tot een maximum van � 40,000, in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

OPENBAAR BESTUUR; het verrichten van handelingen en het voeren van (administratieve) procedures jegens de autoriteiten en/of enige soort openbaar/officieel rechtspersoon in verband met het doel van de Vennootschap (met inbegrip van doch niet beperkt tot: de Rijksdienst voor Sociale Zekerheid, belasting- en douaneautoriteiten, instituten voor statistiek, handelsinspecties, de brandweer, lokale overheden,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

handhavingsautoriteiten, politie;met uitzondering van hoven en rechtbanken); het aanhangig maken van alle vorderingen, ongeacht hun aard, het uitvoeren van gepaste wettelijke handelingen, het doen gelden van rechten jegens gemeentelijke en alle overige bevoegde autoriteiten, het ondertekenen van alle hiertoe benodigde stukken, kennisgevingen en procedures in dit verband, en het uitvoeren van alle handelingen beoogd door de wet,

tot een maximum van � 40.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Verklaringen aan het instituutvoor statistiek, de rijksdienst voor Sociale Zekerheid, arbeidsinstanties en douane- en belastingautoriteiten zijn niet gebonden aan een maximum bedrag.

LEVERANCIERS VAN DIENSTEN EN GOEDEREN AAN DE VENNOOTSCHAP: het onderhandelen, ondertekenen, bedingen en aanpassen van overeenkomsten in verband met de volgende verantwoordelijkheidsgebieden:

.Reisarrangementen, hotelaccommodaties;

" Vertaaldiensten;

" Huren van locaties en apparatuur voor evenementen,

.Catering, benodigdheden voor evenementen, amusementsdiensten;

" Abonnementen op gespecialiseerde kranten, tijdschriften;

" Juridisch advies (arbeidsrecht);

" Notari�le diensten;

" Aan sociale uitkeringen gerelateerde diensten;

" Wervingsdiensten (headhunting, het plaatsen van vacatures online, etc.)

" Diensten op gebied van training; en

" Diensten op gebied van uitzendkrachten;

Tot een maximum van � 20.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uitte keren.

Exclusieve overeenkomsten van welke aard dan ook zijn expliciet uitgesloten.

De maximale termijn van elke afzonderlijke overeenkomst bedoeld in dit onderdeel is 3 jaar,

De maximale bedragen vermeld in dit onderdeel hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

In geval van een overeenkomst met onbepaalde duur of een overeenkomst waarvan de opgelopen aansprakelijkheid niet gemakkelijk kan worden bepaald (bijvoorbeeld openbare voorzieningen, consumptie gebaseerde contracten enz.), zal de jaarlijkse omzet met de leverancier in navolging van zulke overeenkomsten niet de limiet overschrijden die in deze volmacht werd voorzien,

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover bancaire en financi�le instellingen zoals hieronder omschreven:

Aankopen met betaalkaart/creditcard:

het aanschaffen van goederen en diensten met betaalkaart of creditcard (VISA, MASTERCARD, etc.) van

de Vennootschap tot een maximum van � 4.000 per maand.

erk

De maxima uitgedrukt in euro in dit document zullen worden omgezet naar de valuta van de transactie op basis van de gemiddelde wisselkoers van de Europese Centrale Bank op de dag van de transactie.

De Volmachthouder heeft niet het recht om andere volmachten af te geven zonder schriftelijk toestemming van de zaakvoerders.

Vanaf de ingangsdatum, herroept en vervangt deze volmacht alle door de Vennootschap eerder verleende bevoegdheden aan de Volmachthouder.

Deze volmacht is geldig voor onbeperkte tijd en kan te allen tijde worden ingetrokken.

Deze volmacht is opgesteld naar en wordt beheerst door Belgisch recht voor wat betreft haar geldigheid en werKing.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

d. L aniela Hassler, Construction & Maintenance Manager, wordt benoemd tot bijzondere volmachthebber met de volgende bevoegdheden.

1.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET INDIVIDUELE TEKENBEVOEGDHEID

OPENBAAR BESTUUR: het verrichten van handelingen en het voeren van (administratieve) procedures jegens de autoriteiten en/of enige soort openbare/offici�le entiteit in verband met het doel van de Vennootschap (met inbegrip van doch niet beperkt tot vergunningverlenende overheden, inclusief de bouwinspectie, de brandweer, de arbeidsinspectie en de gezondheidsinspectie; met uitzondering van hoven en rechtbanken); het aanhangig maken van alle vorderingen, ongeacht hun aard, het uitvoeren van gepaste wettelijke handelingen, het doen gelden van rechten jegens gemeentelijke en alle overige bevoegde autoriteiten, het ondertekenen van alle hiertoe benodigde stukken, kennisgevingen en procedures in dit verband, en het uitvoeren van alle handelingen beoogd door de wet,

tot een maximum van � 100.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

OVEREENKOMSTEN MET BETREKKING TOT ONROEREND GOED: het ondertekenen, bedingen en wijzigen elk type van sleutel-op-de-deur overeenkomsten tot een maximum van � 10.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren..

LEVERANCIERS VAN DIENSTEN EN GOEDEREN AAN DE VENNOOTSCHAP: het onderhandelen, ondertekenen, bedingen en aanpassen van overeenkomsten in verband met de volgende ve rantwoordel ijkheidsgebieden:

" Beveiligingsinstallaties (kluizen, etc.), beveiligingsdiensten (video, alarm, etc.);

" Dienst en uitrusting van opslag, archiveren

-Beveiligingspersoneel in winkels

" Bouw, ontwerp, uitrusting en aanpassing van gebouwen alsook hun reparatie en onderhoud

-Technische faciliteiten en apparatuur in de winkels (waaronder SAP, DSO, sprinkler en bescherming tegen

brand)

" Notari�le diensten;

" Juridische advies en algemeen gezien alle diensten in relatie met het openen, sluiten en aanpassing van gebouwen

" Openbare voorziening (elektriciteit, water, gas);

-Inzameling en verwerking van afval

" Safety audit (constructie, uitrusting,..)

" IT apparatuur en benodigdheden (vaste / mobiele telefonie, computers, printers, monitoren)

" Telefoon (vast, mobiel, fax, ADSL)

" Vakbeurzen;

" Reisarrangementen, hotelaccommodaties;

" Korte termijn huur van voertuigen ;

" Vertaaldiensten;

*Diensten op gebied van training

tot een maximum van � 80.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Exclusieve overeenkomsten van welke aard dan ook zijn expliciet uitgesloten.

De maximale termijn van elke afzonderlijke overeenkomst bedoeld in dit onderdeel is 3 jaar.

De maximale bedragen vermeld in dit onderdeel hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

In geval van een overeenkomst met onbepaalde duur of een overeenkomst waarvan de opgelopen aansprakelijkheid niet gemakkelijk kan worden bepaald (bijvoorbeeld openbare voorzieningen, consumptie gebaseerde contracten enz.), zal de jaarlijkse omzet met de leverancier in navolging van zulke overeenkomsten niet de limiet overschrijden die in deze volmacht werd voorzien.

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover bancaire en financi�le instellingen zoals hieronder omschreven;

Aankopen met betaalkaart/creditcard:

het aanschaffen van goederen en diensten met betaalkaart of creditcard (VISA, MASTERCARD, etc.) van

de Vennootschap tot een maximum van � 4.000 per maand.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

De maxima uitgedrukt in euro in dit document zullen worden omgezet naar de valuta van de transactie op basis van de gemiddelde wisselkoers van de Europese Centrale Bank op de dag van de transactie.

De Volmachthouder heeft niet het recht om andere volmachten af te geven zonder schriftelijk toestemming van de zaakvoerders.

Vanaf de ingangsdatum, herroept en vervangt deze volmacht alle door de Vennootschap eerder verleende bevoegdheden aan de Volmachthouder.

Deze volmacht is geldig voor onbeperkte tijd en kan te allen tijde worden ingetrokken.

Deze volmacht is opgesteld naar en wordt beheerst door Belgisch recht voor wat betreft haar geldigheid en werking.

e. Emmanuel Baiey, Expansion Manager, wordt benoemd tot bijzondere volmachthebber met de volgende bevoegdheden

1.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET INDIVIDUELE TEKENBEVOEGDHEID

OPENBAAR BESTUUR: het verrichten van handelingen en het voeren van (administratieve) procedures jegens de autoriteiten en/of enige soort openbare/offici�le entiteit in verband met het doel van de Vennootschap (met uitzondering van hoven en rechtbanken); het aanhangig maken van alle vorderingen, ongeacht hun aard, het uitvoeren van gepaste wettelijke handelingen, het doen gelden van rechten jegens gemeentelijke en alle overige bevoegde autoriteiten, het ondertekenen van alle hiertoe benodigde documenten, kennisgevingen en procedures in dit verband, en het uitvoeren van aile handelingen beoogd door de wet,

tot een maximum van � 100.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

OVEREENKOMSTEN MET BETREKKING TOT ONROEREND GOED; het ondertekenen, bedingen en wijzigen van welke huurovereenkomst voor onroerend goed dan ook, alsmede enige andere overeenkomst met betrekking tot de verhuur van onroerend goed waarvan het directe of indirecte doel is om te onderhandelen, te verkrijgen, te formaliseren of aan een van de fasen van een huurovereenkomst te voldoen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de volgende overeenkomsten: sleutel-op-de-deur overeenkomsten, optie overeenkomsten, huurverbintenis of belofte overeenkomsten, toekomstige huurovereenkomsten tot een maximum van 1.200.000 � in het geval de Vennootschap is verplicht om elk bedrag uit te betalen.

Huurovereenkomsten voor de aankoop (sleutelgeld aankoop), compensatie overeenkomsten als gevolg van de vroegtijdige be�indiging van de huurovereenkomsten kunnen worden gesloten bij een limiet van � 600.000 totale waarde.

LEVERANCIERS VAN DIENSTEN EN GOEDEREN AAN DE VENNOOTSCHAP; het onderhandelen, ondertekenen, bedingen en aanpassen van overeenkomsten in verband met de volgende verantwoordelijkheidsgebieden:

" Bouw, ontwerp, uitrusting en aanpassing van gebouwen en hun reparatie en onderhoud

" Technische faciliteiten en apparatuur in de winkels (waaronder SAP, DSO, sprinkler en bescherming tegen brand)

" Notari�le diensten;

" Juridisch advies en in algemeen alle diensten in relatie met het openen, sluiten en aanpassing van gebouwen

" Juridisch advies (vastgoed, contracten)

" Openbare voorzieningen (elektriciteit, water, gas);

" inzameling en verwerking van afval ;

" Safety audit (constructie, uitrusting,...);

" IT apparatuur en benodigdheden (vaste / mobiele telefonie, computers, printers, monitoren);

" Telefoon (vast, mobiel, fax, ADSL)

" Verzekeringen (aansprakelijkheid, multiwaarborg)

-Abonnementen op gespecialiseerde kranten, tijdschriften;

-Vakbeurzen

" Korte termijn huur van voertuigen

" Reisarrangementen, hotelaccommodaties;

" Vertaaldiensten

" Diensten op gebied van training

Tot een maximum van � 200.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

6

J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Exclusieve overeenkomsten van welke aard dan ook zijn expliciet uitgesloten.

De maximale termijn van elke afzonderlijke overeenkomst bedoeld in dit onderdeel is 3 jaar.

De maximale bedragen vermeld in dit onderdeel hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

In geval van een overeenkomst met onbepaalde duur of een overeenkomst waarvan de opgelopen aansprakelijkheid niet gemakkelijk kan worden bepaald (bijvoorbeeld openbare voorzieningen, consumptie gebaseerde contracten enz.), zal de jaarlijkse omzet met de leverancier in navolging van zulke overeenkomsten niet de limiet overschrijden die in deze volmacht werd voorzien.

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover bancaire en financi�le instellingen zoals hieronder omschreven:

Aankopen met betaalkaart/creditcard:

het aanschaffen van goederen en diensten met betaalkaart of creditcard (VISA, MASTERCARD, etc.) van

de Vennootschap tot een maximum van E 4.000 per maand.

Bankgaranties:

Het verkrijgen van bankgaranties ter dekking van de verplichtingen aangegaan door de Vennootschap op grond van welke huurovereenkomst voor onroerend goed dan ook, alsmede alle andere soorten overeenkomsten aangaande het huren van onroerend goed waarvan het directe of indirecte doel is het onderhandelen, verkrijgen, formaliseren of voldoen aan de fases van een huurovereenkomst voor onroerend goed, tot een maximum van E 100.000,

Verpanden van kasmiddelen (bankgaranties)

het in pand geven van kasmiddelen van de Vennootschap als zekerheid voor een bankgarantie voor

onroerend goed, tot een maximum van E 100.000.

De volgende bancaire handelingen zijn expliciet uitgesloten van dit onderdeel:

- het aangaan van een leningsovereenkomst, het lenen van geldsommen of zekerheden van welke aard dan

ook

- het verpanden van activa van de Vennootschap als zekerheid voor een lening in welke vorm dan ook

- het beheren van instellingen, toegangsrechten en beperkingen ten opzichte van de bancaire en financi�le

transacties en instellingen

***

De maxima uitgedrukt in euro in dit document zullen worden omgezet naar de valuta van de transactie op basis van de gemiddelde wisselkoers van de Europese Centrale Bank op de dag van de transactie.

De Volmachthouder heeft niet het recht om andere volmachten af te geven zonder schriftelijk toestemming van de zaakvoerders.

Vanaf de ingangsdatum, herroept en vervangt deze volmacht alle door de Vennootschap eerder verleende bevoegdheden aan de Volmachthouder.

Deze volmacht is geldig voor onbeperkte tijd en kan te allen tijde worden ingetrokken.

Deze volmacht is opgesteld naar en wordt beheerst door Belgisch recht voor wat betreft haar geldigheid en werking.

f.Stefanie Koppen, Expansion Manager, wordt benoemd tot bijzondere volmachthebber met de volgende bevoegdheden;

1.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET INDIVIDUELE TEKENBEVOEGDHEID

OPENBAAR BESTUUR: het verrichten van handelingen en het voeren van (administratieve) procedures jegens de autoriteiten en/of enige soort openbaar/officieel rechtspersoon in verband met het doel van de Vennootschap (met uitzondering van hoven en rechtbanken; het aanhangig maken van alle vorderingen, ongeacht hun aard, het uitvoeren van gepaste wettelijke handelingen, het doen gelden van rechten jegens gemeentelijke en aile overige bevoegde autoriteiten, het ondertekenen van alle hiertoe benodigde documenten, kennisgevingen en procedures in dit verband, en het uitvoeren van alle handelingen beoogd door de wet,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

tot een maximum van � 100.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uitte keren.

OVEREENKOMSTEN MET BETREKKING TOT ONROEREND GOED:

het ondertekenen, bedingen en wijzigen van welke huurovereenkomst voor onroerend goed dan ook, alsmede enige andere overeenkomst met betrekking tot de verhuur van onroerend goed waarvan het directe of indirecte doel is om te onderhandelen, te verkrijgen, te formaliseren of aan een van de fasen van een huurovereenkomst te voldoen, met inbegrip van maar niet beperkt tot de volgende overeenkomsten; sleutel-op-de-deur overeenkomsten, optie overeenkomsten, huurverbintenis of belofte overeenkomsten, toekomstige huurovereenkomsten tot een maximum van 1.200.000 � in het geval de Vennootschap is verplicht om elk bedrag uit te betalen.

Huurovereenkomsten voor de aankoop (sleutelgeld aankoop), compensatie overeenkomsten als gevolg van de vroegtijdige be�indiging van de huurovereenkomsten kunnen worden gesloten bij een limiet van � 600.000 totale waarde.

LEVERANCIERS VAN DIENSTEN EN GOEDEREN AAN DE VENNOOTSCHAP: het onderhandelen, ondertekenen, bedingen en aanpassen van overeenkomsten in verband met de volgende verantwoordelijkheidsgebieden:

"Bouw, ontwerp, uitrusting en aanpassing van gebouwen en hun reparatie en onderhoud

" Technische faciliteiten en apparatuur in de winkels (waaronder SAP, DSO, sprinkler en bescherming tegen brand)

" Notari�le diensten;

-Juridisch advies en algemeen gezien aile diensten in relatie met het openen, sluiten en aanpassing van

gebouwen;

" Openbare voorzieningen (elektriciteit, water, gas);

"Inzameling en verwerking van afval ;

" Safety audit (constructie, uitrusting,...);

.IT apparatuur en benodigdheden (vaste / mobiele telefonie, computers, printers, monitoren);

'Telefoon (vast, mobiel, fax, ADSL)

.Verzekeringen (aansprakelijkheid, multiwaarborg)

" Vakbeurzen

" Reisarrangementen, hotelaccommodaties;

" Vertaaldiensten

Tot een maximum van � 200.000 in geval de Vennootschap gehouden is enig bedrag uit te keren.

Exclusieve overeenkomsten van welke aard dan ook zijn expliciet uitgesloten.

De maximale termijn van elke afzonderlijke overeenkomst bedoeld in dit onderdeel is 3 jaar.

De maximale bedragen vermeld in dit onderdeel hebben betrekking op de totale aansprakelijkheid voortvloeiend uit elke afzonderlijke overeenkomst gedurende haar looptijd.

In geval van een overeenkomst met onbepaalde duur of een overeenkomst waarvan de opgelopen aansprakelijkheid niet gemakkelijk kan worden bepaald (bijvoorbeeld openbare voorzieningen, consumptie gebaseerde contracten enz.), zal de jaarlijkse omzet met de leverancier in navolging van zulke overeenkomsten niet de limiet overschrijden die in deze volmacht werd voorzien.

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het vertegenwoordigen van de Vennootschap tegenover bancaire en financi�le instellingen zoals hieronder omschreven:

Aankopen met betaalkaart/creditcard:

het aanschaffen van goederen en diensten met betaalkaart of creditcard (VISA, MASTERCARD, etc.) van

de Vennootschap tot een maximum van � 4.000 per maand.

Bankgaranties:

Het verkrijgen van bankgaranties ter dekking van de verplichtingen aangegaan door de Vennootschap op grond van welke huurovereenkomst voor onroerend goed dan ook, alsmede alle andere soorten overeenkomsten aangaande het huren van onroerend goed waarvan het directe of indirecte doel is het onderhandelen, verkrijgen, formaliseren of voldoen aan de fases van een huurovereenkomst voor onroerend goed, tot een maximum van � 100.000.

Verpanden van kasmiddelen (bankgaranties)

, er

` Voorbehouden aan het "" Belgisch Staatsblad

het in pand geven van kasmiddelen van de Vennootschap als zekerheid voor een bankgarantie voor onroerend goed, tot een maximum van � 100.000.

De volgende bancaire handelingen zijn expliciet uitgesloten van dit onderdeel:

- het aangaan van een leningsovereenkomst, het lenen van geldsommen of zekerheden van welke aard dan

ook

- het verpanden van activa van de Vennootschap als zekerheid voor een lening in welke vorm dan ook,

- het beheren van instellingen, toegangsrechten en beperkingen ten opzichte van de bancaire en financi�le

transacties en instellingen

2.TOEGEKENDE BEVOEGDHEDEN MET GEZAMENLIJKE TEKENBEVOEGDHEID:

BANCAIRE EN FINANCI�LE ACTIVITEITEN: het uitschrijven van cheques, opdracht geven tot nationale en internationale geld overboekingsopdrachten, het geven van automatische overschrijvingsopdrachten, het geven van automatische incasso-opdrachten, het vrijgeven van online betalingen,

FINANCI�LE TAKEN: Het vorderen, innen, en betalen van enige geldsom, ongeacht de reden, aard en bedrag van de getroffen kredieten of passiva: het onderhandelen met schuldenaars en regelen van het afbetalen van schulden; het onderhandelen over en kortingen geven op bedragen, en het overeenkomen van termijnen, en het uitsturen van facturen en vorderen van kennisgevingen van betaling, indien en voorzover passend.

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de Volmachthouder als ��n van de volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van � 300.000:

" Market Manager,

" Finance Team Manager,

"Human Resources Team Manager

"Marchandise Allocation Team Manager

De bovengenoemde bevoegdheden vereisen de handtekening van zowel de Volmachthouder als ��n van de volgende Managers van de Vennootschap, bij bedragen met een maximum van � 500.000:

" Sales and Operations Manager Europe,

" Finance and Controlling Manager Europe,

'Finance Manager Europe,

"Human Resources Manager Europe,

'Expansion Manager Europe,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

*He

De maxima uitgedrukt in euro in dit document zullen worden omgezet naar de valuta van de transactie op

basis van de gemiddelde wisselkoers van de Europese Centrale Bank op de dag van de transactie.

De Volmachthouder heeft niet het recht om andere volmachten af te geven zonder schriftelijk toestemming

van de zaakvoerders,

Vanaf de ingangsdatum, herroept en vervangt deze volmacht alle door de Vennootschap eerder verleende

bevoegdheden aan de Volmachthouder.

Deze volmacht is geldig voor onbeperkte tijd en kan te allen tijde worden ingetrokken.

Deze volmacht is opgesteld naar en wordt beheerst door Belgisch recht voor wat betreft haar geldigheid en

werking,

III. De zaakvoerders verlenen volmacht aan Sylvie DECONINCK, Marcos LAMIN-BUSSCHOTS en Julie LO BUE, allen kantoorhoudende te 1000 Brussel, Loksumstraat 25, elk alleen handelend en met de mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen om de beslissingen van de zaakvoerders te publiceren in de bijlage bij het Belgisch Staatsblad, om de inschrijving van de Vennootschap te wijzigen bij het rechtspersonenregister, om in het licht daarvan alle administratieve formaliteiten te vervullen en, onder andere, de Vennootschap te vertegenwoordigen bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, een ondernemingsloket naar keuze en de griffie van de Rechtbank van Koophandel en te dien einde alles te doen wat noodzakelijk is.

Sylvie Deconinck

Mandataris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

01/10/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 30.06.2009, DPT 29.09.2009 09777-0011-034
15/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 30.06.2009, NGL 13.07.2009 09396-0296-034
25/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 30.06.2008, DPT 23.07.2008 08438-0018-035
14/07/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 30.06.2008, NGL 11.07.2008 08388-0179-035
26/07/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 29.06.2007, NGL 23.07.2007 07436-0116-033
26/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 29.06.2007, DPT 23.07.2007 07435-0069-034
20/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 30.06.2006, DPT 18.07.2006 06477-4138-023
20/07/2006 : ME. - JAARREKENING 31.12.2005, GGK 30.06.2006, NGL 18.07.2006 06477-4115-023
30/08/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 30.06.2005, DPT 25.08.2005 05652-5146-021
30/08/2005 : ME. - JAARREKENING 31.12.2004, GGK 30.06.2005, NGL 25.08.2005 05652-5078-021
03/11/2004 : BGA019559
27/07/2004 : BGA019559
19/04/2004 : BGA019559
28/11/2003 : BGA019559
20/05/2003 : BGA019559

Coordonnées
BEELINE RETAIL

Adresse
MEIR 87, BUS 2 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

Société privée à responsabilité limitée

Publication

Coordonnées BEELINE RETAIL

Coordonnées
BEELINE RETAIL