BELE

VAN 100% DOCHTERVENNOOTSCHAP - COÔRDINATIE VAN DE

STATUTEN

•-F

Uit een akte verieden voor Caroline de Bruyn, notaris-plaatsvervanger van Meester Paul De Groof te Antwerpen, aangesteld bij beschikkîng van de rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen van twintig juni tweeduizend dertien, op verzoek van Meester Paul De Groof wegens het bereiken van de wettelijke leeftijdsgrens voor de uitoefening van het notarisambt, op 10 april 2014, blijkt dat de buitengewone aigemene vergadering met algemeenheid en eenparigheid van stemmen heeft besloten:

- De vergadering besluit om het maatschappelijk kapitaal, hetzij één miljoen vijfhonderd tachtigduizend oude Belgisch franken (1.580.000,00 Bfr.) om te zetten in euro op basis van de coefficient: één euro is gelijk aan vier nul komma drie drie negen negen (40,3399) Belgische frank.

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt negenendertîgduizend honderd zevenenzestig komma zeventien

euro (€39.167,17).

Ondergetekende notaris wijst de aandeelhouders op de inhoud van artikel 439 en 634 van het Wetboek van

Vennootschappen.

- De aandelen zijn volgens de bepalingen van de statuten aan toonder maar de aandeelhouders bevestigen voor heden op basis van artikel 462 van het wetboek van vennootschappen te zijn overgegaan tôt de omzetting van aandelen aan toonder in aandelen op naam zoals blîjkt uit het aandelenregister dat mij, notaris- plaatsvervanger heden wordt voorgelegd.

- De vergadering keurt het fusievoorstel van 16 januari 2014 door de bestuursorganen van de naamloze vennootschap "BELE", met maatschappelijke zetel te 2960 Brecht, Beukenlei 24 en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BENELUX THEATER", met maatschappelijke zetel te 2960 Brecht, Beukenlei 24 en werd neergelegd op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, op 12 februari 2014, gepubliceerd in de bijlagen tôt het Belgisch Staatsblad van 21 februari 2014 onder nummer

14048303.

De vergadering betuigt bijgevolg haar ïnstemming met de vemchting waarbîj de naamloze vennootschap "BELE", hiema de overnemende vennootschap, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BENELUX THEATER", hiema de overgenomen vennootschap, bij wijze van fusîe overneemt.

- De aandelen van de overgenomen vennootschap zijn op heden honderd procent (100%) eigendom van de

overnemende vennootschap.

- Aile verrichtingen van de overgenomen vennootschap worden vanaf 1 januari 2014 geacht

boekhoudkundig verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

- De vergadering keurt de eîgendomsovergang van het vermogen van de overgenomen vennootschap goed. De overgang van geheel het vermogen van de overgenomen vennootschap op de overnemende vennootschap omvat tevens haar activiteiten met de daaraan verbonden vergunningen, erkenningen, en/of het voordeel van de registratie ervan, het recht de (handels)naam, de merken en logo's van de overgenomen vennootschap te gebruiken, haar cliënteel, het voordeel van haar bedrijfsorganîsatie, haar boekhouding, kortom: aile immateriële bestanddelen eigen aan en verbonden met die algemeenheid.

Het over te nemen vermogen omvat tevens; aile eventuele optïerechten, aile handeis- en andere huurovereenkomsten, aile intellectuele rechten, aile rechten van intellectuels en îndustriële eigendom, aile lopende overeenkomsten, het archief, de schuldvorderingen, aile zekerheden en waarborgen. - De vergadering besluit tôt aanpassing van de statuten aan de hïervoor genomen besluiten. In de toekomst zullen volgende artikelen als volgt luiden: Artikel vijf

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenferende notaris, hetzij van de perso(o)n{en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.


trJ <*.

behouden

aan het*. Belgisch

Staatsblad

•FF

ON «N

•-F

Het geheel geplaatste maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op negenendertigduizend honderd zevenenzestig komma zeventien euro ( € 39.167,17) verdeeld in driehonderd zestien aandelen ieder met een fractiewaarde van één/driehonderd zestiende van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel acht.

De volgestorte aandelen zijn op naam.

In de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam. - Machten tôt uitvoering:

a) De vergadering verleent machtiging aan de raad van bestuur tôt de uitvoering van de genomen besluîten, met inbegrip van kwijting aan de zaakvoeders van de overgenomen vennootschap en van de coôrdinatie van de

statuten.

b) Bij deze wordt aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ADE CONSULTANTS met zetel te 2930 Brasschaat, Mîksebaan 244 (tvlinks), vertegenwoordigd door haar zaakvoerder mevrouw Ellen Loots, met recht van indeplaatsstelling, door aile bij de fusie betrokken vennootschappen opdracht gegeven om aile wijzlgîngen en schrappingen door te voeren inzake BTW -wetgeving, Sociale Verzekeringskas, directe belastingen en in de kruispuntbank voor ondememingen (KBO).

Voor ontledend uittreksel.

Caroline de Bruyn

Notaris-plaatsvervanger

Hierbij ingelsoten;

Akte van de buitgenwone algemene vergadering dd. 10 april 2014, ontledend uittreksel, gecoôrdineerde

statuten

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzîen van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ÿþ Mal word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



III

i

*19048

lieBrgelogd

re;rm Rsctithad

1lllhoItcri,L2cLA An~-s~apei,e,--

ri 2 FEB. 2Ble

Griffie

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsar Benaming 0418.760.579

(voluit) : (verkort) : BELE

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2960 Brecht, Beukenlei 24

(volledig adres)

Onderwerp akte : Fusievoorstel BELE Naamloze Vennootschap (overnemende) en BENELUX THEATER Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid (over te nemen) overeenkomstig artikel 719 e.v. van het Wetboek van Vennootschappen

De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 16 januari 2014 beslist tot een fusievoorstel overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen waaruit blijkt dat;

1P'BELE" naamloze vennootschap afgekort BELE N.V., met maatschappelijke zetel te 2960 Brecht, Beukenlei 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0418.760.579, hierna ook genoemd de ovememende vennootschap, met als doel:

Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming, hetzij op gelijk welke andere wijze, in België of in het buitenland:

A, 1. Alle bezit en beheer van onroerende en roerende goederen, alsmede de beschikking erover zoals ondermeer het vervreemden, het verhuren, het huren, het aankopen, het in leasing nemen en geven, het verpanden en hypothekeren ervan,

2. Het uitvoeren van alle werken dienaangaande zoals het onderhoud, herstellen en veranderen van de inrichting.

3. Het laten uitvoeren van voormelde werken evenals van afbraak, verbouwing, opbouw en afwerkingen van gebouwen,

4, Het uitbaten van een onderneming voor het beheer van beleggingen en vermogens en van een instelling die in andere maatschappijen belangen heeft om hun beheer te controleren of er deel in te hebben, inzake beheren of medebeheren van andere vennootschappen.

B. 1. Het uitbaten van een bureau voor arbeidsbemiddeling voor schouwspelartiesten tegen betaling Koninklijk Besluit van achtentwintig november negentienhonderd vijfenzeventig), dit wil onder meer zeggen: het optreden als tussenpersoon ter bezorging van een betrekking aan een werknemer met het doel rechtstreeks of onrechtstreeks stoffelijk voordeel te bekomen van de werknemer of de persoon die deze in dienst neemt, hetzij zonder daarbij stoffelijk voordeel na te streven, van de eerste of de tweede een bijdrage, toelatings -of inschrijvingsgeld of enige vergoeding te innen voor zijn optreden.

2. Het management van alle soorten schouwspelartiesten.

3. Het ondernemen van schouwspelen.

4. De uitbating van een publiciteitsonderneming.

5. Het vervaardigen van en de groot -en kleinhandel in muzikale werken, fonoplaten, compact-disc, bandopnamen.

6. De uitbating van platen- en opnamestudio's.

De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van het maatschappelijk doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle ondernemingen, bestaande of op te richten, zowel in België al in het buitenland, die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat.

2/ "BENELEUX THEATER" besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, afgekort BENELUX THEATER B.V.B.A., met maatschappelijke zetel te 2960 Brecht, Beukenlei 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondememingsnummer 0433.904.457 en gekend bij de diensten van de belastingen over de toegevoegde waarde onder het nummer 433.904,457, hierna ook genoemd de over te nemen vennootschap, met als doel:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

' "

" 4 Voor- Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden of bij deelneming, hetzij op gelijk welke andere wijze, in 6elgië of in het buitenland:

behouden aan het Belgisch Staatsblad 1. Het uitbaten van een bureau voor arbeidsbemiddeling voor schouwspelartiesten tegen betaling (Koninklijk Besluit van acht en twintig november negentienhonderd vijf en zeventig), dit wil ondermeer zeggen: het optreden als tussenpersoon ter bezorging van een betrekking aan een werknemer met het doel rechtstreeks of onrechtstreeks stoffelijk voordeel te bekomen van de werknemer of de persoon die deze in dienst neemt, hetzij zonder daarbij stoffelijk voordeel na te streven, van de eerste of de tweede een bijdrage, toelatings- of inschrijvingsgeld of enige vergoeding te innen voor zijn optreden.

2. Het management van alle soorten schouwspelartiesten.

3. Het ondernemen van schouwspelen.

4. De uitbating van een publiciteitsonderneming.

5, Het vervaardigen van en de groot- en kleinhandel in muzikale werken, fonoplaten, compact-disc, bandopnamen.

6. De uitbating van platen en opnamestudio's.

De vennootschap mag alle handelingen stellen van industriële, commerciële of financiële, roerende en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van haar maatschappelijk doel. Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met hare staat.

- De datum vanaf welke de handelingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht worden verricht te zijn voor rekening van de overnemende vennootschap, wordt bepaald op 1 januari 2014.

Alle verrichtingen sinds gemelde datum door de over te nemen vennootschap gedaan, komen voor rekening van de overnemende vennootschap, en de sindsdien verworven resultaten zullen in de rekeningen van de overnemende vennootschap geboekt worden.

- Alle aandelen die het kapitaal van de over te nemen vennootschap vormen zijn identiek. In de over te nemen vennootschap zijn geen vennoten die bijzondere rechten hebben, en evenmin houders van andere effecten dan aandelen, zodat uit dien hoofde geen bijzondere voordelen toegekend worden.

- Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

- De over te nemen vennootschap verklaart geen onroerend goed te bezitten.

- Dit fusievoorstel zal door de zorgen van Caroline de Bruyn, notaris-plaatsvervanger van Meester Paul De Groof te Antwerpen, aangesteld bij beschikking van de rechtbank van eerste aanleg te Antwerpen van 20 juni 2013, op verzoek van Meester Paul De Groof wegens bereiken van de wettelijke leeftijdsgrens voor de uitoefening van het notarisambt, voor elk van de betrokken vennootschappen, uiterlijk zes weken vôbr de algemene vergadering die over de fusie besluiten, ter griffie van de rechtbank van koophandel neergelegd worden,

Voor ontledend uittreksel

Caroline de Bruyn

Notaris-plaatsvervanger





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Hierbijgevoegd: Het fusievoorstel dd. 16 januari 2014, het ontledend uittreksel van fusievoorstel, staat van activa en passiva van Benelux Theater bvba



Op de laatste blz. van fuik BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam handtekening