07/01/2014
��Ondernemingsar : 0426.100.907
Benaming
(voluit) : BELLE INVEST
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze vennootschap
Zetel : 2970 Schilde, 's Gravenwezel, De Dreef Van Duyvendael 11 (volledig adres)
Onderwerp akte : UITKERING TUSSENTIJDS DIVIDEND UIT BESTAANDE BELASTE RESERVES -- ARTIKEL 537 WIB KAPITAALSVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD INVOERING VOORKOOP- en VOORKEURREGELING BIJ OVERDRACHT EN OVERGANG VAN AANDELEN
Mod Word 11.1
In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
1111(11MIIflVV~IVINNI WI
<�1900 453*
Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel ta Aniiverpen, op
c6 r� n n ~~ ucu f~.J
Griffie
111
Er blijkt uit een akte verleden voor notaris Marnix De Sadeleer, te Brecht op twintig december tweeduizend dertien, ter registratie neergelegd op het bevoegde registratiekantoor Brasschaat II.
Dat de algemene vergadering volgende beslissingen heeft genomen:
EERSTE BESLUIT KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD.
De algemene vergadering beslist, onder de voorwaarden en bepalingen van artikel 537 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negentig procent (90 %) van het tussentijds bruto-dividend, zijnde een verhoging voor een bedrag van zevenhonderd en drie duizend zevenhonderd negenennegentig Euro vijfendertig Eurocent (� 703.799,35), zonder uitgifte of creatie van nieuwe aandelen. De algemene vergadering beslist dat de kapitaalverhoging zal worden verwezenlijkt door inbreng in geld.
TWEEDE BESLUIT -- INSCHRIJVING en VERWEZENLIJKING VAN DE KAPITAALVERHOGING.
Na deze uiteenzetting verklaren de aandeelhouders en de certificaathouder, individueel, negentig procent (90 %) van het tussentijds bruto-dividend, zijnde samen een bedrag van zevenhonderd en drie duizend zevenhonderd negenennegentig Euro vijfendertig Eurocent (� 703.799,35), in te brengen, wetende dat de resterende tien procent (10 %) als roerende voorheffing wordt ingehouden en doorgestort.
Bankattest.
Het totale bedrag van zevenhonderd en drie duizend zevenhonderd negenennegentig Euro vijfendertig Eurocent (� 703.799,35), staat naar hun verklaring ter beschikking van de vennootschap op een bijzondere rekening BE78 0882 5788 3686 bij BELFIUS BANK nv, zoals blijkt uit een bankattest de dato 20 december 2013 dat aan de werkende notaris wordt overhandigd.
De algemene vergadering stelt vast en verzoekt ons, Notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalverhoging van zevenhonderd en drie duizend zevenhonderd negenennegentig Euro vijfendertig Eurocent (� 703.799,35), aldus daadwerkelijk werd verwezenlijkt en dat het kapitaal daadwerkelijk werd gebracht op achthonderd en elfduizend driehonderd vijfentachtig Euro veertien Eurocent (� 811.385,14), vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen op naam zonder nominale waarde.
DERDE BESLUIT INVOERING VOORKOOPREGELING EN VOORKEURREGELING BIJ OVERDRACHT EN OVERGANG VAN DE AANDELEN.
De vergadering beslist om de overdracht en overgang van de aandelen afhankelijk te maken van een aantal voorwaarden, voor zover van deze voorwaarden niat wordt afgeweken of bij een aanvullende overeenkomst niet anders wordt bepaald. De vergadering beslist deze voorwaarden vast te stellen als volgt:
Overdracht en overgang
Artikel 9
Voor zover Van deze voorwaarden niet wordt afgeweken of bij een aanvullende overeenkomst niet anders wordt bepaald, geldt hetvolgende:
1.Bij aanbieding ter overname hebben de aandeelhouders een recht van voorkeur.
2.In afwijking van het bepaalde in lid 1 van dit artikel en in afwijking van het hierna bepaalde, is vrije overdracht en vrije overgang van aandelen op de partner (gehuwd dan wel samenlevend op basis van een wettelijk samenlevingscontract) van een aandeelhouder in ieder geval uitgesloten.
Blokkeringsregeling
Artikel 10
Op de laatste biz, van Luik B vernielden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso: Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
w
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Iedere overdracht van aandelen kan slechts rechtsgeldig geschieden met inachtneming van de in deze voorwaarden opgenomen blokkeringsregeling. Deze blokkeringsregeling is niet van toepassing indien een aandeelhouder krachtens de wet tot overdracht van zijn aandelen aan een eerdere houder verplicht is.
Overdracht van aandelen
Artikel 11
1 indien een aandeelhouder aandelen wil vervreemden, moet hij die eerst aanbieden aan zijn medeaandeelhouders,
2.Het aanbod moet worden gedaan aan het bestuur van de vennootschap onder de opgave van de naam van de voorgestelde verkrijger en het aantal aandelen.
Het bestuur deelt het aanbod binnen acht dagen na ontvangst mee aan de overige aandeelhouders.
Dit aanbod geldt als verlening van een kooprecht aan de mede-aandeelhouders overeenkomstig het in dit artikel bepaalde. De koopovereenkomst komt eerst tot stand nadat de aanbieder en de gegadigde overeenstemming hebben bereikt over het aantal te kopen aandelen en de prijs, de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken, noch de gegadigde zich heeft teruggetrokken binnen de daarvoor gestelde termijn en vaststaat dat alle aandelen, waarop het aanbod betrekking heeft, tegen contante betaling worden gekocht.
3.Op de aangeboden aandelen hebben achtereenvolgens een kooprecht: eerst de aandeelhouders en tenslotte de personen, overeenkomstig het hierna bepaalde, aangewezen door de algemene vergadering.
4.ledere aandeelhouder die van zijn kooprecht gebruik wilt maken, moet binnen ��n maand na de mededeling van het aanbod door het bestuur aan deze berichten hoeveel van de aangeboden aandelen hij wilt kopen, bij gebreke waarvan zijn kooprecht vervalt.
5.1-fet aantal aandelen dat door iedere gegadigde kan worden gekocht, wordt vastgesteld door het bestuur. De toewijzing geschiedt in eerste instantie, in verhouding tot ieders bezit aan aandelen waaraan het kooprecht wordt ontleend. Heeft een aandeelhouder minder aandelen opge�ist dan hem naar bedoelde verhouding zouden toekomen, dan worden de daardoor vrijgekomen aandelen toegewezen aan de overige gegadigden, voor zover deze althans gegadigd zijn voor meer aandelen dan hen naar bedoelde verhouding zouden toekomen.
6.Een met toepassing van het vorenstaande niet voor verdeling vatbaar aantal aandelen wordt aan de gegadigden toegewezen bij loting, door het bestuur ten overstaan van een notaris te houden. De gegadigden worden voor die loting opgeroepen. Een gegadigde aan wie bij de loting een aandeel wordt toegewezen, neemt aan de loting niet verder deel.
7.Indien de aandeelhouders hun kooprecht niet ten aanzien van alle aangeboden aandelen uitoefenen, roept het bestuur binnen ��n maand nadat dit is gebleken een vergadering bijeen. Deze vergadering kan, mits binnen ��n maand na bedoelde oproeping, alsnog gegadigden voor de desbetreffende aandelen aanwijzen. Daaronder kan slechts niet instemming van de aanbieder, en met inachtneming van eventuele wettelijke bepalingen, de vennootschap zijn begrepen.
8.De ovemameprijs voor de aandelen wordt door de aanbieder en ieder van de gegadigden in onderling overleg vastgesteld. Leidt dat niet binnen twee maanden na ontvangst van de mededeling omtrent de toewijzing, tot overeenstemming, dan zal de prijs worden vastgesteld door ��n of, zo een van partijen dat verlangt, door drie deskundigen, te benoemen door partijen in onderling overleg De kosten komen ten laste van de aanbieder, indien deze na de opdracht aan de deskundigen zijn aanbod intrekt, en anders ten laste van de vennootschap. Het bestuur is verplicht de deskundigen alle gewenste inlichtingen te verstrekken.
9.Tenzij de accountant van de vennootschap mede tot deskundige mede mocht zijn benoemd, zijn de deskundigen verplicht diens oordeel te vragen. Geeft hij dat oordeel, dan zijn de deskundigen verplicht dat woordelijk in hun rapport aan te halen. De deskundigen moeten hun rapport binnen twee maanden aan het bestuur uitbrengen. Deze deelt de inhoud binnen acht dagen bij afschrift mee aan de aanbieder en de gegadigden.
10.ledere gegadigde blijft bevoegd zich terug te trekken, desgewenst ten aanzien van een deel van de hem toegewezen aandelen, mits dat geschiedt binnen ��n maand nadat bekend is hoeveel aandelen zijn toegewezen, aan wie en tegen welke prijs. Terugtrekking geschiedt door middel van een kennisgeving aan het bestuur, die dat onverwijld meedeelt aan de overige gegadigden en aan de aanbieder, onder opgave van de beschikbaar gekomen aandelen. Indien de overige gegadigden ��n of meer van deze aandelen wensen te kopen, moeten zij dat binnen veertien dagen na deze mededeling aan het bestuur berichten. De hiervoor in dit artikel opgenomen regels van toewijzing zijn van overeenkomstige toepassing.
11.De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in te trekken, mits dat geschiedt ten aanzien van alle aangeboden aandelen tegelijk binnen ��n maand nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij alle aandelen waarop het aanbod betrekking heeft kan verkopen en tegen welke prijs. De intrekking geschiedt door middel van een kennisgeving aan het bestuur, die dat onverwijld meedeelt aan de gegadigden.
12.De levering van de verkochte aandelen en de betaling van de koopsom moeten gelijktijdig geschieden binnen ��n maand nadat is komen vast te staan dat alle aangeboden aandelen zijn gekocht en tegen welke prijs, en de aanbieder zijn aanbod niet heeft ingetrokken. Indien de aanbieder met de levering in gebreke blijft, is de vennootschap daartoe namens hem onherroepelijk gevolmachtigd.
13.lndien vaststaat dat niet alle aandelen waarop het aanbod betrekking heeft tegen contante betaling worden gekocht, deelt het bestuur dat terstond aan de aanbieder en de gegadigden mee. De aanbieder is dan vrij tot overdracht van alle of een deel van de aangeboden aandelen aan de door hem voorgestelde verkrijger, mits dat geschiedt binnen drie maanden na ontvangst van die mededeling en tegen geen lagere prijs dan gold tussen de aanbieder en de gegadigden, tenzij de desbetreffende aandelen tegen die lagere prijs eerst opnieuw aan de gegadigden zijn aangeboden. Gaat de aanbieder tot overdracht aan de voorgestelde verkrijger over, dan moet hij dat onder opgave van de prijs schriftelijk aan het bestuur meedelen het bestuur brengt deze mededeling terstond ter kennis van de gegadigden.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
14.lndien door een vergadering waarin alle aandeelhouders zijn vertegenwoordigd, met algemene stemmen
(unanimiteit) voor een bepaalde voorgenomen overdracht goedkeuring Is verleend, is de aanbieder gedurende
drie maanden daarna vrij in die overdracht en behoeft vorenstaande procedure daarvoor niet te worden
gevolgd.
15.Alle in dit artikel voorgeschreven mededelingen en kennisgevingen moeten bij aangetekende brief, met
bericht van ontvangst, geschieden en wel, waar geen termijn is genoemd, binnen veertien dagen na ontvangst
van het bericht dat tot de mededeling of kennisgeving verplicht.
Overgang van aandelen
Artikel 12.
1. Ingeval van:
a.overlijden en ander wijze van verkrijging van aandelen onder algemene titel, anders dan voor
boedelmenging;
b.faillissement van of verlening van opschorting van betaling aan of verlening van schuldbemiddeling aan
een aandeelhouder;
c.ondercuratelestelling van een aandeelhouder;
d.verkrijging (direct of indirect), door overdracht of andere overgang van aandelen dan wel door overgang
van stemrecht op aandelen of door het nemen van aandelen, door een of meer anderen van de zeggenschap
over een aandeelhouder-rechtspersoon, ook indien die regels niet van toepassing zijn;
e.ontbinding van de algehele of beperkte gemeenschap van goederen waarin een aandeelhouder is gehuwd
of een geregistreerd partnerschap is aangegaan;
moeten de betreffende aandelen, respectievelijk alle aandelen van de betreffende aandeelhouder te koop
worden aangeboden aan de mede-aandeelhouders,
2.Zodra vaststaat dat ingevolge lid 1 aandelen moeten worden aangeboden en overgedragen, moeten zij
die daartoe verplicht zijn daarvan binnen ��n maand mededeling doen aan het bestuur, onder opgaaf van het
aantal aandelen.
Deze mededeling geldt als aanbod in de zin van het vorige artikel.
3.De verplichting tot aanbieding bestaat niet;
-ingeval van een juridische fusie of een gelijksoortige buitenlandse wettelijke bepaling;
-in geval van een juridische splitsing of een gelijksoortige buitenlandse wettelijke bepaling.
De verplichting tot aanbieding wordt gedurende twee jaar opgeschort, indien en voor zover van de nieuwe
gerechtigden deel uitmaken: personen te wiens name de aandelen bij de overgang onder algemene titel casu
quo overdracht ten titel van verdeling, stonden.
De verplichting tot aanbieding vervalt, indien de aandelen binnen twee jaar zijn toegedeeld en overgedragen
aan de perso(o)n(en) bedoeld in de vorige zin.
4.Het vorige artikel is op het in dit artikel bepaalde van overeenkomstige toepassing, met dien verstande
dat:
a.het aanbod niet kan worden ingetrokken;
b.de verplichting tot overdracht vervalt, zodra vaststaat dat niet alle aangeboden aandelen tegen contante
betaling worden gekocht.
5.Indien de aandeelhouder zijn verplichting tot aanbieding en/of overdracht niet nakomt, is de ven-
nootschap daartoe na ingebrekestelling onherroepelijk gevolmachtigd. De ingebrekestelling heeft tot gevolg dat
het vergaderrecht en het stemrecht op de desbetreffende aandelen overeenkomstig deze voorwaarden of de
statuten van de vennootschap niet kan worden uitgeoefend en dat het recht op uitkeringen wordt opgeschort,
zolang de aandeelhouder zijn verplichtingen ais bedoeld niet nakomt.
VIERDE BESLUIT WIJZIGING VAN DE STATUTEN
Teneinde de statuten in overeenstemming te brengen met de genomen beslissingen, beslist de algemene
vergadering:
1) artikel vijf van de statuten te vervangen door de volgende tekst:
"Net maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op achthonderd en elfduizend driehonderd vijfentachtig Euro veertien Eurocent (� 811.385,14), vertegenwoordigd door vierhonderd (400) aandelen op naam zonder nominale waarde, met een fractiewaarde van ��n/vierhonderdste per aandeel."
2) artikel 7 aan te passen aan aandelen op naam, gezien de aandelen aan toonder sinds de laatste statutenwijziging en binnen de wettelijke termijn werden omgezet in aandelen op naam,
3) De nieuwe artikelen 9, 10,11 en 12 in te voegen in de statuten.
4) De statuten te hemummeren.
De vergadering keurt de nieuwe statuten goed.
VIJFDE BESLUIT VOLMACHT VOOR DE COORDINATIE.
De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen
besluiten en volmacht aan de instrumenterende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en
neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de geco�rdineerde tekst der statuten.
ZESDE BESLUIT MACHTENAAN HET BESTUURSORGAAN
De vergadering verleent alle machten aan het bestuursorgaan tot uitvoering van de genomen beslissingen,
waaronder de betaling van de roerende voorheffing ten beiope van tien procent (10 %) van het tussentijds
dividend waarvan hiervoor sprake.
Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad
VOOR EENSLUIDEND UITTREKSEL Marnix De Sadefeer- Notaris
Tegelijk hiermede neergelegd:
- afschrift der akte
- geco�rdineerde statuten
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Op de laatste blz. van . uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso " Naam en handtekening