BODEGAS WINES

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. BODEGAS WINES
Dénomination : BODEGAS WINES
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 806.668.034

Publication

26/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 06.06.2014, NGL 25.07.2014 14339-0486-011
25/08/2014
ÿþ Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsnr CW6.668.634

Benaming

(voluit) BODEGAS WINES

(verkort):

Rechtsvorm Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Rijksweg 10 A - 2880 Bornem

(volledig adres)

Onderwerp akte Neerlegging van het fusievoorstel publicatie door uittreksel

BODEGAS WINES BVBA

Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Rijksweg 10 A

B 2880 BORNEM

Ondememingsnummer BE 0806.668.034

Over te nemen Vennootschap

VIN° Y SALUE) NV

Naamloze vennootschap

Rijksweg 10 A

B 2880 BORNEM

Ondernemingsnummer BE 0844.993.427

Overnemende Vennootschap

Voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen de NV VINO

Y SALUD en de BVBA BODEGAS WINES BVBA overeenkomstig de procedures van de artikelen 676 juncto;

719-727 van het Wetboek van Vennootschappen

"Geruisloze Fusie")

De zaakvoerders van Bodegas Wines bvba, een besloten vennootschap met beperkte aan-sprakelijkheid,:

met maatschappelijke zetel te B 2880 Bornem, Rijksweg 10 A, waarvan het

Vennootschapdossier wordt gehouden op de Rechtbank van Koophandel te Mechelen en

Ingeschreven in de Kruispuntbank van Ondernemingen onder het onclememingsnummer

BE 0806.668.034, over te nemen Vennootschap, hierna genoemd "BODEGAS" of "Over te

nemen Vennootschap"

en

De zaakvoerders van Vine Y Sa'ud NV, een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te B 2880 BORNEM, Rijksweg 10 A, waarvan het Vennootschapsdossier wordt gehouden op de Rechtbank vanl Koophandel te Mechelen en ingeschreven in de Kruispunt-

bank van ondernemingen onder het ondernemingsnummer BE 0844.993.427, hierna genoemd NYS " of "Overnemende Vennootschap"

hebben elk op 15 augustus 2014 dit gezamenlijk voorstel tot een niet fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedgekeurd, overeenkomstig artikels 676 juncto 719-727 van het

Wetboek van Vennootschappen ("W. Venn.") (evenals van de artikelen waarnaar deze bepalingen; verwijzen.

1. Beschrijving van de verrichting

Op de laatste blz. van Luik vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de recntspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

1.1).11111.1191j1191611E111,1

GELEGD

13 AUG. 2014

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWERP@Filfiltd, MECHELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.1. Beschrijving van de verrichting

VYS is eigenaar van aile aandelen in BODEGAS sinds 31/10/2013.

VYS is nu voornemens BODEGAS op te slorpen door middel van een met fusie door over-neming gelijkgestelde verrichting, overeenkomstig artikels 676 en 719-727 W.Venn,

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennoot-schap bevestigen dat VYS op datum van dit fusievoorstel eigenaar is van 100 % van de aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap. Er zijn geen andere effecten dan aandelen in BODEGAS. Indien, om welke reden ook, VYS op datum van de voorgenomen verrichting geen eigenaar meer zou zijn van alle aandelen en andere effecten met stemrecht uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap, kan de procedure zoals beschreven in artikels 719-727 W.Venn. niet worden gevolgd.

Dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal ter goedkeuring worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van BODEGAS.

Met toepassing van artikel 722 §6 juncto 667 W. Venn. Is de goedkeuring door de Algemene Vergadering van VYS van het besluit tot fusie niet vereist, indien aan de voorwaarden bepaald in artikel 722, §6 W.Venn. is voldaan en die luiden als volgt

1° De openbaarmaking van het fusievoorstel van artikel 719 geschiedt voor elke aan de rechtshandeling deelnemende vennootschap uiterlijk zes weken voordat de overneming van kracht wordt.

2° Onverminderd artikel 720 heeft iedere aandeelhouder van de overnemende vennootschap het recht ten minste een maand voordat de overneming van kracht wordt, op de zetel van de vennootschap kennis te nemen van de stukken vermeld ln artikel 720 §2.

3° Een of meer aandeelhouders van de overnemende vennootschap die aandelen bezitten die 5 % van het geplaatste kapitaal vertegenwoordigen, hebben het recht op bijeenroeping van de algemene vergadering van de overnemende vennootschap, die over het fusievoorstel moet besluiten. Aandelen zonder stemrecht worden bij de berekening van dit percentage buiten beschouwing gelaten.

Bijgevolg zal de Raad van Bestuur van VYS optredend als zaakvoerder van VYS, bijeenkomen om te

beraadslagen en besluiten over de goedkeuring van dit voorstel tot een met fusie door

overneming gelijkgestelde verrichting.

1.2. Motivering van de verrichting

BODEGAS is in hoofdzaak actief in de verkoop en promotie van wijnen en alcoholische dranken, vineuze artikelen ln het algemeen en aanverwante producten

VYS is in hoofdzaak aktief in de prospectie naar en import van wijnen en alcoholische producten, vineuze artikelen in het algemeen en aanverwante producten, alsmede de verkoop ervan. De omzet van VYS wordt voor meer dan 75 % gerealiseerd door de verkoop aan BODEGAS

De voorgestelde verrichting is bijgevolg hoofdzakelijk ingegeven door een behoefte aan operationele en administratieve vereenvoudiging en het nastreven van synergie effecten in de aktiviteiten van beide vennootschappen, met aantoonbare besparingen tot gevolg zonder

dat deze enige nadelige invloed zou hebben op de werkgelegenheid binnen de belde vennootschappen, hun leveranciers, onderaannemers of contractanten in het algemeen.

Het samenbrengen van het vermogen van de twee vennootschappen in één enkele vennootschap zal een beter beeld geven van de realiteit van de economische activiteiten van deze vennootschappen. Door de aktivitelten van BODEGAS onder te brengen binnen de juridische structuur van VYS wordt de operationele en administratieve aansturing ervan sterk vereenvoudigd en de situatie naar leveranciers, klanten en overheid toe een stuk duidelijker.

Bovendien zou het hierdoor ook mogelijk om schaalvoordelen te realiseren, zowel op het vlak van het

administratieve beheer ( één boekhouding, één jaarrekening, één BTW aangifte,

Één belastingaangifte enz..) als van het financiâle beheer van beide vennootschappen ( één lijst debiteuren,

één lijst crediteuren, halvering van het aantal bankrekeningen, enz...) waar-

uit een vermindering van de tijdbesteding aan de werking en het beheer en de ermee verbonden kosten.

g

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Aangezien er, gelet op het voorgaande, geen bijzondere reden is om BODEGAS ais aparte vennootschap te laten voortbestaan, en gelet op de operationele en administratieve vereen-

voudiging , zoals hiervoor uiteengezet werd, wordt dan ook voorgesteld om over te gaan tot de fusie van VYS en BODEGAS.

De met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting kan slechts plaatsvinden voor zover de nodige instemmingen werden bekomen van houders van eventuele voorkoop-, terugkoop- of goedkeuringsrechten. Aangezien die er niet zijn, is ook op dit punt geen enkele

reden om BOD EGAS als aparte vennootschap te laten voortbestaan.

2. Identificatie van de te fuseren vennootschappen ( art. 719,1° W. Venn.) 2.1. De Overnemende Vennootschap

Maatschappelijke benaming MO Y SALUD

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel Rijksweg 10 A te B 2880 BORNEM

Ondememingsnummer BE 0844.993.427

Maatschappelijk doel :

- het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi)-publiekrechtelijk statuut;

- het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met

de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of

statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

- het verstrekken van leningen en voorschotten onder eenderwelke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van aile verbintenissen van dergelijke ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig Inzake de secundaire markten, het staat van en het toezicht op de beleggingsondennemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere

vennootschappen of ondernemingen

De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de fabricage en bereiding van scheikundige, para farmaceutische,

fytofarmaceutische, cosmetica-, parfumerie- en drogisterijproducten, kruiden, dieet- en natuurvoeding, evenals

alle producten inzake, hygiëne en voedingssupplementen.

- de aan- en verkoop, vertegenwoordiging, import- en export, handelsbemiddeling kortom de handel in de breedste zin van het woord in wijnen, champagnes, en andere alcoholische en niet-alcoholische dranken, - Aile activiteiten in verband met de horeca, inclusief de handel in voedingswaren allerhande en de handel in horecamaterialen;

- het organiseren van onderwijs, onderricht en training op het gebied van voeding s- en genotmiddelen.

- Het verlenen van diensten aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, onder meer door het optreden als

bestuurder, directeur, mandataris en/of vereffenaar.

- Het aanleggen en het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen. De vennootschap mag aile bewerkingen doen van commerciële, industriële en financiële, roerende of onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de uitbreiding of de vergemakkelijking van haar

doel. Zij mag rechtstreeks of,onrechtstreeks deelnemen in alle ondernemingen die een gelijkaardig doel of verwant doel nastreven.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

2.2. De Over te nemen Vennootschap

Maatschappelijke benaming : BODEGAS WINES

Rechtsvorm Besloten Vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Maatschappelijke zetel Rijksweg 10 A te B 2880 BORNEM

Ondememingsnummer BE 0806,668.034

Maatschappelijk doel:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderhe'le

-Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van aile aard, zoals het verlenen van technische, administratieve, financiële, commerciële diensten en algemene leiding van bedrijven;

- Consultancy;

-De rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;

-Import, export en handel van aile consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten. Heizij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden opdrachtgevers, in het kort tussenpersoon in de handel;

-Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-)publiekrechtelijk statuut;

-Het beheren van beleggingen en van participaties ln dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

-Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan aire verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van aile verbintenissen van dergelijke ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het staat van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of

onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen. "

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;

-De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de fabricage en bereiding van scheikundige, para farmaceutische, fytofarmaceutische, cosmetica-, parfumerie- en drogisterijproducten, kruiden, dieet- en natuurvoeding, evenals aile producten inzake hygiëne en voedingssupplementen;

-De aan 7 en verkoop, vertegenwoordiging, import- en export, handelsbemiddeling kortom de handel ln de breedste zin van het woord in wijnen, champagnes, en andere alcoholische en niet-alcoholische dranken;

-Alle activiteiten in verband met de horeca, inclusief de handel in voedingswaren allerhande, waaronder onder meer Spaanse delicatessen, en de handel in horecamaterialen;

-Het organiseren van onderwijs, onderricht en training op het gebied van voedings- en genotmiddelen;

-Het verlenen van diensten aan bedrijven en ondernemingen van aile aard, onder meer door het optreden ais bestuurder, directeur, mandataris en/of vereffenaar;

-Het aanleggen en het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op aile wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

3. Datum vanaf welke de handelingen van de Over te nemen Vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende Vennootschap (Art 719 20W. Verm.)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

De verrichting zal worden verwezenlijkt zonder enige retroactiviteit voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden, en treedt derhalve voor boekhoudkundige en fiscale doeleinden in werking op de dag van de juridische verwezenlijking ervan overeenkomstig artiel 676 lune) 724 W. Venn.

Bijgevolg wordt geen enkele verrichting, gesteld door de Over te nemen Vennootschap met betrekking tot de Overnemende Vennootschap in het kader van de verrichting verworven goederen, in de periode voor de Juridische verwezenlijking van de verrichting, beschouwd als zijnde boekhoudkundig en fiscaal verricht in naam en voor rekening van de Overnemende Vennootschap.

4. Bijzondere voordelen en bezoldiging (art. 719, 30 en 40 W. Venn.)

Er zijn in de Over te nemen Vennootschap geen bevoorrechte aandelen. Er zijn evenmin andere effecten dan aandelen uitgegeven door de Over te nemen Vennootschap.

Aan de leden van de bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap worden geen bijzonder voordelen toegekend.

5. Algemene beschrijving van de Over te nemen Vennootschap

BODEGAS is in hoofdzaak actief in de verkoop en promotie van wijnen en alcoholische dranken, vineuze artikelen in het algemeen en aanverwante producten

BODEGAS huurt en exploiteert op dit moment het grootste gedeelte van de ruimte die door VYS gehuurd wordt van VRD Management, gelegen aan de Rijksweg nr 10 A te B 2880 BORNEM, zijnde ongeveer 300 m2, zijnde een gedeelte van de kantoren, showroom, magazijn en nutsvoorzieningen zoals keuken en sanitaire voorzieningen.

6. Fiscale verklaringen

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal geregeld worden door artikel 210, par 1, 1°, lid 6 en artikel 217, lid 1, 1° bis van het Wetboek van de inkomstenbelastingen 1992 en zal dus niet gerealiseerd worden onder het stelsel van fiscale neutraliteit in de vennootschapsbelasting voorzien door artikel 211, pari, lid 1 van het wetboek van de inkomstenbelastingen 1992.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting zal gerealiseerd worden met vrijstelling van registratierechten overeenkomstig artikel 117 van het Wetboek van Registratie-, Hypotheek- en Griffierechten.

De vooropgestelde met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting is niet onderworpen aan de BTW conform artikel 11 en artikel 18, §3, van hot Wetboek van de Belasting over de Toegevoegde Waarde.

7. Rechten van de aandeelhouders van VYS

ledere aandeelhouder van VYS heeft het recht minstens één maand voordat de fusie door overneming van

kracht wordt, op de zetel van VYS kennis te nemen van:

(1) Het fusievoorstel

(II) De jaarrekeningen over de laatste drie boekjaren van elk van de vennootschappen die bij de fusie betrokken zijn.

(III) De verslagen van de zaakvoerders en accountant Van der Haegen & C° over de laatste drie boekjaren

(IV) Tussentijdse cijfers omtrent de stand van het vermogen van BODEGAS, die niet meer dan drie maanden voor de datum van het fusievoorstel zijn vastgesteld, in casu de cijfers per 30.06.2014

(V) Tussentijdse cijfers en beknopt financieel verslag van VYS zoals opgemaakt door Accountant Van der Haegen & C° over de eerste zes maanden van het jaar 2014.

Zoals hierboven reeds vermeld zal de Raad van Bestuur van VYS optredend als zaakvoerder van VYS, dit voorstel tot een met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting goedkeuren.

Met toepassing van artikel 722, §6 W. Venn. Hebben een of meer aandeelhouders van VYS die alleen of gezamenlijk aandelen bezitten die 5 % van het geplaatst kapitaal vertegenwoor-digen, het recht de algemene vergadering van VYS bijeen te roepen, die dan, in plaats van de Raad van Bestuur van VYS optredend als zaakvoerder, zal dienen te besluiten over dit fusie voorstel.

"

gezien de Raad van Bestuur van VYS integraal samengesteld is uit de aandeelhouders van WS is dit artikel hier niet van toepassing

8. Bijzondere Volmachten

De bestuursorganen van de Overnemende Vennootschap en de Over te nemen vennoot-schap hebben Van

der Fiaegen & C gemachtigd om met recht van indeplaatsstelling, in naam van de Overnemende

Vennootschap en de Over te nemen Vennootschap alle verrichtingen te stellen dle noodzakelijk of nuttig zijn ! met het oog op de neerlegging van dit fusievoorstel bij de Griffie van de Rechtbank van Koophandel van Mechelen.

9. Ontheffing van aansprakelijkheid

De beherende vennoten van de Overnemende Vennootschap zijn ten opzichte van derden niet aansprakelijk voor de verbintenissen van de Over te nemen Vennootschap, die zijn ont-staan voor de met fusie gelijkgestelde verrichting, en die overeenkomstig dit voorstel op de ovememende Vennootschap overgaan.

Dit fusievoorstel wordt door de zaakvoerders van de Over te nemen Vennootschap en de Overnemende Vennootschap of hun gemachtigden neergelegd op de Griffie van de Recht-Bank van Koophandel van Mechelen, in één exemplaar per betrokken vennootschap.

Opgemaakt op 15 augustus 2014 in vier (4) exemplaren, waarvan twee exemplaren bestemd zijn voor de ' neeriegging in het vennootschapsdossier van de Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap, en één exemplaar voor Over te nemen Vennootschap respectievelijk de Overnemende Vennootschap,

Voor MO Y SALUD NV

La Carretera bvba

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger Marc De Parade

Afgevaardigd bestuurder

DL

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Staatsbladr --25/087Z014 - Annexes du Moniteurlelge

Voce teYtouden

aan het

Belgisch Staatsblad

22/10/2014
ÿþ Mod Word 11.1

J3 J In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

NEERGELEGD

i 3 13r7ffeWl

R.ECHTBANK-van- is " - - ANTWERPEN, atd.. MECHELEN

Ondernemingsnr : 0806.668.034 Benaming

(voluit) : BODEGAS WINES

*14193633*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Rechtsvorm: besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Rijksweg 10A 2880 BORNEM

Onderwerp akte: GERUISLOZE FUSIE DOOR VERENIGING VAN ALLE AANDELEN IN ÉÉN HAND - NAAMSWIJZIGING STATUTENWIJZIGING

Uittreksel uit een proces-verbaal van De buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BODEGAS WINES", met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Rijksweg 10A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Mechelen met ondernemingsnummer 0806.668.034, opgemaakt door notaris Johan VAN den NIEUWENHUIZEN, te Bornem, op 30 september 2014, dragende de registratiemelding "Geregistreerd op het lste Registratiekantoor Mechelen

op 02 OKT. 2014, Bladen: zes Verzendingen: geen, Register (OBA) 5 Boek: 331 Blad: 10 Vak: 15,

Ontvangen registratierechten: vijftig euro (R¬ 50,00) De ontvanger, M-R Van Vlasselaer (getekend)", waaruit onder meer blijkt dat de vergadering verklaard heeft:

EERSTE BESLISSING: KENNISNAME VAN HET FUSIEVOORSTEL EN GOEDKEURING

De voorzitter geeft een korte samenvatting van het fusievoorstel waarin voorgesteld wordt dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BODEGAS WINES" door fusie wordt overgenomen door de naamloze vennootschap "VINCI Y SALUD".

De vergaderingen keuren, na onderzoek, de aangekondigde fusievoorstellen, met éénparigheid van stemmen goed.

De bestuursorganen van de respectievelijke vennootschappen hebben er zich van vergewist en bevestigen dat sinds de datum van het opstellen van het fusievoorstel en de datum van de huidige vergadering, zich in de activa en de passive van de betrokken vennootschappen geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan.

TWEEDE BESLISSING: BESLUIT TOT FUSIE

a. De algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BODEGAS WINES" besluit tot ontbinding van de vennootschap zonder vereffening, ingevolge de voornoemde fusie

b. De algemene vergadering van de naamloze vennootschap "VINO Y SALUD" besluit tot fusie door overneming van het integrale vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "BODEGAS WINES" over te gaan.

Deze fusie zal geschieden zonder kapitaalverhoging in de overnemende vennootschap en zonder uitgifte van aandelen in de overgenomen vennootschap aan de aandeelhouders van de overnemende vennootschap ter vergoeding van hun inbreng.

Als gevolg van voornoemde fusie gaat gens het vermogen van de overgenomen vennootschap, met aile rechten en plichten, over op de, overnemende vennootschap. De aandelen van de overgenomen vennootschap, in het bezit van de overnemende vennootschap, zullen door de raad van bestuur van de overnemende vennootschap worden vernietigd.

De overgang geschiedt zonder kapitaalsverhoging en zonder uitgifte van aandelen in de overgenomen vennootschap aan de aandeelhouders van de overnemende vennootschap ter vergoeding van hun inbreng op basis van een balanstoestand afgesloten op 01 juli 2014.

Aile rechten en plichten, handelingen en verbintenissen, ontstaan vanaf heden, worden geacht boekhoudkundig te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap. De schulden van de overgenomenyennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.

Alle rechten, kosten en erelonen voortvloeiende uit deze fusie zijn ten leste van de overnemende vennootschap.

Alle verrichtingen en handelingen gesteld door de over te nemen vennootschap sedert die datum tot op de dag van de verwezenlijking van de fusie zijn voor rekening van de overnemende vennootschap.

De schulden van de over te nemen vennootschap gaan over op de overnemende vennootschap.

DERDE BESLISSING: VASTSTELLING VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE EN VERDWIJNING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP

Beide vergaderingen stellen vast dat:

Op de laatste blz. van Luik iî vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening,

- enerzijds de fusie door overneming van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"BODEGAS WINES", voornoemd, door de naamloze vennootschap "VINO Y SALUD", werd verwezenlijkt.

- anderzijds dat de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'BODEGAS WINES" heeft

opgehouden te bestaan.

VIERDE BESLISSING

De vergadering van de overnemende vennootschap beslist de maatschappelijke naam van de overnemende

vennootschap met ingang vanaf 01 oktober 2014 te wijzigen van "VINO Y SALUD" naar "BODEGAS WINES".

De tweede paragraaf van artikel 1 van de statuten zal met ingang vanaf 01 oktober 2014 als volgt luiden:

"Artikel 1. Benaming.

( )

Zij verkrijgt de naam "BODEGAS WINES"."

VIJFDE BESLISSING

De vergadering geeft opdracht aan ondergetekende notaris om tot coördinatie van de statuten van de

overnemende vennootschap over te gaan overeenkomstig de genomen besluiten.

ZESDE BESLISSING

De vergaderingen beslissen bijzondere volmacht te verlenen aan de burgerlijke vennootschap onder vorm

van een besloten vennootschap met ,beperkte aansprakelijkheid "VAN DER HAEGEN en Co", met maatschappelijke zetel te 2880 Bornern; Sreevendreef 16, met mogelijkheid van indeplaatsstelling, om elle mogelijke formaliteiten te vervullen betreffende.neerleggingen en/of verklaringen in het ondernemingsloket en mb.t. de BTW.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS JOHAN VAN DEN NIEUWENHUIZEN

Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

31/12/2012
ÿþr

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

IÈERGELEG D

1$ -12- 2012

p Celite van

KOOPHA

Ondernemingsar : 0806.668.034 Benaming

(voluit) : BODEGAS MANAGEMENT

Rechtsvoren : vennootschap onder firma

Zetel : Reigerlaan 20 - 2800 BORNEM

Onderwerp akte OMVORMING IN BVBA  KAPITAALSVERHOGING -- NAAMSVERANDERING

-- DOELSWIJZIGING  VERPLAATSING ZETEL -- ONTSLAG

ZAAKVOERDERS -- BENOEMING ZAAKVOERDERS  COORDINATIE STATUTEN

I.HET JAAR TWEEDUIZEND EN TWAALF

DE NEGENENTWINTIGSTE NOVEMBER.

Voor mij, Meester Johan VAN den NIEUWENHUIZEN, notaris te Bornem, zaakvoerder van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Notaris Johan VAN den NIEUWENHUIZEN", met zetel te 2860 Bornem, Barelveldweg 78, ondernemingsnummer RPR Mechelen 0878.292.240, BTW nummer BE 878.292.240, in mijn kantoor, is ter studie bijeengekomen, de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap onder firma "BODEGAS MANAGEMENT", met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Reigerlaan 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen met ondememingsnummer 0806.668.034.

De vennootschap werd opgericht ingevolge onderhandse akte, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven oktober tweeduizend en acht onder nummer 08159347.

De statuten werden sedertdien niet gewijzigd.

Zijn aanwezig, de volgende vennoten die verklaren eigenaar te zijn van het bij elk van hen vermelde aantal aandelen:

1. De naamloze vennootschap "VINO Y SALUD" met maatschappelijke zetel te Bomem, Rijksweg 10 A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen, met ondernemingsnummer 0844.993.427.

Eigenaar van vijfentachtig aandelen. 85

Hier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door haar drie bestuurders, met name:

a) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid LA CARRETERA, met maatschappelijke zetel te Bornem, Reigerlaan 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen met ondernemingsnummer 0844.189.515, daartoe benoemd in de oprichtingsakte verleden voor ondergetekende notaris Johan VAN den NIEUWENHUIZEN, te Bomem, op twee maart tweeduizend en twaalf, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien maart daarna, onder nummer 12058023, hier op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Johan Pieter DE pARADE (identiteitskaartnummer 5908726493-11), wonende te Bornem, Reigerlaan 20.

b) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ESNATAL, met maatschappelijke zetel te Schilde, De Schietboog 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0844.142.005, daartoe benoemd in de oprichtingsakte verleden voor meester Jacques 1STAS, notaris te Schilde, op twee maart tweeduizend en twaalf, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven maart daarna onder nummer 12301452, hier op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Alain Francine Léon Joseph VAN MAELE (identiteitskaartnummer 5915781271-76), wonende te Schilde, De Schietboog 16.

c) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid JOLEVI, met maatschappelijke zetel te Gooik, Letterbeekstraat 38, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel met ondernemingsnummer 0844.189.317, daartoe benoemd in de oprichtingsakte verleden voor meester Johan VAN den NIEUWENHUIZEN, notaris te Bornem, op twee maart tweeduizend en twaalf, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien maart daarna onder nummer 12057512, hier op haar beurt vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Rudi Alfons Maria NOTAERT (identiteitskaartnummer 5915575340-76), wonende te Gooik, Letterbeekstraat 38.

2. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LA CARRETERA" met maatschappelijke zetel te Bornem, Reigerlaan 20, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen, met ondernemingsnummer 0844.189.515.

IHIU1llh1IUI I1I III I

*12209159*

Voorbehouder aan het Belgisch Staatsblat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Hier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, met name de heer Marc Johan Pieter DE pARADÉ voornoemd, daartoe benoemd ter gelegenheid van de oprichting, waarvan akte werd verleden voor ondergetekende notaris Johan VAN den NIEUWENHUIZEN, te Bomem, op twee maart tweeduizend en twaalf, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zes maart daarna onder nummer 12058023.

Eigenaar van vijf aandelen. 5

3. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ESNATAL" met maatschappelijke zetel te Schilde, De Schietboog 16, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, met ondernemingsnummer 0844.142.005,

Hier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, met name de heer Alain Francine Léon Joseph VAN MAELE voornoemd, daartoe benoemd ter gelegenheid van de oprichting, waarvan akte werd verleden voor meester Jacques ISTAS, notaris te Schilde, op twee maart tweeduizend en twaalf, gepubliceerd In de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zeven maart daarna onder nummer 12301452.

Eigenaar van vijf aandelen, 5

4. De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "JOLEVI" met maatschappelijke zetel te Gooik, Letterbeekstraat 38, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brussel, met ondernemingsnummer 0844.189.317,

Hier overeenkomstig haar statuten vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, met name de heer Rudi Alfons Maria NOTAERT, voornoemd, daartoe benoemd ter gelegenheid van de oprichting, waarvan akte werd verleden voor ondergetekende notaris Johan VAN den NIEUWENHUIZEN, te Bomera, op twee maart tweeduizend en twaalf, gepubliceerd in de bijlage tot het Belgisch Staatsblad van zestien maart daarna onder nummer 12057512,

Eigenaar van vijf aandelen. 5 Hetzij in totaal vier vennoten, bezittende samen honderd aandelen, zijnde de totaliteit van het kapitaal. 100 Bureau

De vergadering wordt geopend om tien uur, onder voorzitterschap van de heer Marc DE pARADÉ, voornoemd.

Gezien het gering aantal aanwezigen wordt er niet overgegaan tot de vorming van een bureau.

Uiteenzetting van de voorzitter

De voorzitter zet uiteen hetgeen volgt:

I. De huidige buitengewone algemene vergadering werd samengeroepen om te beraadslagen en te stemmen over de volgende agenda:

1. Verhoging van het maatschappelijk kapitaal met een bedrag van twintig duizend euro (20 000,00 EUR) om het te brengen van vijfduizend euro (5 000,00 EUR) naar vijfentwintig duizend euro (25 000,00 EUR) door incorporatie van overgedragen reserves, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, doch door verhoging van de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

2. Verslag van het college van zaakvoerders met betrekking tot het voorstel tot omzetting van de vennootschap in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid bij welk verslag een staat van actief en passief wordt gevoegd afgesloten per eenendertig augustus tweeduizend en twaalf.

Verslag van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "McKinley ALASKA Bedrijfsrevisoren" met zetel te Sint-Niklaas, overeenkomstig artikel 777 van het Wetboek van Vennootschappen, over de samenvattende staat van actief en passief van de vennootschap.

3. Wijziging van de naam,

4, Wijziging van het maatschappelijk doel.

a. Bijzonder verslag van het bestuursorgaan met de staat van activa en passiva de dato eenendertig oktober tweeduizend en twaalf.

b. Uitbreiding van de activiteiten van de vennootschap en dienovereenkomstig aanvulling en herformulering van artikel twee als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

Het verlenen van diensten In de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, zoals het verlenen van technische, administratieve, financiële, commerciële diensten en algemene leiding van bedrijven;

Consultancy;

De rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;

Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten. Hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden opdrachtgevers, in het kort tussenpersoon in de handel;

Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;

Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die cie vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van dergelijke ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het staat van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;

- De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de fabricage en bereiding van scheikundige, para farmaceutische, fytofarmaceutische, cosmetica-, parfumerie- en drogisterijproducten, kruiden, dieet- en natuurvoeding, evenals alle producten inzake hygiëne en voedingssupplementen;

- De aan- en verkoop, vertegenwoordiging, import- en export, handelsbemiddeling kortom de handel in de breedste zin van het woord in wijnen, champagnes, en andere alcoholische en niet-alcoholische dranken;

- Alle activiteiten in verband met de horeca, inclusief de handel in voedingswaren allerhande, waaronder onder meer Spaanse delicatessen, en de handel in horecamaterialen;

- Het organiseren van onderwijs, onderricht en training op het gebied van voedings- en genotmiddelen;

- Het verlenen van diensten aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, onder meer door het optreden als bestuurder, directeur, mandataris en/of vereffenaar;

- Het aanleggen en het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan Kunnen bevorderen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

5. Verplaatsing van de maatschappelijke zetel.

6. Omzetting van de vennootschap onder firma in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, rekening houdend met het feit dat de omzetting wordt gedaan onder de volgende voorwaarden:

a) de omzetting gebeurt zonder bij- of uittreden van vennoten;

b) de naam wordt gewijzigd in Bodegas Wines.

c) de zetel en het doel worden gewijzigd;

d) er worden geen wijzigingen aangebracht aan de actieve en passieve bestanddelen van de vennootschap zoals die bestonden op eenendertig augustus tweeduizend en twaalf, behoudens voor wat betreft voormelde kapitaalverhoging.

7. Ontslag van de zaakvoerders.

8. Benoeming van de zaakvoerders.

9. Aanpassing van de statuten aan de hierboven voorgestelde wijzigingen, volledige herwerking,

herschrijving en hemummering van de statuten en vaststelling van een nieuwe tekst der statuten.

10, Volmacht BTW en ondememingsloket.

II. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt vijfduizend euro (5 000 EUR), verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder aanduiding van nominale waarde.

Op deze vergadering is het ganse kapitaal aanwezig zoals blijkt uit de bovenstaande melding der vennoten. De heer Marc Johan Pieter DE pARADÉ voornoemd, is hier tevens aanwezig in zijn hoedanigheid van niet-statutair zaakvoerder van de vennootschap.

Mevrouw Sonja Blanche Alfons PEETERS heeft in een verklaring van negenentwintig november tweeduizend en twaalf meegedeeld niet aanwezig te zullen zijn op deze vergadering, kennis genomen te hebben van de agenda en te verzaken aan de oproepingsmodaliteiten.

Er werd in de vennootschap geen commissaris benoemd.

De vergadering is dus rechtsgeldig samengesteld en kan geldig beslissen over al de punten van de agenda.

III. Deze uiteenzetting door de voorzitter wordt door de vergadering nagegaan en ais juist erkend.

Daarna neemt de vergadering de agenda in behandeling en neemt zij, na beraadslaging, de volgende

beslissingen:

EERSTE BESLISSING

De vergadering beslist het maatschappelijke kapitaal te verhogen met een bedrag van twintigduizend euro

(20 000,00 EUR) om het te brengen van vijfduizend euro (5 000,00 EUR) naar vijfentwintig duizend euro

(25 000,00 EUR) door incorporatie van beschikbare reserves, zonder uitgifte van nieuwe aandelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Stemming

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

TWEEDE BESLISSING

De vergadering heeft kennis genomen van het verslag opgemaakt door de burgerlijke vennootschap onder

de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "McKinley ALASKA

Bedrijfsrevisoren" voornoemd, aangewezen door het bestuursorgaan, over de staat waarop het actief en het

passief van de vennootschap werd samengevat, afgesloten op eenendertig augustus tweeduizend en twaalf

met betrekking tot de omzetting en van het verslag van het bestuursorgaan met betrekking tot de omzetting. Zij

ontslaat de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen,

Het besluit van het verslag van de bedrijfsrevisor luidt als volgt

"Onze werkzaamheden er enkel op gericht zijn na te gaan of er enige ovenwaardering van het netto actief,

zoals blijkt uit de staat van activa en passiva per 31-08-2012 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft

opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij

omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto actief heeft

plaatsgehad. Het netto actief volgens deze staat is 116.781,37 ¬ en is niet lager dan het minimum

maatschappelijk kapitaal vereist voor de oprichting van een BVBA. Voorafgaandelijk aan de omzetting werd het

kapitaal worden verhoogd tot 25.000,00 E.

16-11-2012

McKinley Alaska Bedrijfsrevisoren

vertegenwoordigd door

(getekend)

Georges Koslowski

Bedrijfsrevisor"

Stemming

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

DERDE BESLISSING

De vergadering beslist de maatschappelijke naam met ingang vanaf heden te wijzigen van "BODEGAS

MANAGEMENT" naar "Bodegas Wines",

Stemming

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

VIERDE BESLISSING

a. De voorzitter ontslaat de instrumenterende notaris voorlezing te geven van het bijzonder verslag opgesteld door het bestuursorgaan betreffende de hierna vermelde doelwijziging.

Aan dit bijzonder verslag van de zaakvoerder is een staat van activa en passiva gehecht van eenendertig augustus tweeduizend en twaalf.

De vergadering verklaart kennis te hebben genomen van de bedoelde stukken.

Het verslag van de zaakvoerders en de staat van activa en passiva de dato eenendertig augustus tweeduizend en twaalf zullen tegelijk met de uitgifte van deze akte worden neergelegd op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

b. De vergadering beslist vervolgens de activiteiten van de vennootschap uit te breiden en dienovereenkomstig artikel twee aan te vullen en te herformuleren ais volgt:

"De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, zoals het verlenen van technische, administratieve, financiële, commerciële diensten en algemene leiding van bedrijven;

- Consultancy;

- De rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in aile mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;

- Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten. Hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden opdrachtgevers, in het kort tussenpersoon in de handel;

- Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;

- Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert, Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

- Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan alle verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van dergelijke ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

secundaire markten, het staat van en het toezicht op de beleggingsondernemingen, de bemiddelaars en de

beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of

onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van

derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen

handelszaak;

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in

andere vennootschappen of ondernemingen;

- De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de fabricage en bereiding van scheikundige, para

farmaceutische, fytofarmaceutische, cosmetica-, parfumerie- en drogisterijproducten, kruiden, dieet- en

natuurvoeding, evenals alle producten inzake hygiëne en voedingssupplementen;

- De aan- en verkoop, vertegenwoordiging, import- en export, handelsbemiddeling kortom de handel in de

breedste zin van het woord In wijnen, champagnes, en andere alcoholische en niet-alcoholische dranken;

- Alle activiteiten in verband met de horeca, inclusief de handel in voedingswaren allerhande, waaronder

onder meer Spaanse delicatessen, en de handel in horecamaterialen;

- Het organiseren van onderwijs, onderricht en training op het gebied van voedings- en genotmiddelen;

- Het verlenen van diensten aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, onder meer door het optreden

als bestuurder, directeur, mandataris en/of vereffenaar;

- Het aanleggen en het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of

financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking

ervan kunnen bevorderen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op

welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar

maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en

manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan

reglementaire bepalingen voor zover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet."

Stemming

Deze beslissing wordt genomen met eenparighefd van stemmen,

VIJFDE BESLISSING

De vergadering beslist met ingang vanaf heden de maatschappelijke zetel te verplaatsen van Bornem,

Reigerlaan 20 naar Bornem, Rijksweg 10A.

Stemming

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen,

ZESDE BESLISSING

De vergadering beslist de vorm van de vennootschap te wijzigen, zonder verandering van haar

rechtspersoonlijkheid, in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, onder al de voorwaarden

zoals deze opgesomd onder punt drie, vier, vijf en zes van de agenda,

Alle activa en passiva, zo ook de afschrijvingen, waardeverminderingen en- vermeerderingen blijven

hetzelfde, ter uitzondering van het kapitaal zoals voormeld,

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid zal de boeken en de boekhouding die door de

vennootschap onder firma werd gehouden voortzetten.

De omvorming van vennootschap onder firma naar besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

geschiedt op basis van een staat van actief en passief van de vennootschap, afgesloten op eenendertig

augustus tweeduizend en twaalf, die opgenomen is in voornoemd verslag van de bedrijfsrevisor.

Alle verrichtingen die sedert deze datum werden gedaan door de vennootschap onder firma, worden

verondersteld verricht te zijn voor de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

De honderd (100) aandelen van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid worden toegekend

aan de comparanten in deze, overeenkomstig het aandelenbezit in de vennootschap onder firma.

Stemming

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen,

ZEVENDE BESLISSING

De vergadering verleent eervol ontslag aan de zaakvoerders van de vennootschap onder firma aangezien

de omvorming tot een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid van rechtswege een einde stelt

aan hun mandaat als zaakvoerder.

Decharge voor het gevoerde beleid tijdens het lopende boekjaar zal hen verleend worden ter gelegenheid

van de eerstvolgende jaarvergadering.

Stemming

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

ACHTSTE BESLISSING

De vergadering beslist de naamloze vennootschap VINO Y SALUD, voornoemd, hier op haar beurt

vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Marc Johan Pieter DE pARADÈ, voornoemd, te

benoemen tot niet-statutaire zaakvoerder van de vennootschap voor de duur van de vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op vraag van ondergetekende notaris verklaart zij haar mandaat te aanvaarden en niet getroffen te zijn door

enige wettelijke verbodsbepaling om haar mandaat uit te oefenen.

Dit mandaat zal onbezoldigd zijn.

Stemming

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

NEGENDE BESLISSING

De vergadering beslist de statuten aan te passen aan de hierboven genomen beslissingen en over te gaan

tot volledige herwerking, herschrijving en hernummering van de statuten en vaststelling van een nieuwe tekst

der statuten rekening houdende met de bepalingen van het wetboek van vennootschappen.

De nieuwe tekst luidt voortaan als volgt:

STATUTEN

Rechtsvorm van de vennootschap

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Naam van de vennootschap

Bodegas Wines.

Zetel van de vennootschap

te Bomem, Rijksweg 10A.

Doel van de vennootschap

De vennootschap heeft tot doel, voor eigen rekening, voor rekening van derden, of in deelneming met

derden, bijdragen tot de vestiging en de ontwikkeling van ondernemingen en inzonderheid:

-Het verlenen van diensten in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle

aard, zoals het verlenen van technische, administratieve, financiële, commerciële diensten en algemene leiding

van bedrijven;

- Consultancy;

-De rechtstreekse of onrechtstreekse participatie in alle mogelijke commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende vennootschappen of ondernemingen;

-Import, export en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten. Hetzij voor eigen rekening hetzij voor rekening van derden opdrachtgevers, in het kort tussenpersoon in de handel;

-Het beleggen, het intekenen op, vast overnemen, plaatsen, kopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, warrants, certificaten, schuldvorderingen, gelden en andere roerende waarden, uitgegeven door Belgische of buitenlandse ondernemingen al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen al dan niet met een (semi-) publiekrechtelijk statuut;

-Het beheren van beleggingen en van participaties in dochtervennootschappen, het waarnemen van bestuurdersfuncties, het verlenen van advies, management en andere diensten aan of in overeenstemming met de activiteiten die de vennootschap zelf voert. Deze diensten kunnen worden geleverd krachtens contractuele of statutaire benoemingen en in de hoedanigheid van externe raadgever of orgaan van de cliënt;

-Het verstrekken van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, aan aile verbonden ondernemingen of ondernemingen waarin ze een participatie bezit, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen van dergelijke ondernemingen.

Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld, zijn activiteiten andere dan deze bedoeld door de wet van zes april negentienhonderd vijfennegentig inzake de secundaire markten, het staat van en het toezicht op de beleggingsondememingen, de bemiddelaars en de beleggingsadviseurs.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in, of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak;

De vennootschap kan eveneens optreden als bestuurder, volmachtdrager, mandataris of vereffenaar in andere vennootschappen of ondernemingen;

De groot- en kleinhandel, de in- en uitvoer, de fabricage en bereiding van scheikundige, para farmaceutische, fytofarmaceutische, cosmetica-, parfumerie- en drogisterijproducten, kruiden, dieet- en natuurvoeding, evenals alle producten inzake hygiëne en voedingssupplementen;

- De aan- en verkoop, vertegenwoordiging, import- en export, handelsbemiddeling kortom de handel in de breedste zin van het woord in wijnen, champagnes, en andere alcoholische en niet-alcoholische dranken;

- Alle activiteiten in verband met de horeca, inclusief de handel in voedingswaren allerhande, waaronder onder meer Spaanse delicatessen, en de handel in horecamaterialen;

- Het organiseren van onderwijs, onderricht en training op het gebied van voedings- en genotmiddelen;

- Het verlenen van diensten aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, onder meer door het optreden als bestuurder, directeur, mandataris en/of vereffenaar;

- Het aanleggen en het oordeelkundig beheer en het uitbreiden van een roerend en onroerend vermogen.

De vennootschap mag alle verrichtingen stellen van commerciële, industriële, onroerende, roerende of financiële aard die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verwant of verknocht zijn of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen, die op

welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van het geheel of een gedeelte van haar

maatschappelijk doel.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en

manieren, die zij het best geschikt zou achten.

De vennootschap zal zich dienen te onthouden van werkzaamheden die onderworpen zijn aan

reglementaire bepalingen voorzover de vennootschap zelf niet aan deze bepalingen voldoet.

Duur van de vennootschap

De vennootschap bestaat voor een onbeperkte duur,

Bedrag van het maatschappelijk kapitaal

bedraagt vijfentwintig duizend euro (25 000,00 EUR), verdeeld in honderd (100) gelijke aandelen zonder

aanduiding van nominale waarde.

Bestuur

De vennootschap wordt bestuurd door één of meerdere zaakvoerders al of niet vennoten.

Zij worden benoemd door de statuten of door de algemene vergadering, die hun aantal en de duur van hun

opdracht bepaalt.

De opdracht van zaakvoerder wordt onbezoldigd uitgeoefend, behoudens andersluidende beslissing van de

algemene vergadering.

Elk van de zaakvoerders heeft de meest uitgebreide bevoegdheid om aile daden van beschikking, van

beheer en bestuur, die de vennootschap aasbelangen, te stellen, in het kader van het maatschappelijk doel.

Al wat door de wet of onderhavige statuten niet uitdrukkelijk voorbehouden werd aan de algemene

vergadering, valt in de bevoegdheid van elk van hen,

ledere zaakvoerder is afzonderlijk bevoegd om de vennootschap te vertegenwoordigen in en buiten rechte.

Elk van de zaakvoerders mag welbepaalde bevoegdheden voor daden van dagelijks bestuur overdragen

aan elke persoon die hij bekwaam zou achten.

Ingeval van een belangenconflict met de vennootschap zal een zaakvoerder handelen overeenkomstig de

van toepassing zijnde wettelijke bepalingen.

In al de akten, waarbij de aansprakelijkheid van de vennootschap betrokken is, moet de handtekening van

de zaakvoerder en andere agenten van de vennootschap onmiddellijk worden voorafgegaan of gevolgd door de

aanduiding van de hoedanigheid krachtens dewelke zij optreden.

Jaarvergadering

leder jaar, de eerste vrijdag van de maand juni om negentien uur, moet een jaarvergadering gehouden

worden. Indien deze dag op een wettelijke feestdag valt, vindt zij plaats op de eerstvolgende werkdag. Zij moet

doorgang vinden op de plaats vermeld in de oproepingsbrieven.

Boekjaar

begint op één januari en wordt op éénendertig december van hetzelfde jaar afgesloten.

Winstverdeling

Het batig saldo van de resultatenrekening, na aftrek van alle algemene kosten, de maatschappelijke

verplichtingen en de nodige afschrijvingen, vormt de nettowinst van het boekjaar.

Op deze winst zal er jaarlijks minstens vijf ten honderd afgenomen worden met het oog op de vorming van

het wettelijk reservefonds, totdat dit reservefonds een tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Geen uitkering mag geschieden indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto-actief,

zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van

het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de

wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar de voorschriften van het

Wetboek van vennootschappen.

Voor het overige zal de volledige vrijheid gelaten worden aan de jaarvergadering, rekening houdend met de

bepalingen van het Wetboek van vennootschappen,

Stemming

De statuten worden eerst artikel per artikel en daarna in hun geheel, goedgekeurd.

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

TIENDE BESLISSING

De vergadering beslist volmacht te verlenen aan de Ronny VAN DER HAEGEN, accountant, te Bornem,

Breevendreef 16 met recht van indeplaatsstelling, om in naam en voor rekening van de vennootschap, over te

gaan tot de wijzigingen bij het ondernemingsloket en de BTW-administratie.

Stemming

Deze beslissing wordt genomen met eenparigheid van stemmen.

Daar de agenda is uitgeput wordt de vergadering beëindigd om elf uur dertig.

VERKLARING PRO FISCO

De omzetting wordt gedaan onder het voordeel van artikel 121 van het Wetboek van Registratierechten, van

artikel 214 §1 en 212 van het Wetboek der Inkomstenbelastingen, van artikel 775 van het Wetboek van

Vennootschappen en van artikel 11 van het Wetboek der Belasting over de Toegevoegde Waarde.

RECHT OP GESCHRIFTEN,

Recht van vijfennegentig euro (95,00 EUR) betaald op aangifte van notaris Johan VAN den

NIEUWENHUIZEN.

ORGANIEKE WET NOTARIAAT

0 1 e

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

De comparanten erkennen dat de notaris hen gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel 9, § 1 alinea's 2 en 3 van de Organieke Wet Notariaat en heeft uitgelegd dat, wanneer een notaris manifest tegenstrijdige belangen of de aanwezigheid van duidelijk onevenwichtige bedingen vaststelt, hij hierop de aandacht moet vestigen van de partijen en hen moet mededelen dat elke partij de vrije keuze heeft om een andere notaris aan te wijzen of zich te laten bijstaan door een raadsman. De notaris moet tevens elke partij volledig inlichten over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit de rechtshandelingen waarbij zij betrokken is en hij moet aan alle partijen op onpartijdige wijze raad verstrekken.

De comparanten hebben hierop verklaard dat zich hier volgens hen geen manifeste tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen opgenomen in onderhavige akte voor evenwichtig houden en deze aanvaarden.

De comparanten bevestigen tevens dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit onderhavige akte en hen op een onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

1. De comparanten verklaren dat, hoewel het ontwerp van akte hen medegedeeld werd minder dan vijf dagen voor het verlijden van de akte, zij deze voorafgaande mededeling van het ontwerp ais voldoende tijdig beschouwen, en dat zij voorafgaandelijk aan deze dit ontwerp hebben nagelezen.

2. Onderhavige akte werd integraal voorgelezen voor wat betreft de vermeldingen bevat in artikel 12, alinea 1 en 2 van de Organieke Wet Notariaat, evenals de eventuele wijzigingen die werden aangebracht aan het vooraf medegedeeld ontwerp van de akte.

3. De gehele akte werd door mij, notaris, ten behoeve van de comparanten toegelicht.

WAARVAN VERSLAGSCHRIFT

Opgemaakt en gesloten op plaats en datum als voormeld.

Na vervulling van alles wat hierboven staat, hebben de comparanten, hier aanwezig, getekend met mij

notaris.

(volgen de handtekeningen)

Geboekt te Puurs, de 07 DEC. 2012 Deel 485, blad 53, vak 12 negen bladen en geen verzendingen Ontvangen vijfenzeventig euro 75 Euro Vr. De ontvanger, (getekend) CARINE VERGAUWEN FISCAAL DESKUNDIGE

Il.Ingevolge beslissing van de raad van bestuur van de naamloze vennootschap VINO Y SALUD, met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Rijksweg 10A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder nummer 0844.993.427, de dato 29 november 2012 werd de heer Marc Johan Pieter DE paradé, wonende te Bornem, Reigerlaan 20, benoemd tot vaste vertegenwoordiger van zelfde vennootschap bij uitoefening van het bestuursmandaat van besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Bodegas Wines, met maatschappelijke zetel te 2880 Bornem, Rijksweg 10A, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder nummer 0806.668.034_

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

NOTARIS JOHAN VAN DEN NIEUWENHUIZEN

Tegelijk neergelegd: afschrift van de akte  gecoördineerde statuten - verslag van het bestuursorgaan d.d. 31.40.2012 inzake doelswijziging -- verslag van het bestuursorgaan d.d. 31.10.2012 inzake omvorming  bijzonder verslag van bedrijfsrevisor de dato 16.11.2012 met staat van activa en passiva  Benoeming vaste vertegenwoordiger d.d. 29.11.2012

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
BODEGAS WINES

Adresse
RIJKSWEG 10A 2880 BORNEM

Code postal : 2880
Localité : BORNEM
Commune : BORNEM
Province : Anvers
Région : Région flamande