22/03/2012
��a
mad 11.1
}
jr Ads :' in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
" izosias1*
14`, i~.. xi+;1 ~' i" r"
Griffie 0 9 1011[2012
Ondernemingsnr : 0878.439.423
Benaming (voluit) : CAPITAL-E PARTNERS
(verkort) :
Rechtsvoren : naamloze vennootschap
Zetel : Karel Oomsstraat 4
2018 Antwerpen
Onderwerp-akte-: STATUTENWfJZhGING- CONVERSIEVAN AANDELEN-IN-STEMRECHT IN AANDELEN ZONDER STEMRECHT ONTSLAG VAN EEN BESTUURDER
Uit een akte verleden voor Anton Van Beel, geassocieerd notaris te Antwerpen, op negenentwintig februari tweeduizend en twaalf, "geregistreerd vier bladen ��n renvooi te Antwerpen, negende kantoor der registratie op zes maart tweeduizend en twaalf, boek 229 blad 57 vak 13, ontvangen: vijfentwintig euro, getekend de' eerstaanwezend inspecteur ai. C. Van Elsen.";
tweeduizend en elf bepaalbaar was overeenkomstig de bepalingen van artikel twee van de voormelde bijlage,!; rekeninghoudend met de volgende gekende parameters: (a) realised investments up to the date of termination = 12, (b) total investments at the term = 12, (c) investment amount up to the date of termination = � . 27,585 mio en (d) realised exits up to the date of termination =1 (hierna aangeduid als het "Pre-Termination Carlied Interest; Bedrag"). Elk van de vijfhonderd veertig (540) aandelen zonder stemrecht geeft recht op een bedrag gelijk aan; (en beperkt tot) ��n vijfhonderdveertigste (1/540ste) van het Pre-Termination Carried Interest Bedrag."
- de.0ijfhonderd.ueertig.(540).aandelen,zonder stemrecht geconverteerd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van negenentwintig februari tweeduizend en twaalf, verlenen de houders ervan een i preferentie op de terugbetaling van de kapitaalinbreng, vermeerderd in voorkomend geval met de uitgiftepremie.;' - de vijfhonderd veertig (540) aandelen zonder stemrecht, geconverteerd bij besluit van de buitengewone; algemene vergadering van negenentwintig februari tweeduizend en twaalf, geven in het kader van de uitkering'` van, waar toepasselijk, winst en/of de liquidatieboni recht op een preferent aandeel in desgevallend de winst;; en/of da liquidatieboni ten belope van �n beperkt tot het bedrag waarop, de besloten vennootschap beperkte aansprakelijkheid "SEWECO" recht heeft in het kader van de Pre-Termination Carried interest, zoals';
dit begripgedefinieerd'i� " in-" -de " bijlage �bij "de tussen-de aandeelhouders van-de Vennbotschap gesloten aandeelhoudersovereenkomsten zoals deze-op ��nendertig december tweeduizend en elf bepaalbaar was
overeenkomstig de bepalingen van artikel twee van de voormelde bijlage, rekeninghoudend met de volgende gekende parameters : (a) realised Investments up to the date of termination = 12, (b) total investments at the
" term = 12, (c) investment amount up to the date of termination = � 27,585 mio en (d) realised exits up to the date of termination = 1 (hierna aangeduid als het `"Pre-Termination Cariled Interest Bedrag"). Elk van de vijfhonderd veertig (540) aandelen zonder stemrecht geeft recht op een bedrag gelijk aan (en beperkt tot) ��n': vijfhonderdveertigste (1/540ste) van het Pre-Termination Carried interest Bedrag.
- indien niet alle aandelen in dezelfde mate werden volgestort, herstellen de vereffenaars het evenwicht,
;betzji door bijkomende .opvragir)gen te_ doen, hetzij ,door voprafgaande betalin_gen.te'doen_ ___ _ _ ___ _ _~;, :_- " ___;
Op de laatste blz. van Leuk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notans, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ` Naam en handtekening
BLIJKT dat:
- het 'maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd wordt door vijfduizend vierhonderd (5.400) aandelen'! zonder vermelding van waarde, die ieder een ��n vijfduizend vierhonderdste van het kapitaal; vertegenwoordigen, onderverdeeld in (i) vierduizend achthonderd zestig (4.860) aandelen met stemrecht;l waarvan duizend achthonderd (1.800) aandelen behorende tot de Klasse B, duizend achthonderd (1.800); aandelen behorende tot de Klasse C en duizend tweehonderd zestig (1.260) aandelen behorende tot de Klasse;' D en (ii) vijfhonderd veertig (540) aandelen zonder stemrecht, allen behorende tot de klasse D."
- op voorstel van de raad van bestuur de algemene vergadering beslist over de bestemming van het saldo;' van de nettowinst, met dien verstande dat de vijfhonderd veertig (540) aandelen zonder stemrecht, geconverteerd bij besluit van de buitengewone algemene vergadering van negenentwintig februari tweeduizendti en twaalf, in het kader van de uitkering van, waar toepasselijk, winst of liquidatieboni recht geven op een;, preferent aandeel desgevallend in de winst en/of de liquidatieboni ten belope van �n beperkt tot het bedrag waarop de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SEWECO" recht heeft in het kader van de;, Pre-Termination Carried Interest, zoals dit begrip gedefinieerd is in de bijlage bij de tussen de aandeelhouders, van de Vennootschap gesloten aandeelhoudersovereenkomst en zoals deze op ��nendertig december;;
Voor-
behavea
�anhei
~
Belgisch
Staatsbiad
art
mod 11.1
- het ontslag aanvaard werd als bestuurder van de vennootschap van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SEWECO", met maatschappelijke zetel te 3520 Zonhoven, Ballewijerweg 69, ondernemingsnummer (RPR Hasselt) 0888.424.879, met als vaste vertegenwoordiger, de heer Rudi SEVERIJNS, wonende te 3520 Zonhoven, Ballewijerweg 69, en dit met ingang van negenentwintig februari
tweeduizend en twaalf. e
- bijzondere volnacht verleend werd aan de bestuurders van de Vennootschap, allen individueel bevoegd, evenals aan hun bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL.
ANTON VAN BAEL -- GEASSOCIEERD NOTARIS:
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD :
- expeditie van de akte met **��n volmacht aangehecht
- geco�rdineerde tekst van de statuten
- lijst van de oprlchtings- en wijzigende akten
y
Op de laatste blz. vars Luik B vermelden Recto telaam en hoedanigheid van de instrurnenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de reckstspersoon ten aanzien van derden te vertegenssoordigen
Verso . r`laam en handteken;ng
03/06/2011
�� Mod
Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
`n~eerge.�ag�l ter griirie yen de Fecfiifiattk vao .F,00,p.hon,iJ.el tB,kpt.v.erpen,, vp
Griffie 2 3 ME! 2011
Voorbehouden
aan het
Belgisch Staatsblad
I IIIlI fl111 DID 111111010111101 111fl iII 1111
=iioea9a~t
_
Ondernemingsnr : 0878.439.423 Benaming
(voluit) : Capital-E Partners
Rechtsvorm : NV
Zetel : Karel Oomsstraat 4, 2018 Antwerpen
Onderwerp akte : Herbenoeming bestuurders
Uit de notulen van de algemene vergadering van 11 mei 2011 blijken de herbenoemingen van dei vennootschappen Vengress BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Vanluchene Pascal, Waxven BVBA,; vast vertegenwoordigd door de heer Wachsmuth Marc en Fletho BVBA, vast vertegenwoordigd door mevrouw; Baetens Sofie in hun functie als bestuurder voor een periode van zes jaar. Deze mandaten werden met algemeenheid van stemmen goedgekeurd.
Voor eensluitend verklaart afschrift,
Antwerpen, 11 mei 2011
Bestuurder
Vengress BVBA
Vaste vertegenwoordiger
Pascal Vanluchene Bestuurder
Waxven BVBA
Vaste vertegenwoordiger
Marc Wachsmuth
Bestuurder
Seweco BVBA
Vaste vertegenwoordiger
Rudi Severijns Bestuurder
Fletho BVBA
Vaste vertegenwoordiger
Sofie Baeten
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.