CARE PROPERTY INVEST, AFGEKORT : CP INVEST

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Dénomination : CARE PROPERTY INVEST, AFGEKORT : CP INVEST

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 456.378.070

Publication

16/04/2014 : AN313022
16/06/2014

��mod 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

I1111um~~~~u~~u~im~u

*19116 39

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

U ~ b�tll 201~1

afdelitri~-

A~erpen

Ondememingsnr : 0456.378.070

Benaming (voluit) : CARE PROPERTY INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Plantin en Moretuslei 220

2018 Antwerpen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG IN NATURA IN DE CONTEXT VAN EEN KEUZEDIVIDEND - WIJZIGING VAN STATUTEN - VOLMACH-TEN

,!Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Alvin Wittens 'te Wijnegem op 21 mei 2014, ter registratie neergelegd� jblijkt dat is bijeengekomen de raad van bestuur van de jnaamloze vennootschap die een openbaar beroep op het, spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare; ?;vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal (Openbare] Vastgoedbevak) "CARE PROPERTY INVEST", waarvan de; ;;maatschappelijke zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen,, ,Plantin en Moretuslei 220, opgericht bij akte verleden voor= ;:notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 30 oktober 1995,; =bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van, i21 november nadien, onder nummer 19951121/176, ingeschreven;

011. het rechtspersonenregister Antwerpen met,

,ondernemingsnummer 0456.378.070, en waarbij volgende, ;`==besluiten worden goedgekeurd:

1. Kennisname van het bijzonder verslag van de Commissaris

iDe Raad van Bestuur neemt kennis van het bijzonder verslag; van de Commissaris de dato 21 mei 2014, opgesteld met] "itoepassing van artikel 602 van het W.Venn.

,1-let besluit van het bijzonder verslag van de Commissaris;

]luidt als volgt: j

"Besluit 'De inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de; ;.vennootschap Care Property Invest NV bestaat uit ;d dividendvorderingen van haar aandeelhouders die ervoor hebben h geopteerd om hun dividendrechten geheel of gedeeltelijk in te

,;brengen in ruil voor nieuwe, gewone aandelen. j

Op basis van onze werkzaamheden, uitgevoerd in overeenstemming met de normen inzake controle van inbreng in natura en quasi-inbreng, zoals uitgevaardigd door het; ;.Instituut van de Bedrijfsrevisoren, besluiten wij dat:

-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de

;;normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid. De

'' inbreng zelf, met name het dividendrecht, bestaat enkel onder;. 'de opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering;

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

1 ~

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

meiti

van een dividend over het boekjaar 2013 door de Algemene Vergadering;

-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden enige methode van waardering, met name de nominale waarde van de vordering uit hoofde van het netto-dividend, bedrijfseconomisch verantwoord is en niet leidt tot een overwaardering van de inbreng in natura. Het dividend per aandeel zal maar bekend zijn na de goedkeuring van het dividendvoorstel door de Algemene Vergadering. Het totale bedrag van de ingebrachte vordering zal maar bekend zijn aan het einde van de keuzeperiode;

-de vergoeding van de inbreng in natura uit aandelen van de vennootschap Care Property Invest NV zonder nominale waarde bestaat. Deze aandelen delen in de winst vanaf 1 januari 2014;

-per nieuw uit te geven aandeel, de waarde van de inbreng ten minste gelijk is aan de fractiewaarde en het agio van het tegen de inbreng uit te geven aandeel. Het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs, EUR 7,9735 per aandeel, zal worden geboekt als uitgiftepremie. Aangezien het aantal dividendrechten dat uiteindelijk zal omgezet worden in nieuw uit te geven aandelen op datum van dit verslag niet bekend is kunnen wij ons echter niet uitspreken over het totale bedrag van de kapitaalverhoging en de uitgiftepremie, noch over het totale aantal nieuw uit te geven aandelen. Op basis van de door de Raad van Bestuur voorgestelde uitgifteprijs, en bij een inbreng van de dividendvordering verbonden aan alle aandelen, zullen 392.692 nieuwe aandelen worden uitgegeven, zal het kapitaal met maximaal EUR 2.336.321,06 verhoogd warden en zal een uitgiftepremie van maximaal EUR 3.131.129,65 geboekt worden.

De Raad van Bestuur van de Vennootschap is verantwoordelijk voor de waardering van de inbreng en voor de bepaling van de vergoeding toegekend als tegenprestatie voor de inbreng in natura.

Wij willen er ten slotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen over de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting.

Onderhavig verslag heeft uitsluitend betrekking op de vereisten van artikel 602 van het Wetboek van vennootschappen en is niet bestemd voor gebruik in een andere context. Sint--Stevens-Wol uwe, 21 mei 2014

De Commissaris

PwC Bedrijfsrevisoren bcvba

Vertegenwoordigd door

Damien Waigrave

Bedrijfsrevisor"

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig procesverbaal neergelegd te worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen.

2. Finalisering en goedkeuring van het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur van de Vennootschap

De Raad van Bestuur finaliseert het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur de dato 21 mei 2014, opgesteld met toepassing van artikel 602 W.Venn., met inbegrip van de voorwaarden en modaliteiten van het keuzedividend die daarin worden beschreven, en keurt dit goed.

Het originele verslag wordt aan de instrumenterende notaris overhandigd, om samen met een uitgifte van onderhavig proces-

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

verbaal neergelegd te worden op de griffie van de Rechtbank ;van Koophandel van Antwerpen.

3. Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal :3.1. Beslissing tot kapitaalverhoging

De Raad van Bestuur besluit het kapitaal te verhogen in het kader van het toegestaan kapitaal, door inbreng in natura in de context van een keuzedividend, onder opschortende voorwaarde van de beslissing tot uitkering van een dividend ten bedrage van drie�nzestig eurocent (� 0,63) bruto (EUR

0,5355 netto) per aandeel door de Jaarvergadering van de Vennootschap van 21 mei 2014.

De bijzondere regels inzake inbreng in natura in een vastgoedbevak, zoals voorzien door artikel 13, �2 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks (het "Vastgoedbevak-KB"), zijn bij deze verrichting niet van toepassing.

De inbreng in het kader van het keuzedividend bestaat uit de inbreng van de netto-dividendvordering (EUR 0,5355) zoals nader omschreven onder punt 3.2 van de agenda en in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur waarnaar wordt verwezen onder punt 2 van de agenda.

De Raad van Bestuur besluit dat het maximaal aantal nieuwe aandelen gelijk is aan het huidig aantal aandelen in de Vennootschap (10.210.000), gedeeld door het aantal bestaande aandelen dat recht zal geven op inschrijving op ��n nieuw aandeel (neerwaarts afgerond), zijnde 392.692 aandelen.

De Raad van Bestuur besluit dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging (in de hypothese dat elke aandeelhouder exact een aantal aandelen van dezelfde vorm aanhoudt dat hem recht geeft op een geheel aantal nieuwe aandelen) gelijk is aan de huidige (exacte) fractiewaarde van het aandeel Care Property Invest (ongeveer EUR 5,95) vermenigvuldigd met het maximaal aantal nieuw uit te geven aandelen, zijnde 392.692, en dat het maximale bedrag van de kapitaalverhoging bijgevolg

twee miljoen driehonderdzesendertigduizend

driehonderdeenentwintig euro zes cent (� 2 336 321,06) bedraagt.

De Raad van Bestuur besluit dat de totale maximale uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen vijf miljoen vierhonderdzevenenzestigduizend vierhonderdvijftig euro ��nenzeventig cent (� 5 467 450,71) bedraagt.

De Raad van Bestuur besluit dat het verschil tussen de fractiewaarde en de uitgifteprijs, ten belope van (in totaal

maximaal) drie miljoen honderd��nendertigduizend

honderdnegenentwintig euro vijfenzestig cent (�

3.131.129,65), zal worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

De Raad van Bestuur besluit dat de

kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap na kapitaalverhoging zal worden gelijkgeschakeld.

De Raad van Bestuur besluit dat de nieuwe gewone aandelen, met coupon nummer 2 aangehecht, uitgegeven ten gevolge van deze kapitaalverhoging, zullen delen in het resultaat vanaf 1 januari 2014.

il

Voor behouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

4'1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De Raad van Bestuur besluit dat het kapitaal slechts zal verhoogd worden met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) effectief ontvangen inschrijvingen.

De Raad van Bestuur besluit met toepassing van artikel 584 W.Venn. dat, indien de uitgifte niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de (kapitaalwaarde van de) geplaatste inschrijvingen.

3.2. Vaststelling van de uitgifteprijs per aandeel en van het aantal in te brengen netto-dividendrechten per nieuw aandeel De Raad van Bestuur besluit dat de uitgifteprijs per nieuw aandeel dertien euro twee�nnegentig komma drie cent (� 13,923) bedraagt. Deze uitgifteprijs werd berekend als een. percentage van een gemiddelde van de beurskoers van het aandeel Care Property Invest (zoals hieronder nader gepreciseerd) verminderd met het bruto-dividend over 2013. De uitgifteprijs van de nieuw uit te geven aandelen werd meer bepaald als volgt berekend:

Uitgifteprijs = (Gehanteerde Beurskoers - Bruto-dividend)*(1 Korting), OF

het hoogste bedrag van (i) de "volume-gewogen gemiddelde beurskoers" van het aandeel CP Invest (de "Volume-Weighted Average Price" of "VWAP", zoals deze beschikbaar wordt gesteld via Bloomberg, hierna de "VWAP") van 20 mei 2014, en (ii) het gemiddelde van de VWAP gedurende de periode van 29 april t.e.m. 20 mei 2014 (d.i. een periode van 15 beursdagen voorafgaand aan de datum van het besluit tot kapitaalverhoging) = EUR 15,97

verminderd met het brutodividend over 2013, zoals het naar verwachting zal worden vastgesteld op de Jaarvergadering, (EUR 0,63)

* (afgerond) 0,91.

Het resultaat van deze formule werd vervolgens afgerond tot een veelvoud van het netto-dividend van EUR 0,5355 dat de aldus berekende uitgifteprijs het dichtst mogelijk benadert. De korting (ten opzichte van de gehanteerde beurskoers verminderd met het bruto-dividend) bedraagt dus (afgerond) negen komma vierentwintig procent (9,24%). De uiteindelijke korting ten opzichte van de slotkoers van het aandeel CP Invest op dinsdag 20 mei 2014, verminderd met het brutodividend, bedraagt (afgerond) negen komma ��nenveertig procent (9,41%).

De Raad van Bestuur besluit dat de titel die recht geeft op het dividend, coupon nr. 1 is.

De Raad van Bestuur stelt vast dat om ��n nieuw aandeel te verkrijgen, de netto-dividendrechten verbonden aan zesentwintig (26) bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 1, ten bedrage van dertien euro twee�nnegentig komma drie cent (� 13,923) moeten worden ingebracht, zoals beschreven in het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, waarnaar wordt verwezen onder punt 2.

;De Raad van Bestuur besluit dat de aandeelhouders die niet over het nodige aantal dividendrechten verbonden aan aandelen van dezelfde vorm beschikken om op minstens ��n aandeel in te schrijven, hun dividendrechten in geld uitbetaald zullen krijgen. Het is niet mogelijk om bijkomende coupons nr. 1 te verwerven en het is evenmin mogelijk om, vanaf vrijdag 23 mei 2014 (datum ex-coupon), bijkomende aandelen met coupon nummer aangehecht te verwerven. Coupon nummer 1 zal dus ook niet worden genoteerd en verhandeld op de beurs. Het is evenmin mogelijk om de inbreng van dividendrechten aan te vullen door

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

mod 11.1

. J 4~

G

Vgor-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

een inbreng in geld. Indien een aandeelhouder niet het ,vereiste aantal aandelen bezit om in te schrijven op een geheel aantal nieuwe aandelen, beschikt de aandeelhouder dus niet over de mogelijkheid om zijn inbreng in natura "aan te vullen" met een inbreng in geld om op het eerstvolgend geheel Eaantal nieuwe aandelen van dezelfde vorm te kunnen inschrijven. In dergelijk geval zal het (per definitie uiterst beperkte) resterende saldo in cash worden uitbetaald. Indien een aandeelhouder aandelen bezit in verschillende vormen (een aantal aandelen op naam en een aantal aandelen in gedematerialiseerde vorm), kunnen de dividendvorderingen gekoppeld aan deze onderscheiden vormen van aandelen niet worden gecombineerd om een nieuw aandeel te verwerven.

3.3. Vaststelling van de periode waarin de netto-dividendrechten kunnen worden ingebracht

De Raad van Bestuur besluit dat de periode waarin de netto-dividendrechten verbonden aan bestaande aandelen van dezelfde vorm kunnen worden ingebracht (de "Keuzeperiode") begint op woensdag 28 mei 2014 en afgesloten wordt op woensdag 18 juni 2014 (16u00 CET) . Op 20 juni 2014 zal de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe gewone aandelen worden vastgesteld. De Vennootschap zal een aanvraag richten aan Euronext Brussels voor de bijkomende notering van de nieuwe aandelen die worden uitgegeven ingevolge de kapitaalverhoging in het kader van het keuzedividend en beoogt dat de nieuwe aandelen, met coupon nr. 2 aangehecht, vanaf de datum van uitgifte (20 juni 2014) zullen kunnen worden verhandeld op Euronext Brussels.

De Raad van Bestuur besluit dat coupons nr. 1, verbonden aan aandelen van dezelfde vorm, die uiterlijk op woensdag 18 juni 2014 (16u00 CET) niet werden ingebracht op de daartoe voorziene wijze, met het oog op deelname aan de kapitaalverhoging, nadien niet langer recht geven op nieuwe aandelen. Deze coupons zullen slechts recht geven op de uitbetaling van het dividend in cash.

4. Wijziging van statuten

De Raad van Bestuur besluit, onder opschortende voorwaarde dat de kapitaalverhoging, waarnaar onder punt 3 van de agenda wordt verwezen, wordt verwezenlijkt, de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen:

Artikel 6 - KAPITAAL, vervanging van de huidige tekst van het eerste en tweede lid door volgende tekst:

"Het kapitaal bedraagt [AAN TE VULLEN] euro (EUR [AAN TE VULLEN)) .

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan honderdvijftig duizend (150.000) bijzondere aandelen en [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN])gewone aandelen."

De Raad van Bestuur besluit dat de bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" bepaald zullen worden op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld.

5. Informatiememorandum

De Raad van Bestuur besluit het Informatiememorandum houdende de concrete modaliteiten betreffende het keuzedividend goed te keuren. Dit Informatiememorandum zal op de dag van de Jaarvergadering (zijnde woensdag 21 mei 2014) door de Vennootschap beschikbaar worden gesteld voor het publiek.

6. Machtigingen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

r G I

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

�.

*or-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

6.1. De Raad van Bestuur besluit de heer Willy Pintens, de heer Dirk Van Den Broeck en de heer Peter Van Heukelom, bestuurders van de Vennootschap, te machtigen, alleen of samen handelend, (i) elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een andere bestuurder van de Vennootschap, om de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 589 jo. 590 W.Venn., desgevallend met creatie van een uitgiftepremie, en (ii) elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om (x) de aanvraag

tot de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen en alle persberichten en andere documenten in verband met de kapitaalverhoging, waarnaar wordt verwezen onder punt 3 van de agenda, goed te keuren en te laten publiceren, en om (y) in het algemeen, al het nodige of nuttige te doen in verband met de implementatie van de verrichtingen beschreven in onderhavig proces-verbaal.

6.2. De Raad van Bestuur besluit:

a) de heer Pintens Willy Maria Pierre, geboren te Antwerpen-Merksem op 11 september 1946, wonende te 8301 Ramskapelle, Biezenmaat 10

de heer Van den Broeck Dirk Ernestus Jozef, geboren te Antwerpen-Wilrijk op 11 september 1956, wonende te 9300 Aalst, Leo de B�thunelaan 79 en de heer Van Heukelom Peter Florent Cornelius, geboren te Antwerpen--Wilrijk op 26 augustus 1955, wonende te 2110 Wijnegem, Ruggeveldstraat 103, elk individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, te machtigen, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen;

b) De instrumenterende notaris te machtigen om, met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen en bekend te maken in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad.

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA)

De voorzitter maakt melding van de brief van de FSMA van 14 mei 2014, houdende onder meer kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de naamloze vennootschap "CARE PROPERTY INVEST", onder voorbehoud van (i) de goedkeuring van het dividend door de Jaarvergadering van de vastgoedbevak en (ii) de beslissing van de Raad van Bestuur om het kapitaal te verhogen.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

De geassocieerde notaris

Samen hiermee neergelegd:

-afschrift akte

-bijzonder verslag van de raad van bestuur, opgemaakt met

toepassing van artikel 602 van het wetboek van

vennootschappen

-verslag van de commissaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

25/06/2014 : AN313022
15/07/2014

��[nad 11,1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111,1.11,q1111,1i1j1e1111111

Rechtbank van koophandef

Antwerpen

04 JII1 2014

afdelrng Antwerpen

Ondernemingsnr : 0456.378.070

Benaming (voluit): CARE PROPERTY INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Plantin en Moretuslei 220

2018 Antwerpen

Onderwerp akte :VASTSTELL1NG KAP1TAALVERHOGING IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL DOOR MIDDEL VAN EEN INBRENG iN NATURA IN DE: CONTEXTVANEENKEUZEDIVIDEND-WIJZIGINGVANSTATUTEN-VOLMACHTEN

lifit een akte verleden voor geassocieerd notaris Alvin Wittens :te Wijnegem op 20 juni 2014, ter registratie neergelegd, blijkt dat de bijzondere volmachtdrager van de naamloze -vennootschap, openbare vastgoedbeleggingsvennootschap met: vast kapitaal (Openbare Vastgoedbevak) "CARE PROPERTY; ,ImvesT., met maatschappelijke zetel gevestigd is te 2018 Antwerpen, Plantin en Moretuslei 220, ingeschreven in het rechtspersonenregister van de kruispuntbank van ondernemingen onder nummer 0456.378.070, opgericht bij akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november nadien, onder nummer 19951121/176, ingevolge de ,bijzondere machten hem verleend bij akte verleden voor' geassocieerd notaris Alvin Wittens op 21 mei 2014 ondermeer vastgesteld heeft wat volgt,hierna letterlijk overgenomen:

Vaststelling van de beslissing tot uitkering van een, bruto-dividend door de jaarvergadering van de Vennootschap . ,.an 21 mei 2014

lE)e volmachtdrager stelt vast dat de jaarvergadering van de' aandeelhouders van de vennootschap van 21 mei 2014 beslist' heeft tot uitkering van een bruto-dividend ten bedrage van. EUR 0,63 (EUR 0,5355 netto) per aandeel.

2. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal 'door middel van inbreng in natura in de context van een keuzedividend

De volmachtdrager stelt, met toepassing van artikel 589 van. het Wetboek van vennootschappen, het volgende vast:

2.1. De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd op 21 mei 2014 door de raad van bestuur van de Vennootschap bepaald op' dertien euro twee�nnegentig komma drie cent (� 13,923).

2.2. Inbreng van het dividend tegen nieuwe gewone aandelen CP Invest:

Om ��n nieuw aandeel te verkrijgen moeten de netto-dividendrechten verbonden aan zesentwintig (26) bestaande

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

.\\/7

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 1, ingebracht worden, hetgeen een uitgifteprijs van dertien euro twee�nnegentig komma drie cent (� 13,923) per aandeel betekent.

2.3. Tijdens de "keuzeperiode", lopende van woensdag 28 mei 2014 tot en met woensdag 18 juni 2014 (16u00 CET) werden door de Vennootschap en door UBC Securities inschrijvingen

ontvangen ten belope van in totaal twee miljoen

tachtigduizend vierhonderdvierenveertig euro zevenentwintig

komma vijf cent (� 2 080 444,275), voor in totaal

honderdnegenenveertigduizend vierhonderd vijfentwintig

(149.425) nieuwe gewone aandelen, zonder nominale waarde, die

elk ��n/ honderdnegenenveertigduizend vierhonderd

vijfentwintigste (1/149.425ste) deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort door inbreng van netto-dividendrechten ten bedrage van dertien euro twee�nnegentig komma drie cent (EUR 13,923) per aandeel (d.i. door inbreng van de netto-dividendrechten verbonden aan 26 bestaande aandelen van dezelfde vorm, vertegenwoordigd door coupon nr. 1).

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 2 aangehecht, worden uitgegeven op heden, en delen in het resultaat vanaf 1 januari 2014.

2.4 Op basis van de door de commissaris waarvan hieronder sprake gewaarmerkte staat van de Vennootschap, stelt de

volmachtdrager vast dat houders van gedematerialiseerde

aandelen voor in totaal drie miljoen

achthonderdnegenentwintigduizend honderd vierentwintig

(3.829.124) aandelen gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe gewone aandelen CP Invest, waarbij deze aandeelhouders nieuwe gewone aandelen in gedematerialiseerde vorm zullen ontvangen. Meer bepaald hebben deze aandeelhouders ingeschreven op honderdzevenenveertigdui zend tweehonderd vierenzeventig (147.274) nieuwe gewone aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag, 20 juni 2014, door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nr.

1) verbonden aan drie miljoen

achthonderdnegenentwintigdui zend honderd vierentwintig

(3.829.124) bestaande aandelen, tegen een totale

uitgifteprijs van twee miljoen vijftigduizend

vierhonderdvijfennegentig euro negentig komma twintig cent (� 2 050 495,9020).

2.5. Op basis van de door de commissaris waarvan hieronder sprake gewaarmerkte staat van de Vennootschap, stelt de volmachtdrager vast dat zes (6) houders van aandelen op naam, voor in totaal vijfenvijftigduizend negenhonderd zesentwintig (55.926) aandelen op naam, gebruik hebben gemaakt van de mogelijkheid om hun dividendrechten in te brengen tegen nieuwe gewone aandelen CP Invest, waarbij deze aandeelhouders nieuwe aandelen op naam zullen ontvangen.

Meer bepaald hebben deze houders van aandelen op naam ingeschreven op tweeduizend honderd ��nenvijftig (2.151) nieuwe gewone aandelen, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag, 20 juni 2014, door inbreng van netto-dividendrechten (vertegenwoordigd door coupon nr. 1) verbonden aan vijfenvijftigduizend negenhonderd zesentwintig (55.926) bestaande aandelen op naam, tegen een totale uitgifteprijs van negenentwintigduizend negenhonderdachtenveertig euro zevenendertig komma dertig cent (� 29 948,3730).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterentle notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 111

In uitvoering van artikel 590 van het Wetboek van vennootschappen wordt aan dit proces-verbaal gehecht de door de commissaris, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PwC Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, gewaarmerkte staat van de geplaatste inschrijvingen door bepaalde aandeelhouders van de Vennootschap, die honderdnegenenveertigduiz end vierhonderd vijfentwintig (149.425) nieuwe aandelen vermeldt. Gemelde staat werd opgemaakt op 19 juni 2014.

De volmachtdrager stelt vast en verzoekt de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd en dat de kapitaalverhoging en de nieuwe tweeduizend honderd ��nenvijftig (2.151) aandelen op naam en honderdzevenenveertigduizend tweehonderd; vierenzeventig (147.274) gedematerialiseerde aandelen volledig werden geplaatst en volgestort. De bestuurder maakt hierbij toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen.

De kapitaalverhoging, aldus voor een totaliteit van twee miljoen tachtigduizend vierhonderdvierenveertig euro zevenentwintig komma vijf cent (� 2 080 444,275) is werkelijk tot stand gekomen, en de volmachtdrager verklaart dat de

totale uitgifteprijs, ten belope van

achthonderdnegenentachtigduizend en vier euro vier cent (� 889 004,04) zal worden geboekt op de rekening "Kapitaal" en ten belope van een miljoen honderdeenennegentigduizend vierhonderdveertig euro drie�ntwintig komma vijf cent (� 1 191 440,235) op de onbeschikbare reserve "Uitgiftepremies" die, zoals het kapitaal, de waarborg van derden zal uitmaken en niet kan worden verminderd of opgeheven tenzij door een besluit van de algemene vergadering, beraadslagend volgens de voorwaarden gesteld voor een statutenwijziging.

Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van

zestig miljoen zevenhonderdvierenveertigduizend

driehonderdvijfennegentig euro (� 60 744 395,00) op

eenenzestig miljoen zeshonderddrie�ndertigduizend

driehonderdnegenennegentig euro vier cent (� 61 633 399,04). ,

3. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap

De volmachtdrager besluit dat de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel ��n! tien miljoen driehonderdnegenenvijftigduizend vierhonderd vijfentwintigste (1/10.359.425ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigt.

4. Wijziging van artikel 6 van de statuten

ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluit de volmachtdrager de tekst van het eerste en tweede lid van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"Het kapitaal bedraagt eenenzestig miljoen

zeshonderddrie�ndertigduizend driehonderdnegenennegentig euro vier cent (IF 61 633 399,04).

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door tien miljoen

driehonderdnegenenvijftigduizend vierhonderd vijfentwintig,

(10.359.425) aandelen zander vermelding van nominale waarde,

waarvan honderdvijftig duizend (150.000) bijzondere aandelen

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

4 .

mod11.1

en tien miljoen tweehonderdennegenduizend vijfentwintig (10.209.425)gewone aandelen."

5. Volmachten

De volmachtdrager verleent de instrumenterende notaris alle machten om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende vaststelling kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura in de context van een keuzedividend, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen en bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad.

De volmachtdrager verleent de instrumenterende notaris alle machten om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA)

De volmachtdrager maakt melding van de brief van de FSMA van 14 mei 2014, houdende kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de geplande kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura onder de vorm van een keuzedividend.

De tekst van deze brief wordt hierna (gedeeltelijk) letterlijk aangehaald:

"De Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSIMA) heeft kennis genomen van het dossier dat u heeft ingediend voor rekening van de vastgoedbevak naar Belgisch recht Care Property Invest NV in verband met de statutenwijzigingen die voortvloeien uit de geplande kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal door middel van een inbreng in natura onder de vorm van een keuzedividend;

Op 13 mei 2014 heeft het Directiecomit� beslist om, overeenkomstig artikel 8 van het koninklijk besluit van 7 december 2010 met betrekking tot vastgoedbevaks en onder voorbehoud van (i) de goedkeuring van het (bruto)dividend door de Jaarvergadering van de vast goedbevak en (ii) de beslissing van de Raad van Bestuur van de bevak om het kapitaal te verhogen, de statutenwijzigingen die voortvloeien uit de voormelde verhoging van het kapitaal goed te keuren.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

De geassocieerde notaris

Samen hiermee neergelegd:

-afschrift van de akte

-geco�rdineerde statuten

-verslag van de commissaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

vierhonderd,

04/12/2014 : AN313022
16/12/2014 : AN313022
19/07/2013 : AN313022
14/01/2015 : AN313022
20/06/2013 : AN313022
10/06/2013 : AN313022
26/07/2012 : AN313022
17/07/2012 : AN313022
22/06/2012 : AN313022
27/06/2011 : AN313022
23/06/2011 : AN313022
15/06/2010 : AN313022
15/06/2010 : AN313022
16/04/2010 : AN313022
12/02/2010 : AN313022
13/11/2009 : AN313022
17/09/2009 : AN313022
23/06/2009 : AN313022
16/06/2008 : AN313022
07/12/2007 : AN313022
27/06/2007 : AN313022
21/06/2007 : AN313022
22/06/2015 : AN313022
26/06/2015

��mod 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie , na neerlegging ter griffie van de akte

ia

Antwerpen

17 JUN1 2015

afdeling Antwerpen

Rec

*15090j11111

Ondernemingsnr : 0456.378.070

Benaming (voluit) : CARE PROPERTY INVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Horstebaan 3

2900 Schoten

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING MET OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT EN TOEKENNING VAN ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL-WIJZIGING VAN STATUTEN (onder opschortende voorwaarden) - VOLMACHTEN

een akte verleden voor geassocieerd notaris Alvin Wittens ;te Wijnegem op 2 juni 2015, ter registratie neergelegd,;; blijkt dat is bijeengekomen de raad van bestuur van de; naamloze vennootschap die een openbaar beroep op het;,

'spaarwezen heeft gedaan en het statuut heeft van een openbare;. ;gereglementeerde vastgoedvennootschap (Openbare GVV) "CAREi 'PROPERTY INVEST", in het kort "CP Invest", waarvan de. ;maatschappelijke zetel gevestigd is te Horstebaan 3, 2900 ;=Schoten, opgericht bij akte verleden voor notaris Jan

Boeykens te Antwerpen op 30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bij lagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november nadien, onder nummer 19951121/176, waarbij onder meer volgende ;,besluiten werden goedgekeurd:

EERSTE BESLISSING - Goedkeuring van het Prospectus in verband;; ;met de kapitaalverhoging :De Raad van Bestuur bespreekt het finale ontwerp van de verrichtingsnota en van de samenvatting (die samen met het jaarverslag over het boekjaar 2014 dat door de FSMA op 7t; april 2015 als registratiedocument werd goedgekeurd het prospectus uitmaken; samen het "Prospectus") die werden;= opgesteld in het kader van de Verrichting, waarvan alle leden: van de Raad van Bestuur eerder een kopie hebben ontvangen, eni, ;;waarvan finale goedkeuring wordt verwacht van de FSMA op, heden 2 juni 2015 (onmiddellijk na invulling van de gegevens

=� die afhangen van de inschrijvingsprijs, zoals hierna.; ;bedoeld). De bestuurders bevestigen dat zij de gelegenheid?. hebben gehad om de verrichtingsnota en de samenvatting te lezen en te bestuderen. De Raad van Bestuur besluit met ;unanimit<eit om de verrichtingsnota en de samenvatting goed te ,keuren, en verleent machtiging aan elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met macht tot;. 'indeplaatsstelling, om het ontwerp van de verrichtingsnota eni; van de samenvatting aan te vullen met de ontbrekende gegevens en te wijzigen in functie van nieuwe evoluties, de :vaststelling van onnauwkeurigheden of verzoeken van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

'toezichthoudende overheid, en om het Prospectus (met inbegrip van de verrichtingsnota en van de samenvatting) vervolgens te finaliseren, te publiceren en te ondertekenen.

TWEEDE BESLISSING-- Kapitaalverhoging in het kader van het toegestaan kapitaal

2.1. Beslissing tot kapitaalverhoging met opheffing van het

voorkeurrecht en toekenning van onherleidbare

toewijzingsrechten in het kader van het toegestaan kapitaal (de "Verrichting") en bevestiging van de inschrijvingsratio

Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit om het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur over de opheffing van het voorkeurrecht in het kader van de Verrichting overeenkomstig artikel 596 W.Venn. goed te keuren.

De Raad van Bestuur neemt vervolgens kennis van het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap over de opheffing van het voorkeurrecht in het kader van de Verrichting overeenkomstig artikel 596 W.Venn.

Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit, om in het kader van het toegestaan kapitaal, het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap, onder voorbehoud van de verwezenlijking van de opschortende voorwaarden zoals uiteengezet in de verrichtingsnota(d.i. (i)

de goedkeuring van de verrichtingsnota en samenvatting alsook de statutenwijziging door de FSMA; (ii) de ondertekening van de underwriting agreement en de afwezigheid van be�indiging van deze overeenkomst uit hoofde van ��n van haar bepalingen; en (iii) de bevestiging van de toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen (exclusief de onherleidbare toewijzingsrechten die, ter herinnering, niet zullen worden genoteerd en verhandeld op een gereglementeerde markt) op Euronext Brussels na hun uitgifte), te verhogen

door uitgifte van maximaal twee miljoen

achthonderdvijfentwintigduizend tweehonderdvijfennegentig

(2 825 295) nieuwe gewone aandelen, met een maximaal totaalbedrag van veertig miljoen tweehonderdzestigduizend vierhonderddrie�nvijftig euro vijfenzeventig cent (� 40 260 453,75) (d.i. bij een uitgifteprijs gelijk aan de bovengrens van de Prijsvork); voor de bestaande

aandeelhouders die inschrijven met onherleidbare

toewijzingsrechten betreft de inschrijvingsratio drie (3) nieuwe aandelen voor iedere elf (11) onherleidbare toewijzingsrechten vertegenwoordigd door coupon nr. 4 verbonden aan de bestaande aandelen; het bedrag van de kapitaalverhoging (exclusief uitgiftepremie) zal gelijk zijn aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen (d.i. ongeveer vijf euro vijfennegentig cent (� 5,95) per aandeel), vermenigvuldigd (en vervolgens naar boven afgerond tot op de eurocent) met het aantal aandelen dat wordt uitgegeven, (d.i.

maximum zestien miljoen achthonderdennegenduizend

twee�nnegentig euro eenenzestig cent (� 16 809 092,61) bij een uitgifteprijs gelijk aan de bovengrens van de Prijsvork), tegen een inbreng in geld met opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders (in de betekenis van artikel 592 en volgende W.Venn.) en met toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten aan de bestaande aandeelhouders van de Vennootschap (overeenkomstig artikel 26, �1 van de wet van 12

mei 2014 betreffende de gereglementeerde

vastgoedvennootschappen).

De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit dat de totale uitgifteprijs van de aandelen in de Verrichting maximaal

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

mod 11.1

veertig miljoen tweehonderdzestigduizend

;vierhonderddrie�nvijftig euro vijfenzeventig cent (�

40 260 453,75) zal bedragen.

De totale uitgifteprijs (van de geplaatste nieuwe gewone

aandelen) zal ten belope van de huidige fractiewaarde van de;, bestaande aandelen van CP Invest (naar boven afgerond zoals hoger uiteengezet) worden ingebracht als kapitaal. Het verschil tussen de fractiewaarde en de totale uitgifteprijs

(al dan niet onder aftrek van een bedrag ter dekking van de, kosten met betrekking tot de Verrichting, hetgeen zal worden; bepaald bij de vaststelling van de kapitaalverhoging) zalf worden geboekt als uitgiftepremie op een onbeschikbare; rekening, die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de

algemene vergadering beslissend zoals inzake

statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals voorzien in de statuten.

De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit dat indien de kapitaalverhoging niet volledig is geplaatst, de Vennootschap zich (met toepassing van artikel 584 W.Venn.) het recht voorbehoudt om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen.

Volgend op de kapitaalverhoging en de uitgifte van nieuwe gewone aandelen, zal de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de vennootschap worden gelijkgeschakeld, zodanig dat zij dezelfde fractie van het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zullen vertegenwoordigen.

De Raad van Bestuur beslist met unanimiteit dat de nieuwe gewone aandelen, met coupon nr. 5 en volgende aangehecht, die worden uitgegeven naar aanleiding van deze kapitaalverhoging, dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande Gewone Aandelen en op dezelfde wijze deelnemen in de resultaten van de vennootschap als de bestaande aandelen, met dien verstande dat ze recht geven op een pro rata temporis dividend over het boekjaar 2015 vanaf de uitgiftedatum. Hiervoor wordt coupon nr. 3 vlak v��r de inschrijvingsperiode, zijnde in principe. op 3 juni 2015, onthecht van de bestaande aandelen (na sluiting van de beurs). Coupon nr. 4 vertegenwoordigt de onherleidbare toewijzingsrechten. De nieuwe gewone aandelen zullen worden uitgegeven met coupon nr. 5 en volgende aangehecht. Coupon 5 vertegenwoordigt het recht om een deel van het dividend (als dat er is) voor het huidige boekjaar te ontvangen waartoe de aandeelhoudersvergadering of de raad van bestuur van de Vennootschap later zou beslissen.

2.2. Vaststelling van de prijsvork voor de nieuw uit te geven aandelen.

Na bespreking, beslist de Raad van Bestuur, na overleg met de financi�le instellingen die de Verrichting begeleiden, met unanimiteit dat de Uitgifteprijs in principe tussen dertien euro (� 13,00) en veertien euro vijfentwintig cent (� 14,25) zal liggen (de "Prijsvork"). De uitgifteprijs kan worden vastgesteld binnen de Prijsvork of onder de ondergrens van de Prijsvork, maar zal de bovengrens van de Prijsvork '..niet overschrijden. De ondergrens van de Prijsvork kan worden verhoogd of verlaagd en de bovengrens van de Prijsvork kan eveneens worden verlaagd.

De uitgifteprijs van de nieuwe gewone aandelen zal volledig worden volgestort in geld op het ogenblik van de uitgifte van de aandelen.

Op de laatste blz. van Lu k B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voorbehouden aan het Belgisci\ Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor.

behouden aan het Beigisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

2.3. Vaststelling van de periode waarin de onherleidbare: toewijzingsrechten verbonden aan de bestaande aandelen kunnen worden uitgeoefend.

Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit dat de inschrijvingsperiode waarin de onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan de bestaande aandelen kunnen worden uitgeoefend en anderszins aanvragen tot inschrijving op de nieuwe gewone aandelen kunnen worden ingediend, in principe van start gaat op 4 juni 2015 om 09u00 en in principe uiterlijk op 17 juni 2015 om 16u00 wordt afgesloten voor particuliere beleggers en op 18 juni 2015 om 16u00 voor institutionele beleggers, onder voorbehoud van de mogelijkheid tot een vervroegde afsluiting, en met dien verstande dat de inschrijvingsperiode in elk geval open zal zijn gedurende ten minste 6 werkdagen (en dus in elk geval 3 beursdagen zoals vereist door artikel 26, �1 van de GVV-Wet) vanaf de dag na de beschikbaarheid van de verrichtingsnota. De kalender van de Verrichting geldt onder voorbehoud van een eventuele beslissing door de gevolmachtigde van de Raad van Bestuur, zijnde elke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, tot vervroegde afsluiting of verlenging van de inschrijvingsperiode en de overige elementen van de kalender van de Verrichting.

De onherleidbare toewijzingsrechten, in de vorm van coupon nr. 4 van de bestaande aandelen, wordt onthecht van de onderliggende aandelen op 3 juni 2015 na sluiting van de gereglementeerde markt Euronext Brussels. De onherleidbare toewijzingsrechten worden niet verhandeld. In overeenstemming met de GVV-Wet, zullen de nieuwe gewone aandelen volledig, zonder vermindering, worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders die hun onherleidbare toewijzingsrechten hebben uitgeoefend ten belope van de opgelegde ratio van drie (3) nieuwe g�wone aandelen voor elf (11) coupons nr. 4.

Houders van onherleidbare toewijzingsrechten die hun onherleidbare toewijzingsrechten tegen het einde van de inschrijvingsperiode niet hebben uitgeoefend, kunnen dit niet langer doen na dit tijdstip.

2.5. Wijziging van de statuten

De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit om, onder de opschortende voorwaarden dat (i) de kapitaalverhoging waartoe onder dit punt 2 werd beslist, wordt verwezenlijkt (ten belope van de geplaatste inschrijvingen), en (ii) de voorgenomen statutenwijziging, waarnaar onder dit punt wordt verwezen, wordt goedgekeurd door de FSMA,

Artikel 6 van de statuten van de Vennootschap als volgt aan te passen:

Artikel 6 -- Kapitaal, vervanging van de huidige tekst van het eerste en tweede lid van artikel 6 door volgende tekst:

"Het kapitaal bedraagt [AAN TE VULLEN] Euro (� [AAN TE VULLEN]).

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door [AAN TE VULLEN] ([,AAN TE VULLEN]) aandelen zonder vermelding van nominal e waarde, waarvan honderdvijftig duizend (150.000) bijzondere aandelen en [AAN TE VULLEN] ([AAN TE VULLEN]) gewone aandelen . "

De getallen en bedragen die zijn aangeduid als "[AAN TE VULLEN]" zullen worden bepaald op het moment dat de verwezenlijking van de kapitaalverhoging wordt vastgesteld. 2.6. Vaststelling van de kapitaalverhoging

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto . Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening

me 11.1

Voorbehouden aan het Belgiseh Staatsblad

De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit om machtiging te verlenen aan gelijk welke twee bestuurders, samen handelend, ieder met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een: andere bestuurder van de Vennootschap, om (i) in ��n of meerdere keren, de totstandkoming van de kapitaalverhoging vast te stellen overeenkomstig artikel 589 juncto 590, W.Venn., met creatie van een uitgiftepremie (alsook tel bepalen hoe deze bedragen worden geboekt, met inbegrip van de opsplitsing tussen kapitaal en uitgiftepremie, al dan niet onder aftrek van een bedrag ter dekking van de kosten met'. betrekking tot de Verrichting) en, (ii) in het algemeen,. al het nodige of nuttige te doen in verband met de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

DERDE BESLISSING: Underwriting Agreement en andere documenten

De Raad van Bestuur bespreekt de inhoud van (en commentaren bij) het huidige ontwerp van de Underwriting Agreement

("plaatsingsovereenkomst"). De Raad van Bestuur is van mening

dat het huidige ontwerp van de Underwriting Agreement geen bepalingen, voorwaarden of modaliteiten (en in het bijzonder wat betreft de afspraken inzake vergoeding en vrijwaring) bevat die (op kennelijk disproportionele) vallen buiten het kader van de in de praktijk gangbare (en redelijke) bepalingen voor een dergelijke overeenkomst.

Na deze bespreking besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit om het huidige ontwerp van de Underwriting Agreement die zal worden afgesloten met de financi�le instellingen die de Verrichting begeleiden goed te keuren, en verleent de Raad van Bestuur machtiging aan gelijk welke bestuurder, alleenhandelend, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om de Underwriting Agreement, en daarmee verband houdende documenten zoals (maar niet beperkt tot) Officer Certificates die in dit verband zouden worden gevraagd, in naam en voor rekening van de Vennootschap verder uit te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, te ondertekenen en uit te voeren.

VIERDE BESLISSING: Kennisname, goedkeuring en bekrachtiging De Raad van Bestuur keurt andere documenten die verband houden met de Verrichting goed en bekrachtigt alle handelingen die in het kader van de Verrichting tot op heden

door ��n of meerdere van de bestuurders of andere personen werden gesteld.

VIJFDE BESLISSING: Machtigingen

5.1. Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit om machtiging te verlenen aan gelijk welke twee bestuurders, samen handelend, en elk met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling van een andere bestuurder, om volgende handelingen te stellen met betrekking tot de kapitaalverhoging en de verwezenlijking ervan:

- de finale uitgifteprijs bepalen en de allocatie van de nieuwe gewone aandelen bepalen, mede na kennisname van de feedback van de begeleidende banken met betrekking tot het Aanbod;

- de inschrijvingsperiode en de kalender van de Verrichting wijzigen;

- de Verrichting intrekken of opschorten voorzien in of geviseerd door het Prospectus;

- de ondergrens van de Prijsvork verhogen of verlagen en de ,bovengrens van de Prijsvork verlagen;

vaststellen dat de opschortende voorwaarden waaronder tot kapitaalverhoging wordt beslist (zie 6.1. van de Verrichtingsnota), werden verwezenlijkt;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

in de gevallen

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

het finale bedrag van de kapitaalverhoging vaststellen

alsook bepalen hoe deze bedragen worden geboekt, met inbegrip van de opsplitsing tussen kapitaal en uitgiftepremie, al dan niet onder aftrek van een bedrag ter dekking van de kosten met betrekking tot de Verrichting;

- vaststellen, in voorkomend geval, dat niet volledig op de kapitaalverhoging werd ingeschreven en om het kapitaal te verhogen met het bedrag van de geplaatste inschrijvingen; en

enige andere beslissingen nemen die desgevallend namens de Vennootschap zouden moeten worden genomen in dit verband (met inbegrip van een aanvraag tot schorsing van de verhandeling van de aandelen van de Vennootschap in dat kader) .

5.2. Na bespreking, besluit de Raad van Bestuur met unanimiteit om machtiging te verlenen aan gelijk welke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank voor Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap en de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

De Raad van Bestuur verleent de instrumenterende notaris of een medewerker van de instrumenterende notaris, alle machten om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, dit proces-verbaal bij uittreksel en de verslagen opgemaakt in toepassing van artikel 596 W.Venn. neer te leggen op de Nederlandstalige griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel en bekend te maken in de Bijlage bij het Belgisch Staatsblad.

5.3. De Raad van Bestuur besluit met unanimiteit om volmacht te verlenen aan gelijk welke bestuurder van de Vennootschap, alleen handelend en met macht tot indeplaatsstelling, om (i) alle documenten, overeenkomsten, formulieren, certificaten, bevestigingen en verklaringen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in verband met, de verrichtingen en documenten die worden geviseerd door (of in uitvoering van) deze beslissingen genomen tijdens deze vergadering, te onderhandelen, te wijzigen, te finaliseren, te sluiten, te ondertekenen, te publiceren en uit te voeren, en (ii) alle handelingen te stellen die nodig, nuttig of bijkomstig zijn of kunnen zijn in het kader van, of in verband met, de voorbereiding, verwezenlijking en afwikkeling van de Verrichting en de daarmee gepaard gaande handelingen. Inzonderheid wordt volmacht gegeven aan gelijk welke

bestuurder, alleen handelend, met macht tot

indeplaatsstelling om (onder meer, zonder dat onderstaande lijst exhaustief is opgevat):

- alle persberichten en placards in het kader van de Verrichting op te stellen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren;

- alle stukken bestemd voor informatie-, reclame- en marketingdoeleinden aan beleggers (met inbegrip van inschrijvingsinstructies) op te stellen, goed te keuren, te. ondertekenen en te publiceren;

alle stukken bestemd voor analisten op te stellen, goed, ;te keuren en te ondertekenen;

enige aanvulling van het Prospectus die gepubliceerd zou: worden in verband met de Verrichting, op te stellen, goed te' keuren, te ondertekenen en te publiceren;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

- de documenten die door de beslissingen genomen tijdens deze vergadering (of in uitvoering daarvan) worden geviseerd, te vervolledigen, te wijzigen, goed te keuren, te ondertekenen en te publiceren;

- andere taalversies van de documenten die door de beslissingen genomen tijdens deze vergadering (of in uitvoering daarvan) worden geviseerd, op te stellen, goed te, keuren, te ondertekenen en te publiceren;

ontwerpversies en definitieve versies van de documenten, die door de beslissingen genomen tijdens deze vergadering (of in uitvoering daarvan) worden geviseerd, in te dienen bij de toezichthoudende autoriteiten en alles te doen wat nodig of nuttig is om de vereiste goedkeuringen van de toezichthoudende autoriteiten te bekomen;

- "Engagement Letters", "Arrangement Letters", "Comfort Letters" en andere soortgelijke documenten van de commissaris nodig in het kader van de Verrichting te bekomen, en "representation letters" (en andere soortgelijke documenten) af te leveren in naam en voor rekening van de Raad van Bestuur of de Vennootschap;

de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van de nieuwe gewone aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels in te dienen, en alle stappen te ondernemen t.a.v. Euronext Brussels resp. Euroclear in het kader van de notering, verhandeling, en dematerialisatie van de nieuwe gewone aandelen, alsook de onthechting en notering van coupons;

nieuwe gewone aandelen die worden uitgegeven of omgezet op naam, in te schrijven in het aandeelhoudersregister.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

De geassocieerde notaris

Samen hiermee neergelegd:

-afschrift akte

-volmachten

-bijzonder verslag van de raad van bestuur

-verslag van de commissaris

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)nlen) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

10/02/2006 : AN313022
22/11/2005 : AN313022
15/06/2005 : AN313022
08/06/2005 : AN313022
17/07/2015

��t mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

BELGE Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2015 0 2 JULI 2015

AATSBLAD afdeling eirfjeMen

Ondernemingsnr : 0456.378.070

Benaming (voluit) : CARE PROPERTY INVEST

(verkort)

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht

die een publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan

Zetel : Horstebaan 3

2900 Schoten

Onderwerp akte :VASTSTELLING KAPITAALVERHOGING MET OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT EN TOEKENNING VAN ONHERLEIDBARE TOEWIJZINGSRECHTEN IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN

KAPITAAL - WIJZIGING VAN STATUTEN - VOLMACHTEN

;,Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Alvin Wittens :te Wijnegem op 22 juni 2015, ter registratie neergelegd, =blijkt dat de bijzondere volmachtdragers van de naamloze, =vennootschap,openbare gereglementeerde vastgoedvennootschapi ;met vast kapitaal (Openbare GVV)naar Belgisch recht die een; publiek beroep op het spaarwezen heeft gedaan "CARE PROPERTY; INVFSTn, in het kort "CP Invest", waarvan de maatschappelijke, zetel gevestigd is te Horstebaan 3, 2900 Schoten, opgericht

akte verleden voor notaris Jan Boeykens te Antwerpen op >30 oktober 1995, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 21 november nadien, onder nummer; ��19951121/l76, ingevolge de bijzondere machten hen verleend; :?bij akte verleden voor geassocieerde notaris Alvin Wittens te Wijnegem op 2 juni 2015 ondermeer vastgesteld heeft wat; :volgt, hierna letterlijk overgenomen:

1. Goedkeuring van de finale uitgifteprijs van de nieuwe melen

De raad van bestuur keurde een prijsvork goed tussen (in: principe) dertien euro (� 13,00) en veertien euro ivijfentwintig cent (� 14,25) zal liggen. De finale, uitgifteprijs werd, na kennisname van de feedback van de begeleidende banken, en op basis van een private plaatsing; waaraan uitsluitend institutionele beleggers konden deelnemen, bepaald op dertien euro vijfenveertig cent (� ; 13,45) per nieuw aandeel.

;2. Vaststelling verwezenlijking opschortende voorwaarden

!De Volmachtdragers stellen vast dat de opschortende3, ;voorwaarden zoals uiteengezet in de verrichtingsnota(d.i. (i)de goedkeuring van de verrichtingsnota en samenvatting;: alsook de statutenwijziging door de FSMA; (ii) de ,ondertekening van de underwriting agreement en de afwezigheid

;;van be�indiging van deze overeenkomst uit hoofde van ��n van;, haar bepalingen; en (iii) de bevestiging van de toelating tot

Op de laatste blz. van , uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

MCi~11TE:U

10 -07_

B LGISCH S

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

} mod 1 i. i

cie v�rhandeling van de nieuwe aandelen op �uronext Brussels na hun uitgifte), werden verwezenlijkt.

3. Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging met opheffing van het voorkeurrecht en toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten in het kader van het toegestaan kapitaal

De Volmachtdragers stellen, met toepassing van artikel 589, van het Wetboek van vennootschappen, het volgende vast:

3.1. De uitgifteprijs per nieuw aandeel werd zoals hierboven, bepaald vastgesteld op dertien euro vijfenveertig cent (� 13,45).

3.2 Tijdens de inschrijvingsperiode (die van start is gegaan op 4 juni 2015 om 09u00 en werd afgesloten op 17 juni 2015 voor particuliere beleggers en op 18 juni 2015 voor institutionele beleggers,konden de onherleidbare toewijzingsrechten verbonden aan de bestaande aandelen worden uitgeoefend en anderszins aanvragen tot inschrijving op de nieuwe gewone aandelen worden ingediend waarbij de nieuwe gewone aandelen volledig, zonder vermindering, worden toegekend aan de bestaande aandeelhouders die hun onherleidbare toewijzingsrechten hebben uitgeoefend ten belope van de opgelegde ratio van drie (3) nieuwe gewone aandelen voor elf (11) coupons nr. 4.

3.3 Tijdens de inschrijvingsperiode werden door de Vennootschap, Belfius, Petercam en KBCS Securities inschrijvingen ontvangen ten belope van in totaal achtendertig miljoen tweehonderdzeventien euro vijfenzeventig cent (� 38 000 217,75), voor in totaal twee miljoen

achthonderdvijfentwintigduizend tweehonderdvijfennegentig

(2.825.295) nieuwe gewone aandelen, zonder nominale waarde, die elk ��n/twee miljoen achthonderdvijfentwintigduizend tweehonderdvijfennegentigste (1/2.825.295ste) deel van de kapitaalverhoging vertegenwoordigen en die volledig zijn volgestort.

De nieuwe aandelen, met coupon nr. 5 en volgende aangehecht, zullen dezelfde rechten zullen hebben als de bestaande gewone aandelen en op dezelfde wijze deelnemen in de resultaten van de Vennootschap als de bestaande aandelen, met dien verstande dat ze recht geven op een pro rata temporis dividend over het boekjaar 2015 vanaf de uitgiftedatum. Hiervoor werd coupon nr. 3 vlak v��r de inschrijvingsperiode, zijnde in op 3 juni 2015, onthecht van de bestaande aandelen (na sluiting van de beurs). Coupon nr. 4 vertegenwoordigde de onherleidbare toewijzingsrechten. De nieuwe gewone aandelen zullen worden uitgegeven met coupon nr. 5 en volgende aangehecht. Coupon 5 vertegenwoordigt het recht om een deel van het dividend (als dat er is) voor het huidige boekjaar te ontvangen waartoe de aandeelhoudersvergadering of de raad van bestuur van de Vennootschap later zou beslissen.

3.4 Tijdens de inschrijvingsperiode werd zoals hierboven gesteld op twee miljoen achthonderdvijfentwintigduizend

tweehonderdvijfennegentig (2 825 295) nieuwe aandelen

ingeschreven, hetzij 100% van de twee miljoen

achthonderdvijfentwintigduizend tweehonderdvijfennegentig

(2 825 295) aangeboden nieuwe aandelen. Het aanbod werd

bijgevolg volledig onderschreven. De bruto-opbrengst van de

kapitaalverhoging bedraagt aldus achtendertig miljoen;

tweehonderdzeventien euro vijfenzeventigcent (� '

38 000 217,75).

3.5 Op basis van de door de Commissaris gewaarmerkte staat van geplaatste .inschrijvingen, waarvan hieronder sprake,

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

mod 1 t.~

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

stellen de Volmachtdragers vast dat zeven (7) bestaande aandeelhouders die houder zijn van aandelen op naam hebben ingeschreven op zesendertigduizend zeshonderd ��nentwintig (36.621) nieuwe gewone aandelen CP Invest op naam, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag, 22 juni 2015, tegen een totale uitgifteprijs van vierhonderdtwee�nnegentigduizend vijfhonderdtwee�nvijftig euro vijfenveertig cent (� 492 552,45).

3.6 Op basis van de door de Commissaris gewaarmerkte staat van geplaatste inschrijvingen, waarvan hieronder sprake, blijkt tevens dat werd ingeschreven op twee miljoen zevenhonderdachtentachtigduizend zeshonderd vierenzeventig (2,788.674) nieuwe gewone aandelen CP Invest in gedematerialiseerde vorm, uitgegeven door de Vennootschap op vandaag, 22 juni 2015, tegen een totale uitgifteprijs van

zevenendertig miljoen vijfhonderdenzevenduizend

zeshonderdvijfenzestig euro dertig cent (� 37 507 665,30).

De nieuwe aandelen die worden geleverd als gedematerialiseerde aandelen, zullen via Belfius als "Settlement Agent" worden geleverd, ter doorlevering aan de betrokken inschrijvers.

3.7 In uitvoering van artikel 590 van het Wetboek van vennootschappen wordt aan dit proces-verbaal gehecht de door de commissaris, met name de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PwC Bedrijfsrevisoren" met kantoor te 1932

Sint-Stevens--Woluwe, Woluwegarden, Woluwedal 18,

vertegenwoordigd door de heer Damien Walgrave, bedrijfsrevisor, gewaarmerkte staat van de geplaatste

inschrijvingen, die twee miljoen

achthonderdvijfentwintigduizend tweehonderdvijfennegentig

(2.825.295) nieuwe aandelen, voor een totale uitgifteprijs van achtendertig miljoen tweehonderdzeventien euro vijfenzeventig cent (� 38 000 217,75) vermeldt. Gemelde staat werd opgemaakt op heden.

3.8 Bovendien wordt eveneens overhandigd aan de notaris, ter bewaring in zijn dossier, een bankattest afgeleverd op heden, waaruit blijkt dat een totaal bedrag van achtendertig miljoen tweehonderdzeventien euro vijfenzeventig cent (� 38 000 217,75) werd gestort op een rekening nummer BE85 0910 2123 1006 geopend op naam van de Vennootschap bij Belfius.

3.9 De Volmachtdragers stellen vast en verzoeken de instrumenterende notaris te akteren dat de wettelijke vereisten inzake plaatsing en volstorting van het kapitaal en de nieuwe aandelen werden nageleefd en dat de

kapitaalverhoging en de nieuwe twee miljoen

achthonderdvijfentwintigduizend tweehonderdvijfennegentig

(2.825.295) aandelen, (zijnde zesendertigduizend zeshonderd ��nentwintig (36.621) aandelen op naam en twee miljoen zevenhonderdachtentachtigduizend zeshonderdvierenzeventig ( 2.788.674) gedematerialiseerde aandelen) volledig werden geplaatst en volgestort. De Volmachtdragers maken hierbij, voor zover noodzakelijk, toepassing van artikel 584 van het Wetboek van vennootschappen.

3.10 De kapitaalverhoging, aldus voor een totaliteit van achtendertig miljoen tweehonderdzeventien euro vijfenzeventig

cent (� 38 000 217,75) is werkelijk tot stand gekomen, en de

Volmachtdragers verklaren dat de totale uitgifteprijs, ten belope van de huidige fractiewaarde van de bestaande aandelen

van CP Invest (d.i. ongeveer vijf euro vijfennegentig cent (� 5,95) per aandeel) (en vervolgens naar boven afgerond tot op

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

de eurocent) zijnde zestien miljoen achthonderdennegenduizend twee�nnegentig euro ��nenzestig cent (� 16 809 092,61) worden geboekt op de rekening "Kapitaal' en ten belope van

eenentwintig miljoen honderdeenennegentigduizend

honderdvijfentwintig euro veertien cent (� 21 191 125,14) als uitgiftepremie op een onbeschikbare rekening, die op dezelfde voet als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering beslissend zoals inzake statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals voorzien in de statuten.

3.11 Ingevolge de totstandkoming van de voormelde kapitaalverhoging is het hierboven vermeld bedrag thans ter beschikking van de Vennootschap. De Notaris geeft terstond bericht aan Belfius van het verlijden van deze akte, zodat de Vennootschap over de bijzondere rekening kan beschikken.

3.12 Het kapitaal van de Vennootschap wordt aldus gebracht van eenenzestig miljoen zeshonderddrie�ndertigduizend driehonderdnegenennegentig euro vier cent (� 61 633 399,04) op achtenzeventig miljoen vierhonderdtwee�nveertigduizend vierhonderdeenennegentig euro vijfenzestig cent (� 78 442 491,65).

4. Gelijkschakeling van de kapitaalvertegenwoordigende waarde van alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap

De Volmachtdragers besluiten dat de

kapitaalvertegenwoordigende waarde van. alle (nieuwe en op dit ogenblik bestaande) aandelen van de Vennootschap wordt gelijkgeschakeld, zodat elk aandeel ��n/dertien miljoen

honderdvierentachtigduizend zevenhonderdtwintigste

(1/13.184.720ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigt.

5. Wijziging van artikel 6 van de statuten

Ingevolge de verwezenlijkte kapitaalverhoging en de bekomen goedkeuring van de FSMA, besluiten de Volmachtdragers de tekst van het eerste en tweede lid van artikel 6 van de statuten van de Vennootschap te wijzigen als volgt:

"Het kapitaal bedraagt achtenzeventig miljoen

'ierhonderdtwee�nveertigduizend vierhonderdeenennegentig euro vijfenzestig cent (� 78 442 491,65).

Het kapitaal wordt vertegenwoordigd door dertien miljoen honderdvierentachtigduizend zevenhonderd twintig (13.184.720) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan honderdvijftig duizend (150.000) bijzondere aandelen en dertien miljoen vierendertigduizend zevenhonderd twintig (13. 034.720) gewone aandelen."

6. Volmachten

6.1 De Volmachtdragers verlenen de instrumenterende notaris alle machten om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, onderhavig proces-verbaal, houdende vaststelling kapitaalverhoging met opheffing van het

voorkeurrecht en toekenning van onherleidbare

toewijzingsrechten in het kader van het toegestaan kapitaal, bij uittreksel neer te leggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen en bekend te maken in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake.

6.2 De Volmachtdragers verlenen de instrumenterende notaris alle machten om, individueel handelend en met recht van indeplaatsstelling, de geco�rdineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

rty

1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

;leggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen terzake. 6.3 De Volmachtdragers verlenen aan gelijke welke bestuurder van de Vennootschap, alle machten, met de bevoegdheid tot indeplaatsstelling, om al het nodige te doen ten overstaan van de Kruispuntbank van Ondernemingen inzake enige inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijvingen van de Vennootschap, de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde inzake enige wijziging van de inschrijving van de Vennootschap, en om alle wettelijk vereiste neerleggingen en publicaties te doen.

Kennisname van de goedkeuring door de Autoriteit voor Financi�le Diensten en Markten (FSMA)

De Volmachtdragers maken melding van de brief van de FSMA van 3 juni 2015, houdende kennisname en goedkeuring van de voorgenomen statutenwijzigingen van de Vennootschap, die voortvloeien uit de geplande kapitaalverhoging met opheffing Ivan het voorkeurrecht en toekenning van onherleidbare toewijzingsrechten in het kader van het toegestaan kapitaal. De tekst van deze brief wordt hierna (gedeeltelijk) letterlijk aangehaald:

verwijzen naar het dossier dat u heeft ingediend voor

'rekening van de openbare gereglementeerde

vastgoedvennootschap naar Belgisch recht, Care Property Invest ("CPI"), met betrekking tot:

�het openbaar aanbod tot inschrijving op nieuwe aandelen van CPI met onherleidbaar toewijzingsrecht dat loopt van 4 tot en met 17 juni 2015 voor particuliere beleggers en van 4 tot en met 18 juni voor institutionele beleggers (onder voorbehoud van vervroegde afsluiting);

�de aanvraag voor de toelating tot de verhandeling van deze nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels.

Gelet op het feit dat de informatie met betrekking tot de prijsbepaling ans werd overgemaakt op 2 juni 2015 heeft het

directiecomit� beslist om:

�conform artikel 23 van de wet van 16 juni 2006 op de openbare aanbieding van beleggingsinstrumenten en de toelating van beleggingsinstrumenten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt, de Nederlandstalige versie van de verrichtingsnota en de samenvatting goed te keuren;

�conform artikel 12 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de

gereglementeerde vastgoedvennootschappen, de

statutenwijzigingen die gepaard zullen gaan met deze kapitaalverhoging goed te keuren."

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

De geassocieerde notaris

Samen hiermee neergelegd:

-afschrift akte

-coordinatie der statuten

-verslag van de commissaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso ; Naam en handtekening

15/06/2004 : AN313022
28/05/2004 : AN313022
04/03/2004 : AN313022
16/02/2004 : AN313022
18/11/2003 : AN313022
20/10/2003 : AN313022
25/08/2003 : AN313022
18/08/2003 : AN313022
01/07/2003 : AN313022
23/05/2003 : AN313022
15/02/2002 : AN313022
17/08/2001 : AN313022
08/06/2001 : AN313022
17/01/2001 : AN313022
21/10/2000 : AN313022
01/06/2000 : AN313022
29/01/2000 : AN313022
04/12/1999 : AN313022
26/01/1999 : AN313022
23/06/1998 : AN313022
19/03/1996 : AN313022
16/02/1996 : AN313022
24/11/1995 : AN313022
20/06/2016 : ME. - GECONSOLIDEERDE REKENING 31.12.2015, GGK 18.05.2016, NGL 13.06.2016 16179-0329-238

Coordonnées
CARE PROPERTY INVEST, AFGEKORT : CP INVEST

Adresse
HORSTEBAAN 3 2900 SCHOTEN

Code postal : 2900
Localité : SCHOTEN
Commune : SCHOTEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

CARE PROPERTY INVEST, AFGEKORT : CP INVEST

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées CARE PROPERTY INVEST, AFGEKORT : CP INVEST

Coordonnées
CARE PROPERTY INVEST, AFGEKORT : CP INVEST