CARLAND

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : CARLAND
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 873.247.052

Publication

19/08/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 21.06.2014, NGL 12.08.2014 14417-0189-013
02/08/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 15.06.2013, NGL 29.07.2013 13366-0251-013
20/06/2012
ÿþ Mod Word 11.1

Sri In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Neef[lSi%Re

Rechtbank van Koop: c.::~" .'~ü~e2"

~12

op

I1I I1LII 111111 II 1.111iii

" iaxosoz3"

Vt behr aai Bel Staa

Ondernemingenr : 0873.247.052

Benaming

(voluit): LIMOLAND

(verkort) :

Rechtsvorm : V.O.F.

Zetel : Samberstraat 61, 2060 Antwerpen

(volledig adres)

Onderwerp akte : omzetting in BVBA

Het jaar tweeduizend en twaalf.

Op eenendertig mei om negen uur.

Voor ons Meester Michel Wegge, notaris te Borsbeek.

In mijn kantoor te 2150 Borsbeek, Jozef Reusenslei 104.

Wordt gehouden de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de vennootschap onder

firma "LIMOLAND", met zetel te 2060 Antwerpen, Samberstraat 61, en ingeschreven in het

rechtspersonenregister ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen met ondernemingsnummer

0873.247.052.

Opge-richt blij-'kens onderhandse akte de dato veertien april tweeduizend en vijf, gepubliceerd in de

bij-la-gen

bij het Bel-gisch Staats-'blad van zesentwintig april daarna onder nummer 2005-04-26!05061097, en

waarvan de statuten sedertdien niet gewijzigd werden.

SAMENSTELLING VAN DE VERGADERING

De vergadering is samengesteld uit volgende vennoten:

1)de heer STUART Olivier James Yvon Louis Stuart, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op zestien juni

negentienhonderd negenenzestig, wonende te 2000 Antwerpen, Sleutelstraat 16/4, rijksregisternummer;

69.06.16-287,45.

Eigenaar van zevenentwintig (27) aandelen.

2)Mevrouw THIERY Nathalie Yvonne, geboren te Antwerpen (Wilrijk) op negen april negentienhonderd

vijfenzeventig, wonende 2000 Antwerpen, Tolstraat 77, rijksregisternummer: 75.04.09-362.01.

Eigenares van drie (3) aandelen.

Totaal: dertig (30) aandelen.

VOLMACHT

Comparant sub 1) wordt hier krachtens onderhandse schriftelijke hieraan gehechte volmacht

vertegenwoordigd door comparant sub 2).

BUREAU

De zitting wordt geopend onder het voorzitterschap van mevrouw Thiery Nathalie,

Gezien het gering aantal aanwezigen wordt niet overgegaan tot de oprichting van een bureau. Voornoemde

voorzitter zal handelen als bureau.

UITEENZETTING DOOR DE VOORZITTER

De voorzitter zet uiteen:

A. Dat de vergadering is bijeengeroepen met volgende agenda :

1.Aanpassing van de aanduiding van de zetel in de statuten aan de door de algemene vergadering

genomen beslissing tot verplaatsing ervan naar het huidige adres.

2.Beslissing tot omzetting in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, na kennisneming,

in uitvoering van artikel 776 tot en met 778 van het Wetboek van vennootschappen, van:

a.het bijzonder verslag van de zaakvoerders met aangehechte staat van activa en passiva afgesloten op

eenendertig maart laatst, welke staat opgave doet van het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte

aansprakelijkheid na de omzetting.

b.het controleverslag van de bedrijfsrevisor over voormelde staat van activa en passiva.

3.(a) Kapitaalverhoging met vierendertigduizend achthonderd (34.800) euro om het kapitaal te brengen van

duizend tweehonderd (1.200) euro op zesendertigduizend (36.000) euro, door uitgifte van achthonderd zeventig

Op de kaatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

r Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge (870) aandelen tegen de prijs van veertig (40) euro per aandeel, hetzij de fractiewaarde van de bestaande dertig (30) aandelen, welke nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen, en zullen delen in de winst vanaf het lopende beekjaar pro rata temporis.

(b) Beslissing aangaande het voorkeurrecht.

(c) Inschrijving  volstorting -- vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging  toekenning van

de aandelen.

4,Wjziging van de naam in "Carland", en behoud van de naam "Limoland" als handelsnaam.

5.Vaststelling van de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met

uitbreiding van het doel met hierna volgende activiteit, en in overeenstemming met de genomen besluiten, bij

toepassing van artikel 782 van het Wetboek van vennootschappen:

"De verhuur van personenwagens en bedrijfswagens, al dan niet met chauffeur.

Het organiseren van evenementen."

6.Ontslag van en beslissing aangaande de kwijtingverlening aan de huidige zaakvoerders; benoeming van

de nieuwe zaakvoerders.

7.Beslissing aangaande het toezicht.

8.Bijzondere volmachtverlening voor de formaliteiten bij de overheidsbesturen, B. Dat thans het

kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op duizend tweehonderd (1.200) euro, vertegenwoordigd door dertig (30) aandelen.

C, Dat de vergadering geldig kan beraadslagen over de punten vermeld op de agenda, aangezien alle vennoten aanwezig zijn,

D. Dat het besluit tot omzetting moet worden genomen met instemming van aile vennoten in uitvoering van artikel 781, § 5, 3° van het Wetbcek van vennootschappen; dat iedere vennoot recht heeft op één stem conform artikel 14 der statuten.

De uiteenzetting van de voorzitter wordt door de vergadering juist bevonden. De vergadering is dan ook geldig samengesteld en kan geldig beslissen over de agendapunten.

EERSTE BESLISSING

De vergadering beslist de aanduiding van de zetel in artikel twee van de statuten in overeenstemming te brengen met de door de bijzondere algemene vergadering genomen beslissing tot verplaatsing van de zetel naar het huidige adres met ingang van één oktober tweeduizend en acht, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van vijf november daarna onder nummer 2008-11-05/08174784, zodat dit artikel voortaan zal luiden als hierna opgenomen in de nieuw vastgestelde tekst der statuten.

TWEEDE BESLISSING

De voorzitter ontslaat de ondergetekende nctaris voorlezing te geven van :

(a) het bijzonder verslag opgesteld door de zaakvoerders op tien april laatst waarin het voorstel tot omzetting met inbegrip van de uitbreiding van het doel, wordt toegelicht, in uitvoering van artikel 778 van het Wetboek van vennootschappen, aan welk verslag een staat van activa en passiva afgesloten op 31 maart 2012, is gehecht, welke verslag vermeldt hoeveel het kapitaal na de omzetting zal bedragen, in uitvoering van artikel 776 van het Wetboek van vennootschappen.

(b) het controleverslag opgesteld op 7 mei laatst door de heer Rob Bergé, accountant te Pieter Coudenberghlaan 20 te 2650 Edegem, ingeschreven op de lijst van externe accountants onder nummer IAB 65832N61, over de voormelde staat van activa en passiva, in uitvoering van artikel 777 van het Wetboek van vennootschappen, en waarvan de besluiten luiden als volgt:

" Onze werkzaamheden zijn er inzonderheid op gericht na te gaan of er enige overwaardering van het netto-actief, zoals dat blijkt uit de staat van activa en passiva per 31 maart 2012 die het bestuursorgaan van de vennootschap heeft opgesteld, heeft plaatsgehad.

Uit onze werkzaamheden, uitgevoerd overeenkomstig de normen inzake het verslag op te stellen bij de omzetting van een vennootschap, is niet gebleken dat er enige overwaardering van het netto-actief heeft plaatsgehad. Het netto-actief volgens deze staat van -14,628,51 Euro is 33,228,51 Euro kleiner dan het minimum kapitaal vereist voor de oprichting van een BVBA.

Op straffe van aansprakelijkheid van de zaakvoerders kan de verrichting slechts plaatsvinden mits bijkomende inbrengen van buitenaf,

Er zijn geen andere inlichtingen die ik ter voorlichting van de aandeelhouders of derder onontbeerlijk acht. Dit verslag is bestemd om te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel, overeenkomstig de artikelen 67 en 75 van het Wetboek van Vennootschappen.

Gedaan te goeder trouw, te Antwerpen, 7 mei 2012.

Accountant R. Bergé. "

De vennoten hier beiden aanwezig verklaren kennis te hebben genomen van voormelde verslagen en staat van activa en passiva, alsmede van het ontwerp van statutenwijziging, en uitdrukkelijk te verzaken aan de formaliteiten van toezending van deze stukken als voorgeschreven door artikel 779 van het Wetboek van vennootschappen.

Een exemplaar van deze verslagen en van de staat van activa en passiva zal worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, samen met de uitgifte van dit verslagschrift,

Hierna beslissen de beide vennoten de vennootschap onder firma om te zetten in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Zij erkennen door de notaris te zijn gewezen op de werking van artikel 785, 1° van het Wetboek van vennootschappen, waardoor de beide vennoten hoofdelijk gehouden zijn tot betaling van het eventuele verschil tussen het netto actief van de vennootschap na omzetting en het wettelijk voorgeschreven minimumbedrag van het maatschappelijk kapitaal, alsook van artikel 786 van het Wetboek van vennootschappen, waardoor de beide

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

vennoten ten aanzien van derden hoofdelijk en onbeperkt aansprakelijk blijven voor de verbintenissen van de vennootschap die dagtekenen van voor het tijdstip vanaf hetwelk deze akte van omzetting aan derden kan worden tegengeworpen, te weten het tijdstip van bekendmaking van deze akte in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

DERDE BESLISSING.

(a) Onder voorbehoud van het definitief worden van het besluit tot omzetting, beslist de vergadering het kapitaal van de vennootschap te verhogen door inbreng in geld van een som van vierendertigduizend achthonderd (34.800) euro, teneinde het kapitaal van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op zesendertigduizend (36.000) euro te brengen, door uitgifte van achthonderd zeventig (870) aandelen tegen de prijs van veertig (40) euro per aandeel, hetzij de fractiewaarde van de bestaande dertig (30) aandelen, welke nieuwe aandelen dezelfde rechten en voordelen zullen hebben als de bestaande aandelen, en zullen delen in de winst vanaf het lopende boekjaar.

(b) De beide vennoten samen en ieder afzonderlijk verklaren volledig kennis te hebben van huidige kapitaalverhoging, van de termijn gedurende dewelke het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend, van de financiële en boekhoudkundige informatie aangaande de kapitaalverhoging alsook van de financiële gevolgen voortvloeiend uit de verzaking aan hun voorkeurrecht ten voordele van de hierna gemelde tussenkomende partijen, en verklaren ieder ten persoonlijke titel op uitdrukkelijke wijze gedeeltelijk te verzaken aan hun voorkeurrecht, aan de verhandelbaarheid ervan en aan de termijn gedurende dewelke dit recht kan worden uitgeoefend ingevolge huidige kapitaalverhoging door inschrijving in geld.

(c) De beide vennoten verklaren hun voorkeurrecht gedeeltelijk uit te oefenen als volgt:

1i De heer STUART Olivier, comparant sub 1., tekent in tot beloop van duizend driehonderd twintig (1.320,00) euro, volledig volstort, warvoor hem als vergoeding drieëndertig (33) nieuwe aandelen worden toegekend.

2/ Mevrouw THIERY Nathalie, comparant sub 2., tekent in tot beloop van tweeduizend tweehonderd tachtig (2.280,00) euro, volledig volstort, waarvoor haar als vergoeding zevenenvijftig (57) nieuwe aandelen worden toegekend.

ZIJN HIER VOORTS TUSSENGEKOMEN

3/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'PRO SYSTEM METHOD', met zetel te 2020 Antwerpen, Vilde Olympiadelaan 57, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer 0448.414.271, opgericht bij akte verleden voor notaris Armand Steenackers te Antwerpen op veertien oktober negentienhonderd tweeënnegentig, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van eenendertig oktober daarna onder nummer 1992-10-31/718, hier vertegenwoordigd krachtens artikel 8 der statuten door haar zaakvoerder, de naamloze vennootschap "Q.C." met zetel te 2020 Antwerpen, VIlde Olympiadelaan 57, en ondernemingsnummer 0463.714.537, met als vaste vertegenwoordiger de heer THIERY Aimé, wonende te 2020 Antwerpen, Karel Mertensstraat 17, rijksregisternummer 54.08.25450.87 (daartoe benoemd voor onbepaalde duur bij beslissing van de bijzondere algemene vergadering van twintig april tweeduizend en negen, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van tien juni daarna onder nummer 2009-06-10/09080678), tekent in tot beloop van veertienduizend vierhonderd (14.400,00) euro, volledig volstort, waarvoor haar als vergoeding driehonderd zestig (360) nieuwe aandelen worden toegekend.

4/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Dynamic Service', met zetel te 2060 Antwerpen, Samberstraat 61, ingeschreven in het rechtspersonen-register te Antwerpen met ondernemingsnummer 0452.266.161, opgericht bij akte verleden voor notaris Staf Huybrechts te Hove op vier maart negentienhonderd vierennegentig, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van negenentwintig maart daarna onder nummer 1994-03-29/133, hier vertegenwoordigd krachtens artikel 11 der statuten door haar statutaire zaakvoerder mevrouw THIERY Nathalie (daartoe benoemd blijkens voormelde oprichtingsakte, bekendgemaakt als gezegd), tekent in tot beloop van zestienduizend achthonderd (16.800,00) euro, volledig volstort, waarvoor haar als vergoeding vierhonderd twintig (420) nieuwe aandelen worden toegekend.

Beide tussenkomende partijen inbrengers bevestigen op de hoogte te zijn van de statuten en de financiële toestand van de vennootschap.

Afbetaling - bankattest

Comparanten verklaren dat voormelde inschrijvingen in geld volledig werden volgestort zodat het bedrag van vierendertigduizend achthonderd (34.800,00) euro, ter beschikking is van de vennootschap op een bijzondere rekeningnummer 363-1047125-50 bij ING België NV, zoals blijkt uit het attest afgegeven door voornoemde instelling op 30 mei laatstleden, dat mij ter bewaring overhandigd werd.

De notaris bevestigt bij toepassing van artikel 307, tweede lid van het Wetboek van vennootschappen dat de wettelijke vereisten aangaande de inschrijving en volstorting van het kapitaal, werden nageleefd.

De beide nieuwe vennoten sluiten thans aan bij de vergadering om verder mee te beraadslagen en te beslissen over de agenda.

VIERDE BESLISSING.

De vergadering beslist de naam van de vennootschap te wijzigen in "CARLAND" en de huidige benaming "LIMOLAND" als handelsnaam te blijven gebruiken.

VIJFDE BESLISSING.

De vergadering stelt vervolgens, artikel per artikel, in overeenstemming met artikel 782 van het Wetboek van vennootschappen, de statuten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid vast, rekening

houdend met voormelde beslissingen en met inbegrip van de uitbreiding van het doel als uiteengezet onder het vijfde agendapunt alsook in het voormelde bijzonder verslag van het bestuursorgaan met aangehechte staat

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

van actief en passief, zodat het voormelde besluit tot omzetting en de voormelde kapitaalverhoging definitief zijn

geworden, en de statuten van de vennootschap voortaan zullen luiden als volgt:

"STATUTEN - bij uittreksel

TITEL L BENAMING - ZETEL - DOEL - DUUR

Artikel 1.: De vennootschap is een handelsvennootschap met de rechtsvorm van een besloten

vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en draagt de naam "CARLAND",

(" )

Als handelsnaam wordt "LIMOLAND" gebruikt.

Artikel 2.: De zetel is gevestigd te 2060 Antwerpen, Samberstraat 61, en de vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonen register (RPR) ter griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen.

(" " )

Artikel 3.: De vennootschap heeft tot doel, zowel in België als in het buitenland, voor eigen rekening of voor rekening van derden, of door deelname van deze:

Het verhuren van ceremoniewagens voor manifestaties (personenvervoer), al dan niet met chauffeur; de verhuur van personenwagens en bedrijfswagens, al dan niet met chauffeur.

Het organiseren van evenementen.

Het verlenen van advies en praktische hulp aan bedrijven i.v.m. public relations en communicatie.

Het ontwerpen en voeren van reclame- en promotiecampagnes voor derden via de verschillende media. Overige zakelijke dienstverlening n.e.g,

Voormelde formulering is niet limitatief en omvat alles wat in de sector waarin de onderneming actief zal zijn, gebruikelijk is of nog zal worden en dient in de ruimste zin te worden geïnterpreteerd.

Alle industriële, commerciële, financiële verrichtingen zowel betreffende roerende als onroerende goederen, die rechtstreeks of onrechtstreeks met het bovenstaande verband houden of de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.

De vennootschap kan alle rechtshandelingen en daden stellen in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doel. Zij kan dit doen in België en in het buitenland, en voor eigen rekening en voor rekening van derden.

Activiteiten waarvoor de vennootschap niet zelf over de nodige vereiste activiteitattesten zou beschikken, zullen in onderaanneming worden uitgegeven.

Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, op gelijk welke wijze  rechtstreeks of zijdelings  deelnemen aan of belangen nemen in ondernemingen van allerlei aard. Zij kan aile verbintenissen aangaan, kredieten en leningen aangaan of toestaan.

Kortom, zij mag alles doen wat verband houdt met bovengenoemd doel, of wat van aard is de verwezenlijking ervan te bevorderen.

Artikel 4.: De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

Zij kan, behoudens de wettelijke gronden tot ontbinding, vervroegd ontbonden worden bij beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt en beslist zoals voor een wijziging van statuten.

Artikel 5.: Het maatschappelijk kapitaal bedraagt zesendertigduizend (36.000,-) euro, vertegenwoordigd door negenhonderd (900) aandelen zonder aanduiding van nominale waarde, die elk een fractiewaarde van één/negenhonderdste (1/900ste) hebben.

De aandelen zijn op naam en dragen een volgnummer, Ze worden ingeschreven in een register van aandelen, dat wordt bijgehouden op de zetel van de vennootschap zoals voorgeschreven door artikel 233 van het Wetboek van vennootschappen. Van de inschrijving wordt aan de vennoot een certificaat overhandigd. De eigendom van de aandelen wordt bewezen door de inschrijving in het register.

Elk aandeel is ondeelbaar. Ingeval er verschillende rechthebbenden zijn omtrent hetzelfde aandeel, heeft de vennootschap het recht de uitoefening van de rechten verbonden aan dit aandeel, te schorsen tot een gemeenschappelijke vertegenwoordiger wordt aangeduid. Kan tussen de gerechtigden geen overeenkomst bereikt worden, dan kan de rechter, op verzoek van de meest gerede partij, een voorlopig bewindvoerder benoemen om de betrokken rechten uit te oefenen in het belang van de gezamenlijke gerechtigden.

Indien aandelen zouden opgesplitst zijn in vruchtgebruik en blote eigendom, zal, behoudens andersluidende overeenkomst tussen betrokkenen, steeds de vruchtgebruiker als eigenaar optreden tegenover de vennootschap. Alleen bij uitoefening van het hierna gemelde voorkeurrecht zal de blote eigenaar en niet de vruchtgebruiker dit recht genieten.

Artikel 6.: Bij kapitaalverhoging door inbreng in geld moeten de aandelen eerst aangeboden worden aan de bestaande vennoten in evenredigheid tot hun aandelenbezit. Het voorkeurrecht kan worden uitgeoefend gedurende een termijn die door de algemene vergadering wordt bepaald, maar die ten minste vijftien dagen bedraagt. Voor zover het voorkeurrecht niet geheel wordt uitgeoefend, worden de overblijvende aandelen aan de overige aandeelhouders in dezelfde evenredigheid aangeboden. Op de aandelen waarop geen voorkeurrecht wordt uitgeoefend, kan maar worden ingeschreven door derden na instemming van alle medevennoten.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 8.: De vennootschap wordt beheerd door één of meerdere zaakvoerders, vennoten of niet.

De duur van hun mandaat is onbeperkt.

Wanneer een rechtspersoon tot zaakvoerder wordt benoemd, is deze verplicht onder zijn vennoten, zaakvoerders, bestuurders of werknemers een vaste vertegenwoordiger, natuurlijke persoon, aan te duiden die belast wordt met de uitvoering van de opdracht van zaakvoerder in naam en voor rekening van de rechtspersoon,

De algemene vergadering zal jaarlijks beslissen of er een vergoeding aan de zaakvoerder wordt uitgekeerd en over de grootte ervan.

Iedere zaakvoerder kan zoals bepaald in artikel 257 van het Wetboek van vennootschappen alle handelingen verrichten die nodig of dienstig zijn voor het bereiken van het doel van de vennootschap, behoudens die welke de wet aan de algemene vergadering voorbehoudt.

Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap jegens derden en in rechte als eiser of als verweerder.

De zaakvoerder mag bijzondere volmacht geven aan derde personen, zelfs indien deze geen vennoot zijn, om welbepaalde of een reeks van welbepaalde handelingen te verrichten,

De zaakvoerder die bij een verrichting of een beslissing een belang van vermogensrechtelijke aard heeft, tegenstrijdig met dat van de vennootschap, is gehouden de procedure beschreven in artikel 259 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, na te komen.

Een onrechtstreeks belang wordt in ieder geval geacht aanwezig te zijn indien de persoon die bij de beslissing of verrichting een strijdig belang van vermogensrechtelijke aard heeft, de echtgenoot of een bloedverwant in de rechte opgaande of nederdalende lijn is van de zaakvoerder of een vennootschap waarvan de zaakvoerder een persoonlijk aansprakelijk vennoot is, of waarin hij rechtstreeks of onrechtstreeks een deelneming bezit van meer dan twintig ten honderd van het maatschappelijk kapitaal.

Artikel 9.: Het toezicht wordt beheerst door artikel 130 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. De verrichtingen van de vennootschap staan onder toezicht van iedere vennoot, die over alle bevoegdheden zal beschikken om de bewerkingen na te zien en om kennis te nemen van de boeken, de briefwisseling en alle geschriften van de vennootschap,

Indien bij toepassing van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen de controle op de financiële toestand, op de jaarrekeningen en de regelmatigheid van de verrichtingen in de jaarrekeningen van de vennootschap, opgedragen wordt aan een commissaris, zal deze lid dienen te zijn van het instituut der bedrijfsrevisoren. Het zal de algemene vergadering zijn die de commissaris zal benoemen, eventueel hun aantal zal bepalen, alsmede de bezoldiging zal vaststellen in overeenstemming met de voorschriften van artikel 134 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 10.: De bijeenroepingen voor de algemene vergadering bevatten de agenda en worden toegezonden aan iedere vennoot, zaakvoerder en eventuele commissaris ten minste vijftien dagen voor de vergadering. Deze bijeenroeping geschiedt bij aangetekende brief, tenzij de bestemmelingen individueel, uitdrukkelijk en schriftelijk hebben ingestemd om de oproeping via een ander communicatiemiddel te ontvangen.

Om tot de vergadering te worden toegelaten dienen de vennoten hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen vijf dagen vooraf aan het bestuursorgaan mee te delen bij gewone brief, fax, of elektronische post, doch alleen wanneer de vervulling van deze formaliteit in de bijeenroepingen uitdrukkelijk wordt geëist.

De vennoten mogen zich doen vertegenwoordigen door een volmachtdrager, al dan niet vennoot, bij middel van schriftelijke volmacht,

De vennoten kunnen hun stem schriftelijk uitbrengen. Daartoe moet de door het bestuursorgaan vastgestelde stembrief die alle punten van de agenda bevat, gedateerd en ondertekend, de vennootschap bereiken, uiterlijk twee dagen vô& de vergadering, en uit het geschrift moet duidelijk blijken in welke zin de vennoot wenst te stemmen. De vennoot zal tevens op de stembrief, zijn naam, voornamen, of maatschappelijke naam en rechtsvorm vermelden, alsook zijn woonplaats of zetel, en het aantal aandelen waarmee hij aan de stemming deelneemt.

Met uitzondering van de beslissingen die bij authentieke akte moeten worden verleden, kunnen de vennoten eenparig en schriftelijk alle besluiten nemen die tot de bevoegdheid van de algemene vergadering behoren. Daartoe zal het bestuursorgaan een rondschrijven sturen per brief, fax of elektronische post, met vermelding van de agenda en de voorstellen van besluit naar alle vennoten, zaakvoerders, eventuele commissaris(sen), met de vraag aan iedere vennoot de voorstellen van besluit goed te keuren en binnen een termijn van twintig dagen na ontvangst van het rondschrijven, dit stuk terug te bezorgen op de zetel van de vennootschap, voorzien van zijn handtekening (met inbegrip van de digitale handtekening zoals bedoel in artikel 1322, alinea 2 van het Burgerlijk Wetboek). Is binnen deze periode de goedkeuring van alle vennoten niet ontvangen, dan wordt de beslissing geacht niet genomen te zijn.

De uitoefening van het stemrecht verbonden aan niet afbetaalde aandelen wordt geschorst zolang de daarop verschuldigde regelmatig ingevorderde en opeisbare stortingen, niet werden gedaan.

Het bureau van de algemene vergadering bestaat uit de oudste zaakvoerder in hoedanigheid van voorzitter en een door hem aangeduide secretaris.

De verslagschriften van de algemene vergadering worden ondertekend door de leden van het bureau en door de vennoten die het verlangen. De afschriften en uittreksels worden ondertekend door de zaakvoerder.

Een gewone algemene vergadering zal jaarlijks gehouden worden op de derde zaterdag van de maand juni om elf uur. Indien deze dag een wettelijke feestdag is zal de vergadering gehouden worden op de eerstvolgende werkdag om hetzelfde uur.

De gewone algemene vergadering zal gehouden worden in de zetel of een in de oproepingsbrief aan te duiden plaats gelegen in de gemeente waar de zetel van de vennootschap is gevestigd,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

De bijzondere en buitengewone algemene vergaderingen worden gehouden in de zetel of iedere andere in de oproepingsbrief aan te duiden plaats.

Artikel 11.: Het boekjaar vangt aan op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

(..)

Artikel 12.: Op de nettowinst van de vennootschap wordt er vijf ten honderd vooraf genomen ten bate van het wettelijke reservefonds. Deze voorafneming is niet meer vereist wanneer het wettelijke reservefonds één/tiende van het maatschappelijk kapitaal heeft bereikt.

De algemene vergadering beslist op voorstel van de zaakvoerder over de bestemming van het saldo der nettowinst.

Geen uitkering mag geschieden, indien op de datum van afsluiting van het laatste boekjaar het netto actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte, of indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met aile reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd, en verder dient gehandeld naar het voorschrift van artikel 320 van het Wetboek van vennootschappen.

Artikel 13.: Ingeval van ontbinding zal de vereffening van de vennootschap plaats hebben op de wijze door de algemene vergadering aangeduid mits naleving van de voorschriften van artikel 181 en volgende van het Wetboek van vennootschappen. Deze zal één of meer vereffenaars aanstellen, hun bevoegdheid vaststellen evenals hun eventuele vergoeding. Deze vereffenaar(s) zal/zullen pas in functie treden nadat zijn/hun benoeming door de rechtbank van koophandel is bevestigd of gehomologeerd,

Bij onbekwaam worden of het verdwijnen van een vereffenaar kan elke vennoot verzoeken aan de voorzitter der rechtbank van koophandel van het arrondissement waar de zetel gevestigd is, een nieuwe vereffenaar te benoemen.

Het vennootschapsvermogen zal eerst dienen om de schuldeisers te voldoen, en de kosten van de vereffening te dekken, het plan van deze verdeling moet vooraf door de bevoegde rechtbank van koophandel worden goedgekeurd.

Het batig saldo van de vereffening zal tussen al de vennoten verdeeld worden, volgens het aantal aandelen dat zij ieder zullen bezitten, met dien verstande dat ieder aandeel hetzelfde recht geniet.

Nochtans zo al de aandelen niet in gelijke verhouding afbetaald zijn, zullen de vereffenaars alvorens tot de hoger voorziene verdeling over te gaan, met de verscheidenheid van deze toestand rekening houden en het evenwicht herstellen, hetzij door geldoproepingen ten laste van de in mindere mate afbetaalde aandelen, hetzij door voorafgaande terugbetalingen ten bate van de in grotere mate afbetaalde aandelen."

VIJFDE BESLISSING

De vergadering aanvaardt het ontslag van de huidige twee zaakvoerders, comparanten in deze, en beslist hen kwijting te verlenen voor de uitoefening van hun mandaat zonder enig voorbehoud.

De vergadering beslist tot niet statutaire zaakvoerders te benoemen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, en dit voor onbepaalde duur:

1) voornoemde mevrouw THIERY Nathalie

2) de voormelde besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid 'Pro System Method', met als vaste vertegenwoordiger de voornoemde heer THIERY Aimé,

die beiden dit mandaat aanvaarden en bevestigen dat geen maatregelen bestaan die zich hiertegen verzetten.

Het mandaat van de zaakvoerders is onbezoldigd zolang de algemene vergadering hierover niet anders beslist.

ZESDE BESLISSING

De vergadering beslist bij toepassing van artikel 141 van het Wetboek van vennootschappen dat geen commissaris wordt aangesteld.

ZEVENDE BESLISSING

Ondergetekende notaris wordt gemachtigd om de formaliteiten van openbaarmaking en wijziging van inschrijving in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen, te vervullen.

Tevens wordt bijzondere volmacht verleend aan BVBA 'Accountantskantoor AGIVER', te 2100 Antwerpen (Deurne), Bisschoppenhoflaan 588, en haar gevolmachtigden, voor het vervullen van alle huidige en latere formaliteiten in naam en voor rekening van de vennootschap, bij de ondernemingsloketten, BTW-administratie en alle overige fiscale en administratieve besturen, en daartoe alle documenten te ondertekenen en te doen wat nuttig of noodzakelijk is.

SLOT

Nu er niets meer op de agenda staat wordt deze verigadering geheven om negen uur dertig minuten. FISCALE VERKLARING

De omzetting van de vennootschap geschiedt met toepassing van artikel 121 van het Wetboek van registratierechten, artikel 214, § 1 van het Wetboek van inkomstenbelasting, en artikel 11 van het Wetboek der belasting over de toegevoegde waarde.

VERKLARING

Nadat ondergetekende notaris gewezen heeft op de bijzondere verplichtingen aan de notaris opgelegd door artikel negen paragraaf 1 alinea twee en drie van de Organieke Wet op het Notariaat hebben de comparanten verklaard dat zich hier volgens hen geen tegenstrijdigheid van belangen voordoet en dat zij alle bedingen van deze akte voor evenwichtig houden en aanvaarden. De comparanten bevestigen dat de notaris hen naar behoren heeft ingelicht over de rechten, verplichtingen en lasten die voortvloeien uit deze akte en hen op onpartijdige wijze raad heeft verstrekt.

IDENTITEITSBEVESTIGING

Voor-

" 6ahouden

aan het Belgisch Staatsblad

ti

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

De notaris bevestigt dat de identiteit van comparanten natuurlijke personen hem werd aangetoond op basis

van hun identiteitskaart.

De rijksregisternummers werden met uitdrukkelijke toestemming van comparanten opgenomen.

RECHT OP GESCHRIFTEN

Het recht bedraagt vijfennegentig (95) euro.

WAARVAN VERSLAGSCHRIFT

Opgemaakt te Borsbeek, datum als voormeld.

En na toelichting en integrale voorlezing hebben de comparanten en tussenkomende partijen, samen met

mij, notaris, dit verslagschrift ondertekend.

Voor eensluidend uittreksel, en ontledend wat de statuten betrreft

Notaris Michel Wegge

Samen hiermee neergelegd : uitgifte akte - bijzonder verslag bestuursorgaan - controleverslag

"

Op de laatste blz. van Luik B vermelden . Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

26/07/2016 : ME. - JAARREKENING 31.12.2015, GGK 18.06.2016, NGL 18.07.2016 16333-0535-013

Coordonnées
CARLAND

Adresse
SAMBERSTRAAT 61 2060 ANTWERPEN 6

Code postal : 2060
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande