CBINVEST

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. CBINVEST
Dénomination : CBINVEST
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 881.840.559

Publication

01/07/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 16.06.2014, NGL 26.06.2014 14213-0403-013
08/10/2013
ÿþ Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



ihw~~m~~~Mu~~lill

" 131527

NEERGELEGD

z 6 -Og- 2013

.....~.~.,..~ .

GFiIFFIEcttl-íTlBANK van KOOPHANDEL te MECHELEN

Ondernemingsnr : 0881.840.559

Benaming (voluit) : CBinvest

(verkort) :

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel (volledig adres) : Jubellaan 153 - 2800 Mechelen

Onderwerp(en) akte : statutenwijziging

Inbreng uit partiële splitsing

Er blijkt uit een akte verleden voor ARNOUT SCHOTSMANS, geassocieerd notaris te Mechelen, op tweeëntwintig augustus tweeduizend dertien, dat er is gehouden de buitengewone algemene vergadering van - de vennoten van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CBINVEST, met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Jubellaan 153, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder nummer 0881.840.559 en onderworpen aan de B.T.W. onder nummer 881.840.559,

De algemene vergadering heeft als volgt beslist:

EERSTE BESLISSING

Na lezing gehoord te hebben van de twee eerste leden van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen, beslist de vergadering te verzaken aan de toepassing van de artikels 730 en 733 van het Wetboek van vennootschappen, Inzoverre dit laatste naar de verslagen verwijst,

De vergadering beslist tevens unaniem te verzaken aan de toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen, en dit overeenkomstig artikel 731 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen. TWEEDE BESLISSING

De vergadering neemt kennis van het verslag van de bedrijfsrevisor opgesteld door Ernst & Young Bedrijfsrevisoren BV o.v.v. CVBA, met maatschappelijke zetel te 1831 Diegem, De Kleetlaan 2 en kantoor houdende te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, bedrijfsrevisor, en van het verslag van de zaakvoerder over de inbreng in natura in CBlnvest BVBA naar aanleiding van de partiële splitsing, opgesteld overeenkomstig artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen.

DERDE BESLISSING

Uit de verklaring van heden gedaan door de zaakvoerder overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen blijkt dat er zich tussen de datum van opstelling van het splitsingsvoorstel en de datum van huidige algemene vergadering geen belangrijke wijzigingen hebben voorgedaan in het vermogen van de partieel gesplitste en verkrijgende vennootschap.

VIERDE BESLISSING

De vergadering beslist de inbreng in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CBINVEST, ingevolge de partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RENÉ VAN HOEY, overeenkomstig het splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 677 en volgende van het Wetboek van vennootschappen, van alle onroerende goederen en de beleggersrekening van KBC Bank van de inbrengende vennootschap; deze activiteit, met name het beheer van het vastgoed, maakt op zich een bedrijfstak uit en van deze autonome activiteit wordt zowel de rechten als de verplichtingen overgedragen,

De handelingen van de inbrengende vennootschap zullen sinds één januari tweeduizend dertien boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap, De inbreng ingevolge de partiële splitsing in de begunstigde vennootschap is meer omstandig beschreven en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing, waarnaar voor zoveel als nodig, wordt verwezen.

De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid ERNST & YOUNG Bedrijfsrevisoren, met zetel te 9000 Gent, Moutstraat 54, vertegenwoordigd door de heer Marnix Van Dooren, bedrijfsrevisor, heeft op datum van twintig augustus tweeduizend dertien een schriftelijk verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RENÉ VAN HOEY in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CBINVEST in het kader van deze partiële splitsing.

De conclusies van dit verslag luiden letterlijk als volgt:

«90, Conclusies

De in het partiële splitsingsvoorstel en inbrengverslag omschreven inbreng in natura omvat de af te splitsen activa- en passiva elementen van de BVBA René Van Hoey ("de ovedrager" of "de partieel te splitsen vennootschap), die onder het principe van boekhoudkundige continuiteit zullen worden ingebracht bij de BVBA CBinvest, oA basis van een netto boekwaarde van ¬ 1.032.648, 12 zoals blikt ui de boekhouding van de

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

overdrager per 31 december 2012. De in te brengen vermogensbestanddelen bestaan uit (i) het gebouw (toonzaal) van de overdrager, (ii) een gedeelde van de liquide middelen van de overdrager en (iii) de aan het gebouw verbonden rechten en verplichtingen.

Na het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

1. de voorgenomen verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen voorgeschreven door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake de inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van de vergoeding van de inbreng in natura;

2. de beschrijving van de inbreng in nature beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. de toegepaste methode van waardering van de in te brengen vermogensbestanddelen verantwoord is, rekening houdend met de in dit verslag weergegeven vennootschapsrechtelijke context van de boekhoudkundige continuïteit in het kader van de voorgenomen partiële splitsingoperatie door overneming van de BVBA René Van Hoey;

4, artikel 740 § 2 van het Wetboek van Vennootschappen schrijft voor dat er geen omwisseling plaatsvindt van aandelen van een overnemende vennootschap tegen aandelen van een (partieel) te splitsen vennootschap aangehouden door die overnemende vennootschap. Aangezien in de voorliggende transactie de overnemende vennootschap (BVBA CBinvest) 100% van de aandelen van de partieel te splitsen vennootschap (BVBA René Van Hoey) aanhoudt, zal de overnemende vennootschap geen nieuwe aandelen uitgeven en geen kapitaalverhoging doorvoeren. B19evolg kunnen wij ons niet uitspreken over het feit of de waardebepaling waartoe deze methoden van waardering leiden ten minste overeenkomt met het aantal aandelen en de fractiewaarde en desgevallend het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaardeerd is.

De toevertrouwde opdracht bestaat er niet in een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en de billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, het huidig verslag bevat geen 'faimess opinion'. Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig de bepalingen van artikel 313 §1 van het Wetboek van Vennootschappen in het kader van de inbreng in natura bij de BVBA CBinvest onder opschortende voorwaarde van de realisatie van de partiële splitsing door overneming van de BVBA René Van Hoey, en het huidig verslag niag niet voor andere doeleinden gebruikt of aangewend worden.

Gent, 20 augustus 2013

ernst & Young Bedrijfsrevisoren BCVBA

Vertegenwoordigd door

Marnix Van Dooren

Bedrijfsrevisor

(getekend)"

Een exemplaar van het verslag met betrekking tot de inbreng in natura in de op te richten vennootschap zal worden neergelegd ter griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Er zal geen ruil van aandelen plaatsvinden noch een overeenkomstige kapitaalverhoging daar de verkrijgende vennootschap eigenares is van alle aandelen van de inbrengende vennootschap.

VIJDE BESLISSING

INBRENG  VOLSTORTING

Vervolgens is hier tussengekomen de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RENÉ VAN HOEY, hier vertegenwoordigd door haar niet-statutaire zaakvoerder, met name: de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CBINVEST, vast vertegenwoordigd door de heer Cyriel Beghin, bevoegd om alleen handelend de vennootschap te vertegenwoordigen overeenkomstig artikel 6 van de statuten.

De voormelde vennootschap verklaart, na voorlezing gehoord te hebben van alles wat voorafgaat, volledig kennis te hebben van de statuten van de vennootschap en volledig op de hoogte te zijn van haar financiële toestand en inbreng te doen van de volledige actieve en passieve toestand van eenendertig december tweeduizend en twaalf die van haar bedrijfstak afhangt.

Deze bedrijfstak is nader omschreven en gewaardeerd in het voorstel van partiële splitsing waarnaar er, voor zover als nodig, verwezen wordt.

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE INBRENG:

1, Regeling van de inbreng

De inbreng wordt onderworpen aan de regeling omschreven in artikel 728 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

De inbreng gebeurt op basis van een staat van activa en passiva van gezegde bedrijfstak vastgesteld op éénendertig december tweeduizend en twaalf en omvat aile activa en passiva die er betrekking op hebben. Aile verrichtingen vanaf één januari tweeduizend dertien zullen boekhoudkundig en fiscaal geacht worden verricht te zijn door de verkrijgende vennootschap.

2. Overdracht van de eigendom en van het genot

De inbreng bij wijze van partiële splitsing brengt van rechtswege de overdracht aan de verkrijgende vennootschap mee van de activa en passiva die betrekking hebben op de ingebrachte bedrijfstak. De verkrijgende vennootschap heeft bijgevolg de eigendom van de materiële en immateriële elementen, rechten, contracten, schuldvorderingen en schulden die vanaf vandaag door de partieel gesplitste vennootschap worden overgedragen en hun genot vanaf heden.

3. Beschrijving van het overgedragen vermogen

De verkrijgende vennootschap verklaart volledig op de hoogte te zijn van de elementen van het patrimonium

van de ingebrachte bedrijfstak, activa en passiva, materiële en immateriële, en er geen nadere beschrijving van

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

te vragen dan deze opgenomen in het hierboven vermelde voorstel van partiële splitsing en in de hierboven vermelde verslagen, Deze documenten zijn echter niet noodzakelijk exhaustief. Alle elementen van het actief en passief van het patrimonium van de partieel gesplitste vennootschap die als noodzakelijk deel van de ingebrachte bedrijfstak dienen beschouwd te worden, zullen overgebracht warden naar de verkrijgende vennootschap, zelfs indien zij niet opgenomen zijn in deze documenten.

Om elke mogelijke betwisting over de afsplitsing van bepaalde vermogensbestanddelen van de partieel te splitsen besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RENÉ VAN HOEY, te voorkomen, voor zover de verdeling in de splitsingstabel niet voldoende nauwkeurig is of omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is of omdat het gaat om delen van het vermogen van de te splitsen vennootschap die ten gevolge van een verzuim of nalatigheid niet in de opgave van de reeds gekende vermogensbestanddelen van de te splitsen vennootschap zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen dat alle activa en passiva waarvan niet niet zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, blijven toebehoren aan de partieel te splitsen vennootschap en geen deel uitmaken van het afgesplitste vermogen van de partieel te splitsen besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid RENE VAN HOEY, dat in de verkrijgende vennootschap wordt ingebracht.

4. Staat van het overgedragen vermogen  Waarborgen

De goederen worden overgedragen in de staat waarin ze zich momenteel bevinden, zonder dat de verkrijgende vennootschap enig verhaal kan uitoefenen tegen de partieel gesplitste vennootschap om welke reden dan ook, met name voor constructiefouten en verslechtering, slijtage of slechte staat van het materiaal, van de inrichting en van de roerende voorwerpen, fouten in de aanduiding en de inhoud, insolvabiliteit van de debiteuren. De verkrijgende vennootschap zal zich moeten houden aan alle wetten en alle reglementen, besluiten en gebruiken die van toepassing zijn op de exploitatie van de ingebrachte goederen en persoonlijk moeten zorgen voor alle toelatingen die nodig zouden kunnen zijn, dit alles op eigen risico.

5. Overdracht van de lasten

De verkrijgende vennootschap zal, met ingang van één januari tweeduizend dertien, alle gewone of buitengewone lasten dragen die de ingebrachte goederen en rechten bezwaren of zullen kunnen bezwaren en die inherent zijn aan hun eigendom en aan hun gebruik.

6. Overgedragen schuldvorderingen

Vanaf één januari tweeduizend dertien worden de schuldvorderingen en rechten overgedragen door de partieel gesplitste vennootschap en gaan ze zonder onderbreking over op de verkrijgende vennootschap.

De bijbehorende wettelijke en overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden worden overgedragen en worden niet beïnvloed door de onderhavige verrichting.

De verkrijgende vennootschap wordt dus in de plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing kan leiden, in alle zakelijke en persoonlijke rechten en verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap op alle goederen en tegen alle debiteuren.

7. Overgedragen schulden

De schulden die door de partieel gesplitste vennootschap worden overgedragen gaan vanaf één januari tweeduizend dertien zonder onderbreking over op de verkrijgende vennootschap. Deze laatste wordt dus in de plaats gesteld, zonder dat dit tot schuldvernieuwing kan leiden, in alle rechten en verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap.

De verkrijgende vennootschap zal bijgevolg in de plaats van de partieel gesplitste vennootschap de elementen van het passief van de onderhavige overdracht betalen; ze staat met name in voor de betaling van de interesten en de terugbetaling van alle schulden opgelopen en overgedragen door de partieel gesplitste vennootschap, en dit alles op de vervaldagen die zijn overeengekomen tussen deze laatste en haar schuldeisers.

De bijbehorende wettelijke of overeengekomen zakelijke en persoonlijke zekerheden worden overgedragen en worden niet beïnvloed door de onderhavige verrichting, zonder verplichting tot betekening van een document of inschrijving voor de panden op handelsfonds.

8. Overgedragen verbintenissen

De verkrijgende vennootschap zal alle contracten en verbintenissen moeten naleven en uitvoeren die door de partieel gesplitste vennootschap zijn gesloten met derden of met het door haar overgedragen personeel, zoals deze overeenkomsten bestaan op één januari tweeduizend dertien.

De personeelsleden van de partieel gesplitste vennootschap in dienst staande van de uitbating van de ingebrachte bedrijfstak worden bij de vennootschap geïntegreerd in toepassing van de collectieve arbeidsovereenkomst nummer 32bis.

9. Andere overgedragen elementen

De inbreng omvat in het algemeen:

1) alle rechtsgedingen en buitengerechtelijke gedingen en alle waarborgen met betrekking tot de ingebrachte contracten, alle administratieve beroepen, rechten, vorderingen, persoonlijke waarborgen en deze waarvan, in het kader van de inbreng, om welke reden dan ook, de partieel gesplitste vennootschap geniet of er houder van is ten overstaan van aile derden, inclusief de openbare besturen;

2) de last van de door de partieel gesplitste vennootschap overgedragen elementen van het passief, dat wil zeggen aile gekende en ongekende passiva, al dan niet uitgedrukt, die betrekking hebben op de onderhavige inbreng en die hun oorzaak zouden vinden in een situatie van v66r 1 januari 2013, evenals de uitvoering van alle verplichtingen van de partieel gesplitste vennootschap met betrekking hiertoe.

10. Aan bijzondere publiciteit onderworpen inbreng

In de partieel gesplitste vennootschap is het onroerend goed begrepen waarvan de beschrijving, de oorsprong van eigendom, de voorwaarden voor overdracht en de bijzondere voorwaarden hierna worden beschreven en dat een aan bijzondere publiciteit onderworpen bestanddeel van gezegd vermogen uitmaakt (art. 683 W. Venn.)

1. Beschrijving

"

Luik B - Vprvnln

Het opstalrecht voor een duur van twintig jaar vanaf drieëntwintig september negentienhonderd zesennegentig met betrekking tot het hierna beschreven onroerend goed:

Stad Mechelen - derde afdelinq

Een nijverheidsgebouw, gelegen Jubellaan 153 te 2800 Mechelen, gekadastreerd volgens titel sectie E, deel van nummers 455/K en 456/S met een oppervlakte van de grond van negenendertig are drieëntachtig centiare (3983 m2), thans gekend bij het kadaster sectie E, nummer 456/T met een oppervlakte van de grond van negenendertig are drieëntachtig centiare (3983 m2).

2. Oorsprong van eigendom

De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RENÉ VAN HOEY, voornoemd, is eigenaar van de opstallen opgericht op het hiervoor beschreven onroerend goed, ingevolge het recht van opstal haar verleend door de echtgenoten Beghin-Van Hoey ingevolge akte verleden voor ondergetekende notaris op drieëntwintig september negentienhonderd zesennegentig, overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op zeven november daarna, boek 12.992, nummer 14, en dit voor een duur van twintig jaar.

Het goed hiervoor beschreven goed hoort toe aan de echtgenoten Beghin-Van Hoey doordat zij het verkregen van de stad Mechelen door akte verleden voor de notarissen Marcel Leemans en Edmond De Backer, beiden te Mechelen, en ondergetekende notaris, eveneens te Mechelen, op dertig juni negentienhonderd vijfennegentig en overgeschreven op het hypotheekkantoor te Mechelen op twee augustus daarna, boek 12.517, nummer 8, verbeterd door een akte verleden voor ondergetekende notaris op drieëntwintig september negentienhonderd zesennegentig en overgeschreven op hetzelfde voormelde hypotheekkantoor op zeven november daarna, boek 12.992, nummer 14.

3. Voorwaarden

Het hiervoor beschreven onroerend goed is overgedragen aan de verkrijgende vennootschap onder volgende

voorwaarden :

RUILVERHOUDING

Overeenkomstig voornoemd splitsingsvoorstel en ten gevolge van onderhavige overdracht en boekhoudkundige toewijzing, verzoekt de vergadering de ondergetekende notaris er akte van te nemen dat:

Teneinde de ruilverhouding ie kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RENÉ VAN HOEY aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CBINVEST gewaardeerd op grond van de boekhoudkundige waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen per éénendertig december tweeduizend en twaalf zoals nader omschreven in het voormelde splitsingsvoorstel.

Als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RENÉ VAN HOEY dienen er afgerond zevenenveertig (47) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CBINVEST te worden uitgereikt aan de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RENÉ VAN HOEY.

In toepassing van artikel 740 §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen vindt er echter geen omwisseling plaats van de aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CBINVEST tegen de vierhonderd veertig (440) aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RENÉ VAN HOEY die worden gehouden door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CBINVEST zelf. Bijgevolg zullen er geen nieuwe aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CBINVEST uitgereikt worden naar aanleiding van deze partiële splitsing.

Er zal geen opleg in geld aan de enige vennoot van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RENÉ VAN HOEY worden toegekend.

Aangezien er overeenkomstig artikel 740 §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen geen nieuwe aandelen van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CBINVEST uitgegeven worden, dient niet nader bepaald te worden vanaf wanneer de nieuw uit te geven aandelen recht zullen geven te delen in de winst van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid CBINVEST.

ZESDE BESLISSING

De vergadering beslist alle machten te verlenen, met recht deze over te dragen:

- aan de zaakvoerder, voor de uitvoering van de beslissingen die voorafgaan;

- aan de notaris, tot coördinatie van de tekst van de statuten en tot neerlegging ervan op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel;

- aan BVBA Fiscaal Kantoor Brandt & Hermans, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, evenals aan haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, aile nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, Ondernemingsloket, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

Voor ontiedend uittreksel

Amout Schotsmans, geassocieerd notaris.

Tegelijk hiermee neergelegd:

-afschrift van de akte

-uittreksel van de akte

-verslag van de bedrijfsrevisor

-lijst met publicaties

-gecoordineerde statuten

l "oor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 15.06.2013, NGL 20.06.2013 13201-0334-012
03/06/2013
ÿþMod Wad 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ille n11111 N

i NEERGELEGP.,1

2.2 -05, 2013

" s.... ,~..,.4. .

~;F~IiI~'r~ii1 'r`~-,.,"..,....-:,.e4.

'.~aHzi ,, ° 'i 1

~:.,+i,!.Y tari

KOCPH:~~~I" °t~. tn he. C. 1-tci_EN



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0881.840.559

Benaming

(voluit) : CBINVEST

(verkort) :

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : 2800 Mechelen, Jubellaan 153

(volledig adres)

Onderwerp akte : NEERLEGGING TER PUBLICATIE VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING

Overeenkomstig de artikelen 677 en 728 van het Wetboek van vennootschappen hebben de zaakvoerder; van RENÉ VAN HOEP, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel' te 2800 Mechelen, Jubellaan 153, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.628.678, en de zaakvoerder van CBINVEST, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Jubellaan 153, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0881.840.559, in: gezamenlijk overleg een voorstel van partiële splitsing opgesteld waarin wordt voorgesteld dat CBINVEST BVBA bij wijze van partiële splitsing de hierna beschreven activa en passiva van RENÉ VAN HOEY BVBA overneemt.

De wenselijkheid van de vooropgestelde partiële splitsing is gebaseerd op onderstaande rechtmatige: financiële en economische behoeften:

De activiteit van RENÉ VAN HOEY BVBA is tot op vandaag tweeledig; enerzijds is er het operationele gebeuren en anderzijds het beheer van het vastgoed.

De opdeling van de activiteiten is wenselijk ten einde de continuïteit van de vennootschap te verzekeren.' Het beheer van het vastgoed zal worden afgesplitst (partiële splitsing) uit RENÉ VAN HOEY BVBA naar CBINVEST BVBA,

Een herschikking waarbij de operationele activiteit wordt afgezonderd van het onroerend goed is sterk aangewezen. Deze herschikking zal leiden tot een efficiënter beheer en een betere transparantie, zowel voor de vennoten als voor toekomstige klanten, projecten en partners. De vooropgestelde reorganisatie zal toelaten dat de operationele activiteit enerzijds en het beheer van het onroerend patrimonium anderzijds zich onafhankelijk kunnen ontwikkelen. Dit zou dan moeten leiden tot een verhoogde efficiëntie voor beide bedrijfstakken.

Bovendien leidt de afsplitsing ertoe dat RENÉ VAN HOEY BVBA haar activiteiten verder autonoom kan ontplooien zonder belast te zijn met de financiële investeringen in het vastgoed. Beide takken zullen door een afzonderlijk management worden aangestuurd.

Tenslotte zal de opsplitsing van de verschillende activiteiten de familiale opvolging binnen de onderneming vereenvoudigen.

De voorliggende herstructurering zal geen negatieve impact hebben op de tewerkstelling bij de bij de verrichtingen betrokken vennootschappen.

Verder willen we benadrukken dat er geen fiscale motieven aan de grondslag van de reorganisatie liggen. De reorganisatie brengt geen fiscale voordelen met zich mee.

Op basis van het voorgaande blijkt ontegensprekelijk dat de verrichting is ingegeven door zakelijke overwegingen waardoor zij met belastingneutraliteit kan worden doorgevoerd.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De zaakvoerder van RENÉ VAN HOEY BVBA en de zaakvoerder van CBINVEST BVBA stellen daarom het volgende voor:

BETROKKEN PARTIJEN

1) "RENÉ VAN HOEY", een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Jubellaan 153, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.628.678.

2) "CBINVEST', een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Jubellaan 153, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0881.840.559.

1. Rechtsvorm, naam, deel en maatschappelijke zetel van de splitsende vennootschap en van de overnemende vennootschap.

1.1. De splitsende vennootschap: RENÉ VAN HOEY BVBA

RENÉ VAN HOEY is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Jubellaan 153, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0403.628.678.

De vennootschap werd opgericht bij akte verleden op 22 februari 1967 voor notaris Etienne Delvaux te Mechelen, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 9 maart daarna onder het nummer 381-3.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op 1 december 2003 bij akte verleden voor notaris Arnout Schotsmans te Mechelen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 30 december daarna onder het nummer 2003-12-3010144696.

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel: de aan- en verkoop, uit- en invoer van sanitaire toestellen en aanverwanten, het ondernemen van sanitaire installaties, het plaatsen en onderhouden van sanitaire toestellen, en van alle benodigdheden desaangaande.

De opsomming is niet beperkend. De vennootschap mag bijgevolg alle daden stellen welke aanvaard zijn om haar doel te verwezenlijken of te vergemakkelijken."

Het huidig maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt honderdentienduizend euro (110.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door vierhonderd veertig (440) aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten wordt ieder jaar gehouden op de eerste donderdag van de maand juni om 11.00 uur. Is deze dag een wettelijke feestdag dan zal de algemene vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden op hetzelfde uur.

De niet-statutaire zaakvoerder is CBinvest BVBA, vast vertegenwoordigd door de heer Cyriel Beghin. 1.2. De overnemende vennootschap: CBINVEST BVBA

CBINVEST is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel te 2800 Mechelen, Jubellaan 153, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondernemingsnummer BTW BE 0881.840.559.

De vennootschap werd opgericht op 8 juni 2006 bij akte verleden voor notaris Adrienne Spaepen te Mechelen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 23 juni daarna onder het nummer 200606-23/0101964.

Sedertdien werden de statuten niet meer gewijzigd.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Overeenkomstig artikel 3 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt: "De vennootschap heeft tot doel:

-het in eigen naam en voor eigen rekening beleggen, intekenen op, overnemen, plaatsen, kopen, verkopen en verhandelen van aandelen, deelbewijzen, obligaties, certificaten, schuldvorderingen, gelden en alle andere roerende waarden, uitgegeven door bestaande of nog op te richten Belgische of buitenlandse handels-, financiële en industriële ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, met al dan niet een (semi)- publiekrechtelijk karakter;

-het in eigen naam en voor eigen rekening verwerven en beheren van beleggingen en participaties in Belgische of buitenlandse ondernemingen, al dan niet onder de vorm van handelsvennootschappen, administratiekantoren, instellingen en verenigingen, met al dan niet een (semi)-publiekrechtelijk karakter;

-het verlenen van advies, administratieve diensten, beheer, management en andere diensten op het vlak van het bestuur van vennootschappen of ondernemingen;

-het waarnemen van functies van zaakvoerder, bestuurder, gedelegeerd bestuurder, directeur of vereffenaar of gelijkaardige functies en opdrachten in vennootschappen;

-de aan- en verkoop, zowel in bloot eigendom, voile eigendom of tijdelijk vruchtgebruik, de ruil, en de exploitatie van onroerende goederen, evenals het beheer van een onroerend vermogen en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks de opbrengst van dit onroerend vermcgen bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede het zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derden aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen;

-het aangaan en het toestaan van leningen en voorschotten onder eender welke vorm of duur, alsmede het waarborgen van alle verbintenissen, ook van derden, zoals het zich borg stellen of aval verlenen, in de meest ruime zin en met inbegrip van het laten nemen van hypothecaire inschrijvingen of haar goederen in pand te geven;

Deze opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap gerechtigd is om alle commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen te doen, die rechtstreeks of onrechtstreeks bij haar doel aansluiten of die de verwezenlijking ervan kunnen bevorderen of vergemakkelijken, dit alles zowel in het binnen- als in het buitenland, voor eigen rekening als voor diie van derden, als tussenpersoon of bij deelneming in andere vennootschappen."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt twintigduizend euro (20.000,00 EUR) en wordt vertegenwoordigd door honderd (100) aandelen zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op één januari en eindigt op éénendertig december van ieder jaar.

De gewone algemene vergadering van vennoten wordt ieder jaar gehouden op vijftien juni om 17.00 uur. Is deze dag een wettelijke feestdag dan zal de algemene vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden worden op hetzelfde uur.

De zaakvoerder is de heer Cyriel Beghin.

2. Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door RENÉ VAN HOEY BVBA aan CBINVEST BVBA gewaardeerd op grond van de boekhoudkundige waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen per 31 december 2012. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 1.032.648,12 EUR bedraagt.

De waarde van de vennootschap CBINVEST BVBA werd in het kader van deze partiële splitsing bepaald op basis van de eigen vermogenswaarde per 31 december 2012. Dit levert een totale te weerhouden waarde van 2.164.568,80 EUR op.

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen RENÉ VAN HOEY BVBA en CBINVEST BVBA als volgt berekend:

Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen RENÉ VAN HOEY CBINVEST

1.032.648,12 EUR -

Waarde vennootschap - 2.164.568,80 EUR

Aantal aandelen 440 100

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel RENÉ VAN HOEY BVBA 2.346,92754545 EUR -

Intrinsieke waarde aandeel CBiNVEST BVBA - 21.645,688 EUR

e r

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

De ruilverhouding tussen RENÉ VAN HOEY BVBA en CBINVEST BVBA wordt bijgevolg bepaald op 0,10842471 (zijnde 2.346,92754545 EUR/21.645,688 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,10842471 aandelen CBINVEST BVBA uitgereikt voor elk aandeel RENÉ VAN HOEY BVBA ten belope van het af te splitsen gedeelte van RENÉ VAN HOEP BVBA.

Dit betekent dat als vergoeding voor het totale afgesplitste vermogen van RENÉ VAN HOEP BVBA er in principe 47,707, afgerond zevenenveertig (47) aandelen CBINVEST BVBA uitgereikt moeten worden aan de enige vennoot van RENÉ VAN HOEY BVBA.

In toepassing van artikel 740 §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen vindt er echter geen omwisseling plaats van aandelen van CBINVEST BVBA tegen de vierhonderd veertig (440) aandelen van RENÉ VAN HOEY BVBA die worden gehouden door CBINVEST BVBA zelf. Bijgevolg zullen er geen nieuwe aandelen CBINVEST BVBA uitgereikt worden naar aanleiding van deze partiële splitsing.

Er zal geen opleg in geld aan de enige vennoot van RENÉ VAN HOEY BVBA worden toegekend.

3. Wijze waarop de aandelen in CBINVEST BVBA worden uitgereikt.

Overeenkomstig artikel 740 §2, 1° van het Wetboek 'van vennootschappen zal er geen omruiling van aandelen plaatsvinden, aangezien alle vierhonderd veertig (440) aandelen van RENÉ VAN HOEY BVBA eigendom zijn van CBINVEST BVBA.

4. Datum van winstdeelname  Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen in de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

Aangezien er overeenkomstig artikel 740 §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen geen nieuwe aandelen CBINVEST BVBA uitgegeven worden, dient niet nader bepaald te worden vanaf wanneer de nieuw uit te geven aandelen recht zullen geven te delen in de winst van CBINVEST BVBA.

5. Boekhoudkundige datum  Datum vanaf welke de handelingen van RENÉ VAN HOEY BVBA boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van CBINVEST BVBA.

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap RENÉ VAN HOEY BVBA, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap CBINVEST BVBA is 1 januari 2013.

6. Reçhten toegekend aan de enige vennoot van RENÉ VAN HOEY BVBA die bijzondere rechten heeft, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Daar de enige vennoot van RENÉ VAN HOEY BVBA geen speciale rechten heeft en RENÉ VAN HOEP BVBA geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven, is deze bepaling niet van toepassing.

7. Bijzondere voordelen toegekend aan de zaakvoerders van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen.

Aan de zaakvoerder van RENÉ VAN HOEY BVBA, noch aan de zaakvoerder van CBINVEST BVBA zijn bijzondere voordelen toegekend tengevolge van de huidige partiële splitsing.

8. Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de partiële splitsing.

De zaakvoerder van RENÉ VAN HOEY BVBA en de zaakvoerder van CBINVEST BVBA stellen aan de vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van vennoten die over de partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 van het Wetboek van vennootschappen.

De zaakvoerder van RENÉ VAN HOEY BVBA en de zaakvoerder van CBINVEST BVBA stellen aan de vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van vennoten die over de partiële splitsing moeten besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor, en dit in toepassing van artikel 731 §1 laatste lid van het Wetboek van vennootschappen.

Voor het overige wensen de zaakvoerder van RENÉ VAN HOEP BVBA en de zaakvoerder van CBINVEST BVBA er op te wijzen dat overeenkomstig artikel 731 §2 van het Wetboek van vennootschappen, artikel 313 van het Wetboek van vennootschappen dient te worden toegepast door CBINVEST BVBA.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van RENÉ VAN HOEY BVBA en aan de bedrijfsrevisor van CBINVEST BVBA voor het opstellen van de in het artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen bedoelde verslagen.

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 van het Wetboek van vennootschappen wordt opgemaakt (zie punt 8), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

10. Beschrijving en verdeling van de aan CBINVEST over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen van RENÉ VAN HOEY BVBA.

Ten gevolge van de partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op alle onroerende goederen, alsook een gedeelte van de reserve rekening van BNP Paribas Fortis en de beleggersrekening van KBC, van RENÉ VAN HOEY BVBA afgesplitst worden naar CBINVEST BVBA op basis van de situatie per 31 december 2012, zoals opgenomen in bijlage 1. Een overeenkomstig deel van het kapitaal en de reserves van RENÉ VAN HOEY BVBA zal eveneens worden overgedragen aan CBINVEST BVBA.

De materiële vaste activa van RENÉ VAN HOEY BVBA die zullen worden overgedragen aan CBINVEST BVBA kunnen als volgt worden samengevat:

EUR

Gebouwen 32.648,12

BNP Paribas Fortis Bank  Reserve rekening 500.000,00

KBC Beleggersrekening 500.000,00

Totaal der activa 1.03%648,12

Het afgesplitste gebouw betreft de toonzaal waarvan de vennootschap ingevolge een opstalrecht eigenaar Is, op het perceel kadastraal gekend als Mechelen, 3° afdeling, sectie E, perceel 0456T.

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2012 van de af te splitsen activa bedraagt één miljoen tweeëndertigduizend zeshonderd achtenveertig euro twaalf eurocent (1.032.648,12 EUR).

Er zullen geen passiva afgesplitst worden, behoudens het af te splitsen eigen vermogen,

Bijgevolg bedraagt de totale boekhoudkundige waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen één miljoen tweeëndertigduizend zeshonderd achtenveertig euro twaalf eurocent (1.032.648,12 EUR).

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van partiële splitsing.

Voorzover de in bijlage beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die tengevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan RENÉ VAN HOEY BVBA, dit gelet op de bepalingen van artikel 729 van het Wetboek van vennootschappen.

Het eigen vermogen van RENÉ VAN HOEY BVBA kan ais volgt worden samengevat:

EUR

Kapitaal 110.000,00

Wettelijke reserve 10.907,32

Belastingvrije reserves 43344,34

Beschikbare reserves 1.969.076,70

Eigen vermogen 2.133.728,36

b

c Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

aV w

"

De afgesplitste vermogensbestanddelen zullen ais volgt aangerekend worden op het kapitaal en de reserves:

BLIJFT IN RENÉ VAN HOEP BVBA

EUR

Kapitaal 67.540,00

Wettelijke reserve 6.697,14

Belastingvrije reserves 43.744,34

Beschikbare reserves 983.098,76

Eigen Vermogen 1.101.080,24

WORDT AFGEBOEKT IN RENÉ VAN HOEY BVBA

EUR

Kapitaal 42.460,00

Wettelijke reserve 4.210,18

Belastingvrije reserves 0,00

Beschikbare reserves 985,977,94

Eigen Vermogen 1.032.648,12

FINALE TOEVOEGING CBINVEST BVBA

EUR

Kapitaal 0,00

Wettelijke reserve 0,00

Belastingvrije reserves 0,00

Beschikbare reserves 0,00

Eigen Vermogen

Overeenkomstig artikel 80 juncto artikel 78 §§6-7 van het KB van 30 januari 2001 tot uitvoering van het Wetboek van vennootschappen, zal er naar aanleiding van deze partiële splitsing geen kapitaalverhoging, noch een verhoging van het eigen vermogen plaatsvinden in CBINVEST BVBA.

11. Bodemattesten

Overeenkomstig artikel 2, 19° b van het Decreet van 27 oktober 2006 betreffende de bodemsanering en de bodembescherming ("Bodemdecreet"), wordt onderhavig splitsingsvoorstel beschouwd als een overeenkomst betreffende de overdracht van grond. Uit artikel 101 Bodemdecreet volgt dat de inhoud van de eventuele bodemattesten moet opgenomen worden in dit splitsingsvoorstel.

Het bodemattest omtrent het onroerende goed, kadastraal gekend ais Mechelen, 3e afdeling, sectie E, perceel 0456T, dat eigendom is van RENÉ VAN HOEY BVBA wordt in bijlage aan onderhavig fusievoorstel gehecht en maakt er integraal onderdeel van uit.

12. Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

1n toepassing van artikel 740 §2, 1° van het Wetboek van vennootschappen vindt er geen omwisseling plaats van aandelen van CBINVEST BVBA tegen de vierhonderd veertig (440) aandelen van RENÉ VAN HOEY BVBA die worden gehouden door CBINVEST BVBA zelf.

Bijgevolg zullen geen nieuwe aandelen van CBINVEST BVBA worden toegekend en verdeeld.

Cyriel Beghin

Zaakvoerder

Tegelijk neergelegd: voorstel partiële splitsing

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o}n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/07/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 14.06.2011, NGL 11.07.2011 11273-0176-012
08/07/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 15.06.2010, NGL 28.06.2010 10264-0381-012
02/07/2009 : ME. - JAARREKENING 31.12.2008, GGK 15.06.2009, NGL 23.06.2009 09301-0105-012
30/06/2008 : ME. - JAARREKENING 31.12.2007, GGK 16.06.2008, NGL 27.06.2008 08291-0298-012
27/06/2007 : ME. - JAARREKENING 31.12.2006, GGK 15.06.2007, NGL 25.06.2007 07266-0123-012

Coordonnées
CBINVEST

Adresse
JUBELLAAN 153 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande