CENTOMEDIA

Dénomination : CENTOMEDIA

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 451.885.386

Publication

30/06/2014

��Mai POF 11.1

LeF ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

- na neerlegging ter griffie van de akte

_Neergelegd-ter-geffie-van-de-

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

19 JUNI 2014

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT Griffip De Griffier

*14126040*

Ondememingsnr : 0451.885.386

Benaming (voluit) : CENTOMEDIA

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: GROTE STEENWEG 132 bus G, 2440 Geef, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp(en) akte :Zetelverplaatsing bij beslissing raad van bestuur

Tekst:

Bij beslissing van de Raad van Bestuur wordt de maatschappelijke zetel van de vennootschap,

met ingang van 7 april 2014, overgebracht naar:

Industrieweg 83

3583 Paal-Beringen

Gedaan te Geel

Op 7 april 2014

Rudy Dierckx

Gedelegeerd Bestuurder

Op de laatste bl. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzil van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen birli�tlIelgisch Staatsblad - 30/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

04/12/2012

��Mo(' Wo,d 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

d ter unifie van de

RECHTBANK VAN KO PHAN

2 3 Nov, 2012

TURNHOUT

%M ier,

Ondernemingsnr : 0451.885.386

Benaming

(voluit) : CENTOMEDIA (verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

III II V VI IIIII IIIe7aJI

IIII

Zetel : Grotesteenweg 132 bus A - 2440 GEEL

(volledig adres)

Onderwerp akte : KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

KAPITAALSVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE AGIOREKENING CREATIE VAN CATEGORIEEN VAN AANDELEN - UITGIFTE WARRANTS - STATUTENWIJZIGING

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Eric Gilissen te Hasselt op twaalf november tweeduizend en, twaalf, voor registratie, dat de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders van de naamloze, vennootschap "CENTOMEDIA" met zetel te 2440 Geel, Grotesteenweg 132 bus A, is bijeengekomen en dat zij, volgende beslissingen heeft genomen : (bij uittreksel)

EERSTE BESLUIT KAPITAALSVERHOGING DOOR INBRENG IN GELD

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen ten belope van twee�nzestigduizend euro (62.000,00 � ) om het maatschappelijk kapitaal te brengen van twee�nzestigduizend euro (62.000,00 � ) tot honderd vierentwintigduizend euro (124.000,00 � ) door middel van het cre�ren van duizend tweehonderd vijftig nieuwe aandelen (1.250), zonder vermelding van nominale waarde, identiek aan de bestaande aandelen, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen en die in de winsten zullen delen vanaf heden, in geld in te schrijven door de naamloze vennootschap "SOULCO HOLDING" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EFFICACY", beide nagenoemd, ten belope van twee�nzestigduizend euro (62.000,00 � ), tegen de prijs van negenenveertig euro zestig cent (49,60 � ) per aandeel, vermeerderd met een agio van driehonderd achtentachtigduizend euro (388.000,00 � ), te weten tegen de prijs van driehonderd en tien euro veertig cent (310,40 � ) per aandeel.

Tussenkomst inschrijving -- vergoeding

En zijn hier tussengekomen, nadat de andere aandeelhouders uitdrukkelijk afstand gedaan hebben van hun voorkeurrecht tot inschrijving op de kapitaalverhoging:

11 de naamloze vennootschap "SOULCO HOLDING", met maatschappelijke zetel te 3980 Tessenderlo, Essenschotstraat 6033, ingeschreven in het RPR Hasselt met als ondernemingsnummer 0880.949.446,' opgericht onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met de naam. "SOULCO" bij akte verleden voor notaris Dick Van Laere te Antwerpen op 18 april 2006, gepubliceerd in de: bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 8 mei 2006 onder nummer 078.186; (...).

2f de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EFFICACY", met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Schaapsdijk 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0466.863.968 rechtsgebied Turnhout, opgericht bij akte verleden voor notaris Luc Moortgat te Geel op 10 september 1999, gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 28 september 1999 onder nummer 990928-377 (...). Welke, na voorlezing van wat voorafgaat, en na verklaard te hebben volledig op de hoogte te zijn van het bedrag der kosten, lasten, vergoedingen of uitgaven, onder welke vorm ook, die voor rekening komen van de ; vennootschap ingevolge deze akte, ons verklaard hebben een inbreng te doen in speci�n ten belope van ten belope van twee�nzestigduizend euro (62.000,00 � ), tegen de prijs van negenenveertig euro zestig cent (49,60 � ) per aandeel, vermeerderd met een agio van driehonderd achtentachtigduizend euro (388.000,00 � ), te weten tegen de prijs van driehonderd en tien euro veertig cent (310,40 � ) per aandeel, zoals volgt:

-de naamloze vennootschap "SOULCO HOLDING" voornoemd, verklaart inbreng te doen in speci�n van een bedrag van driehonderd zesennegentigduizend euro (396.000,00 � ), dat hij verklaart volledig te volstorten, waarbij vierenvijftigduizend vijfhonderd zestig euro (54.560,00 � ) wordt ingebracht in het maatschappelijk kapitaal en driehonderd eenenveertigduizend vierhonderd veertig euro (341,440,00 � ) geldt als agio. ln ruil voor deze inbreng worden haar duizend honderd nieuwe aandelen (1.100) toegekend;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto " Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

-de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EFFICACY" voornoemd, verklaart inbreng te doen in speci�n van een bedrag van vierenvijftigduizend euro (54.000,00 � ), dat hij verklaart volledig te volstorten, waarbij zevenduizend vierhonderd veertig euro (7.440,00 � ) wordt ingebracht in het maatschappelijk kapitaal en zesenveertigduizend vijfhonderd zestig euro (46.560,00 � ) geldt als agio. 1n ruil voor deze inbreng worden haar honderd vijftig nieuwe aandelen (150) toegekend.

Volstorting

De comparanten verklaren en verzoeken ondergetekende notaris te akteren dat het gehele bedrag van de kapitaalverhoging werd onderschreven en integraal volstort door overschrijving op een bijzondere rekening geopend op naam van de vennootschap bij KBCbank, onder het nummer BE98 7450 5497 2393.

Een bewijs van deze storting zal in het dossier van de Notaris bewaard blijven.

Vaststelling dat de kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

De vergadering stelt vast en verzoekt de ondertekende Notaris authentiek te akteren dat, ten gevolge van de genomen beslissing en inschrijving, op de eerste kapitaalverhoging waarvan sprake in de dagorde, volledig werd ingeschreven, dat ieder nieuw aandeel volledig afbetaald is, en dat het maatschappelijk kapitaal thans wordt vastgesteld op honderd vierentwintigduizend euro (124.000,00 � ) vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd aandelen (2.500) zonder vermelding van nominale waarde.

Agiorekening

De vergadering beslist het verschil tussen het bedrag van de eerste kapitaalverhoging en het bedrag van de intekeningsprijs, te weten na afronding, driehonderd achtentachtigduizend euro (388.000,00 � ), op de agiorekening te boeken.

Deze niet beschikbare rekening die zoals de andere inbrengen de waarborg van de derden zal uitmaken, zal alleenlijk mogen verminderd of opgeheven worden door een beslissing van de algemene vergadering van aandeelhouders.

TWEEDE BESLUIT - CREATIE VAN CATEGORIEEN VAN AANDELEN

De vergadering beslist de bestaande aandelen in vier (4) categorie�n van aandelen onder te verdelen, te weten:

-een categorie A-aandelen, genummerd van ��n (1) tot en met duizend tweehonderd negenenveertig (1.249);

-een categorie B-aandelen, genummerd van duizend tweehonderd eenenvijftig (1.251) tot en met tweeduizend driehonderd vijftig (2.350);

-een categorie C-aandelen, genummerd van tweeduizend driehonderd eenenvijftig (2.351) tot en met tweeduizend vijfhonderd (2.500);

-een categorie D-aandelen, genummerd duizend tweehonderd vijftig (1.250).

Deze aandelen worden als volgt toegekend aan de aandeelhouders:

1.aan de naamloze vennootschap "CENTOMEDIA GROUP", voornoemd, de aandelen van categorie k 2.aan de naamloze vennootschap "SOULCO HOLDING", voornoemd, de aandelen van categorie B,;

3.aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EFFICACY", voornoemd, de aandelen van

categorie C,;

4.aan de naamloze vennootschap "ACTOR", voornoemd, de aandelen van categorie D.

DERDE BESLUIT - Uitgifte van warrants en kapitaalverhoging onder opschortende voorwaarde,

A) Verslag Raad van Bestuur.

De voorzitter licht het omstandig verslag van de raad van bestuur toe, opgesteld in overeenstemming met

artikel 583 van het Wetboek van vennootschappen.

Hij wordt er door de algemene vergadering van vrijgesteld lezing ervan te geven. De algemene vergadering

keurt het goed en verklaart zich aan te sluiten bij de besluiten van het verslag.

B) Uitgifte van warrants.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

t Voorbehouden aan hot Belgisch Staatsblad

M1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

. Verso : Naam en handtekening

M1 - De algemene vergadering beslist tot uitgifte van vijfhonderd eenenvijftig (551) warranten op naam en ten voordele van de naamloze vennootschap "SOULCO HOLDING" en van de besloten vennootschap niet beperkte aansprakelijkheid "EFFICACY", waarbij elke warrant recht geeft op de intekening op ��n aandeel.

De uitoefenprijs van deze warrants zal honderd zesentachtig euro twee�nzeventig cent (186,72 EUR) per warrant bedragen.

Als gevolg van de uitgifte van warrants, beslist de algemene vergadering, onder de opschortende voorwaarde van de algehele of gedeeltelijke uitoefening van genoemd voorkeurrecht, het kapitaal van de vennootschap tot beloop van de ingezamelde inschrijvingen te verhogen: met maximum honderd en tweeduizend achthonderd twee�ntachtig euro twee�nzeventig cent (102.882,72 EUR) door creatie van vijfhonderd eenenvijftig (551) nieuwe aandelen op naam behorende tot dezelfde categorie als de aandelen waarover de partij die de warrant uitoefent, beschikt.

Voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van warrants.

De warranten op naam ten behoeve van de bestaande aandeelhouders categorie B en C.

De algemene vergadering beslist de voorwaarden en modaliteiten van de uitgifte van warrants en kapitaalverhoging vast te stellen zoals ze zijn opgenomen in het "Warrantplan Investeerders 2012" als mede in de individuele warrantovereenkomsten van de naamloze vennootschap "SOULCO HOLDING" en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EFFICACY", waarvan een kopie aan onderhavige akte gehecht zullen blijven ten einde er integraal deel van uit te maken, en welke hierna gedeeltelijk worden weergegeven:

" Voor wat betreft de warrants toegekend aan de naamloze vennootschap "SOULCO HOLDING":

Artikel 1: Toekenning Warrants

1.1.Aantal Warrants

De Vennootschap kent aan de Warranthouder vierhonderd achtentwintig (428) Warrants toe die aan de

Warranthouder het recht geven om gedurende de Uitoefenperiode en binnen de uitoefenvensters zoals verder

bepaald, in te schrijven op Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen betaling van de hierna

vernielde Uitoefenprijs.

De Vennootschap kent verder aan de Warranthouder vierenvijftig (54) Warrants toe die, mits de hieronder

vernielde voorwaarden vervuld zijn, aan de Warranthouder het recht geven om gedurende de Uitoefenperiode

en binnen de uitoefenvensters zoals verder bepaald, in te schrijven op Aandelen in het kapitaal van cie

Vennootschap, tegen betaling van de hierna vermelde Uitoefenprijs.

Deze 54 Warrants worden toegekend aan de Warranthouder bovenop de overige 428 Warrants die reeds

aan haar worden/werden toegekend, Deze 54 Warrants kaderen in een `equity incentive' die rechtstreeks is

overeengekomen tussen de Warranthouder en de BVBA Efficacy,

1.2.Warrantprijs

De Warrants worden gratis toegekend.

1.3.Definitieve verwerving ("Vesting")

1.3.1. De vierhonderd achtentwintig (428) toegekende Warrants zijn onmiddellijk definitief verworven.

1.3.2. Bovenop worden vierenvijftig (54) Warrants toegekend aan de Warranthouder bovenop de overige

428 Warrants die reeds aan haar worden/werden toegekend. Deze 54 Warrants kaderen in een 'equity

incentive' die rechtstreeks is overeengekomen tussen de Warranthouder en de BVBA Efficacy,

1.3.3 Definitieve verwerving ("Vesting").

De vierenvijftig (54) toegekende Warrants zullen definitief verworven worden door de Warranthouder enkel

en alleen indien cumulatief de volgende voorwaarden worden gerealiseerd:

(i)Centomedia realiseert oves de jaren 2013, 2014 en 2015 in totaal (cumulatief) minstens EUR

1.650.000,00 Recurrente Inkomsten; en

(ii)de BVBA Efficacy blijft gedurende de ganse duur van die jaren 2013, 2014 en 2015 verbonden met

Centomedia via een managementovereenkomst.

Onder "Recurrente Inkomsten" wordt begrepen:

" de maandelijkse inkomsten (excl, btw) die Centomedia ontvangt van haar cli�nteel voor de connectie tussen de centoview mediaplayer van de klant en de door de Vennootschap ge�xploiteerde cloud-website: www.centoview.eu;

" de inkomsten (exci. btw) die Centomedia ontvangt uit technische onderhoudsovereenkomsten;

" de inkomsten (excl. btw) die Centomedia ontvangt uit recurrente opdrachten in het kader van digital signage content productieovereenkomsten;

" andere inkomsten (excl. btw) die Centomedia op regelmatige wijze ontvangt uit langlopende contracten met

een duurtijd van minstens 3 jaar;

-andere inkomsten (excl. btw) van Centomedia waarover de Investeerder en de Manager een akkoord

bereiken dat zij redelijkheidshalve tevens als Recurrente Inkomsten dienen te worden aangemerkt.

Artikel 2; Aanvaarding

De ondertekening door de Warranthouder van onderhavige overeenkomst houdt de Aanvaarding in van het

Aanbod van de vierhonderd achtentwintig (428) Warrants en de vierenvijftig (54) Warrants.

Artikel 3; Uitoefening van definitief verworven Warrants

3.1.Uitoefenperiode

De vierhonderd achtentwintig (428) definitief verworven Warrants zijn uitoefenbaar vanaf de derde

verjaardag van de ondertekening van deze overeenkomst tot en met 11 november 2017.

De vierenvijftig (54) definitief verworven Warrants aangewend in het kader van de equity incentive voor

Efficacy BVBA zijn uitoefenbaar vanaf de datum waarop ze verworven zijn tot en met 11 november 2017.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

In geval van niet-uitoefening van de Warrants voor het einde van deze duur worden ze van rechtswege

nietig.

3.2.Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs is gelijk aan honderd zesentachtig komma twee�nzeventig euro (EUR 186,72) per Warrant.

Artikel 4

De toekenning van de Warrants is onderworpen aan de bepalingen van het "Warrantplan Investeerders

2012", waarvan een kopie in bijlage bij deze overeenkomst wordt gevoegd om er integraal deel van uit te

maken.

-Voor wat betreft de warranten toegekend aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

"EFFICACY",

Artikel 1: Toekenning Warrants

1.1.Aantal Warrants

De Vennootschap kent aan de Warranthouder twee�nzestig (62) Warrants toe die aan de Warranthouder

het recht geven om gedurende de Uitoefenperiode en binnen de uitoefenvensters zoals verder bepaald, in te

schrijven op Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap, tegen betaling van de hierna vermelde

Uitoefenprijs.

De Vennootschap kent verder aan de Warranthouder zeven (7) Warrants toe die, mits de hieronder

vermelde voorwaarden vervuld zijn, aan de Warranthouder het recht geven om gedurende de Uitoefenperiode

en binnen de uitoefenvensters zoals verder bepaald, in te schrijven op Aandelen in het kapitaal van de

Vennootschap, tegen betaling van de hierna vermelde Uitoefenprijs.

Deze 7 Warrants worden toegekend aan de Warranthouder bovenop de overige 62 Warrants die reeds aan

haar wordenlwerden toegekend.

1.2.Warrantprijs

De Warrants worden gratis toegekend.

1.3.Definitieve verwerving ("Vesting")

1.3.1. De twee�nzestig (62) toegekende Warrants zijn onmiddellijk definitief verworven.

1.3.2. Bovenop worden zeven (7) Warrants toegekend aan de Warranthouder bovenop de overige 62

Warrants die reeds aan haar wordenlwerden toegekend.

De zeven (7) toegekende Warrants zullen definitief verworven worden door de Warranthouder enkel en

alleen indien cumulatief de volgende voorwaarden worden gerealiseerd;

(i)Centomedia realiseert over de jaren 2013, 2014 en 2015 in totaal (cumulatief) minstens EUR

1.650.000,00 Recurrente Inkomsten; en

(ii)de BVBA Efficacy blijft gedurende de ganse duur van die jaren 2013, 2014 en 2015 verbonden met

Centomedia via een managementovereenkomst.

Onder "Recurrente Inkomsten" wordt begrepen:

" de maandelijkse inkomsten (excl. btw) die Centomedia ontvangt van haar cli�nteel voor de connectie tussen de centoview mediaplayer van de klant en de door de Vennootschap ge�xploiteerde cloud-website: www.centoview.eu;

-de inkomsten (excl. btw) die Centomedia ontvangt uit technische onderhoudsovereenkomsten;

-de inkomsten (excl. btw) die Centomedia ontvangt uit recurrente opdrachten in het kader van digital signage content productieovereenkomsten;

" andere inkomsten (excl. btw) die Centomedia op regelmatige wijze ontvangt uit langlopende contracten met

een duurtijd van minstens 3 jaar;

-andere inkomsten (excl. btw) van Centomedia waarover de Investeerder en de Manager een akkoord

bereiken dat zij redelijkheidshalve tevens als Recurrente Inkomsten dienen te worden aangemerkt.

Artikel 2: Aanvaarding

De ondertekening door de Warranthouder van onderhavige overeenkomst houdt de Aanvaarding in van het

Aanbod van de twee�nzestig (62) Warrants en de zeven (7) Warrants.

Artikel 3: Uitoefening van definitief verworven Warrants

3.1.Uitoefenperiode

De twee�nzestig (62) definitief verworven Warrants zijn uitoefenbaar vanaf de derde verjaardag van de

ondertekening van deze overeenkomst tot en met 11 november 2017.

De zeven (7) definitief verworven Warrants aangewend in het kader van de equity incentive voor Efficacy

BVBA zijn uitoefenbaar vanaf de datum waarop ze verworven zijn tot en met 11 november 2017.

ln geval van niet-uitoefening van de Warrants voor het einde van deze duur worden ze van rechtswege

nietig.

3.2.Uitoefenprijs

De Uitoefenprijs is gelijk aan honderd zesentachtig komma twee�nzeventig euro (EUR 186,72) per Warrant.

Artikel 4

De toekenning van de Warrants is onderworpen aan de bepalingen van het "Warrantplan Investeerders

2012", waarvan een kopie in bijlage bij deze overeenkomst wordt gevoegd om er integraal deel van uit te

maken.

C) Uitdrukkelijke en individuele afstand van voorkeurrecht voorzien door artikel 592 van het Wetboek van

vennootschappen.

De voornoemde aandeelhouders, de naamloze vennootschap "CENTOMEDIA GROUP" met

maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Grotesteenweg 1321A, ingeschreven in het RPR Turnhout met als

ondememingsnummer 0875.233.176 en de naamloze vennootschap "ACTOR", met maatschappelijke zetel te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

2440 Geel, Grotesteenweg 1321C, ingeschreven in het RPR Tumhout met als ondernemingsnummer 0456.781.710 verklaren elk afzonderlijk, individueel en vrijwillig gedeeltelijk te willen verzaken aan hun voorkeurrecht dat zij bezitten naar aanleiding van deze uitgifte van warrants en de kapitaalverhoging in geld welke er het gevolg van zal zijn, meer bepaald voor het gedeelte waarvoor zij hierna niet inschrijven op de uitgifte, voorwerp van de huidige akte.

D) Inschrijving op de warrants.

Vervolgens verklaart:

11 de naamloze vennootschap "SOULCO HOLDING", voornoemd, in te schrijven op vierhonderd

twee�ntachtig (482) warranten op naam, welke elk recht geven op ��n (1) B-aandeel van de vennootschap;

1/ de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EFFICACY", voornoemd, in te schrijven op

negenenzestig (69) warranten op naam, welke elk recht geven op ��n (1) C-aandeel van de vennootschap. Machten aan de Raad van Bestuur.

De buitengewone algemene vergadering beslist alle machten te verlenen aan de Raad van Bestuur van de vennootschap, om het onderhavige besluit uit te voeren en, inzonderheid om, bij authentieke akte, onder voorlegging van een door een bedrijfsrevisor voor echt verklaarde lijst van de uitoefening van de warrants, het volgende zo spoedig mogelijk vast te stellen bij authentieke akte:

1,- de uitoefening van de warrants en de inschrijving op aandelen op naam van de betreffende categorie; 2.-- de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal;

3.- het aantal in vertegenwoordiging daarvan uitgegeven nieuwe aandelen op naam van de betreffende categorie:

4.- de wijziging van de statuten die daarvan het gevolg zijn;

5.- de co�rdinatie van de statuten.

VIERDE BESLUIT KAPITAALVERHOGING DOOR INCORPORATIE VAN DE AGIOREKENING

De vergadering beslist, onder de opschortende voorwaarde van de verwezenlijking van de eerste kapitaalverhoging, het kapitaal te verhogen ten belope van driehonderd achtentachtigduizend euro (388.000,00 � ), om het te brengen van honderd vierentwintigduizend euro (124.000,00 � ) op vijfhonderd en twaalfduizend euro (512.000,00 � ), zonder uitgifte van nieuwe aandelen, door opneming op de agiorekening het bedrag van driehonderd achtentachtigduizend euro (388.000,00 � ).

Verklaring warranthouders in het kader van artikel 501 W. Venn.

Vervolgens verklaren de naamloze vennootschap "SOULCO HOLDING" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EFFICACY", warranthouders ingevolge voormelde intekening op de uitgifte van warrants, in uitoefening van artikel 501 W. Venn, uitdrukkelijk in te stemmen met deze kapitaalverhoging door incorporatie van de agiorekening.

Vaststelling dat de tweede kapitaalverhoging verwezenlijkt is.

De vergadering stelt vast en verzoekt de ondertekende Notaris authentiek te akteren dat, ten gevolge van de genomen beslissing en inschrijving, op de kapitaalverhoging waarvan sprake in de dagorde, volledig werd ingeschreven, dat ieder nieuw aandeel volledig afbetaald is, en dat het maatschappelijk kapitaal thans wordt vastgesteld op vijfhonderd en twaalfduizend euro (512.000,00 � ) vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd aandelen (2.500) zonder vermelding van nominale waarde.

VIJFDE BESLUIT - WIJZIGING DER STATUTEN

De vergadering beslist de statuten te wijzigen en de tekst integraal te vervangen, zoals volgt, om deze in overeenstemming te brengen met de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de huidige aandeelhouders, met de genomen beslissingen, met de huidige toestand van de vennootschap en met het Wetboek van vennootschappen:

HOOFDSTUK EEN - BENAMING - MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - DOEL DUUR

ARTIKEL EEN - BENAMING.

De vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap, Haar benaming luidt: "CENTOMEDIA".

Alle akten, facturen, aankondigingen, bekendmakingen, brieven, bestelorders en andere stukken uitgaande van de vennootschap, zullen deze naam moeten bevatten, onmiddellijk voorafgegaan of gevolgd door de vermelding: "naamloze vennootschap" of de initialen "N.V.", leesbaar weergegeven. De naam zal gevolgd worden door de nauwkeurige aanwijzing van de maatschappelijke zetel, het Ondememingsloket.

ARTIKEL TWEE - ZETEL.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2440 Geel, Grotesteenweg 132 bus A.

Hij zal bij beslissing van de raad van bestuur kunnen overgebracht worden naar elke andere plaats in Belgi� binnen het Nederlandstalig taalgebied of het tweetalig taalgebied Brussel hoofdstad. Elke verplaatsing van de maatschappelijke zetel wordt bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad door de zorgen van de raad van bestuur. Deze zal er tevens op waken dat de taalwetgeving nageleefd wordt, welke ingevolge de verplaatsing van de zetel van toepassing zou zijn.

De vennootschap mag, bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur, administratieve zetels, bijhuizen, agentschappen, bewaarplaatsen en handelskantoren oprichten in Belgi� en in het buitenland.

ARTIKEL 3 - DOEL.

Het doel van de vennootschap is:

-het realiseren van geluidsopnames voor aile doeleinden zoals radio, T.V., film, theater, multimedia, artiesten, platenfirma's en communicatiesector;

-audiovisuele concepten;

-productie van reclamespots voor radio, televisie, handelaars en particulieren;

-productie van herkenningstunes, jingles en dergelijke voor de audiovisuele sector;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

-de conceptie en productie van bedrijfsfilms;

-het verhuren van stemmen en acteurs;

-het cre�ren en bewerken van geluid, muziek en geluidseffecten;

-het leveren en verhuren van media-idee�n;

-het bedenken en realiseren van visuele en auditieve logo's en slogans;

-verhuur van audiovisuele faciliteiten;

-productie en uitgave van muziek;

-music licensing;

" reclameregie.

Verdere voor eigen rekening, voor rekening van anderen of bij deelneming, op gelijk welke wijze, zowel in binnen- als in buitenland, de groot- en kleinhandel, de invoer en uitvoer, de consignatiehandel, het kopen en verkopen, het huren en verhuren, de leasing en de verhandeling in de breedste zin van:

-de studie, het ontwerp en de uitvoering van internettoepassingen in de ruimste zin;

-de studie, het ontwerp en de exploitatie van een webshop;

-de studie, het ontwerp en de implementatie van elektronisch gestuurde "instore-media" en "out of homemedia";

-de studie, het ontwerp, de werving en de aan- en verkoop van alle vormen van reclame voor welk medium dan ook; de verzorging van mailings; de productie en de aan- en verkoop van alle audio en audiovisuele opnamen voor alle doeleinden; de organisatie van allerhande evenementen, festiviteiten, braderijen, vieringen, de uitbating van een artiestenbureau; het ontwerp, de uitvoering en de aan- en verkoop van alle promotie materiaal; de studie, het ontwerp, de productie en de aan- en verkoop van alle elektrische, elektronische en elektromechanische toestellen; de uitbetaling van een dienst voor telefoon-, mail en telefaxbeantwoording, de uitbating van een kleinhandelzaak.

-De import en export van elektronisch materiaal, hardwaren en software voor audio, video, multimedia en

telefonie;

-Het geven van bedrijfsadviezen in de meest uitgebreide betekenis van het woord;

-Het exploiteren van een radio- en of een televisiestation of aanverwante media;

-Het uitgeven van een krant, folders en dergelijke.

De vennootschap is gerechtigd alle industri�le-, handels-, financi�le-, roerende en onroerende handelingen

te verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks bij het doel aansluiten of er de verwezenlijking van kunnen

bevorderen.

De vennootschap mag door middel van inbreng, samensmelting, inschrijving of om het even op welke wijze,

deelnemen aan alle ondernemingen en vennootschappen, die een gelijkaardig of verwant doel nastreven.

ARTIKEL 4 - DUUR.

De duur van de vennootschap is onbeperkt.

Onverminderd de wettelijke gronden van ontbinding, kan de vennootschap slechts ontbonden worden door

een besluit van de algemene vergadering, welke genomen wordt met naleving van de vereisten voor een

statuten-wijziging, voor zover de wet geen andersluidende bepalingen bevat.

HOOFDSTUK TWEE - KAPITAAL - AANDELEN - OBLIGATIES

ARTIKEL VIJF - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt vijfhonderd en twaalfduizend euro (512.000,00 � ).

Het wordt vertegenwoordigd door tweeduizend vijfhonderd (2.500) aandelen, hetzij duizend tweehonderd

negenenveertig (1.249) aandelen categorie A, duizend honderd (1.100) aandelen categorie B, honderd vijftig

(150) aandelen categorie C, ��n (1) aandeel categorie D, zonder aanduiding van nominale waarde, elk

��n/tweeduizend vijfhonderdste (1/2.500ste) van het kapitaal vertegenwoordigend. Het kapitaal is volledig

volstort.

ARTIKEL ZES - TOEGESTANE KAPITAAL

Overeenkomstig artikel 603 van het Wetboek van Vennootschappen kan de algemene vergadering van de

aandeelhouders, die beraadslaagt overeenkomstig artikels 558 en 560 van het wetboek van vennootschappen,

toestemming geven aan de raad van bestuur om het kapitaal in ��n of meerder malen tot een bepaald bedrag

te verhogen, in ��n of meerdere keren. Deze bevoegdheid kan slechts uitgeoefend worden gedurende vijf jaar,

te rekenen vanaf de dag die door de wet als vertrekpunt is vooropgesteld. Zij kan worden vernieuwd.

ARTIKEL ZEVEN - NIET VOLGESTORTE AANDELEN

Elke inschrijver op aandelen is verbonden voor het totale bedrag van zijn aandelen, niettegenstaande elke

hiermee strijdige bepaling.

Indien niet volgestorte aandelen aan verscheidene personen in onverdeeldheid toebehoren, staat ieder van

hen in voor de betaling van het gehele bedrag van de opgevraagde opeisbare stortingen.

ARTIKEL ACHT - STORTINGSPLICHT

Bijstorting of volstorting worden door de raad van bestuur opgevraagd op een door hem te bepalen tijdstip.

Aan de aandeelhouder wordt hiervan bij aangetekende brief kennis gegeven. De aandeelhouder komt in

verzuim door het enkel verstrijken van de in de kennisgeving bepaalde termijn en er is rente verschuldigd tegen

de op dat tijdstip vastgestelde wettelijke rentevoet vermeerderd met vijftig ten honderd.

Zolang de opgevraagde opeisbare stortingen op een aandeel niet zijn gedaan volgens deze bepaling, blijft

de uitoefening van de daaraan verbonden rechten geschorst.

HOOFDSTUK DRIE - DE TITELS EN HUN OVERDRACHT

ARTIKEL NEGEN - AARD VAN DE AANDELEN

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

De aandelen zijn, naar keuze van de aandeelhouder, op naam of gedematerialiseerd. De kosten van omzetting zijn ten koste van de aandeelhouder die het aanvraagt,.

Op de zetel van de vennootschap wordt een register gehouden van de aandelen op naam; elke aandeelhouder kan er inzage van nemen, Certificaten die de inschrijvingen in het register van aandelen op naam aantonen, zullen aan de titularissen van de aandelen overhandigd worden,

De stortingen te verrichten op de bij hun inschrijving niet volgestorte aandelen moeten geschieden op de door de raad van bestuur bepaalde tijdstippen.

De aandeelhouder, die na een voorafgaande kennisgeving van vijftien dagen, bij aangetekend schrijven betekend, verzuimt aan een opgevorderde storting op de aandelen te voldoen, is aan de vennootschap interest verschuldigd, berekend tegen de wettelijke rentevoet met ingang van de dag waarop de storting eisbaar is geworden.

De raad van bestuur kan bovendien, na een tweede kennisgeving die gedurende ��n maand zonder resultaat is gebleven, de aandeelhouder van zijn rechten vervallen verklaren en zijn aandelen aan een of meerdere door hem erkende verkrijgers doen verkopen, onverminderd het recht het nog verschuldigde, alsmede alle eventuele schadevergoedingen en interesten, van hem te vorderen. Elke opgevorderde storting wordt in mindering gebracht op de gezamenlijke aandelen van de aandeelhouders.

De raad van bestuur kan de aandeelhouders machtigen hun aandelen bij anticipatie vol te storten; in dit geval bepaalt hij de voorwaarden waartegen de vervroegde stortingen worden toegestaan.

ARTIKEL TIEN - OVERDRAAGBAARHEID VAN DE AANDELEN

Definities

Bijkomend aan de begrippen die elders in deze statuten worden gedefinieerd, hebben de volgende begrippen, wanneer aangeduid met hoofdletter, voor de toepassing van de statuten, de volgende betekenis:

-Aandeelhouders: betekent de huidige aandeelhouders (elk van hen, individueel, een "Aandeelhouder" genoemd), alsmede hun rechtsopvolgers ten algemene of ten bijzondere titel en alle toekomstige aandeelhouders van de Vennootschap;

-Aandelen: betekent, afhankelijk van de context, alle of een deel van de aandelen die het gehele maatschappelijke kapitaal van de Vennootschap vertegenwoordigen, effecten die het kapitaal niet vertegenwoordigen, alsmede de effecten die recht geven op inschrijving op, verwerving van of conversie in dergelijke effecten;

-Controlewijziging: betekent enige transactie die tot gevolg heeft dat de huidige hoofdaandeelhouder(s) van de Aandeelhouders niet langer meer dan 50% van het maatschappelijk kapitaal van de desbetreffende Aandeelhouder bezit(ten);

-Eerste periode: betekent de periode voorafgaand aan de realisatie van de kapitaalverhoging ingevolge de uitoefening van de Warrants door de naamloze vennootschap "SOULCO HOLDING", met zetel te 3980 Tessenderlo, Essenschotstraat(H) 6033, (ondememingsnummer 0880.949.446), waardoor de naamloze vennootschap "SOULCO HOLDING" de meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap wordt;

-Equity Incentive Overeenkomst: betekent de Equity Incentive Overeenkomst afgesloten tussen EFFICACY en de naamloze vennootschap SOULCO HOLDING;

-Managementovereenkomst: betekent de managementovereenkomst afgesloten tussen de Vennootschap en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EFFICACY;

-Overeenkomst: betekent de aandeelhoudersovereenkomst gesloten tussen de aandeelhouders op 12 november 2012, inclusief alle bijlagen die er onlosmakelijk deel van uitmaken;

-Partijen: de huidige aandeelhouders, alsmede hun rechtsopvolgers ten algemene of ten bijzondere titel; -Raad van Bestuur: betekent de raad van bestuur van de Vennootschap;

-Tweede periode: betekent de periode na de realisatie van de kapitaalverhoging ingevolge de uitoefening van de warrants door de naamloze vennootschap "SOULCO HOLDING" waardoor de naamloze vennootschap "$OULCO HOLDING" de meerderheidsaandeelhouder van de Vennootschap wordt;

-Vennootschap: betekent Centomedia NV, met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Grotesteenweg 132/A,

ingeschreven in het RPR Turnhout met als ondememingsnummer 0451.885.386;

-Waarde: betekent de marktwaarde van de Aandelen;

-Warrants: betekent de Warrants die toegekend werden aan de naamloze vennootschap "SOULCO HOLDING" en de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "EFFICACY" in het kader van het Warrantplan Investeerders 2012 dat door de Raad van Bestuur werd opgesteld.

Overdracht van Aandelen

10.1 -- Overdrachten

10.1.1.De Aandeelhouders verbinden er zich toe geen van hun Aandelen over te dragen, zij het in volle eigendom, in blote eigendom of in vruchtgebruik, ten kosteloze of ten bezwarende titel, met inbegrip van koopverkoop, ruil, inbreng in vennootschap en overdracht ingevolge ontbinding met vereffening, fusie, splitsing, inbreng van een algemeenheid, inbreng van een bedrijfstak, gedwongen uitvoering, openbare verkoop, openbaar koopaanbod of openbaar bod tot omruiling, noch ze te onderwerpen aan enig(e) voorrecht, aanspraak, last, optie, pand of zwarigheid (hierna de "Overdracht'" genoemd), tenzij zulke Overdracht plaatsvindt met naleving van alle bepalingen en voorwaarden bepaald in onderhavige statuten en eventuele geldende aandeelhoudersovereenkomsten.

10.1.2 Elke Overdracht die zou gebeuren in strijd met de bepalingen van onderhavige statuten en eventuele geldende aandeelhoudersovereenkomsten is niet tegenstelbaar aan de Vennootschap en aan de andere Aandeelhouders. Het bestaan van deze overdrachtbeperkingen zal worden gemeld in het register van aandelen van de Vennootschap.

_ 10.1.3 Onderhavige paragraaf is niet van toepassing bij (i) Overdrachten van Aandelen aan EFF1CACY

ingevolge de Equity Incentive Overeenkomst en (ii) Overdrachten van Aandelen aan een vennootschap onder

de controle van de Verkopende Aandeelhouder, aan een vennootschap waardoor de Verkopende

Aandeelhouder gecontroleerd wordt of aan een vennootschap die wordt gecontroleerd door een vennootschap of een natuurlijke persoon die tevens de Verkopende Aandeelhouder controleert, met dien verstande dat de Verkopende Aandeelhouder ertoe verplicht is de overgedragen aandelen terug te kopen zodra de band van controle die de vrije overdracht heeft toegelaten, ophoudt te bestaan; voor de toepassing van deze bepaling heeft de term "controle" de betekenis als vermeld in artikel 5 van het Wetboek van Vennootschappen. In deze gevallen verbindt de Verkopende Aandeelhouder er zich toe de Overdracht binnen de maand aan de andere Aandeelhouders te melden bij aangetekend schrijven.

10.2 Voorkooprecht

10.2.1. In het geval een Aandeelhouder (de "Verkopende Aandeelhouder") het voornemen heeft enige of alle van zijn Aandelen (de "Aangeboden Aandelen") over te dragen aan een andere Aandeelhouder of derde niet-Aandeelhouder (de "Kandidaat-Verkrijger"), zat een voorkooprecht van toepassing zijn, zoals verder bepaald.

Indien het voorkooprecht wordt uitgeoefend in het kader van paragraaf 10.4. zullen de termijnen vermeld in deze paragraaf 10.2, door de Raad van Bestuur worden ingekort De ingekorte termijnen zullen zo snel als praktisch mogelijk door de Raad van Bestuur ter kennis worden gebracht aan de Verkopende Aandeelhouder en de Overblijvende Aandeelhouders,

10.2.2.De Verkopende Aandeelhouder zal eerst het bindend bod van de Kandidaat-Verkrijger voorstellen in een kennisgeving per aangetekend schrijven (de "Overdrachtskennisgeving") gericht aan de voorzitter van de Raad van Bestuur van de Vennootschap en persoonlijk aan de andere Aandeelhouders (de "Overblijvende Aandeelhouders"). De Overblijvende Aandeelhouders hebben een voorkooprecht (het "Voorkooprecht) in toepassing van onderhavige paragraaf.

10.2.3.De Overdrachtskennisgeving zal specificeren:

(a) het aantal, de categorie en de nummers van de Aandelen die de Verkopende Aandeelhouder wenst over te dragen (de "Aangeboden Aandelen");

(b) de naam en het adres van de Kandidaat-Verkrijger;

(c) de gevraagde vaste prijs/prijsformule per Aangeboden Aandeel (de "Gevraagde Prijs");

(d) de voorziene cloning-datum voor de Overdracht van de Aangeboden Aandelen;

(e) een korte beschrijving van de andere bepalingen en voorwaarden waaronder de Verkopende

Aandeelhouder de Aangeboden Aandelen wil overdragen.

ln bijlage bij de Overdrachtskennisgeving wordt een kopie gevoegd van de verklaring van de Kandidaat-Verkrijger dat hij bereid is de Aandelen aan de door de Verkopende Aandeelhouder Gevraagde Prijs en voorwaarden over te nemen. Indien de voorgenomen Overdracht van de Aangeboden Aandelen gebeurt aan een derde (niet-aandeelhouder) zal bij de Overdrachtskennisgeving tevens een bankwaarborg of een comfort letter van een gunstig gekende bank worden gevoegd, ter ondersteuning van het bod van de derde Kandidaat-Verkrijger.

10.2.4.Indien de Overblijvende Aandeelhouders hun Voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen zij binnen de 45 dagen te rekenen vanaf de verzendingsdatum van de Overdrachtskennisgeving de voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan in kennis te stellen. De Overblijvende Aandeelhouders vermelden in hun aanbod het maximum aantal Aangeboden Aandelen, in verhouding tot hun onderling aandeel in het kapitaal van de Vennootschap, en, eventueel het minimum aantal Aangeboden Aandelen dat zij wensen te kopen aan de door de Verkopende Aandeelhouder Gevraagde Prijs, Bij gebreke aan deze kennisgeving wordt de Overblijvende Aandeelhouder geacht zijn Voorkooprecht niet uitte oefenen.

De Aandelen worden tussen de Overblijvende Aandeelhouders, die hun Voorkooprecht hebben uitgeoefend, verdeeld in verhouding tot hun onderling aandeel in het kapitaal van de Vennootschap.

10.2.5.Indien ��n of meer Overblijvende Aandeelhouders geen gebruik maken van hun Voorkooprecht of dit Voorkooprecht niet maximaal uitputten, zal dit Voorkooprecht of resterend Voorkooprecht toekomen aan de andere Overblijvende Aandeelhouders die er wel gebruik van wensen te maken, weer in verhouding tot hun onderling aandeel in het kapitaal van de Vennootschap.

De voorzitter van de Raad van Bestuur zal binnen de 65 dagen te rekenen vanaf de verzendingsdatum van de Overdrachtskennisgeving de Overblijvende Aandeelhouders inlichten over het recht om bijkomende Aandelen over te nemen ("Bijkomend Voorkooprecht").

Indien de Overblijvende Aandeelhouders hun Bijkomend Voorkooprecht wensen uit te oefenen, dienen zij binnen de 85 dagen na de Overdrachtskennisgeving de voorzitter van de Raad van Bestuur hiervan in kennis te stellen. Bij gebreke aan deze tweede kennisgeving worden de Overblijvende Aandeelhouders geacht hun Bijkomend Voorkooprecht niet uit te oefenen.

10.2.6.Na verloop van 105 dagen te rekenen vanaf de verzendingsdatum van de Overdrachtskennisgeving, zal de voorzitter van de Raad van Bestuur, de Verkopende Aandeelhouder en de Overblijvende Aandeelhouders per aangetekend schrijven (hierna "de Inlichtingsbrief') inlichten van de voorstellen van de Overblijvende Aandeelhouders, met vermelding van hun identiteit en het aantal Aandelen dat zij wensen te kopen tegen de Gevraagde Prijs, alsmede, indien het Voorkooprecht niet door alle Overblijvende Aandeelhouders werd uitgeoefend, van de mogelijkheid tot uitoefening van een volgrecht zoals hierna vermeld in paragraaf 10.3.

10.2.7.Indien, ingevolge de uitoefening van het Voorkooprecht, alle Aangeboden Aandelen worden overgenomen door de Overblijvende Aandeelhouders, dient de transactie te worden gerealiseerd binnen de 45 dagen vanaf de verzendingsdatum van de Inlichtingsbrief.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

10.2.8.Indien, ingevolge de uitoefening van het (Bijkomend) Voorkooprecht, niet alle Aangeboden Aandelen worden overgenomen door de Overblijvende Aandeelhouders, dan vervallen de uitgeoefende voorkooprechten en dan kan de Verkopende Aandeelhouder alle Aangeboden Aandelen verkopen aan de Kandidaat-Verkrijger, De transactie dient alsdan te worden gerealiseerd binnen de 45 dagen vanaf de verzendingsdatum van de Inlichtingsbrief aan de prijs en de voorwaarden zoals bepaald in de Overdrachtskennisgeving,

De Verkopende Aandeelhouder kan er ook voor opteren om zijn aanbod tot verkoop in te trekken.

De Verkopende Aandeelhouder wordt echter geacht de verkoop wel te willen verder zetten indien hij zijn aanbod tot verkoop niet heeft ingetrokken binnen de 15 dagen vanaf de verzendingsdatum van de lnlichtingsbrief.

10.2.9.Indien de Verkopende Aandeelhouder (geacht wordt) de verkoop (te willen) verder zet(ten), treedt de regeling omtrent het Volgrecht (paragraaf 10.3) in werking,

10.3 Volgrecht

10,3,1.Indien de Verkopende Aandeelhouder (geacht wordt) de verkoop (te willen) verder zet(ten) zoals bepaald in paragraaf 10.2.7, hebben de Overblijvende Aandeelhouders het recht een even groot percentage van de door hen gehouden Aandelen in het kapitaal van de Vennootschap mee over te dragen aan de Kandidaat-Verkrijger, zoals hierna bepaald (het Volgrecht").

10.3.2.Hiertoe dienen de Overblijvende Aandeelhouders binnen de 30 dagen vanaf de datum van de Inlichtingsbrief (vermeld in 10.2.5) de voorzitter van de Raad van Bestuur en de Verkopende Aandeelhouder in kennis te stellen van hun intentie tot uitoefening van het Volgrecht. Deze Overblijvende Aandeelhouder wordt verder "Meeverkopende Aandeelhouder" genoemd.

10.3.3.De Verkopende Aandeelhouder verbindt er zich toe de nodige inspanningen te doen opdat de Kandidaat-Verkrijger de Aandelen van de Meeverkopende Aandeelhouder eveneens zal overnemen aan de Gevraagde Prijs en aan de voorwaarden vermeld in de Overdrachtskennisgeving.

10.3.4.Indien de Kandidaat-Verkrijger weigert de Aandelen van de Meeverkopende Aandeelhouder(s) over te nemen, zal de Verkopende Aandeelhouder zijn aanbod tot verkoop moeten intrekken.

10.3.5.1ndien de Kandidaat-Verkrijger binnen een termijn van 45 dagen vanaf de datum van de lnlichtingsbrief toestemt om de Aandelen van de Meeverkopende Aandeelhouder(s) aan deze voorwaarden over te nemen, dienen alle verkooptransacties (zowel de verkoop door de Verkopende Aandeelhouder als de verkoop door de Meeverkopende Aandeelhouder(s) aan de de Kandidaat-Verkrijger) te worden gerealiseerd binnen de 70 dagen vanaf datum van de Inlichtingsbrief,

10.4 Volgplicht

10.4.1.Indien tijdens de Tweede periode door een derde (niet - Aandeelhouder van de Vennootschap en niet verbonden met een Aandeelhouder in de zin van artikel 11 Wetboek Vennootschappen) een schriftelijk bona fide bod wordt uitgebracht op minstens 50% van de Aandelen van de Vennootschap, en dit bod wordt/is door de Verkopende Aandeelhouder aanvaard, dan zijn de overige Aandeelhouders verplicht om al hun Aandelen mee te verkopen aan de derde partij tegen dezelfde voorwaarden en modaliteiten (incl. redelijke en gewoonlijke verklaringen en garanties). Indien de overige Aandeelhouders in zulk een geval gebruik wensen te maken van hun voorkooprecht conform paragraaf 10.2., kan dit enkel indien dit voorkooprecht het volledig aandelenpakket van de Verkopende Aandeelhouder omvat en dit uiterlijk wordt uitgeoefend en betaald binnen 30 dagen nadat het schriftelijk bona fide bod werd meegedeeld,

10.4.2.De Overige Aandeelhouders verbinden zich er alsdan toe aan de Verkopende Aandeelhouder alle medewerking te verlenen.

ARTIKEL ELF - ONDEELBAARHEID VAN DE TITELS

De titels zijn ondeelbaar ten opzichte van de vennootschap. De vennootschap kan alle rechten, met betrekking op alle titels waarover er twijfel zou kunnen bestaan betreffende de eigendom, het vruchtgebruik of de naakte eigendom, opheffen.

De mede-eigenaars evenals de vruchtgebruikers en naakte eigenaars zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegenwoordigen door een gemeenschappelijke lasthebber en er mededeling van te doen aan de vennootschap.

In geval er een vruchtgebruik bestaat, zal de naakte eigenaar van de titel, behoudens verzet, vertegenwoordigd worden ten overstaan van de vennootschap door de vruchtgebruiker.

ARTIKEL TWAALF - RECHTHEBBENDEN.

De erfgenamen, rechthebbenden en schuldeisers van een aandeelhouder mogen, voor om het even welke reden, zegels laten leggen noch op de goederen, noch op de waarden van de vennootschap, en ze mogen noch de verdeling of veiling van de vennootschap vragen, noch bewarende maatregelen treffen, noch inventarissen vragen, noch zich op enigerlei wijze inmengen in het bestuur ervan.

Om hun rechten uit te oefenen, moeten zij zich op de inventarissen en maatschappelijke balansen en op de beslissingen van de raad van bestuur en van de algemene vergadering beroepen.

ARTIKEL DERTIEN - TERUGKOOP VAN AANDELEN

De vennootschap kan zelf of door tussenkomst van een persoon die in eigen naam maar voor rekening van de vennootschap optreedt, haar eigen aandelen of titels verwerven door aankoop of ruil, en dit overeenkomstig de voorschriften van artikels 620 en volgende van het Wetboek van vennootschappen.

HOOFDSTUK VIER - BESTUUR EN CONTROLE

ARTIKEL VEERTIEN - SAMENSTELLING VAN DE RAAD VAN BESTUUR

Samenstelling van de Raad van Bestuur tijdens de Eerste periode

De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal samengesteld zijn uit vijf (5) bestuurders, ais volgt verkozen door de algemene vergadering:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

" Drie (3) bestuurders gekozen uit een lijst op bindende wijze voorgesteld door de aandeelhouder houder aandelen categorie A ("Bestuurders /V);

.Twee (2) bestuurders gekozen uit een lijst op bindende wijze voorgesteld door aandeelhouder houder aandelen categorie B ('Bestuurder B");

De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder de gekozen Bestuurders A. Aan de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt een beslissende (doorslaggevende) stem toegekend bij staking van stemmen in de Raad van Bestuur,

Elke categorie van Aandeelhouders moet de andere van zijn lijst op de hoogte brengen, tenminste een (1) week voor de algemene vergadering waarop de bestuurders benoemd moeten worden.

Samenstelling van de Raad van Bestuur tijdens de Tweede periode

De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal samengesteld zijn uit vijf (5) bestuurders, als volgt verkozen door de algemene vergadering:

.Twee (2) bestuurders gekozen uit een lijst op bindende wijze voorgesteld door de aandeelhouder houder aandelen categorie A ("Bestuurders A");

.Drie (3) bestuurders gekozen uit een lijst op bindende wijze voorgesteld door aandeelhouder houder aandelen categorie B ("Bestuurder B");

De Raad van Bestuur kiest een voorzitter onder de gekozen Bestuurders B. Aan de voorzitter van de Raad van Bestuur wordt een beslissende (doorslaggevende) stem toegekend bij staking van stemmen in de Raad van Bestuur.

Elke categorie van Aandeelhouders moet de andere van zijn lijst op de hoogte brengen, tenminste een (1) week voor de algemene vergadering waarop de bestuurders benoemd moeten worden.

ARTIKEL VIJFTIEN - BIJEENROEPING

De raden van bestuur van de Vennootschap vergaderen op bijeenroeping van de voorzitter, zo vaak het belang van de Vennootschap het vergt.

De uitnodigingen tot de vergadering kunnen gebeuren bij gewone brief, telefax of elektronisch bericht.

Elke bestuurder kan verzaken aan de bijeenroeping, en iedere op de vergadering aanwezige bestuurder wordt geacht te hebben verzaakt aan de bijeenroeping.

Iedere bestuurder kan bovendien een bijzondere raad van bestuur bijeenroepen,.

Iedere vergadering van de raad van bestuur kan telefonisch (bij wijze van een conference call) gehouden worden en de besluiten moeten dan bevestigd worden in schriftelijke notulen.

ARTIKEL ZESTIEN - BERAADSLAGING EN BESLUITVORMING

De Raad van Bestuur van de Vennootschap kan slechts geldig beraadslagen en besluiten wanneer de meerderheid van haar leden waaronder minstens ��n Bestuurder A en ��n Bestuurder B, tegenwoordig of vertegenwoordigd is.

Indien dit aanwezigheidsquorum niet is bereikt, dan is een nieuwe bijeenroeping nodig en de nieuwe vergadering (2de vergadering) beraadslaagt en besluit op geldige wijze, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

De Raad van Bestuur van de Vennootschap zal in regel met gewone meerderheid beslissingen nemen.

Voor de volgende beslissingen (hierna de "Sleutelbeslissingen")van de Raad van Bestuur van de Vennootschap is echter op straffe van nietigheid steeds de goedkeuring vereist van minstens ��n (1) Bestuurder A en ��n (1) Bestuurder B:

i,Het aanbrengen van een wezenlijke verandering in de activiteiten;

ii.Het aangaan, uitbreiden, verlengen of anderszins wijzigen van enige garantieverplichting of hoofdelijke aansprakelijkheid door de Vennootschap dan wel het verstrekken van enige vorm van zekerheid aan enige klant buiten het kader van de normale bedrijfsuitoefening;

iii.Het aangaan van enige rechtshandeling anders dan op "arm's length" en tegen normale commerci�le voorwaarden;

iv.l-let verkrijgen of vervreemden van materi�le vaste activa met een gezamenlijke netto boekwaarde hoger dan � 50.000,00;

v.Het indienen van een faillissementsaangifte of een verzoek tot gerechtelijk akkoord, alsook het voorstellen aan de algemene vergadering van Aandeelhouders van de ontbinding en/of vereffening of benoeming van een vereffenaar; fusie of splitsing of enige andere herstructurering;

vi.Een overname van aandelen, bedrijfstak of algemeenheid van goederen of het intekenen op een kapitaalverhoging;

vii.Het verwerven, oprichten, sluiten of ontbinden van een dochtervennootschap of een filiaal, evenals het overdragen van een bedrijfstak of algemeenheid van goederen uit een dochtervennootschap of een filiaal;

viii.Het aanbrengen van een wijziging in de aanstelling van de vaste financi�le, fiscale, juridische of andere adviseurs;

ix.Transacties met aandeelhouders of, direct of indirect, aan hen gelieerde partijen;

x.Uitkering van interimdividenden;

xi.Beslissing tot kapitaalverhoging binnen het kader van het toegestaan kapitaal;

xii.Het aanhangig maken van een rechtsgeding;

xiii.Het aangaan en toestaan van enige financi�le lease, kredietfaciliteit of lening hoe ook genaamd voor zover deze een impact hebben van meer dan � 50.000,00, het wijzigen van de voorwaarden daarvan, het doen van een verzoek tot uitstel van nakoming van enige verplichting daaruit voortvloeiend, het doen van afstand van recht met betrekking tot enige bepaling of voorwaarde uit een dergelijke overeenkomst voortvloeiend, het uitlenen van gelden of het voortijdig terugbetalen van geleende gelden;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

xiv.Uitgifte of de toekenning van obligatieleningen en/of warrants, beslissing tot creatie van een stock option

plan of de uitgifte van aandelen voorbehouden voor het personeel, binnen de grenzen van het toegestaan

kapitaal;

xv.De be�indiging, wijziging en het beheer van het warrantenplan Investeerders 2012 en de Equity Incentive

Overeenkomsten;

xvi.Uitsluitend tijdens de Eerste Periode: benoeming, ontslag, bepaling van de bevoegdheden en

vaststelling of wijziging van de vergoeding van het orgaan van dagelijks bestuur. ; Daarna vervalt deze

Sleutelbeslissing;

xvii.Uitsluitend tijdens de Eerste Periode: aangaan, be�indiging of wijziging van

managementovereenkomsten met zelfstandige dienstverleners, al dan niet bestuurder van de

Vennootschap;Daama vervalt deze Sleutelbeslissing;

xviii.Bepalen of wijzigingen van vergoedingen aan bestuurders, managers, etc;

xix.Het aanbrengen van een belangrijke wijziging in het klantenhestand, het inkoop- of het verkoopbeleid

van de Vennootschap;

xx.Het vaststellen van de jaarlijkse budgetten ;

xxi.Het aanbrengen van belangrijke wijzigingen in de bezoldiging van strategische medewerkers;

xxii.Goedkeuring van de ontwerpjaarrekening en ontwerp jaarverslag, vaststelling en wijziging van de

waarderingsregels;

xxiii.Het verplaatsen van de maatschappelijke zetel;

xxiv.Creatie van een directiecomit� of enig ander comit�;

xxv.Beslissiing over een aangelegenheid die aanleiding zou kunnen geven tot het ontstaan van een

belangenconflict in de zin van artikel 523 van het Wetboek van Vennootschappen of waarbij dit artikel van

toepassing is;

xxvi.Aanstelling van de vaste vertegenwoordiger indien de Vennootschap worden benoemd tot bestuurder in

andere vennootschappen;

xxvii.Het uitreiken van creditnota's voor een bedrag vanaf EUR 10.000 (excl. btw).

ARTIKEL ZEVENTIEN - BESTUURSBEVOEGDHEID VAN DE RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur is bekleed met de meest uitgebreide macht om alle handelingen te verrichten die nodig

of dienstig zijn voor het bereiken van het maatschappelijk doel, met uitzondering van die handelingen aan de

algemene vergadering voorbehouden door de wet.

De raad van bestuur mag het dagelijks bestuur van de vennootschap evenals de vertegenwoordiging aan

��n of meer volmachtdragers, al dan niet aandeelhouders, delegeren, dewelke afzonderlijk of gezamenlijk

handelen, zoals bepaald door de raad van bestuur.

De raad van bestuur bepaalt eventueel hun bevoegdheden.

De persoon die deze bevoegdheid krijgt zal de titel dragen van "directeur" of, indien hij bestuurder is, van

"gedelegeerd-bestuurder",

De raad mag, binnen het kader van dit bestuur, eveneens specifieke bevoegdheden aan ��n of meer

volmachthebbers, die al dan niet aandeelhouder zijn, toekennen.

Aanstelling van de gedelegeerd-bestuurder van de Vennootschap tijdens de Eerste periode

Tijdens de Eerste periode zal benoemd worden tot gedelegeerd bestuurder ��n (1) bestuurder gekozen uit

een lijst op bindende wijze voorgesteld door de Aandeelhouder A ("Gedelegeerd Bestuurder A").

De gedelegeerd bestuurder zal belast worden met het dagelijks bestuur van de Vennootschap en ook met

de algemene vertegenwoordigingsbevoegdheid zoals hiervoor bepaald.

ARTIKEL ACHTTIEN - VERTEGENWOORDIGINGSBEVOEGDHEID

De raad van bestuur vertegenwoordigt als college, de vennootschap in haar handelingen en in rechte. Zij

handelt door de meerderheid van haar leden.

Buiten de algemene vertegenwoordiging door de raad van bestuur als college, wordt de vennootschap ook

vertegenwoordigd in haar handelingen en in rechte, tegenover derden door twee bestuurders die gezamenlijk

handelen of door de gedelegeerd-bestuurder, alleen handelend.

Zij zijn niet gehouden tegenover derden een voorafgaandelijke beslissing van de raad van bestuur te

verrechtvaardigen.

Anderzijds, is de vennootschap geldig vertegenwoordigd door haar bijzondere volmachthebbers, binnen de

perken van hun mandaat.

ARTIKEL NEGENTIEN - ONKOSTEN VAN DE BESTUURDERS

De algemene vergadering beslist of en in welke mate het ambt van bestuurder zal bezoldigd zijn met een

vaste of variabele vergoeding, die op de algemene onkosten wordt geboekt.

De vergadering kan aan de bestuurders tevens zitpenningen toekennen die op de resultatenrekening

komen.

De raad van bestuur kan aan de bestuurders en directeurs met bijzondere functies of opdrachten

vergoedingen toekennen die op de resultatenrekening komen.

ARTIKEL TWINTIG - VACANTE BETREKKING

Ingeval een betrekking van bestuurder openvalt, hebben de overblijvende bestuurders het recht om

voorlopig in zijn vervanging te voorzien. De algemene vergadering zal op de eerstvolgende bijeenkomst

overgaan tot de definitieve benoeming.

ARTIKEL EENENTWINTIG - CONTROLE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

De controle van de vennootschap wordt aan ��n of meer commissarissen, leden van het instituut der Bedrijfsrevisoren, opgedragen; deze worden door de algemene vergadering benoemd voor een hernieuwbare termijn van drie jaar.

Daarentegen, in tegenstelling tot wat voorafgaat, indien de vennootschap beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 141 van het wetboek van vennootschappen, is de benoeming van ��n of meer commissaris niet verplicht.

Indien er geen commissaris werd benoemd, heeft elke aandeelhouder individueel de onderzoeks- en controlebevoegdheden van de commissarissen. Hij kan zich laten vertegenwoordigen door een expert-boekhouder, waarvan de vergoeding ten laste valt van de vennootschap als hij aangeduid werd met toestemming van de vennootschap of als deze vergoeding haar ten laste gelegd werd door een gerechtelijke beslissing.

Op verzoek van ��n of meer aandeelhouders van categorie A of B, moet de raad van bestuur de algemene vergadering bijeenroepen teneinde te beraadslagen over de benoeming van een commissaris en zijn eventuele vergoeding vast te stellen. ln voorkomend geval zal de aan te stelten commissaris moeten worden gekozen uit een lijst op bindende wijze voorgesteld door de aandeelhouder van categorie B.

Het mandaat van de commissaris of commissarissen die aldus benoemd werden is maar herroepbaar tijdens hun mandaat indien er een geldige reden toe bestaat.

ARTIKEL TWEE�NTWINTIG - BEZOLDIGINGEN

De bezoldigingen van de eventuele commissarissen bestaan uit een vaste som die bepaald werd bij het begin en voor de duur van het mandaat door de algemene vergadering, onverminderd artikel 134 van het wetboek van vennootschappen.

Zij kunnen maar gewijzigd worden mits de toestemming van alle partijen.

De verwezenlijking van uitzonderlijke prestaties of van bijzondere opdrachten, mag maar vergoed worden met bijzondere bezoldigingen en voorzover er rekening mee gehouden wordt in het beleidsverslag.

De vennootschap mag hun geen leningen of voorschotten toekennen, noch waarborgen geven of steilen in hun voordeel.

HOOFDSTUK VIJF - ALGEMENE AANDEELHOUDERSVERGADERINGEN

ARTIKEL DRIE�NTWINTIG - BIJEENKOMSTEN

De jaarvergadering zal elk jaar gehouden worden op de eerste vrijdag van de maand juni om twintig uur. Indien die dag een wettelijke feestdag is, heeft de vergadering plaats op de eerstvolgende werkdag.

De jaarvergaderingen worden gehouden op de maatschappelijke zetel of op de plaats aangeduid in de bijeenroepingen.

ARTIKEL VIERENTWINTIG - BIJEENROEPING

De oproepingen tot de algemene jaarvergadering, die de agenda vermelden, worden opgesteld overeenkomstig artikel 533 van het Wetboek van vennootschappen.

Indien aile aandelen op naam zijn, moeten de bijeenroepingen per aangetekend schrijven verstuurd worden vijftien voile dagen v��r de vergadering.

ARTIKEL VIJFENTWINTIG - VERTEGENWOORDIGING

Elke aandeelhouder mag zich op de algemene aandeelhoudersvergadering laten vertegenwoordigen door een bijzondere volmachtdrager, die al dan niet aandeelhouder is.

De minderjarigen, onbekwaamverklaarden en rechtspersonen kunnen vertegenwoordigd worden door hun wettelijke of statutaire vertegenwoordigers. Elke getrouwde persoon wordt door zijn echtgenoot vertegenwoordigd,

De raad van bestuur kan het model van de volmachten bepalen en eisen dat zij op de door hem aangeduide plaats worden neergelegd, vijf volle dagen v��r de algemene vergadering,

De mede-eigenaars, de vruchtgebruikers en naakte eigenaars, de schuldeisers en de borgstellers zijn gehouden zich respectievelijk te laten vertegen-woordigen door ��n en dezelfde persoon.

ARTIKEL ZESENTWINTIG - BUREAU

De algemene aandeelhoudersvergaderingen worden voorgezeten door de voorzitter van de raad van bestuur of, in geval van afwezigheid van deze laatste, door een persoon aangeduid door de raad van bestuur. De voorzitter van de vergadering duidt de secretaris aan. De vergadering verkiest twee stemopnemers. De aanwezige bestuurders vervolledigen het bureau.

ARTIKEL ACHTENTWINTIG - STEMRECHT

Elk aandeel geeft recht op ��n stem, behoudens de wettelijke beperkingen.

ARTIKEL NEGENENTWINTIG - BERAADSLAGING

De vergadering mag maar beraadslagen over de punten die op de dagorde vermeld staan, behalve indien alle aandeelhouders aanwezig zijn op de vergadering.

Behoudens de gevallen voorzien door de wet, worden de beslissingen, ongeacht het aantal der op de vergadering bijeengebrachte aandelen, genomen bij meerderheid van stemmen.

Een aanwezigheidslijst die de naam van de aandeelhouders en het aantal van hun aandelen vermeld wordt ondertekend door elk van hen of door hun volmachthebber, vooraleer zij ter zitting gaan.

Bijkomend aan het quorum en de meerderheidsvereisten voorzien in het Wetboek van Vennootschappen vereisen de volgende beslissingen van de algemene vergadering van aandeelhouders van de Vennootschap tijdens de Eerste periode op straffe van nietigheid steeds de goedkeuring van de A-Aandeelhouder en de B-Aandeelhouder:

a)Goedkeuring van de jaarrekening;

b)Beslissingen omtrent dividenduitkering en uitkering van tanti�mes;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

c)Beslissing tot beperking of opheffing van het voorkeurrecht;

d)Statutenwijzigingen;

e)Beslissing tot toewijzing van de Aandelen van de Vennootschap aan een bepaalde categorie

ARTIKEL DERTIG - PROCES-VERBALEN

De afschriften of uittreksels van de notulen die bij een rechtspleging of elders moeten warden voorgelegd, worden door een bestuurder of een gedelegeerd-bestuurder ondertekend.

HOOFDSTUK ZES - INVENTARIS - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN - DIVIDENDEN

ARTIKEL EENENDERTIG - MAATSCHAPPELIJK BOEKJAAR

Het boekjaar begint ap ��n januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

ARTIKEL TWEE�NDERTIG - MAATSCHAPPELIJKE BESCHEIDEN

Op deze laatste dag maken de bestuurders een inventaris op, alsmede de jaarrekeningen, overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De bestuurders stellen bovendien jaarlijks een verslag op waarin rekenschap wordt gegeven van het beleid, overeenkomstig de bepalingen van artikel 96 van het wetboek van vennootschappen.

Na lezing gehoord te hebben van het beleidsverslag door de raad van bestuur en van het verslag van de commissaris(sen), beslist de gewone algemene vergadering over de jaarrekeningen en, bij bijzondere stemming, over de ontlasting van de bestuurders en commissaris(sen),

De nettowinst van het boekjaar wordt bepaald overeenkomstig de wettelijke voorzieningen.

Van de nettowinst van de vennootschap wordt elk jaar tenminste ��n/twintigste afgenomen voor de vorming van de wettelijke reserve. Deze afneming is niet langer verplicht van zodra reservefonds ��n/tiende van het maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Geen enkele uitkering mag gedaan worden indien bij de afsluiting van het laatste boekjaar, het netto-actief, zoals ze blijkt uit de jaarrekeningen, of na een dergelijke uitkering, minder zou bedragen dan het volstorte kapitaal, vermeerderd met alle reserves die de wet of de statuten niet toelaten te verdelen. Met netto-actief wordt bedoeld het totaal van het actief zoals dit blijkt uit de balans, verminderd met de voorzieningen en schulden. Het bedrag van de nog niet afgeschreven vestigings-'kosten en, behoudens uitzonderlijk geval, het bedrag van de nog niet afgeschreven onderzoeks- en ontwikkelingskosten zijn niet vervat in het netto-actief.

ARTIKEL DRIE�NDERTIG - PUBLICATIE JAARREKENINGEN

De jaarrekening moet binnen dertig dagen nadat zij door de algemene vergadering is goedgekeurd, door ��n van de bestuurders op de Nationale Bank van Belgi� worden neergelegd.

Tegelijk daarmee worden de andere stukken voorgeschreven door artikel 98 en volgende van het wetboek van vennootschappen neergelegd.

Het jaarverslag wordt tegelijk met de jaarrekening neergelegd zoals bepaald is in de eerste alinea. Deze verplichting tot neerlegging van het jaarverslag geldt niet indien een ieder op de maatschappelijke zetel van de vennootschap inzage kan nemen van het jaarverslag en daarvan, zelfs op schriftelijke aanvraag, kosteloos een volledig of gedeeltelijk afschrift kan verkrijgen. Een gedeeltelijk afschrift bevat ten minste de gegevens bedoeld in artikel 94 van het wetboek van vennootschappen.

De vennootschap is niet verplicht het jaarverslag van de raad van bestuur neer te leggen indien zij hiertoe wettelijk niet verplicht is.

ARTIKEL VIERENDERTIG - INTER1MDIVIDENDEN

De raad van bestuur kan, op eigen verantwoordelijkheid, voorschotten op dividenden uitkeren, door aftrek van de winst van het lopend boekjaar. De raad stelt het bedrag van die voorschotten en de datum van uitbetaling vast.

Zij dient echter de voorwaarden van artikel 618 van het wetboek van vennootschappen na te leven.

HOOFDSTUK ZEVEN - ONTBINDING EN VEREFFENING

ARTIKEL VIJFENDERTIG - VERLIES VAN KAPITAAL

I. Wanneer, tengevolge van geleden verlies, het netto-actief gedaald is tot minder dan de helft van het maatschappelijk kapitaal, moet de algemene vergadering bijeenkomen binnen een termijn van ten hoogste twee maanden nadat het verlies is vastgesteld, om in voorkomend geval, volgens de regels die voor een statutenwijziging zijn gesteld, te beraadslagen en te besluiten over de eventuele ontbinding van de vennootschap en eventueel over andere in de agenda aangekondigde maatregelen.

De raad van bestuur verantwoordt zijn voorstellen in een bijzonder verslag dat ter beschikking van de aandeelhouders wordt gesteld, overeenkomstig de wet.

Il. Wanneer het netto-actief, tengevolge van geleden verlies, gedaald is tot minder dan ��n/vierde van het maatschappelijk kapitaal, kan de ontbinding van de vennootschap uitgesproken worden wanneer zij wordt goedgekeurd door een/vierde van de ter vergadering uitgebrachte stemmen.

Ill. Wanneer het netto-actief gedaald is tot beneden het wettelijk minimumbedrag, kan iedere belanghebbende de ontbinding van de vennootschap van de rechtbank vorderen. In voorkomend geval kan de rechtbank aan de vennootschap een termijn toestaan om haar toestand te regulariseren.

ARTIKEL ZESENDERTIG - ONTBINDING - VERENIGING VAN ALLE AANDELEN

Buiten de clausules van wettelijke ontbinding, Kan de vennootschap maar vereffend worden bij beslissing van de algemene vergadering, die beraadslaagt in de vorm en onder de voorwaarden vereist inzake statutenwijziging_

De vereniging van alle aandelen in de handen van ��n enkele aandeelhouder, brengt niet de vereffening van rechtswege mede, noch de gerechtelijke ontbinding van de vennootschap.

indien na een termijn van ��n jaar, de vennootschap niet ontbonden is, noch verrijkt is met een nieuwe aandeelhouder, noch omgezet in een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, wordt de enige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

aandeelhouder geacht hoofdelijk borg te staan voor alle verbintenissen die de vennootschap aangegaan heeft sinds de vereniging van alle aandelen in ��n hand tot op het ogenblik dat de nieuwe aandeelhouder de vennootschap vervoegd heeft of tot op het ogenblik dat haar ontbinding of omzetting gepubliceerd werd.

ARTIKEL ZEVENENDERTIG - VEREFFENING

Ingeval van vereffening, wordt deze doorgevoerd door de raad van bestuur in functie op dat ogenblik of door ��n of meer vereffenaars, benoemd door de algemene vergadering, ingevolge een beslissing van de vergadering.

De vereffenaars treden pas in functie nadat de rechtbank van koophandel is overgegaan tot de bevestiging van hun benoeming ingevolge de beslissing van de algemene vergadering, Zo de rechtbank weigert over te gaan tot bevestiging, wijst ze zelf een vereffenaar aan, eventueel op voorstel van de algemene vergadering.

Te dien einde beschik(t)(ken) de vereffenaar(s) over de meest uitgebreide machten vernield in de artikels 186 en volgende van het wetboek van vennootschappen.

ln voorkomend geval stelt de algemene vergadering de bezoldigingen van de vereffenaar(s) vast.

ARTIKEL ACI TIENDERTIG - VERDELING

Na aanzuivering van alle schulden, lasten en kosten van vereffening, wordt het netto-actief eerst aangewend voor de terugbetaling, in speci�n of in effecten, van het volstorte bedrag van de aandelen dat niet werd gedelgd,

Indien de aandelen niet allemaal in een gelijke verhouding werden volstort, zullen de vereffenaars, vooraleer over te gaan tot de verdeling, het evenwicht herstellen door alle aandelen op gelijke voet te stellen, ofwel door een bijkomend beroep te doen op fondsen ten laste van de titels die niet volstort werden, ofwel door voorafgaandelijke terugbetalingen in speci�n ten voordele van de aandelen die in een hogere verhouding werden volstort.

Het saldo wordt gelijk verdeeld tussen alle aandelen.

Vooraleer de vereffening wordt afgesloten, leggen de vereffenaars het plan van verdeling van de activa onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de rechtbank van koophandel van het arrondissement waarbinnen de vennootschap haar zetel heeft.

HOOFDSTUK ACHT - ALGEMENE BEPALINGEN

ARTIKEL NEGENENDERTIG

Voor alle betwistingen met betrekking tot de vennootschapsaangelegenheden en de uitvoering van onderhavige statuten, doen aile aandeelhouders, obligatiehouders, bestuurders, (commissarissen), directeurs en vereffenaars die in het buitenland wonen, woonstkeuze op de maatschappelijke zetel, waar hun alle mededelingen, aanmaningen, dagvaardingen en betekeningen geldig kunnen worden gedaan,

ZESDE BESLUIT ONTSLAGEN EN BENOEMINGEN

De vergadering stelt het ontslag vast van de volledige raad van bestuur, ingaand vanaf heden, en beslist tot de benoeming van volgende bestuurders voor een periode ingaand vanaf heden tot na de jaarvergadering van 2018:

a) worden benoemd als bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouders van categorie A:

- de heer VAN LOMMEL Luc Alois Anna, geboren te Geel op 19 april 1967, nationaal nummer 670419 11373, wonende te 2440 Geel, Nieuwstraat 31;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid EFFICACY, met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Schaapsdijk 34, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0466.863.968 rechtsgebied Turnhout, welke in haar hoedanigheid van bestuurder vast vertegenwoordigd zal worden door de heer DIERCKX Rudy Frans Delphina Theodoor, geboren te Geel op 29 juli 1957, nationaal nummer 570729 085-97, wonende te 2440 Geel, Schaapsdijk 34;

- de naamloze vennootschap CENTOMEDIA GROUP, met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Grotesteenweg 1321A, ingeschreven in het RPR Turnhout met als ondernemingsnummer 0875.233.176, welke in haar hoedanigheid van bestuurder vast vertegenwoordigd zal worden door de heer DIERCKX Rudy, voornoemd.

b) worden benoemd als bestuurders benoemd op voordracht van de aandeelhouders van categorie B:

- de naamloze vennootschap LRM BEHEER, met zetel te 3500 Hasselt, Kempische Steenweg 555, ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0440.550.442 rechtsgebied Hasselt, welke in haar hoedanigheid van bestuurder vast vertegenwoordigd zat worden door de heer AERTS Tom, geboren te Maaseik op 2 januari 1976, nationaal nummer 760102 089-96, wonende te 3980 Tessenderlo, Waterstraat 43 bus A;

- de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid RUJO CONSULTING & TRADING, met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Stationsstraat 3,ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer 0862.856.669, welke in haar hoedanigheid van bestuurder vast vertegenwoordigd zal worden door de heer VERBEKE Antoine Georges, geboren te Sint-Andries op 25 april 1944, nationaal nummer 440425 391-05, wonende te 2440 Geel, Stationsstraat 3.

ZEVENDE BESLUIT VOLMACHTEN

De vergadering geeft opdracht en volmacht aan de raad van bestuur tot uitvoering van de genomen besluiten, onder andere om alle nodige formaliteiten te vervullen voor de inschrijving van de nieuwe aandeelhouders in het register van aandelen.

De vergadering geeft verder opdracht aan de optredende notaris om over te gaan tot het opmaken, ondertekenen en neerleggen op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van de gecoordineerde tekst der statuten.

L

Voor eensluidend ontledend uittreksel

Notaris Eric Gilissen.

Tegelijk hiermee neergelegd

-een uitgifte van de nog niet geregistreerde akte

de geco�rdineerde statuten

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

f behouden

Gari het

Belgisch

Staatsblad

r

r, .

, ,

. .

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

20/07/2012

�� Mod wordt 1.t

�>? In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

ze t L GD

4R1 M: ANI VAN

10 JULI 2012

KOOPHANfeL TURNHOUT

..De griffier,_sm__

Illuil II1U1 I NVIh VI~VN

" iaiaaeoz

bef

aa Be Sta;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0451.885.386

Benaming

(voluit) : CENTOMEDIA

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : te 2440 Geel, Grote Steenweg 1321G

(volledig adres)

Onderwerp akte : VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - OMZETTING AANDELEN AAN TOONDER in AANDELEN OP NAAM VERLENGING BOEKJAAR WIJZIGING BEPALINGEN ALGEMENE VERGADERING COORDINATIE VAN DE STATUTEN ONTSLAG/(HER)BENOEMING BESTUURDERS

UIT DE NOTULEN opgemaakt door Meester Luc Moortgat, notaris te Gee!, op 27 juni 2012;

" Geregistreerd te Geel, de 03 juli 2012 drie bladen geen verzen-'din-gen, Reg.5 deel 589 folio 80 vak 13, ont-'vangen 25,00-EUR, DE EERSTAANWEZEND INSPECTEURai R.VAN TONGELEN"

BLIJKT dat de buitengewoon algemene vergade-'ring van de naamlo-+ze ven-inoorschap "CENTOMEDIA" volgende beslis'sin-'gen heeft geno-men:

1 Q' Zetelwijziging

De algemene vergadering beslist de maatschappelijke zetel, voorheen gevestigd te 2440 Geel, Grote Steenweg 132/G, te verplaatsen naar 2440 Geel, Grote Steenweg 132/A, met ingang vanaf heden 27 juni 2012. 20 Omzetting aandelen aan toonder in aandelen op naam,

De algemene vergadering besluit de aandelen aan toonder om te zetten in aandelen op naam dit conform de wettelijke bepalingen inzake de afschaffing van de aandelen aan toonder.

3� Verlenging lopend boekjaar

De algemene vergadering beslist om het lopend boekjaar te verlen-'gen om het af te sluiten op 31 december 2012.

40 Nieuwe bepaling boekjaar

De algemene vergadering beslist om het boekjaar voortaan te laten lopen van 1 januari tot en met 31 december,

50 Wijziging datum algemene vergadering

De algemene vergadering beslist om de jaarlijkse algemene vergadering in de toekomst steeds te houden op de eerste vrijdag van de maand juni om 20.00 uur.

60 Co�rdinatie van de statuten.

Vervolgens beslist de algemene vergadering, de statuten te co�rdineren om deze in overeenstemming te. brengen en aan te passen aan de hiervoor genomen beslis-'singen. Zodat artikelen 3, 9, 24, 29 en 39 voortaan letterlijk luiden als volgt

Artikel 3 - Zetel.

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2440 Geel, Grote Steenweg 132/A, Hij kan zonder statutenwijziging verplaatst worden in het Vlaams Gewest en het hoofdstedelijk gebied,-t bij besluit van de Raad van Bestuur, mits bekendmaking in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad. De vennoot-'schap zal overal, zowel in binnen- als in buiten-'land, bij gewone beslissing van de Raad van Bestuur administratieve ze-'tels, bij-'hui-'zen, agentschappen, bewaarplaatsen en kantoren mogen openen,-4 dit alles rekening houdend met de taalwetten.

Artikel 9 Aard van de aandelen

Aandelen op naam

Alle aandelen zijn op naam.

De eigendom van de aandelen blijkt uitsluitend uit de inschrijving in het register van aandelen op naam. Van; die inschrijving kunnen certificaten warden afgegeven aan de houders van aandelen op naam. Elke aandelenoverdracht zal slechts effect ressorteren na de inschrijving in het register van aandelen van de; verklaring van- overdracht, gedateerd en getekend door de overdrager en de overnemer, of hun: vertegenwoordigers, of na het vervullen van de formaliteiten door de wet vereist voor de overdracht van schuldvorderingen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Artikel 24 - Gewone en buitengewone algemene vergadering,

De gewone algemene vergadering van de aandeelhouders, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeengeroepen op de eerste vrijdag van de maand juni om 20.00 uur, indien die dag een wettelijke feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden. Ten allen tijde kan een buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen om te beraadslagen en te besluiten over enige wijzi-'ging van de statuten,

Artikel 29 - Kennisgeving,

Uiterlijk vijf (5-) dagen voor de datum van de voorgenomen vergadering moeten de houders van aandelen of hun vertegenwoordigers kennis geven van hun voornemen om aan de vergadering deel te nemen hetzij bij een gewone brief, te richten aan de zetel van de vennootschap voor de eigenaars van aandelen op naam. De vervulling van deze formaliteiten kan niet ge�ist worden, indien daarvan geen melding is gemaakt in de oproeping tot de vergadering

Artikel 39 - Boekjaar - Jaarrekening.

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van ieder jaar. Op het einde van elk boekjaar worden de boeken en bescheiden afge-slo-'ten en maakt de raad van bestuur de inventaris op, alsmede de jaarrekening en indien vereist de sociale balans, overeenkomstig artikel 77 van de vennootschappenwet Tenminste ��n maand voor de jaarvergadering overhandigt het bestuur de stukken met het jaarverslag aan de commissarissen-revisoren die het In artikel 65, derde en vierde lid van de vennootschappenwet bedoelde verslag moeten opstellen. Het jaarverslag bevat een commentaar op de jaarrekening waarbij een getrouw overzicht wordt gegeven van de gang van zaken en van de positie van de ven-+noot-schap. Het moet ook informatie bevatten omtrent de belangrijke gebeurtenissen die na het einde van het boekjaar hebben plaatsgevon-den en, voor zover zij niet van die aard zijn dat zij ernstig nadeel zouden berokkenen aan de vennoot-sschap, inlichtingen over de omstan-digheden die de ontwikkeling van de vennootschap aanmerkelijk kunnen be�nvloeden. Het jaarverslag bevat ook informatie omtrent de werkzaamheden op het gebied van onderzoek en ontwikkeling, een verslag omtrent de kapitaalverho-gingen waartoe door de raad van bestuur besloten is in de loop van het boekjaar, in het kader van het toegestane Kapitaal, met inbegrip van de beperking of opheffing van het voorkeurrecht.

In voorkomend geval bevat het ook gegevens wanneer de vennootschap eigen aandelen heeft verkregen, Vijftien dagen voor de jaarvergadering mogen de aandeelhouders in de zetel van de vennootschap kennis nemen

1, van de jaarrekening;

2, van de lijst der openbare fondsen, aandelen, obligaties en andere effecten van vennootschappen, die de portefeuille uitmaken;

3, van de lijst der aandeelhouders die hun aandelen niet hebben vol-stort, met vermelding van het getal van

hun aandelen en van hun woonplaats;

4. van het jaarverslag en van het verslag van de commissaris-sen-revisoren;

De jaarrekening opgemaakt door de bestuurders, alsook het jaarverslag en het verslag van de

commissarissen-revisoren worden aan de houders van aandelen op naam gezonden, terzelfder tijd als de

oproepings-ibrief,

Aan ieder aandeelhouder wordt, tegen overlegging van zijn effect, vijftien dagen voor de vergadering

kosteloos een exemplaar van de in het vorige lid bepaalde stukken verstrekt.

70 Ontslag bestuurders.

Bevestiging/bekrachtiging van het ontslag van volgende (gedelegeerde) bestuurders

1.De heer Luc De Cuyper, RR 66.01.19 021-26, wonende te 2260 Westerlo, Meierij 28 (bestuurder)

2.BVBA EFFICACY, met maatschappelijke zetel te 2440 Geel, Schaapsdijk 34, RPR Turnhout

0466.863.968, hier vertegenwoordigd door haar vaste vertegenwoordiger de heer Rudy Dierckx (gedelegeerd

bestuurder)

met ingang vanaf 1 januari 2011 voor de heer Luc De Cuyper en met ingang vanaf heden 27 juni 2012 voor

BVBA EFFICACY; Na goedkeuring van de rekeningen met betrek-'king tot de periode waarover in het

verleden nog geen rekenschap werd gegeven bekomen uittredende (gedelegeerde) bestuurders

onvoorwaardelijk d�charge voor het door hen gevoerde bestuur.

80 (Her)benoeming bestuurders.

Tot bestuurders worden (her)benoemd, voor een periode van zes (6) jaar

1)de heer Rudy DIERCKX, RR 57.07.29 085-97, wonende te 2440 Geel, Schaapsdijk 34,

2)NV CENTOMEDIA GROUP, met zetel te 2440 Geel, Grote Steenweg 1321A, ingeschreven in RPR

Turnhout onder nummer 0875.233,176, vennootschap hier vertegenwoordigd door haar vaste

vertegenwoordiger, de heer Rudy DIERCKX

3)De heer Luc VAN LOMMEL, RR 67.04.19 113-73, wonende te 2440 Geel, Nieuwstraat 31,

4)De heer Dominique N�D��, RR 60.02.22 451-66, wonende te 2360 Oud Turnhout, Waterstraat 6 bus 1

die verklaren dit mandaat te aanvaarden, onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door een

maatregel die zich hiertegen verzet. Bestuurder sub 4 hier geldig vertegenwoordig door de heer Rudy Dierckx

ingevolge volmacht de dato 21 juni 2012 gehecht gebleven aan onderhavige akte

Het mandaat van de eerste bestuurders neemt een einde onmiddellijk na de jaarvergadering van het jaar

2018.

Vergadering van de raad van bestuur.

De comparanten, voornoemd, in hun hoedanigheid van bestuurders stellen voor te benoemen gedelegeerde

bestuurders:

1.0e heer Rudy DIERCKX voornoemd

r

�a

Ver-~ behouden aan het Belgisch Staatsblad

2.NV CENTOMEDIA GROUP voornoemd

VOOR GELIJKVORMIG ONTLEDEND UITTREK-'SEL :

Tegelijk hiermede neergelegd ��n expeditie van het proces-verbaal en volmachten en nieuwe tekst van

de statuten. Notaris Luc Moortgat.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

05/03/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 21.11.2011, NGL 28.02.2012 12049-0233-017
18/02/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 15.11.2010, NGL 15.02.2011 11035-0254-017
05/03/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 16.11.2009, NGL 25.02.2010 10055-0298-017
18/02/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 17.11.2008, NGL 13.02.2009 09046-0079-016
10/01/2008 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 19.11.2007, NGL 02.01.2008 08001-0339-017
07/02/2007 : ME. - JAARREKENING 30.06.2006, GGK 20.11.2006, NGL 31.01.2007 07038-0474-014
03/02/2006 : TU073558
07/03/2005 : TU073558
03/03/2004 : TU073558
26/03/2003 : TU073558
19/12/2001 : TU073558
23/07/1999 : TU073558
01/01/1997 : TU73558
13/03/1996 : TU73558

Coordonnées
CENTOMEDIA

Adresse
GROTESTEENWEG 132G 2440 GEEL

Code postal : 2440
Localité : GEEL
Commune : GEEL
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées CENTOMEDIA

Coordonnées
CENTOMEDIA