CODI HOLDING

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. CODI HOLDING
Dénomination : CODI HOLDING
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 568.527.490

Publication

17/02/2015
ÿþOp de laatste blz. van Luik B vermelden ; Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod 2.1

Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL,

0 5 FEB, 2015

ANTWERPEN afdettrng TURNHOUT

G Glitter

{17j ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Jan Cools Zaakvoerder

Carine Dierckx Zaakvoerder

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

~

" 15026055+

Ih

i

le

Ondernerningsnr : 0568.527.490

Benaming

(voluit) : CODI HOLDING

Rechtsvorm : Besloten Vennootschap met Beperkte Aansprakelijkheid

Zetel : Soef 165 - 2490 Balen

Onderwerp akte ; Mededeling

Neerlegging van:

- Verklaring overeenkomstig artikel 219 § 3 van het Wetboek van Vennootschappen

27/07/2015
ÿþVoor-

behouder

aan het

Belgisch

Staatsblac

Mod Wo,d i1.1

In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akto

Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

15 JULI 2015

ANTWERPEN afdeling TURNHOUT De Griffiez.

Grlrflë

Ondernemingsnr : 0568.527.490

Benaming

(voluit) : CODI HOLDING

(verkort) :

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Soef 165, 2490 Balen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging splitsingsvoorstel

Uittreksel van het voorstel tot een met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting, opgesteld overeenkomstig de artikelen 675, 677 en 758 juncto 728-757 van het Wetboek van Vennootschappen, met betrekking tot de verrichting gelijkgesteld met een gemengde splitsing van een deel van GARAGE COOLS NV d.d. 30 juni 2015:

Overeenkomstig de artikelen 675, 677 en 758 van het Wetboek van Vennootschappen (hierna W,Venn.') dient de procedure van de splitsing door overname zoals bedoeld in de artikelen 728  741 W.Venn, gevolgd te worden met betrekking tot de afsplitsing naar de overnemende vennootschap en dient de procedure van de splitsing door oprichting zoals bedoeld in de artikel 742  757 W.Venn. gevolgd te worden met betrekking tot de afsplitsing naar de op te richten vennootschappen.

Aldus hebben de raad van bestuur van GARAGE COOLS NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te 2490 Balen, Soef 165, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen  afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer (BTW BE) 0433.139.444 en de zaakvoerders van CODI HOLDING burg. bvba, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel gelegen te 2490 Balen, Soef 165, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen  afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer (BTW BE) 0568.527.490, in gezamenlijk overleg een voorstel van een met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting opgesteld waarin wordt voorgesteld dat CODI HOLDING burg. bvba bij wijze van splitsing door overname de hieronder beschreven participaties zal overnemen. In dit zelfde voorstel stelt de raad van bestuur van GARAGE COOLS NV tevens de overdracht van de onroerende goederen verbonden aan de site Balen en de site Mol, zoals hieronder omschreven, aan respectievelijk immo Soef bvba en Immo Turnhoutsebaan bvba, twee nieuw op te richten vennootschappen, voor, bil wijze van splitsing door oprichting.

Dit voorstel tot een met gemengde splitsing gelijkgestelde verrichting wordt hierna de `gemengde partiële splitsing' genoemd.

De vooropgestelde gemengde partiële splitsing kadert in de beslissing tot de afscheiding van de operationele activiteiten van GARAGE COOLS NV, van het beheer van het vastgoed van de groep enerzijds en de participaties van de groep anderzijds.

De raad van bestuur van GARAGE COOLS NV en de zaakvoerders van CODI HOLDING burg. bvba stellen daarom het volgende voor:

BETROKKEN PARTIJEN

1) "GARAGE COOLS", een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2490 Balen, Soef 165, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen  afdeling Turnhout onder het ondememingsnummer (BTW BE) 0433.139.444, hierna genoemd "de partieel te splitsen vennootschap",

2) "CODI HOLDING", een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel gelegen te 2490 Balen, Soef 165, ingeschreven in het

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

rechtspersonenregister te Antwerpen  afdeling Turnhout onder het ondememingsnummer (BTW BE) 0568.527.490, hierna genoemd "de verkrijgende vennootschap".

3) "Immo Soef', een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten in het kader van de gemengde partiële splitsing, hierna genoemd "de op te richten vennootschap 1" en

4) "Immo Turnhoutsebaan", een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten in het kader van de gemengde partiële splitsing, hierna genoemd "de op te richten vennootschap 2".

De op te richten vennootschap 1 en de op te richten vennootschap 2 worden samen "de op te richten vennootschappen" genoemd.

1. Rechtsvorm, naam, doel en maatschappelijke zetel van de partieel te splitsen vennootschap, van de verkrijgende vennootschap en van de op te richten vennootschappen.

1.1, De partieel te splitsen vennootschap: GARAGE COOLS NV

"GARAGE COOLS" is een naamloze vennootschap, met maatschappelijke zetel te 2490 Balen, Soef 165, ingeschreven in het rechtspersonen register te Antwerpen  afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer (BTW BE) 0433,139.444,

De vennootschap GARAGE COOLS NV werd opgericht als naamloze vennootschap op datum van 18 januari 1988 voor notaris Yves Lesseliers, met standplaats te Balen. De statuten werden gepubliceerd in de bijlagen van het Belgisch Staatsblad van 18 februari 1988, onder nummer 880218-217.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd op datum van 15 december 2011 bij akte verleden voor notaris Yves Lesseliers te Balen, gepubliceerd în de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 16 januari 2012 daarna onder het nummer 20120116-0013192,

Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap als volgt: "De vennootschap heeft tot doel:

De uitbating van een garagebedrijf in de meest ruime zin, omvattende ondermeer: de aan- en verkoop van autovoertuigen zowel nieuw als tweedehands; de aan- en verkoop van auto-onderdelen, motoren, banden en alle mogelijke accessoires; het onderhoud, de herstelling, schildering, reiniging van auto-voertuigen; de aan- en verkoop van brandstoffen en oliën; het uitvoeren van depannages; het opmaken van schadebestekken enzovoorts.

De vennootschap mag ook het mandaat als bestuurder bekleden in andere vennootschappen. De vennootschap zal vertegenwoordigd worden door één van de bestuurders.

Verhuur en lease van personenauto's en lichte bestelwagens (kleiner dan 3,5 ton), de verhuur op korte termijn van personenauto's zonder chauffeur, de operationele leasing van personenauto's zonder chauffeur, verhuur en operationele leasing van minibus (8+1) zonder chauffeur en de verhuur of operationele leasing van lichte bestelwagens (max 3,5 ton) zonder chauffeur.

Deze opsomming is niet beperkend. Het doel omvat eveneens alle activiteiten of verrichtingen die van aard zijn om de realisatie van het maatschappelijk doel te vergemakkelijken of te begunstigen, hetzij rechtstreeks, hetzij onrechtstreeks, dit zowel in België als in het buitenland."

Het huidig maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 330.000,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 1.072 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door de volgende bestuurders: -de heer Robert Cools, wonende te 2490 Balen, Soef 1 bus 3, gedelegeerd bestuurder; -de heer Jan Cools, wonende te 2490 Balen, Soef 167, gedelegeerd bestuurder; en -mevrouw Carine Dierckx, wonende te 2490 Balen, Soef 167, bestuurder.

1.2. De verkrijgende vennootschap: CODI HOLDING burg. bvba

"CODI HOLDING" is een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel gelegen te 2490 Balen, Soef 165, ingeschreven in het

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

rechtspersonenregister te Antwerpen  afdeling Turnhout onder het ondernemingsnummer (BTW BE) 0568,527.490.

De vennootschap werd opgericht op 31 december 2014 bij akte verleden voor notaris Michel Lesseliers te Balen, gepubliceerd in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 21 januari 2015 daarna onder het nummer 20150121-0010549.

Overeenkomstig artikel 4 van haar statuten luidt het doel van de vennootschap ais volgt: "De vennootschap heeft als doel:

Management van autobedrijven;

Verwerven van aandelen;

Dit alles zowel in België als in het buitenland, zowel voor eigen rekening als voor rekening van derden of in deelneming met derden.

De vennootschap heeft tevens tot doel het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.

De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.

De vennootschap Kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 61, §2 Wetboek van vennootschappen."

Het huidig maatschappelijk kapitaal bedraagt 3.299.891,00 EUR en wordt vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door de volgende zaakvoerders:

-de heer Jan Cools, wonende te 2490 Balen, Soef 167, zaakvoerder; en

-mevrouw Carine Dierckx, wonende te 2490 Balen, Soef 167, zaakvoerder.

1.3. De op te richten vennootschap 1: immo Soef bvba

"Immo Soef' is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten in het kader van de

gemengde partiële splitsing.

De vennootschap zal worden opgericht in augustus 2015 voor notaris Michel Lesseliers te Balen, op het ogenblik van de totstandkoming van de hier vooropgestelde gemengde partiële splitsing,

De maatschappelijke zetel van Immo Soef bvba zal gevestigd worden te Soef 165, 2490 Balen. Het doel van Immo Soef bvba zal ais volgt luiden:

"De vennootschap heeft tot doel het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland alsmede aile handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoed makelaars.

De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder in andere vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 61, §2 Wetboek van vennootschappen."

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal 24.448,34 EUR bedragen en worden vertegenwoordigd door 100 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap zal vertegenwoordigd worden door de volgende bestuurders:

-de heer Jan Cools, wonende te 2490 Balen, Soef 167, bestuurder; en

-mevrouw Carine Dierckx, wonende te 2490 Balen, Soef 167, bestuurder.

1.4. De opte richten vennootschap 2: Immo Turnhoutsebaan bvba

"Immo Turnhoutsebaan" is een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid op te richten in het kader van de gemengde partiële splitsing

De vennootschap zal worden opgericht in augustus 2015 voor notaris Michel Lesseliers te Balen, op het ogenblik van de totstandkoming van de hier vooropgestelde gemengde partiële splitsing.

De maatschappelijke zetel van Immo Turnhoutsebaan zal gevestigd worden te Soef 165, 2490 Balen. Het doel van Immo Turnhoutsebaan bvba zal ais volgt luiden:

"De vennootschap heeft tot doel het beheer en de uitbreiding voor eigen rekening van een patrimonium bestaande uit roerende en onroerende goederen zowel in het binnenland als in het buitenland alsmede alle handelingen die daar rechtstreeks of onrechtstreeks verband mee houden of die van aard zijn de opbrengst van haar goederen te bevorderen, zoals de aankoop en de verkoop, huur en verhuur, de ruiling of in het algemeen de verwerving of de overdracht van goederen zo roerende als onroerende, het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van goederen, met uitzondering van die verrichtingen die verband houden met de normale activiteiten uitgeoefend door vastgoedmakelaars.

De vennootschap mag voor eigen rekening of voor rekening van derden alle commerciële, industriële, financiële, burgerlijke, roerende en onroerende handelingen of verrichtingen stellen, die haar nuttig voorkomen om rechtstreeks of onrechtstreeks haar maatschappelijk doel te realiseren of de realisatie ervan te bevorderen of te vergemakkelijken.

De vennootschap kan zich ten gunste van derden borg stellen of hen aval verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De vennootschap kan de functie van bestuurder of zaakvoerder In andere vennootschappen waarnemen, mits naleving van artikel 61, §2 Wetboek van vennootschappen."

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap zal 18.550,00 EUR bedragen en worden vertegenwoordigd dcor 100 aandelen op naam zonder vermelding van nominale waarde, die ieder een gelijk deel in het kapitaal vertegenwoordigen.

De vennootschap zal vertegenwoordigd worden door de volgende bestuurders:

-de heer Jan Cools, wonende te 2490 Balen, Soef 167, bestuurder; en

-mevrouw Carine Dierckx, wonende te 2490 Balen, Soef 167, bestuurder.

2. Ruilverhouding

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het vermogen dat zal worden overgedragen door GARAGE COOLS NV aan CODI HOLDING burg. bvba gewaardeerd op grond van de boekhoudkundige waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen per 31 december 2014. Op basis van de waardering blijkt dat de weerhouden waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 736.093,11 EUR bedraagt.

Teneinde de ruilverhouding te kunnen bepalen werd het eigen vermogen van CODI HOLDING burg. bvba gewaardeerd op grond van de boekhoudkundige waarde per 31 december 2014. Deze waardering bedraagt 2.564.484,54 EUR.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op grond van de weerhouden evaluatiemethode wordt de ruilverhouding tussen GARAGE COOLS NV en CODI HOLDING burg. bvba ais volgt berekend:

GARAGE COOLS NV CODI HOLDING bvba

Waarde van de af te splitsen vermogensbestanddelen 736.093,11 EUR

Waarde vennootschap - 3.299.891,00 EUR

Aantal aandelen 1072 100

Intrinsieke waarde inbreng per aandeel GARAGE COOLS NV 686,65 EUR

Intrinsieke waarde aandeel CODI HOLDING bvba 32.998,91 EUR

De ruilverhouding tussen GARAGE COOLS NV en CODI HOLDING burg. bvba wordt bepaald op 0,0208 (zijnde 686,65 EUR 132.998,91 EUR). Onder de weerhouden ruilverhouding worden er 0,0208 aandelen van CODI HOLDING burg, bvba uitgereikt voor elk aandeel van GARAGE COOLS NV ten belope van het af te splitsen gedeelte van GARAGE COOLS NV,

Dit betekent dat als vergoeding voor het vermogen dat van GARAGE COOLS NV wordt afgesplitst naar CODI HOLDING burg. bvba er afgerond 1 aandeel van CODI HOLDING burg. bvba uitgereikt wordt aan de aandeelhouders van GARAGE COOLS NV, met dien verstande dat er overeenkomstig artikel 740, §2 W.Venn., geen omwisseling zal plaatsvinden van aandelen van CODI HOLDING bvba tegen aandelen van GARAGE COOLS NV die worden gehouden door CODI HOLDING bvba.

Er zal geen opleg ln geld aan de aandeelhouders van GARAGE COOLS NV worden toegekend.

3. Wijze waarop de aandelen in CODI HOLDING bvba, Immo Soef bvba en Immo Tumhoutsebaan bvba worden uitgereikt,

Het enige nieuwe aandeel in CODI HOLDING burg bvba dat wordt uitgereikt ter vergoeding van een gedeelte van het vermogen van GARAGE COOLS NV, zal van dezelfde aard zijn als de thans bestaande aandelen van CODI HOLDING burg. bvba,

Zij zal worden uitgereikt door en onder verantwoordelijkheid van de zaakvoerders van CODI HOLDING burg. bvba aan de desbetreffende aandeelhouder van GARAGE COOLS NV, evenredig aan zijn rechten in het kapitaal van deze laatste.

De zaakvoerders van CODI HOLDING burg. bvba zullen hiertoe onmiddellijk na de beslissing tot de gemengde partiële splitsing de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen van CODI HOLDING burg. bvba, aangezien de aandelen op naam zijn.

Bij de oprichting van Immo Soef bvba zullen 100 aandelen uitgereikt worden aan de aandeelhouders van GARAGE COOLS NV ter vergoeding van een gedeelte van het vermogen van GARAGE COOLS NV.

Bij de oprichting van Immo Turnhoutsebaan bvba zullen 100 aandelen uitgereikt worden aan de aandeelhouders van GARAGE COOLS NV ter vergoeding van een gedeelte van het vermogen van GARAGE COOLS NV.

Deze uit te geven aandelen in Immo Soef BVBA en Immo Turnhoutsebaan BVBA zullen worden uitgereikt door en onder de verantwoordelijkheid van de raad van bestuur van GARAGE COOLS NV, aan haar aandeelhouders, evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze laatste. De raad van bestuur van GARAGE COOLS NV zal tevens de nodige inschrijvingen doen in het register van aandelen ter gelegenheid van de oprichting van Immo Soef bvba en lmmo Tumhoutsebaan bvba,

4, Datum vanaf welke de uitgereikte aandelen recht geven te delen In de winst, alsmede elke bijzondere regeling betreffende dit recht.

De nieuw uit te geven aandelen zullen recht geven te delen in de winst van COD1 HOLDING burg. bvba vanaf 1 januari 2015.

De nieuw uit te geven aandelen in Immo Soef bvba en Immo Tumhoutsebaan bvba geven recht te delen in de winst vanaf datum van oprichting.

5. Datum vanaf welke de handelingen van GARAGE COOLS NV boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van CODI HOLDING burg. bvba, Immo Soef bvba en Immo Turnhoutsebaan bvba,

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap GARAGE COOLS NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, i.e. de Participaties, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de verkrijgende vennootschap CODI HOLDING bvba is 1 januari 2015.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De datum vanaf welke de handelingen van de partieel te splitsen vennootschap GARAGE COOLS NV, voor wat betreft de af te splitsen vermogensbestanddelen, i.e. Site Balen en Site Mol, boekhoudkundig en fiscaal geacht worden te zijn verricht voor rekening van de op te richten vennootschappen, Immo Soef bvba en Immo Turnhoutsebaan bvba is de datum van oprichting.

6. Rechten toegekend aan de aandeelhouders van GARAGE COOLS NV die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen.

Daar de aandeelhouders van GARAGE COOLS NV geen speciale rechten hebben en CODI HOLDING bvba geen effecten andere dan aandelen heeft uitgegeven en er tevens geen andere effecten dan aandelen gecreëerd zullen worden bij de oprichting van Immo Soef bvba en Immo Turnhoutsebaan bvba, is deze bepaling niet van toepassing,

7. Bijzondere voordelen toegekend aan de bestuurders en zaakvoerders van de vennootschappen die aan de splitsing deelnemen en de op te richten vennootschappen.

Aan de [eden van de raad van bestuur van GARAGE COOLS NV, noch aan de zaakvoerders van CODI HOLDING burg. bvba zijn bijzondere voordelen toegekend, ten gevolge van de voorgestelde gemengde partiële splitsing,

Er zullen eveneens geen bijzondere voordelen toegekend worden aan de leden van de raad van bestuur van de op te richten vennootschappen Immo Soef bvba en Immo Tumhoutsebaan bvba, ten gevolge van de voorgestelde gemengde partiële splitsing.

8. Opmaak bijzondere verslagen in het kader van de gemengde partiële splitsing.

De raad van bestuur van GARAGE COOLS NV en de zaakvoerders van CODI HOLDING bvba stellen aan de aandeelhouders en de vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 730 W.Venn. en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders respectievelijk vennoten, die over de gemengde partiële splitsing moeten besluiten, een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende de afstand van het schriftelijk en omstandig verslag van de bestuursorganen omtrent de gemengde partiële splitsing, en dit met toepassing van artikel 734 W.Venn.

De raad van bestuur van GARAGE COOLS NV en de zaakvoerders van CODI HOLDING bvba stellen aan de aandeelhouders en de vennoten van de voormelde vennootschappen voor om unaniem af te zien van de toepassing van artikel 731 W.Venn. en verzoeken hen dan ook om op de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders respectievelijk vennoten die over de gemengde partiële splitsing moet besluiten een positieve stem uit te brengen over de agendapunten betreffende het afstand van het schriftelijk verslag van de bedrijfsrevisor, en dit in toepassing van artikel 731 §1 laatste lid W.Venn.

Verder, stelt de raad van bestuur van GARAGE COOLS NV vast dat overeenkomstig artikel 675, 677 en 758 juncto artikel 745, in fine en 746, in fine W.Venn. geen verslag dient opgesteld te worden door de raad van bestuur van GARAGE COOLS NV, noch door de commissaris, een bedrijfsrevisor of een externe accountant met betrekking tot de overdracht van de onroerende goederen verbonden aan de site Balen en site Mol aan de nieuw op te richten vennootschappen Immo Soef bvba en Immo Turnhoutsebaan bvba bij wijze van partiële splitsing door oprichting, aangezien de aandelen van elk van de nieuwe vennootschappen warden uitgegeven aan de aandeelhouders van de gesplitste vennootschap evenredig aan hun rechten in het kapitaal van deze vennootschap.

9. De bezoldiging die wordt toegekend aan de bedrijfsrevisor van GARAGE COOLS NV en aan de bedrijfsrevisor van CODE HOLDING burg. bvba voor het opstellen van de in de artikelen 731 en 746 W.Venn. bedoelde verslagen.

Aangezien er geen verslaggeving overeenkomstig artikel 731 en 746 W.Venn. worden opgemaakt (zie punt 8), wordt dienaangaande ook geen bezoldiging vastgesteld.

10. Beschrijving en verdeling van de aan CODI HOLDING burg. bvba, Immo Soef bvba en Immo Turnhoutsebaan bvba over te dragen delen van de activa en passiva van het vermogen.

Ten gevolge van de gemengde partiële splitsing zullen de hieronder beschreven activa en passiva, rechten en verplichtingen, hierin begrepen elke latente schuld of verplichting die betrekking hebben op respectievelijk de participaties, site Balen en site Mol van GARAGE COOLS NV afgesplitst worden naar respectievelijk CODI HOLDING bvba, Immo Soef bvba en Immo Turnhoutsebaan bvba, op basis van de situatie per 31 december 2014, zoals opgenomen in bijlage 1,

Een overeenkomstig deel van het kapitaal en de reserves van GARAGE COOLS NV zal eveneens worden overgedragen aan respectievelijk CODI HOLDING bvba, Immo Soef bvba en Immo Turnhoutsebaan bvba.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De activa van GARAGE COOLS NV die zullen worden overgedragen aan CODI HOLDING burg. bvba kunnen als volgt worden samengevat:

- 200 aandelen in het maatschappelijk kapitaal van WCV NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gelegen te 3920 Lommel, Balendijk 245, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen -- afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer (BTW BE) 0867.817.329;

- 267 aandelen in het maatschappelijk kapitaal van Toyota Diest NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gelegen te 3290 Diest, Halensebaan 97, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Leuven onder het ondernemingsnummer (BTW BE) 0474.550.031;

-170 aandelen in het maatschappelijk kapitaal van GARAGE VANHEES NV, een naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel gelegen te 3600 Genk, Wiemesmeerstraat 37, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen -- afdeling Tongeren onder het ondernemingsnummer (BTW BE) 0419.824.215;

- 884 aandelen in het maatschappelijk kapitaal van Garage Teunkens bvba, een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid met maatschappelijke zetel gelegen te 3581 Beverlo, Koolmijnlaan 408, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen  afdeling Hasselt onder het ondernemingsnummer (BTW BE) 0436.975.102.

Totaal der activa 736.093,11 EUR

De activa van GARAGE COOLS NV die zullen worden overgedragen aan lmmo Soef bvba betreffen de onroerende goederen verbonden aan de site Balen en kunnen als volgt worden samengevat:

Materiële vaste activa 175.868,51 EUR

- Terreinen Soef 163 43.629,60 EUR

- Inrichting terreinen 48.429,94 EUR

- Inrichting gebouw Balen 18.307,01 EUR

- Gebouw Soef 163 15.096,51 EUR

- Aankoopkosten Soef 163 1.943,50 EUR

Toonzaal Balen 48.461,95 EUR

De activa van GARAGE COOLS NV die zullen worden overgedragen aan Immo Turnhoutsebaan bvba betreffen de onroerende goederen verbonden aan de site Mol en kunnen als volgt worden samengevat

Materiële vaste activa 42.833,60 EUR

- Terreinen Mol 41.454,12 EUR

- Garagegebouw Mol 773,60 EUR

- Conciërgegebouw Mol 605,88 EUR

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2014 van de af te splitsen activa bedraagt 954.795,22 EUR.

De af te splitsen passiva van GARAGE COOLS NV die zullen worden overgedragen aan CODI HOLDING bvba kunnen als volgt samengevat worden:

Kapitaal 102.327,91 EUR

- Kapitaal 6.902,97 EUR

- Belaste reserves in kapitaal 95.424,93 EUR

Reserves 606.479,08 EUR

- Wettelijke reserve 10.232,79 EUR

Tax Shelter vrijstelling 10.888,99 EUR

Investeringsreserve 40.871,37 EUR

- Belastingvrije reserve 51.760,36 EUR

- Beschikbare reserve 544.485,93 EUR

Overgedragen resultaat 27.286,12 EUR

- Winst van het boekjaar 27.286,13 EUR

- Heropening boekjaar -0,01 EUR

Totaal overgedragen passief aan CODI HOLDING bvba 736.093,22 EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

De af te splitsen passiva van GARAGE COOLS NV die zullen worden overgedragen aan Immo Soef bvba kunnen als volgt samengevat worden:

Kapitaal 24.448,34 EUR

- Kapitaal 1.649,27 EUR

- Belaste reserves in kapitaal 22.799,07 EUR

Reserves 144.900,92 EUR

- Wettelijke reserve 2.444,83 EUR

Investeringsreserve 12.366,67 EUR

Belastingvrije reserve 12.366,67 EUR

- Beschikbare reserve 130.089,42 EUR

Overgedragen resultaat 6.519,24 EUR

- Winst van het boekjaar 6.519,24 EUR

Totaal overgedragen passief aan Immo Soef bvba 175.868,51 EUR

De af te splitsen passiva van GARAGE COOLS NV die zullen worden overgedragen aan Immo Turnhoutsebaan bvba kunnen als volgt samengevat worden:

Kapitaal 18.550,00 EUR

- Kapitaal 401,69 EUR

- Belaste reserves in kapitaal 18,148,31 EUR

Reserves 22.695,81 EUR

- Wettelijke reserve 595,45 EUR

Investeringsreserve 3.011,96 EUR

- Belastingvrije reserve 3.011,96 EUR

- Beschikbare reserve 49.088,40 EUR

Overgedragen resultaat 4.587,79 EUR

-Winst van het boekjaar 4.587,79 EUR

Totaal overgedragen passief aan Immo Turnhoutsebaan bvba 42.833,60 EUR

De totale boekhoudkundige waarde per 31 december 2014 van deze passiva bedraagt 954.795,22 EUR.

Bijgevolg bedraagt de boekhoudkundige waarde per 31 december 2014 van het netto-actief dat zal worden afgesplitst aan CODI HOLDING bvba 736.093,22 EUR, aan Immo Soef bvba 175.868,51 EUR en aan Immo Turnhoutsebaan bvba 42.833,60 EUR. Het totaal afgesplitste netto-actief bedraagt bijgevolg 954.795,22 EUR.

Wij verwijzen naar bijlage 1 van dit voorstel voor een gedetailleerde bespreking van de over te dragen activa en passiva. Bijlage 1 maakt integraal deel uit van dit voorstel van gemengde partiële splitsing.

Voor zover de in bijlage beschreven verdeling van het vermogen niet voldoende nauwkeurig is, ofwel omdat de toekenning voor interpretatie vatbaar is, ofwel omdat het gaat om delen van het vermogen die ten gevolge van nalatigheid niet in de opsomming van de toegekende vermogensbestanddelen zijn vermeld, wordt uitdrukkelijk overeengekomen, dat alle activa en passiva waarvan niet met zekerheid kan worden vastgesteld aan wie ze werden toegekend, toekomen aan GARAGE COOLS NV.

Het eigen vermogen van GARAGE COOLS NV kan als volgt worden samengevat

Kapitaal 330.000,00 EUR

- Kapitaal 22.261,58 EUR

- Belaste reserves in kapitaal 307.738,42 EUR

Reserves 1.955.850,60 EUR

- Wettelijke reserve 33.000,00 EUR

Tax Shelter vrijstelling 110.673,37 EUR

Investeringsreserve 56.250,00 EUR

- Belastingvrije reserve 166.923,37 EUR

- Beschikbare reserve 1.755.927,23 EUR

Overgedragen resultaat 87.995,74 EUR

- Winst van het boekjaar 87.995,76 EUR

- Heropening boekjaar -0,02 EUR

Totaal eigen vermogen van GARAGE COOLS NV 2.373.846,34 EUR

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorzieningen 3.973,15 EUR

- Voorziening voor risico's en kosten 3.973,15 EUR

Schulden op meer dan één jaar 461.368,06 EUR

- Overige schulden 461.368,06 EUR

Schulden op ten hoogste één jaar 516.090,00 EUR

- Handelsschulden 174.816,49 EUR

- Belastingen 46.028,25 EUR

- Bezoldigingen en sociale lasten 89.113,02 EUR

- Overige schulden 206.132,24 EUR

Overlopende rekeningen 540,00 EUR

- Overlopende rekeningen 540,00 EUR

Totaal passief van GARAGE COOLS NV 3.355.817,55 EUR

De afgesplitste activa zullen als volgt aangerekend worden op het kapitaal en de reserves:

Kapitaal Belaste reserves Belangvrije reserves Totaal

Eigen vermogen 330.000,00 EUR 1.876.922,97 EUR 166.923,37 EUR 2.373.846,34 EUR

GARAGE COOLS NV

Aanrekening afgesplitst vermogen 132.730,76 EUR 754.925,48 EUR 67,138,99 EUR 954.795,22 EUR

Eigen vermogen 197.269,24 EUR 1.121.997,49 EUR 99.784,38 EUR 1.419.051,12 EUR

GARAGE COOLS NV na gemengde partiële splitsing

11.Verdeling van de nieuwe aandelen en verantwoording

Het enige nieuwe aandeel van GOOI HOLDING burg. bvba die ten gevolge van de gemengde partiële splitsing van GARAGE COOLS NV zal worden gecreëerd, wordt als volgt verdeeld onder de aandeelhouders van GARAGE COOLS NV, in verhouding met hun participatie in GARAGE COOLS NV:

" De heer Jan Cools: 1 aandeel.

Overeenkomstig artikel 740, §2 W.Venn., zal er geen omwisseling plaatsvinden van aandelen van CODI HOLDING bvba tegen aandelen van GARAGE COOLS NV die worden gehouden door CODI HOLDING bvba zelf.

De 100 nieuwe aandelen van Immo Soef bvba uitgegeven tengevolge van de gemengde partiële splitsing van GARAGE COOLS NV, worden als volgt verdeeld onder de aandeelhouders van GARAGE COOLS NV, in verhouding met hun participatie in GARAGE COOLS NV:

" De heer Jan Cools: 1 aandeel.

" CODI HOLDING bvba: 99 aandelen.

De 100 nieuwe aandelen van Immo Turnhoutsebaan bvba uitgegeven tengevolge van de gemengde partiële splitsing van GARAGE COOLS NV, worden als volgt verdeeld onder de aandeelhouders van GARAGE COOLS NV, in verhouding met hun participatie in GARAGE COOLS NV:

" De heer Jan Cools: 1 aandeel.

" CODI HOLDING bvba: 99 aandelen.

12. Statutenwijziging

ln geval van totstandkoming van de geplande gemengde partiële splitsing zullen de volgende wijzigingen dienen te worden aangebracht aan de statuten van de partieel te splitsen vennootschap als gevolg van de splitsing:

Voor-

behouden

aan het

Belgisch Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

- Aanpassing van het maatschappelijk kapitaal

In geval van totstandkoming van de geplande gemengde partiële splitsing zullen de volgende wijzigingen dienen te worden aangebracht aan de statuten van de overnemende vennootschap als gevolg van de splitsing:

- Aanpassing van het maatschappelijk kapitaal

13. Goedkeuring door de buitengewone algemene vergaderingen en neerlegging ter griffie  Kosten.

Dit voorstel tot gemengde partiële splitsing zal door de raad van bestuur van GARAGE COOLS NV en door de zaakvoerders van CODI HOLDING burg, bvba worden neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen  afdeling Turnhout in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 675 en 677 en 728 W.Venn.

De buitengewone algemene vergaderingen van GARAGE COOLS NV en de buitengewone algemene vergadering van vennoten van CODI HOLDING burg. bvba, waarop dit voorstel tot gemengde partiële splitsing ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen niet eerder dan zes weken na deze neerlegging worden gehouden.

De streefdatum voor de goedkeuring van het voorstel tot partiële splitsing door overneming is augustus 2015.

14. Fiscale verklaringen

De ondergetekenden verklaren dat deze gemengde partiële splitsing door overname zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117/120 van het Wetboek Registratierechten en de artikelen 211/212 van het Wetboek Inkomstenbelastingen 1992 evenals de artikelen 11 en 18, §3 van het B.T.W. Wetboek.

15. Bijzondere volmacht

De raad van bestuur van GARAGE COOLS NV en de zaakvoerders van CODI HOLDING bvba beslissen ten slotte, met eenparigheid van stemmen, om de heer Wouter Lauwers, de heer Tim Fransen, mevrouw Esther Vanhamel en mevrouw Hannelore De Ly van K law burg. CVBA, met maatschappelijke zetel gelegen te Bourgetlaan 40, 1130 Brussel aan te stellen als bijzonder gevolmachtigde, ieder afzonderlijk handelend en met recht van substitutie, die belast wordt met het uitvoeren van de formaliteiten verbonden aan de neerlegging van het voorstel tot gemengde partiële splitsing ter griffie van de Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel te Antwerpen  afdeling Turnhout en de bekendmaking ervan in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, in het bijzonder zijn de voornoemde personen gemachtigd om de publicatieformulieren te ondertekenen met het oog op de neerlegging en de publicatie van een uittreksel van het voorstel tot gemengde partiële splitsing in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Voor eensluidend uittreksel,

Tim Fransen

Bijzonder gevolmachitgde

Tegelijk hiermee neergelegd: - splitsingsvoorstel d.d. 30 juni 2015

ti

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
CODI HOLDING

Adresse
SOEF 165 2490 BALEN

Code postal : 2490
Localité : BALEN
Commune : BALEN
Province : Anvers
Région : Région flamande