CONNECTIVE

Dénomination : CONNECTIVE

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 467.046.486

Publication

27/05/2014

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mod Wed 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Aatworpen

16 M71 2914

afdeling Antwerpen

Criffip

*14107508*

Ondernemingsnr 0467.046.486

Benaming

(voluit) : Connective

(verkort) :

Rechtsvorm Naamloze Vennootschap

Zetel: 2850 Boom, Groene Hofstraat 31

(volledig adres)

Onderwerp akte: VERPLAATSING MAATSCHAPPELIJKE ZETEL - ONTSLAG EN BENOEMING BESTUURDERS

letreksel uit de notulen van de gewone algemene vergadering d.d. 28 februari 2014:

1, De gewone algemene vergadering bevestigt voor zoveel als nodig het ontslag van de Heer Dirk Leys als bestuurder van de vennootschap met ingang vanaf 24 mei 2013.

De gewone algemene vergadering besluit de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "26 pRoJECTS", met maatschappelijke zetel te 3053 Oud-Heverlee, Vlierbeekstraat 40, ingeschreven in het rechtspersonenregister Leuven met als ondernemingsnummer 0826.334.783, die als vast

vertegenwoordiger aanduidt, Mevrouw Brigitte Boone, met ingang vanaf heden te benoemen tot bestuurder van de vennootschap voor een periode eindigend op de gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend negentien.

2. De algemene vergadering verleent volmacht aan meester Luc Wynant en meester Frederik Vermaerke, advocaten, beide met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige bekendmakings- en andere formaliteiten aangaande de voorgaande besluiten te vervullen.

Uittreksel uit de notulen van de vergadering van de raad van bestuur d.d. 28 april 2014:

1. De Raad van Bestuur besluit na beraadsiaging met eenparigheid van stemmen om overeenkomstig artikel' 2 van de statuten de maatschappelijke zetel van de Vennootschap te verplaatsen naar 2000 Antwerpen, Wapenstraat 14 bus 301, en dit met ingang vanaf 1 mei 2014.

2. De Raad van Bestuur verleent volmacht aan meester Luc Wynant en meester Frederik Vermaerke-Van de Putte, advocaten, beide met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige bekendmakings- en andere formaliteiten aangaande het voorgaande besluit te vervullen.

Frederik Vermaerke-Van de Putte

Van Olmen & Wynant

Lasthebber

Op de laatste biz, van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwocrcligen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

09/07/2014

��mod 11.1

E-Lie In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

30 JUNI 2014

afdeling Antwlrp-iri

Ondememingsnr : BE0467.046.486

Benaming (voluit) : COnneCtiVe

(verkort) :

ReChtSVOTM : naamloze vennootschap

Zetel: Wapenstraat 14 bus 301

2000 Antwerpen

Onderwerp akte : NV: diverse wijziging(en)

Tekst

"CONNECTIVE"

Naamloze Vennootschap

2000 Antwerpen, Wapenstraat 14 bus 301

Ondernemingsnummer BTW BE 0467.046.486 RPR Antwerpen

VASTSTELLING VAN DE UITOEFENING VAN WARRANTS EN DE DAARUIT VOORTVLOEIENDE KAPITAALVERHOGING

1III

*14132430*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Er blijkt uit een akte verleden op achttien juni tweeduizend veertien voor notaris Frederic Van Cauwenbergh, te Edegem, ten kantore dat is bijeengekomen - de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "SAMARK CONSULTING", met maatschappelijke zetel te 2660 Antwerpen, Louisalei 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, met als ondernemingsnummer 0447.240.967,

vast vertegenwoordigd door de heer BOHNER Eric Christiaan Fernand Maria, geboren te Reet op 9 februari 1963, rijksregister nummer 63.02.09059.38, wonende te 2660 Antwerpen (Hoboken), Louisalei 5;

- de naamloze vennootschap "AZURINVEST", met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, Bloemendalestraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brugge, met als ondernemingsnummer 0464.567.147, vast vertegenwoordigd door de heer Jan POPPE,

hier vertegenwoordigd door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "SAMARK CONSULTING", voornoemd, ingevolge bijzondere volmacht toegekend bij beslissing van de Raad van Bestuur de dato 2 juni 2014 en waarvan een eensluidende fotokopie ln bewaring wordt gegeven aan ondergetekende notaris;

beiden in hun hoedanigheid van bestuurder van de naamloze

vennootschap "CONNECTIVE", met zetel te 2000 Antwerpen, Wapenstraat 14 bus 301,

daartoe benoemd bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2013, bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad van 3 februari 2014, onder nummer 2014-02-03 /

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonen register te Antwernn onder ondernemingsnummer 0467.046.486.

De'voormeide bestuurders, optredend ingevolge de machten hen verleend zoals hiervoor uiteengezet, en rekening houdend met het verslag van de raad van bestuur opgesteld in het kader van artikel 591 van het Wetboek van Vennootschappen, waarvan het door de commissaris voor echt verklaard exemplaar van de lijst van de uitgeoefende warrants gehecht blijft aan onderhavige akte, stellen vast dat de heer AKKERMANS Michel Gustaaf, geboren te Schoten op 26 maart 1960, rijksregister nummer 60.03.26-501.97, wonende te 3040 Neerijse (Huldenberg), Eygenstraat 37, schriftelijk, bij persoonlijk overhandigde brief de dato 28 mei 2014, getekend voor bevestiging van ontvangst door een vertegenwoordiger van de Raad van Bestuur, op de zetel van de Vennootschap de uitoefening, en waarvan een kopie in bewaring wordt gegeven aan ondergetekende notaris, heeft verzocht van drieduizend zevenhonderd vijftien (3.715) Investeerders Warrants die aan hem werden toegekend bij de buitengewone algemene vergadering van 23 december 2013, die elk recht geven op ��n (1) Klasse C Aandeel.

Derhalve stellen de bestuurders vast dat het kapitaal verhoogd werd door inbreng in geld met tweehonderd vierentwintigduizend negenhonderd tachtig euro veertig cent (C 224.980,40), door creatie van drieduizend zevenhonderdvijftien (3.715) Klasse C Aandelen, met gelijke waarde en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande Klasse C Aandelen.

De nieuwe aandelen zullen door de voormelde bestuurders op naam van de heer AKKERMANS Michel, voornoemd, worden ingeschreven in het aandelenregister.

De gelden werden gestort op de bijzondere rekening met nummer BE92 3631 3492 5323 bij ING bank, zoals blijkt uit het attest de dato 12 juni 2014 dat overhandigd werd aan de instrumenterende notaris en in zijn dossier bewaard blijft.

Om de statuten in overeenstemming te brengen met het bovenstaande, stellen de voormelde bestuurders vast dat ARTIKEL 5 van de statuten vervangen dient te worden.

In uitvoering van voorschreven machtiging verzoeken zij de instrumenterende notaris de statuten aan te passen als volgt:

"ARTIKEL 5- MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen zevenentwintigduizend tweehonderddrie�ntwintig euro drie�ntwintig cent (C 2.027.223,23) en wordt Vertegenwoordigd door zeventigduizend honderdvijfenzeventig (70.175) aandelen zonder nominale waarde die elk ��n/zeventigduizend .ildriderd vijfenzeventigste (1/70.175ste) deel van het kapitaal vertegehwoordigen.

De aandelen -worden als volgt ingedeeld in drie aandelenklasses genaamd "Klasse A", "Klasse B" en "Klasse C":

vilftienduizend achthonderd vierenveertig (15.844) behoren tot de klasse A aand�len. (hierna aangeduid als de "Klasse A Aandelen");

- negenduizend zevenhonderd eenenvijftig (9.751) aandelen behoren tot de klasse B aandelen (hierna aangeduid als de "Klasse B Aandelen");

- vierenveertigduizend vijfhonderdtachtig (44.580) aandelen behoren tot de klasse C aandelen (hierna aangeduid als de "Klasse C Aandelen '9." Co�rdinatie van de statuten

De voormelde bestuurders verlenen aan ondergetekende notaris, aile machten om de geco�rdineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n{en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

MOd 11.1

1" 4

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Volmacht administratieve formaliteiten

, i:)evoormelde bestuurders verlenen bijzondere volmacht aan de but:gerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "CRESCO ADVOCATEN", met zetel te 2018 Antwerpen 1, Lange Kievitstraat 118-120, evenals haar bedienden, aangestelden en lasthebbers, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van aile administratieve formaliteiten te verzekeren.

KOSTEN

De kosten, verbonden aan deze akte worden geraamd op tweeduizend vierhonderdzevenenzeventig euro negenentwintig cent (C 2.477,29).

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

DE NOTARIS (get. K. Ducatteeuw)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 09/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mee neergelegd: - afschrift

- geco�rdineerde statuten

- lijst raad van bestuur ivm de uitgeoefende Warrants

Op de laatste blz. van Luik 3 vermelden: Recto Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzi] van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

04/09/2014

��Y

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neeriegging ter griffie van de akte

IIIINLIR 1M

b II

1

s

Neergelegd ter grif-fie van de Rechtbank van koophandel Antwerpen,

afdeling Antwerpen, op 26 Auo g.ili

Griffie

; Ondememingsnr ; 0467.046.486

Benaming (voluit) : CONNECTIVE

(verkort) :

;

Rechtsvorm: naamloze vennootschap

Zetel: Wapenstraat 14 bus 301

, 2000 Antwerpen

Onderwerp akte :NV: statutenwijziging

Tekst:

:

:

:

:

: 'CONNECTIVE"

Naamloze Vennootschap

2000 Antwerpen, Wapenstraat 14 bus 301

Ondernemingsnummer BTW BE 0467.046.486

Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Antwerpen

KAPITAALVERHOGING STATUTENWIJZIGING ONTSLAG EN

BENOEMING BESTUURDER

Er blijkt uit een akte verleden op achttien augustus tweeduizend veertien

! voor Frederic Van Cauwenbergh, notaris te alegem, ten kantore dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "CONNECTIVE", met zetel te 2000 Antwerpen, Wapenstraat 14 bus 301, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 467.046.486 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0467.046.486.

Gans het kapitaal was vertegenwoordigd, behoudens :

- de besloten vennootschap naar Nederlands recht "W CONCEPT INTERNATIONAL", met maatschappelijke zetel te 1456N3 Wijdewormer, Noorderweg 90, ingeschreven in de Nederlandse Kamer van Koophandel onder het nummer 34249037 en

- de naamloze vennootschap naar Belgisch recht "PRODATA TECHNOLOGY GROUP", met maatschappelijke zetel 2640 Mortsel, Mechelsesteenweg 139/1, ingeschreven in het RPR Antwerpen, met als ondernemingsnummer 0473.663.569.

Met eenparigheid van stemmen werden volgende beslissingen genomen: INSCHRIJVING EN VOLSTORTING

Zijn hier vervolgens tussengekomen:

1. de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ED . INVESTMENT", met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Van

, Schoonbekestraat 36, Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling

Antwerpen, met als ondernemingsnummer 0538.710.680, hierbij rechtsgeldig

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Erik DRALANS, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de vennootschap, en die verklaart in te schrijven op drieduizend driehonderdentwee (3.302) nieuw uit te geven klasse C-aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde tegen een uitgifteprijs van zestig euro zesenvijftig eurocent (C 60,56) per aandeel uitgiftepremie inbegrepen, hetzij op een totaal bedrag van honderdnegenennegentigduizend negenhonderd negenenzestig euro twaalf eurocent (� 199.969,12), ter voldoening van de inbreng van de schuldvordering ingevolge de converteerbare leningovereenkomst dd. 25 mei 2014, zoals beschreven in het verslag van de commissaris;

2. de naamloze vennootschap wING4tCTIVATOR FUND", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel, met als ondernemingsnummer 0878.533.255, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Ivan TRANGEZ en de heer Erik DRALANS, lasthebbers, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de vennootschap, en die verklaart in te schrijven op duizend zeshonderd eenenvijftig (1.651) nieuw uit te geven klasse C-aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde tegen een uitgifteprijs van zestig euro zesenvijftig eurocent (C 60,56) per aandeel uitgiftepremie inbegrepen, hetzij op een totaal bedrag van negenennegentigduizend negenhonderdvierentachtig euro zesenvijftig eurocent (C 99.984,56), ter voldoening van de inbreng van de schuldvordering ingevolge de converteerbare leningsovereenkomst dd. 5 juni 2014, zoals beschreven in het verslag van de commissaris;

3. de naamloze vennootschap nleAMICA" met maatschappelijke zetel te 3040 N�erijse, Eygenstraat 37, Nederlandstalige Rechtbank van Koophandel Brussel, met als ondernemingsnummer 0449.920.246, hierbij rechtsgeldig vertegenwoordigd door de heer Eric Bohner, voornoemd, krachtens onderhandse volmacht dd. 7 augustus 2014, welke in het vennootschapsdossier zal worden bewaard, die verklaart volledig op de hoogte te zijn van de statuten en de financi�le toestand van de vennootschap, en die verklaart in te schrijven op vierduizend honderd achtentwintig (4.128) nieuw uit te geven klasse C-aandelen zonder aanduiding van een nominale waarde tegen een uitgifteprijs van zestig euro zesenvijftig eurocent (C 60,56) per aandeel uitgiftepremie inbegrepen, hetzij op een totaal bedrag van tweehonderd negenenveertig duizend negenhonderd eenennegentig euro achtenzestig eurocent (C 249.991,68), ter voldoening van de inbreng van de schuldvordering ingevolge de converteerbare leningsovereenkomst dd. 12 juni 2014, zoals beschreven in het verslag van de commissaris.

Derde besluit - Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging.

De vergadering stelt vast en verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de verhoging van kapitaal, ingevolge voornoemde besluiten en tussenkomsten, verwezenlijkt is en dat bijgevolg het maatschappelijke kapitaal werkelijk gebracht werd van een bedrag van twee miljoen zevenentwintigduizend tweehonderddrie�ntwintig euro drie�ntwintig eurocent (C 2.027.223,23) tot een bedrag van twee miljoen vijfhonderd zevenenzeventigduizend honderdachtenzestig euro negenenvijftig eurocent (C 2.577.168,59), waarbij in totaal negenduizend ��nentachtig (9.081) Klasse C-aandelen zonder aanduiding van nominale waarde werden uitgegeven.

STEMMING

Het voorgaande besluit werden genomen met eenparigheid van stemmen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

mod 11.1

Vierde besluit - Wijziging van de statuten.

De algemene vergadering besluit tot wijziging van artikel 5 (Maatschappelijk kapitaal) van de statuten teneinde dit in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten:

"ARTIKEL 5 MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt twee miljoen vijfhonderd zevenenzeventigduizend honderdachtenzestig euro negenenvijftig eurocent (C 2.577.168,59) en wordt vertegenwoordigd door negenenzeventigduizend tweehonderdzesenvijftig (79.256) aandelen zonder nominale waarde die elk ��n/negenenzeventigduizend tweehonderd zesenvijftigste (1/79.2565te) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen worden als volgt ingedeeld in drie aandelenklasses genaamd "Klasse A", "Klasse B" en "Klasse C":

- vijftienduizend achthonderd vierenveertig (15.844) behoren tot de klasse A aandelen (hierna aangeduid als de "Klasse A Aandelen");

- negenduizend zevenhonderd eenenvijftig (9.751) aandelen behoren tot de klasse B aandelen (hierna aangeduid als de "Klasse B Aandelen");

- drie�n vijftigduizend zeshonderdeenenzestig (53.661) aandelen behoren tot de klasse C aandelen (hierna aangeduid als de "Klasse C Aandelen')." STEMMING

Het voorgaande besluit werden genomen met eenparigheid van stemmen.

Vijfde besluit - Ontslag en benoeming van bestuurder.

De algemene vergadering neemt kennis van en aanvaardt het vrijwillig ontslag met ingang vanaf heden van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SAMARK CONSULTING", voornoemd, en verleent haar onvoorwaardelijk, behoudens in het geval van fraude, kwijting voor het door haar gevoerde bestuur.

De algemene vergadering besluit om met ingang vanaf heden de heer Eric BOHNER, voornoemd, te benoemen tot bestuurder van de vennootschap tot na afloop van de gewone algemene vergadering van tweeduizend negentien. De heer BOHNER Eric aanvaardt hierbij uitdrukkelijk dit mandaat.

Vijfde besluit - Bijzondere volmacht.

De vergadering verleent aan de raad van bestuur de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te voeren.

Zij machtigt tevens twee bestuurders om zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.

De algemene vergadering machtigt ondergetekende notaris om de geco�rdineerde tekst van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, evenals om alle andere publiciteitsvoorschriften aangaande de voorgaande beslissingen voor de Vennootschap te vervullen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De algemene vergadering machtigt de heer Luc WYNANT, advocaat, en de heer Maarten POULUSSEN, advocaat, die woonstkeuze doen op hun kantooradres te 1050 Brussel-Elsene, Louizalaan 221, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van in de plaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij aile belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij ��n of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar aile verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Op de laatste blz. van Luik B vermelden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

----

Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van

Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor

de uitvoering van deze opdrachten.

STEMMING

Het voorgaande besluit werden genomen met eenparigheid van

stemmen.

Sluiting van de vergadering.

De vergadering wordt gesloten om 17.30 uur, daar er geen andere

punten op de agenda staan.

KOSTEN

De kosten, verbonden aan deze statutenwijziging worden geraamd op

tweeduizend achthonderdeenenzestig euro zevenenvijftig cent (� 2.861,57).

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

DE NOTARIS (get. F. Van Cauwenbergh)

Mee neergelegd: - afschrift met aanwezigheidslijst

- geco�rdineerde statuten

- verslag A Audit dd. 31/07/2014

- bijzonder verslag raad van bestuur

dd. 30/06/2014

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

24/03/2014

�� mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111111111N11111111

Neergelegd l/Q�1 Koop1t�:F�wu.

:.

Griffie i � MR 'os

Ondernemingsnr : 0467.046.486

Benaming (voluit) : LETTERGEN

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel ; Groene Hofstraat 31

2850 Boom

Onderwerp akte : Bvba-kapitaalwijziging

Tekst

"LETTERGEN"

Naamloze Vennootschap

2850 Boom, Groene Hofstraat 31

Ondernemingsnummer BTW BE 0467.046.486 RPR Antwerpen

STATUTENWIJZIGING

Er blijkt uit een akte verleden op achtentwintig februari tweeduizend veertien voor Frederic Van Cauwenbergh, geassocieerd notaris, in zijn hierna gemelde hoedanigheid en vertegenwoordigend de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "F. VAN CAUWENBERGH & K. DUCATTEEUW, geassocieerde notarissen", dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "LETTERGEN", met zetel te 2850 Boom, Groene Hofstraat 31, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 467.046.486 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0467.046.486.

Gans het kapitaal was vertegenwoordigd.

Met eenparigheid van stemmen zijn volgende beslissingen genomen: Eerste besluit - Kapitaalvermindering door aanzuivering van het overgedragen verlies.

De vergadering besluit in toepassing van artikel 614 van het Wetboek van Vennootschappen het maatschappelijk kapitaal te verminderen met drie i miljoen vijfhonderdtwee�nzeventigduizend zeshonderd en tien euro vijfenveertig eurocent (� 3.572.610,45) om het terug te brengen van vijf miljoen driehonderdvierenzeventigduizend achthonderddrie�nvijftig euro achtentwintig eurocent (� 5.374.853,28) tot ��n miljoen achthonderd en tweeduizend tweehonderd twee�nveertig euro drie�ntachtig eurocent (� 1.802.242,83), door aanzuivering van de geleden verliezen ten belope van eenzelfde bedrag, zoals blijkt uit de post "Overgedragen verlies" van de jaarrekening afgesloten op eenendertig december tweeduizenddertien zoals goedgekeurd door de gewone algemene vergadering van achtentwintig februari tweeduizend veertien.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

~"

~

V,por- ` e beteuden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De vergadering besluit dat deze kapitaalvermindering zal geschieden zonder vernietiging van bestaande aandelen, doch met een evenredige vermindering van de fractiewaarde van de aandelen, en zij wordt afgeboekt van het werkelijk valstort kapitaal.

STEMMING

Het voorgaande besluit werden genomen met eenparigheid van

stemmen.

Tweede besluit -- Vaststelling van het bedrag en de verwezenlijking van de kapitaalvermindering.

De vergadering stelt vast en verzoekt mij, notaris, akte te nemen van het feit dat de voormelde kapitaalvermindering van drie miljoen vijfhonderdtwee�nzeventigduizend zeshonderd en tien euro vijfenveertig eurocent (� 3.572.610,45) daadwerkelijk verwezenlijkt werd en dat het kapitaal aldus daadwerkelijk gebracht werd op ��n miljoen achthonderd en tweeduizend tweehonderd twee�nveertig euro drie�ntachtig eurocent (� 1.802.242,83).

Derde besluit - Voorstel tot wijziging van de statuten, met name de benaming van de vennootschap en aanpassing van de statuten aan het genomen besluit.

i) De vergadering beslist de benaming van de vennootschap te wijzigen in "Connective".

Zij besluit daartoe de statuten aan te passen als volgt, ten einde ze in overeenstemming te brengen met deze beslissing:

ARTIKEL 1 - VORM EN NAAM : om het te vervangen door de volgende tekst :

"De Vennootschap heeft de vorm van een naamloze vennootschap en draagt de naam "Connective".

Deze naam moet steeds worden voorafgegaan of gevolgd door de woorden "naamloze vennootschap" of de afkorting "NV"."

ii) De vergadering beslist tevens de statuten aan te passen als volgt, ten einde ze in overeenstemming te brengen met de genomen beslissing:

ARTIKEL 5 - MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL : om het te vervangen door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal bedraagt ��n miljoen achthonderd en tweeduizend tweehonderd twee�nveertig euro drie�ntachtig eurocent (C 1.802.242,83):en wordt vertegenwoordigd door zesenzestigduizend vierhonderd zestig (66.460) aandelen zonder nominale waarde die elk ��n/zesenzestj�duizend vierhonderdzestigste (1/66.460ste) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

De a�rsdelen worden als volgt ingedeeld in drie aandelenklasses genaamd "Klasse N9 r`K!~sse B" en "Klasse C":

- vijftienduizend achthonderd vierenveertig (15.844) behoren tot de klasse A adelen (hierna aangeduid als de "Klasse A Aandelen");

- negenduizend zevenhonderd eenenvijftig (9.751) aandelen behoren tot de klasse B aandelen (hierna aangeduid als de "Klasse B Aandelen");

- veertigduizend achthonderd vijfenzestig (40.865) aandelen behoren tot

de klasse C aandelen (hierna aangeduid als de "Klasse C Aandelen "). "

STEMMING

Het voorgaande besluit werden genomen met eenparigheid van

stemmen.

Vierde besluit - Machtiging Raad van Bestuur.

De vergadering verleent met eenparigheid van stemmen aan de raad van

bestuur de bevoegdheid om de voorgaande besluiten uit te voeren.

Vijfde besluit - Bijzondere volmacht.

De buitengewone algemene vergadering machtigt ondergetekende

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

'4 mod VU

Voor-

bet�uderi

aan het

Belztsch

Staatsblad

\F

notaris om de geco�rdineerde tekst van de statuten op te maken, te

ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, evenals om alle andere publiciteitsvoorschriften aangaande de voorgaande beslissingen voor de Vennootschap te vervullen overeenkomstig de wettelijke bepalingen.

De buitengewone algemene machtigt de heer Luc WYNANT, advocaat, en de heer Maarten POULUSSEN, advocaat, die woonstkeuze doen op hun kantooradres te 1050 Brussel-Elsene, Louizalaan 221, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van in de plaatsstelling, een bijzondere volmacht

gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de "B.T.W.", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij ��n of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.

STEMMING

Het voorgaande besluit werden genomen met eenparigheid van

stemmen.

Sluiting van de vergadering.

De vergadering wordt gesloten om zeventien uur, daar er geen andere punten op de agenda staan.

BIJEENKOMST RAAD VAN BESTUUR

De raad van bestuur komt hierna in vergadering bijeen en besluit na beraadslaging met eenparigheid van stemmen dat wordt benoemd als voorzitter van de raad van bestuur met ingang vanaf heden zolang zijn bestuursmandaat duurt, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ED INVESTMENT", voornoemd, vast vertegenwoordigd door de heer Erik DRALANS, voornoemd.

KOSTEN

De kosten, verbonden aan deze statutenwijziging worden geraamd op duizend negenhonderdvierentachtig euro vijfenvijftig cent (� 1.984,55).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

DE NOTARIS (get. K. Ducatteeuw)

Mee neergelegd: - afschrift

- aanwezigheidslijst

- geco�rdineerde statuten

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

03/02/2014

��mod 11.1

- Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

n,,,6--

na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelerc! ;rr gridi� +" ':' c reclfiibai van Koophandel 3e ,Srd=,ie�%pen, op

Griffie

23 18N z '

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

~

Onderrtemingsnr : BE0467.046,486

Benaming (voluit) : LetterGen

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetell: Groene Hofstraat 31

2850 Boom

Onderwerp akte :Ontslag gedelegeerd bestuurder

Bij besluit van 23 december 2013 heeft de raad van bestuur kennis genomen van het ontslag met onmiddellijke ingang van de heer Luc Vandergooten als gedelegeerd bestuurder.

BVBA Samark Consulting

Vast vertegenwoordigd door Eric Bohner

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

03/02/2014

��1Luik ' In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

11,11311

mad 11.1

" .~.i1jz'h:~~ri �~r ir,?1~, 4'~li de ri et van g�1l1j3ti ririe! i( P.ui!r`s-el"f7Ei'~r..,

2 '3 . Z"4

Griffie

Voor- behoudc aan he Belgisc Staatsbl

Ondernemingsnr : 6E0467.046.486

Benaming (voluit) : LetterGen

(verkort) ;

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Groene Hofstraat 31

2850 Boom

Onderwerp akte :Kapitaalsverhoging - Uitgifte warranten - Statutenwijziging - Ontslag en benoeming bestuurders

Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 23 december 2013 blijkt dat de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen

Verslagen opheffing voorkeurrecht en uitgifte aandelen beneden fractiewaarde van bestaande aandelen Op vier december tweeduizend dertien werd het bijzonder verslag van de Raad van Bestuur opgesteld zoals vereist overeenkomstig artikel 582 en artikel 596 juncto 598 van het Wetboek van Vennootschappen met betrekking tot de riitgifte van aandelen beneden fractiewaarde en de opheffing van het voorkeurrecht ten gunste van:

(i) Azurinvest NV, met maatschappelijke zetel te 8200 Sint-Andries, BIoemendalestraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge, met als ondernemingsnummer 0464.567.147;

(ii) de Heer Michel Akkermans, wonende te 3040 Neerijse, Eygenstraat 37; en

(iii) Deeguisa BVBA, met maatschappelijke zetel te 3550 Heusden-Zolder, Nieuwstraat 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt, met als ondernemingsnummer 0475281,191

Op zes december tweeduizend dertien werd het verslag van de commissaris van de vennootschap, burgerlijke ;: vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "A AUDIT", vast vertegenwoordigd door de Heer Jan-Pieter Huygens, bedrijfsrevisor, kantoorhoudend te 2600 Antwerpen Berchem, Elisabethlaan 2, opgesteld met betrekking tot de uitgifte van aandelen beneden fractiewaarde en de opheffing van het voorkeurrecht zoals vereist overeenkomstig artikel 582 en artikel 596 juncto 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Opheffing voorkeurrecht

De algemene vergadering heeft besloten tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de kapitaalverhoging door inbreng in geld ten gunste van Azurinvest NV, de Heer Michel Akkerman en Deeguisa BVBA, allen voormeld, evenals in het kader van de uitgifte van Investeerders Warrants ten gunste van de Heer Michel Akkermans en Deeguisa BVBA, allen voormeld.

Eerste kapitaalverhoging door inbreng in geld

De algemene vergadering heeft besloten tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in geld ten belope van zeshonderd negenenveertigduizend negenhonderd negenentwintig euro twee�nnegentig eurocent (E 649.929,92) om het te brengen van een bedrag van drie miljoen honderdvijftigduizend euro (8 3.150.000,00) op een bedrag van drie miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd negenentwintig euro twee�nnegentig eurocent (� 3.799.929,92), waarbij in totaal tienduizend zevenhonderd twee�ndertig (10.732) nieuwe Klasse C Aandelen zullen worden uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde tegen een uitgifteprijs beneden fractiewaarde van zestig euro zesenvijftig eurocent (� 60,56). Ieder aandeel zal onmiddellijk volgestort worden in geld tot beloop van honderd procent (100 %).

INSCHRIJVING lrN VOLSTORTING

Zijn hier vervolgens tussengekomen (i) de Heer Michel AKKERMANS, die heeft ingeschreven op drieduizend zevenhonderd vijftien (3.715) nieuw uit te geven Klasse C Aandelen (ii) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DEEGUISA", met maatschappelijke zetel te 3550 Heusden-Zolder, Nieuwstraat 101, die heeft ingeschreven op vierhonderd en twaalf nieuw uit te geven KIasse C Aandelen tegen een uitgifteprijs, en (iii) de naamloze vennootschap "AZURINVEST", met maatschappelijke zetel te 8200 Sint-

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voorbehouden

aan het Belgisch Staats�lad

Andries, Bloemendalestraat 8, die heeft ingeschreven op zesduizend zeshonderd en vijf (6.605) nieuw uit te geven Klasse C Aandelen. De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder nieuw aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100 %) en dat de kapitaalverhoging is bijgevolg in totaal volgestort ten belope van zeshonderd negenenveertigduizend negenhonderd negenentwintig euro twee�nnegentig eurocent (E 649.929,92).

De inbreng in geld werd overeenkomstig artikel 600 van het Wetboek van Vennootschappen gestort op een bijzondere rekeningnummer op naam van de Vennootschap bij ING Belgi� zoals blijkt uit een attest afgeleverd door deze financi�le instelling op negentien december tweeduizend dertien.

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering heeft vast gesteld en heeft ondergetekende notaris verzocht te acteren dat de verhoging van kapitaal alzo verwezenlijkt is en dat bijgevolg het maatschappelijke kapitaal werkelijk gebracht werd van drie miljoen honderd vijftigduizend euro (E 3.150.000,00) op een bedrag van drie miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd negenentwintig euro twee�nnegentig eurocent (E 3.799.929,92), waarbij in totaal tienduizend zevenhonderd twee�ndertig (10.732) nieuwe Klasse C Aandelen werden uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde.

Tweede kapitaalverhoging door inbreng in natura

De algemene vergadering heeft besloten tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal van de Vennootschap door middel van een inbreng in natura van schuldvorderingen ten belope van ��n miljoen vijfhonderd vierenzeventigduizend negenhonderd drie�ntwintig euro zesendertig eurocent (E 1.574.923,36) om het te brengen van een bedrag van drie miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd negenentwintig euro twee�nnegentig eurocent (E 3.799.929,92) op een bedrag van vijf miljoen driehonderd vierenzeventigduizend achthonderd drie�nvijftig euro achtentwintig eurocent (E 5.374.853,28), waarbij in totaal zesentwintigduizend en zes (26.006) nieuwe Klasse C Aandelen zijn uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde tegen een uitgifteprijs beneden fractiewaarde van zestig euro zesenvijftig eurocent (E 60,56). Ieder aandeel zal onmiddellijk volgestort worden in kapitaal tot beloop van honderd procent (100 %).

Conclusies verslag van de commissaris

Overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen hebben wij een controle verricht van de inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap LETTERGEN, bestaande uit schuldvorderingen met een gezamenlijke waarde van EUR 1.574.923,36, hetzij een totale kapitaalverhoging van EUR 1.574.923,36.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat

- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura.

- de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- de inbreng in natura wordt vergoed door nieuwe klasse C-aandelen waarvan de uitgifteprijs onder de fractiewaarde ligt;

- dat de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconimisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 26.006 aandelen klasse C van de naamloze vennootschap LETTERGEN, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting,

Bonheiden, 6 december 2013.

INSCHRIJVING EN VOLSTORTING

Zijn hier vervolgens tussengekomen (i) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ED 1NVESTMENT", met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36, die heeft ingeschreven op zestienduizend negenhonderd vijfentwintig (16.925) nieuw uit te geven Klasse C Aandelen (ii) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SAMARK CONSULTING" met maatschappelijke zetel te 2660 Hoboken, Louisalei 5 die heeft ingeschreven op vierduizend negenhonderd drie�nvijftig (4.953) nieuw uit te geven Klasse C Aandelen en (iii) de naamloze vennootschap "ING-ACTIVATOR FUND", met als maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel, die heeft ingeschreven op vierduizend honderdachtentwintig (4128) nieuw uit te geven Klasse C Aandelen, De voorzitter verklaart en alle aanwezigen op de vergadering erkennen dat ieder nieuw aandeel waarop aldus werd ingeschreven, volgestort is ten belope van honderd procent (100%), en de kapitaalverhoging bijgevolg in totaal volgestort is ten belope van ��n miljoen vijfhonderd vierenzeventigduizend negenhonderd drie�ntwintig euro zesendertig eurocent (E 1.574.923,36).

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering heeft vast gesteld en heeft ondergetekende notaris verzocht te acteren dat de verhoging van kapitaal alzo verwezenlijkt is en dat bijgevolg het maatschappelijke kapitaal werkelijk gebracht werd van een

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik Q vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

M

Voorbehouden aan het Belgisch Staatselad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

bedrag van drie miljoen zevenhonderd negenennegentigduizend negenhonderd negenentwintig euro twee�nnegentig eurocent (E 3.799.929,92) op een bedrag van vijf miljoen driehonderd vierenzeventigduizend achthonderddrie�nvijftig euro achtentwintig eurocent (E 5.374.853,28), waarbij in totaal zesentwintigduizend en zes (26.006) nieuwe Klasse C Aandelen zijn uitgegeven zonder aanduiding van nominale waarde.

Uitgifte va SOP Warrants

De algemene vergadering heeft besloten tot uitgifte van achtduizend zevenhonderd vijfentachtig (8.785) SOP Warrants die elk recht geven om in te schrijven op ��n (1) Klasse A Aandeel van de Vennootschap, onder de voorwaarden en modaliteiten zoals deze opgenomen werden in de uitgiftevoorwaarden van de SOP Warrants. De algemene vergadering heeft besloten tot verhoging van het maatschappelijk kapitaal, op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de SOP Warrants, tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan het aantal door deze warrants vertegenwoordigde inschrijvingsrechten die bij de uitgifte achtduizend zevenhonderd vijfentachtig (8.785) bedragen, vermenigvuldigd met de toepasselijke inschrijvingsprijs zoals voorzien onder punt (iv) van de uitgiftevoorwaarden van de SOP Warrants.

Uitgifte van klasse C Warrants

De algemene vergadering heeft besloten tot uitgifte van negenduizend drie�nvijftig (9.053) Klasse C Warrants die elk recht geven om in te schrijven op ��n (1) klasse C Aandeel van de Vennootschap, onder de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in de uitgiftevoorwaarden van de Klasse C Warrants. De algemene vergadering heeft besloten, op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de Klasse A Warrants, tot verhoging van met maatschappelijke kapitaal tot beloop van het maximumbedrag gelijk aan vijfhonderd achtenveertigduizend tweehonderd negenenveertig euro achtenzestig eurocent (E 548.249,68), door uitgifte van maximum negenduizend drie�nvijftig (9.053) nieuwe aandelen behorende tot de Klasse C onder voorbehoud van een eventuele toepassing van de anti-verwateringsclausule van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandeken behorende tot de KIasse C, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.

Uitgifte van Investeerders Warrants

De algemene vergadering heeft besloten tot uitgifte van vierduizend honderd zevenentwintig (4.127) Investeerders Warrants die elk recht geven om in te schrijven op ��n (1) Klasse C Aandeel van de Vennootschap, onder de voorwaarden en modaliteiten zoals opgenomen in de uitgiftevoorwaarden van de Klasse C Warrants. De algemene vergadering heeft besloten, op voorwaarde en naarmate van de uitoefening van de Investeerders Warrants, tot verhoging van met maatschappelijke kapitaal tot beloop van het maximuinbedrag gelijk aan tweehonderd negenenveertigduizend negenhonderd eenendertig euro twaalf eurocent (E 249.931,12), door uitgifte van maximum vierduizend honderd zevenentwintig (4,127) nieuwe aandelen behorende tot de Klasse C onder voorbehoud van een eventuele toepassing van de anti-verwateringsclausule van dezelfde aard en met dezelfde rechten en voordeken als de bestaande aandelen behorende tot de Klasse C, en die dividendgerechtigd zullen zijn vanaf de datum van hun uitgifte, pro rata temporis.

Toegestaan kapitaal

De algemene vergadering heeft besloten tot het inlassen in de statuten van een Artikel 5bis inzake het toegestaan kapitaal waarbij de Raad van Bestuur de bevoegdheid wordt verleend om, gedurende een periode van vijf (5) jaar te rekenen van de bekendmaking in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering van statutenwijziging tot de toelating tot toegestaan kapitaal, het geplaatst maatschappelijk kapitaal te verhogen in ��n of meerdere malen met een maximumbedrag van tien miljoen euro (E 10.000.000,00), en aldus volgende bepaling in te lassen in de statuten van de Vennootschap:

ARTIKEL 5bis. TOEGESTAAN KAPITAAL

De Raad van Bestuur is bevoegd om het geplaatst maatschappelijk kapitaal in ��n of meer keren te

verhogen met een bedrag van tien miljoen euro (6' 10.000.000, 00), overeenkomstig de door haar te bepalen modaliteiten. Deze verhoging kan gebeuren door inbreng in geld of door inbreng in natura. De verhoging van het kapitaal waartoe, krachtens de bij dit artikel toegekende bevoegdheid wordt besloten, kan niet geschieden door incorporatie van reserves.

In geval van kapitaalverhoging door de Raad van Bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal

zal de Raad van Bestuur de uitgiftepremies, indien er zijn, toewijzen aan een onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", die, zoals het kapitaal, de waarborg voor derden zal uitmaken en die slechts zal kunnen verminderd of opgeheven worden krachtens een beslissing van de algemene vergadering beraadslagend onder de voorwaarden gesteld door artikel 612 van het Wetboek van vennootschappen.

De kapitaalverhoging waartoe beslist door de Raad van Bestuur kan naast de uitgifte van

Kapitaalsaandelen, preferente aandelen, converteerbare obligaties of warrants betreffen. De uitgiftevoorwaarden van de (preferente) aandelen, respectievelijk de voorwaarden voor de uitg jie en de uitoefening van de converteerbare aandelen, converteerbare obligaties en warrants, die op grond van deze bevoegdheid zullen worden uitgegeven, worden door de Raad van Bestuur vastgesteld (die deze bevoegdheid kan delegeren).

Op de laatste blz. van Luik BB vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

De Raad van Bestuur zal hierbij de bevoegdheid hebben om in het belang van de Vennootschap, het' voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders te beperken of op te heffen ten gunste van ��n of meer bepaalde personen die al dan niet personeelsleden zijn van de Vennootschap of haar dochtervennootschappen (voor zover toegelaten door het Wetboek van vennootschappen).

Indien de (converteerbare) aandelen, converteerbare obligaties en warrants worden uitgegeven met opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders ten gunste van een of meer bepaalde personen, andere dan personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochtervennootschappen, dan mag de uitgjfieprijs, respectievelijk de uitoefenprijs niet lager zijn dan de intrinsieke waarde van de aandelen, zoals deze werd vastgesteld door de commissaris of, indien de aandelen worden verhandeld op een gereglementeerde markt, de gemiddelde prijs tegen dewelke de aandelen werden verhandeld in de periode van dertig (30) dagen voorafgaand aan de uitgifte.

De Raad van Bestuur zal er rekening mee dienen te houden dat hij volgens artikel 606 Wetboek van vennootschappen in het kader van het toegestane kapitaal niet zal kunnen overgaan tot (i) een kapitaalverhoging die voornamelijk tot stand wordt gebracht door een inbreng in natura wanneer deze kapitaalverhoging uitsluitend wordt voorbehouden aan een aandeelhouder van de Vennootschap die (rechtstreeks of onrechtstreeks) effecten van de Vennootschap in zijn bezit houdt waaraan meer dan tien procent (10%) van de stemrechten verbonden zijn, (�) een uitgifte van aandelen zonder vermelding van nominale waarde beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen van dezelfde soort, of (iii) een uitgifte van warrants die in hoofdzaak bestemd is voor ��n of meer bepaalde personen, andere dan leden van het personeel van de Vennootschap of van ��n of meer van haar dochtervennootschappen.

Deze bevoegdheid zal worden verleend voor een periode van vijf (5) jaar, te rekenen vanaf de dag van de bekendmaking van de akte van statutenwijziging in de bilagen tot het Belgisch Staatsblad, met dien verstande dat eenmaal de Raad van Bestuur binnen deze termin op geldige wijze converteerbare aandelen, converteerbare obligaties of warrants heeft uitgegeven, deze converteerbare aandelen, converteerbare obligaties of warrants tot aan het einde van de voorziene uitoefenperiodes het recht zullen geven om in te schrijven op een kapitaalverhoging van de Vennootschap (ongeacht of deze uitoefenperiodes al dan niet binnen deze vijf (S) jarige termijn zijn gesitueerd).

De Raad van Bestuur heeft de bevoegdheid de Statuten van de Vennootschap te wijzigen overeenkomstig de statutenwijziging waartoe werd beslist in het kader van zijn bevoegdheid.

Deze bevoegdheid kan worden hernieuwd overeenkomstig de geldende wettelijke bepalingen. Wanneer de Raad van Bestuur aan de algemene vergadering voorstelt deze bevoegdheid te hernieuwen, stelt hij een met redenen omkleed verslag op waarin wordt aangegeven in welke bijzondere omstandigheden hij gebruik zal kunnen maken van het toegestane kapitaal en welke doeleinden hij daarbij nastreeft."

Ontslag en benoemd van bestuurders

De vergadering heeft kennis genomen van en aanvaardt het vrijwillige ontslag van de volgende bestuurders met ingang vanaf heden en verleent hen onvoorwaardelijk, behoudens in het geval van fraude, kwijting voor het door hen gevoerde bestuur:

(i) de Heer Luc Vandergoten, met woonplaats te 1703 Schepdaal, Dreef 50;

(ii) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "ENISOL", met maatschappelijke zetel te 2540 Hove, Hoverheide 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, met als ondernemingsnummer 0811.691.545, vast vertegenwoordigd door de Heer Hans Debacker;

(iii) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "PB-CONSULT", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Koning Leopold II Laan 96/C, ingeschreven in het ' rechtspersonenregister te Gent, met als ondernemingsnummer 0479.454.964, vast vertegenwoordigd door de Heer Patrick 13ergmans.

(iv) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "SAMARK CONSULTING", met maatschappelijke zetel te 2660 Antwerpen, Louisalei 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, met als ondernemingsnummer 0447.240.967, vast vertegenwoordigd door de Heer Erik Bohner;

De vergadering besluit de volgende personen te (her)benoemen tot bestuurders van de vennootschap voor een duur van zes (6) jaar zodat hun termijn eindigt op de jaarlijkse gewone algemene vergadering van het jaar tweeduizend negentien

(i) de naamloze vennootschap "AZURINVEST", met maatschappelijke zetel te 8200 Sint-Andries, Bloemendalestraat 8, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Brugge, met als ondernemingsnummer 0464.567.147, vast vertegenwoordigd door de Heer Jan Poppe, op voordracht van de meerderheid van de Klasse A Aandelen;

(ii) de BVBA Consultran met zetel te 9070 Destelbergen, Dendermondesteenweg 106, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent onder nummer BTW BE 0844.516.642, vast vertegenwoordigd door de Heer Ivan Trangez, op voordracht van de meerderheid van de Klasse B Aandelen

(iii) de besloten vennootschap met beperkt aansprakelijkheid "DEEGUISA", met maatschappelijke zetel te 3550 Heusden-Zolder, Nieuwstraat 101, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Hasselt, met als

ti Voorbehouden aan het Belgisch Staatselad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

ondernemingsnummer 0475.281.192, vast vertegenwoordigd door de Heer Guy Moons, op voordracht van de meerderheid van de Klasse C Aandelen;

(iv) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ED INVESTMENT", met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36, ingeschreven in het rechtspersonenregister Antwerpen, met als ondernemingsnummer 0538.710.680, vast vertegenwoordigd door de Heer Erik Dralans, op voordracht van de meerderheid van de Klasse C Aandelen;

(v) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "PB-CONSULT", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Koning Leopold II Laan 96/C, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Gent, met als ondernemingsnummer 0479.454.964, vast vertegenwoordigd door de Heer Patrick Bergmans, als onafhankelijk bestuurder; en

(vi) de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar - Belgisch recht "SAMARK CONSULTING", met maatschappelijke zetel te 2660 Antwerpen, Louisalei 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, met als ondernemingsnummer 0447.240.967, vast vertegenwoordigd door de Heer Erik Bohaer, in hoedanieheid van CEO op voordracht van alle aan. eethouders.

Deze personen aanvaarden desgevallend bij monde van hun gezegde vertegenwoordiger - hun mandaat, en bevestigen niet getroffen te zijn door enig beroepsverbod dienaangaande.

Machtiging

De algemene vergadering heeft tenslotte besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen aan twee bestuurders met het oog op de uitvoering van de hi onderhavige akte vastgestelde beslissingen:

(i) onder voorlegging van een door de commissaris, of bij ontstentenis van deze, door een bedrijfsrevisor

voor echt verklaarde lijst van de uitoefening van de warrants, de uitoefening van de warrants en de inschrijving op aandelen authentiek te doen vaststellen voor een notaris, alsmede de uitgifte van de nieuwe maatschappelijke aandelen en de wijziging van de statuten;

(ii) zorg te dragen voor de aanvulling van het aandelenregister en het stellen van alle nodige of nuttige handelingen, het ondertekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten die daarmee gepaard gaan.

De algemene vergadering besluit tot machtiging van ondergetekende notaris om de geco�rdineerde tekst van de statuten op te maken, te ondertekenen en neer te laten leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel.

Bij deze wordt aan. de Heer Maarten Poulussen en aan de Heer Luc Wynant, advocaat, die woonstkeuze doen op het kantooradres te 1050 Brussel-Elsene, Louizalaan 221, ieder afzonderlijk bevoegd en met recht van in de plaatsstelling, een bijzondere volmacht gegeven om de Vennootschap te vertegenwoordigen bij alle belastingadministraties, waaronder de `B.T.W,", alsook te vertegenwoordigen bij de griffie van de Rechtbank van Koophandel alsmede bij ��n of meer erkende ondernemingsloketten teneinde daar alle verrichtingen te doen, verklaringen af te leggen, documenten te ondertekenen en neer te leggen, nodig voor de inschrijving, wijziging of doorhaling van de inschrijving van de Vennootschap als handelsonderneming bij de Kruispuntbank van Ondernemingen, en in het algemeen, alles te doen wat nodig of nuttig is voor de uitvoering van deze opdrachten.

VERGADERING VAN DE RAAD VAN BESTUUR - BENOEMING VAN EEN VOORZITTER VAN DE RAAD VAN BESTUUR EN EEN GEDELEGEERD BESTUURDER

De aanwezige bestuurders, te weten de BVBA Samark Consulting, vast vertegenwoordigd door de heer Eric Bobner en de BVBA PB-Consult, vast vertegenwoordigd door de heer Patrick Bergmans en de BVBA Consultran, vast vertegenwoordigd door Ivan Trangez, zijn onmiddellijk in vergadering bijeengekomen en verklaren vervolgens met unanimiteit te benoemen (i) tot voorzitter, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "SAMARK CONSULTING", vertegenwoordigd zoals voornoemd, en (ii) tot gedelegeerd bestuurder, de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht "SAMARK CONSULTING", vertegenwoordigd zoals voornoemd.

Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen Ekeren op 24 december 2013.

Bijlagen :

- volledig afschrift

verslag van de raad van bestuur de dato 4 december 2013 betreffende de uitgifte van aandelen

beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen en de opheffing van het voorkeurrecht

- verslag van de commissaris de dato 6 december 2013 betreffende de uitgifte van aandelen beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen en de opheffing van het voorkeurrecht

verslag van, de raad van bestuur de dato 4 december 2013 (goedgekeurd in zitting de dato 6 december 2013) betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura

- verslag van de commissaris de dato 6 december 2013 betreffende de kapitaalverhoging door inbreng in natura

Op de laatste blz. van LuiK B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-beth ouden aan het Belgisch Staats�lad

08/01/2014

��Voor�

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

t111oW~W1 1I[InWn!uu~u

Ondernemingsnr : 0467.046.486

Benaming

(voluit) : LETTERGEN

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : 2850 Boom, Groene Hofstraat 31

(volledig adres)

Onderwerp akte ; Ontslag van bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur van 5 augustus 2013:

1. De Heer Erik Dralans neemt met ingang vanaf heden ontslag als bestuurder van de vennootschap,

2, De Raad van Bestuur verleent volmacht aan meester Luc Wynant en meester Maarten Poulussen, advocaten, beide met kantoor gevestigd te 1050 Brussel, Louizalaan 221, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de nodige bekendmakings- en andere formaliteiten aangaande de voorgaande besluiten te vervullen.

Maarten Poulussen

Lasthebber

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

fice.r7wt5J tor .7~i;`fia van r;a Rociikink van koophandel ie Antwerpen, op

Griffie

7 ~1VC, 2013

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

08/10/2013

�� r-, Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Iu~iMh

1 1524 9w~~~uu~~u

Pioargadogd fer g3'i� f rf,.

e nu da Rechtbank

van Koophandel te Antwerpen, of

Z 7 SEP. 2013

Griffie

Ondernemingsnr : 0467046486

Benaming

(voluit) : Lettergen

(verkort) .

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Groene Hofstraat 31, 2850 Boom

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming gedelegeerd bestuurder

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur d.d. 22 augustus 2013:

De Raad van Bestuur besluit na beraadslaging met eenparigheid van stemmen om de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SAMARK", met maatschappelijke zetel te 2660 Antwerpen, Louisalei 5, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Anwerpen, met als ondememingsnummer 0447.240.967, vast vertegenwoordigd door de Heer Brie Bohner, wonende te 2660 Antwerpen, Louisalei 5, met ingang vanaf 1 september 2013 te benoemen tot gedelegeerd bestuurder van de Vennootschap, welke aanvaardt.

Lue Vandergoten

Gedelegeerd bestuurder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij f � Belgisch Staatsblad - 08/10/2013 - Annexes du Moniteur belge

21/08/2013

��M6d Word 11 1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ad, S-

i

I~IIIVII ull 181111

*13130155*

OridEirrErningsnr . 0467046486 Betlantlir,u

LetterGen NV

;Le ~

y~t KQaphande� te; Antwerpen,~ ei ';ank

~nh

~ q Ain 2013

tvert~ortl .

Rechtsvorm naamloze vennootschap

Zetel Groene Hofstraat 31, 2850 Boom

lvolladtg adres)

Onderwerp akte : Ontslag en benoeming

Uittreksel uit de notulen van de jaarlijkse algemene vergadering van 24 mei 2013

Ontslag en benoeming

De vergadering kiest als bestuurder

SaMark BVBA (0447240967) gevestigd in de Louisalei 5 te 2660 Antwerpen

vast vertegenwoordigd door Eric Bohner wonende in de Louisalei 5 te 2660 Antwerpen, zaakvoerder

voor een periode van 6 jaar

De vergadering herbenoemt als bestuurder de volgende personen

Luc Vandergoten Dreef 50 1703 Schepdaal

Dralans Erik Van Schoonbekestraat 36 303 2018 Antwerpen

PB-Consult BVBA (0479454964) Koning Leopold Il laan 96 C 9000 Gent vast vertegenwoordigd door

Patrick Bergmans Koning Leopold Il laan 96 C 9000 Gent

Enisof BVBA (0811691545) Hoverheide 8 2540 Hove vast vertegenwoordigd door

Hans De Becker Hoverheide 8 2540 Hove

voor een periode van 6 jaar

Deze beslissing wordt aangenomen met eenparigheid van stemmen.

Uittreksel uit de notulen van de Raad van Bestuur van 24 mei 2013

De Raad van Bestuur herbenoemt Luc Vandergoten als gedelegeerd bestuurder voor een periode van 6 jaar.

Luc Vandergoten bestuurder

-G>l .de-lsats1 btz van Luik E verrneiden Recto Naam en hoedanigheid van de inetrurnenlerende notaris. hetzij van de perso(o)neen) bevoegd de rechtspersoon ten aen7ien van derden ie vertegenvoordigen

Verso Naam en handitkening

14/06/2013 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 24.05.2013, NGL 12.06.2013 13169-0156-040
22/05/2013

��Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mort Wad 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Ondernemingsnr : 0467.046.486

Benaming

(voluit) : LETTERGEN

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Groene Hofstraat 31, 2850 Boom

(volledig adres)

Onderwerp akte : pr%Vee.�J - 1^>e-rbc~t1~

Uittreksel uit de notulen van de algemene vergadering der aandeelhouders die gehouden werd op 31 mei 2012.

"Ontslag en benoeming bestuurders

De voorzitter meldt dat de NV Azurinvest, met ais vaste vertegenwoordiger de heer Jan Poppe, haar ontslag heeft aangeboden als bestuurder en stelt de bvba Enisol,Hoverhelde 8, 2540 Hove met als vaste vertegenwoordiger de heer Hans De Backer, voor als vervanger, de algemene vergadering gaat over tot de benoeming van de bvba Enisot als bestuurder, met als vaste vertegenwoordiger de heer Hans De Becker; met 21.230 stemmen voor.

Na de stemming vraagt de heer Dirk Leys het woord en vraagt het ontslag van de heer Rolf van Wanrooij als bestuurder. De elgemene vergadering gaat over tot de stemming en stemt het ontslag van de heer van Wanrooij met 20.522 stemmen voor en 708 onthoudingen.

Benoeming commissaris

De algemene vergadering gaat over tot de benoeming van de commissaris met 21.230 stemmen voor, met name

A Audit cvba - Eikendreef 22 - 2820 Bonheiden, vertegenwoordigd door de heer Jan Pieter Huygens. Dit mandaat is voor een looptijd van 3 jaar (boekjaren 2012-2013-2014) en neemt dus een einde bij de gewone algemene vergadering te houden in 2015, welke beslist over de jaarcijfers per 3111212014. Dit mandaat is bezoldigd, De vergoeding is bepaald als volgt: "een enige en vaste vergoeding per jaar van EUR 3.800 (excl. BTW). Deze vergoeding wordt verhoogd met de vaste en veranderlijke jaarlijkse bijdrage aan het IBR (op dit ogenblik respectievelijk 40 EUR en 1,35%)"

Luc Vandergoten

Bestuurder

I I

M. Mt I I

Neergelegd ter griffie vara de schala van Koophafdel te Antwerpen,

Griffie fi -.1E1 11313

23/11/2012

�� mod 11.1

tTt f 1 I ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op

Griffie i 2 la 'in

1110111111

*12189677*

bel a; B Sta

10

u

Ondernemingsnr : BE0467.046.486

Benaming (voluit) : LetterGen

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Groene Hofstraat 31

2850 Boom

Onderwerp akte : Formele kapitaalvermindering - Kapitaalverhoging door inbreng in natura - Statutenwijziging

Uit een akte verleden voor notaris Bric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 23 oktober 2012 blijkt dat de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen

Kapitaalvermindering ter aanzuivering van geleden verliezen

De vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verminderen met'; honderdvijfenzestigduizend euro nul cent (E 165.000,00), om het te brengen van twee miljoen vierhonderd; vijftienduizend euro nul cent (E 2.415.000,00) op twee miljoen tweehonderd vijftigduizend euro nul cent! (E 2.250.000).

De kapitaalvermindering gebeurt ter aanzuivering van geleden verliezen en zonder enige terugbetaling aan de; aandeelhouders of gehele of gedeeltelijke vrijstelling van de aandeelhouders van hun verplichting tot; volstorting, zodat artikel 613 van het Wetboek van Vennootschappen geen toepassing vindt.

Als gevolg van deze kapitaalvermindering bedraagt het kapitaal van de vennootschap voortaan twee miljoen; tweehonderd vijftigduizend euro nul cent (E 2.250.000,00) en wordt het vertegenwoordigd door! eenentwintigduizend tweehonderd dertig (21.230) aandelen zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van, het kapitaal vertegenwoordigen.

De kapitaalvermindering van honderdvijfenzestigduizend euro nul cent

(E 165.000,00) wordt integraal aangerekend op het fiscaal gestort kapitaal.

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

De algemene vergadering heeft (na goedkeuring der verslagen van de raad van bestuur en van de! bedrijfsrevisor met betrekking tot de geplande inbreng in natura) besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van negenhonderdduizend euro nul eurocent (E 900.000,00), om het te brengen; van twee miljoen tweehonderd vijftigduizend euro nul cent (E 2.250.000,00) op drie miljoen honderd! vijftigduizend euro nul cent (E 3,150.000,00), door de hierna beschreven inbrengen in natura door de hierna! vermelde persoon of personen en tegen de hierna bepaalde voorwaarden.

Als vergoeding voor de kapitaalverhoging door inbrengen in natura worden in totaal achtduizend; vierhonderd twee�nnegentig (8.492) nieuwe aandelen uitgegeven, waarvan zesduizend negenhonderd! zevenennegentig (6.997) aandelen klasse A, genummerd van 21.231 tot en met 28.227 en duizend vierhonderd! vijfennegentig (1.495) aandelen klasse B, genummerd van 28.228 tot en met 29.722, allen zonder nominale: waarde, en waaraan dezelfde rechten en plichten worden verbonden als aan de bestaande aandelen klasse A! ; (voor wat betreft de nieuw uit te geven aandelen klasse A) respectievelijk de bestaande aandelen klasse B (voor; wat betreft de nieuw uit te geven aandelen klasse B), en die zullen delen in de winst vanaf heden. De nieuwe; aandelen zullen volledig in natura worden volgestort bij hun uitgifte.

De algemene vergadering verklaart dat de fractiewaarde van de eenentwintigduizend tweehonderd dertig; (21.230) bestaande aandelen (die werd gelijkgeschakeld na de kapitaalverhogingen door inbreng in geld en inbreng in natura waartoe werd besloten door de buitengewone algemene vergadering gehouden voor: ondergetekende notaris op twintig juni tweeduizend en elf) na hogervermelde kapitaalverhoging afgerond honderd en vijf komma negenduizend achthonderd eenentwintig euro (E 105,9821) bedraagt. De uitgifteprijs van de nieuwe aandelen bedraagt (afgerond) eveneens honderd en vijf komma negenduizend achthonderd! eenentwintig euro (E 105,9821) per aandeel, in de lijn van de "pre-money-waarde" van de vennootschap zoals! vermeld in het revisoraal verslag, die eveneens (afgerond) honderd en vijf komma negenduizend achthonderd;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

t/oor-behouden

aan het Belgisch Staatsblad

eenentwintig euro (E 105,9821) per aandeel bedraagt. De fractiewaarde van de nieuw uit te geven aandelen is' dus gelijk aan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, zodat artikel 582 Wb.Venn. geen toepassing vindt. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA

Beschrijving van de ingebrachte goederen

a) Inbreng door de naamloze vennootschap "BTR Services", met zetel te 2850 Boom, Groene Hofstraat 31 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0.876.882.275 RPR Antwerpen, van haar vordering in rekening-courant op de vennootschap LetterGen ten belope van vierhonderdachttienduizend achthonderd eenenveertig euro zevenentwintig eurocent (E 418.841,27);

b) Inbreng door de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Soliti", niet zetel te 1703 Schepdaal, Dreef 50 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0.876,708.566 RPR Brussel van haar vordering in rekening-courant op de vennootschap LetterGen ten belope van driehonderdtwee�ntwintigduizend zevenhonderd vijftien euro negenenveertig eurocent (E 322.715,49);

c) Inbreng door de naamloze vennootschap "ING ACTIVATOR FUND", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0878.533.255 RPR Brussel, van haar vordering in rekening-courant op de vennootschap LetterGen ten belope van honderd-achtenvijftigduizend vierhonderd drie�nveertig euro vierentwintig eurocent (E 158.443,24). Verslag van de bedrijfsrevisor

Op zeventien oktober tweeduizend en twaalf werd door de burgerlijke vennootschap "A Audit cvba", vertegenwoordigd door de heer Huygens Pieter Jan, bedrijfsrevisor, te 2820 Bonheiden, Eikendreef 22, daartoe aangesteld door de raad van bestuur, een verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura zoals vereist door artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt

"Overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen hebben wij een controle verricht van de inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap `LetterGen", bestaande uit lopende rekeningen met een gezamenlijke waarde van EUR 900.000, 00, hetzij een totale kapitaalverhoging van .EUR 900.000.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat.

1 de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der Bedresrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura,

2, de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van

nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3. dat de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 6.997 aandelen klasse A en 1.495 aandelen van de klasse B van de naamloze vennootschap LetterGen, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting,"

INSCHRIJVINGEN VOLSTORTING

Zijn alhier tussengekomen

a) De naamloze vennootschap "BTR SERVICES", voornoemd, alhier organiek vertegenwoordigd door de heer Vandergoten' Luc en de heer Leys Dirk, beide voornoemd, die verkl�art hogervermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura te onderschrijven ten belope van vierhonderdachttienduizend achthonderd eenenveertig euro zevenentwintig eurocent (E 418.841,27), en het aldus door haar onderschreven deel van deze kapitaalverhoging volledig te volstorten door inbreng van de volle eigendom van hogervermelde vordering in rekening-courant. Als vergoeding van deze inbreng worden aan de naamloze vennootschap "BTR Services", voornoemd, drieduizend negenhonderd twee�nvijftig (3.952) volledig volgestorte aandelen klasse A toegekend, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen klasse A, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis;

b) De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "SOLITI", voornoemd, alhier organiek vertegenwoordigd door haar zaakvoerder, de heer Luc VANDERGOTEN, voornoemd, die verklaart hogervermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura te onderschrijven ten belope van driehonderdtwee�ntwintigduizend zevenhonderd vijftien euro negenenveertig eurocent (E 322.715,49), en het aldus door haar onderschreven deel van deze kapitaalverhoging volledig te volstorten door inbreng van de volle eigendom van vordering in hogervermelde rekening-courant. Als vergoeding van deze inbreng worden aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Soliti", voornoemd, drieduizend vijfenveertig (3.045) volledig volgestorte aandelen klasse A toegekend, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen klasse A, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis;

c) De naamloze vennootschap "ING ACTIVATOR FUND", voornoemd, alhier vertegenwoordigd door de heer Erik DRALANS, voornoemd, op basis van voormelde onderhandse volmacht, die verklaart

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voorbehouden

aan het

Belgisch Staatsblad

hogervermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura te onderschrijven ten belope van honderdachtenvijftigduizend vierhonderd drie�nveertig euro vierentwintig eurocent (C 158.443,24), en het aldus door haar onderschreven deel van deze kapitaalverhoging volledig te volstorten door inbreng van de volle eigendom van hogervermelde vordering in rekening-courant. Als vergoeding van deze inbreng worden aan de naamloze vennootschap "ING ACTIVATOR FUND", voornoemd, duizend vierhonderd vijfennegentig (1.495) volledig volgestorte aandelen klasse B toegekend, die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen klasse B, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis;

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering stelt met hogervermelde meerderheid van stemmen vast dat op alle nieuwe aandelen werd ingeschreven en dat alle nieuwe aandelen volledig werden volgestort. Zij verzoekt ondergetekende notaris te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan drie miljoen driehonderd vijftigduizend euro nul cent (E 3.150.000,00) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door negenentwintigduizend zevenhonderd twee�ntwintig (29.722) aandelen zonder nominale waarde die eIk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Statutenwijziging

De vergadering heeft besloten om de artikelen 5 en 6 van de statuten in hun geheel te vervangen door de volgende tekst

"Artikel S. Kapitaal

Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op DRIE MILJOEN HONDERDVIJFTIGDUIZEND EURO NUL CENT (� 3.150.000,00) en wordt vertegenwoordigd door negenentwintigduizend zevenhonderd twee�ntwintig (29.722) aandelen zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Aan elk aandeel wordt een volgnummer toegekend " "Artikel 6. Klassen van aandelen en winsthewijzen

Alle aandelen worden als volgt verdeeld in twee klassen, genaamd klasse A en B

-de aandelen toebehorende aan de bestaande aandeelhouders op het ogenblik van de kapitaalverhoging de dato twintig juni tweeduizend en elf en/of het management van de vennootschap, alsook aan de BVBA Soliti, vormen de klasse A, en zijn genummerd van 1 tot en met 17.690, en van 21.231 tot en met 28.227, hetzij vierentwintigduizend zeshonderd zevenentachtig (24.687) aandelen in totaal,

- de aandelen toebehorende aan de andere aandeelhouder (ING Activator Fund) vormen de klasse B, en zijn genummerd van 17.691 tot en met 21.230, en van 28.228 tot en met 29.722, hetzij vijfduizend vijfendertig (5.035) aandelen in totaal."

Machtigingen en volmachten

De algemene vergadering besluit tenslotte om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen :

a) de heren VANDERGOTEN Luc en LEYS Dirk, beiden voornoemd, worden gemachtigd, met recht om elk afzonderlijk te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW aan te passen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te Ieggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en iI in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte;

b) de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te coordineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen Ekeren op 12 november 2012.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlage : volledig afschrift + geco�rdineerde statuten + verslag van de raad van bestuur inzake de kapitaalverhoging door inbreng in natura + verslag van de commissaris

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/09/2012 : ME. - VERBETERDE JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.06.2012, NGL 20.09.2012 12571-0538-032
26/07/2012 : ME. - JAARREKENING 31.12.2011, GGK 28.06.2012, NGL 20.07.2012 12323-0021-029
24/11/2011

��r Mod 2.1

Lmic 3 j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter grlft7e van de Rechtbank van Koophandel le Antwerpen, op

Griffie 1 4 mnll ?n71

111111J11111j1111,13111,13!1j11111

bel a;

BE

Sta

Ondernemingsnr : 0467.046.486

Benaming

(voluit) : LETTERGEN

Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap

Zetel : Groene Hofstraat 31 te 2850 Boom

Onderwerp akte : Benoeming bestuurders

Uittreksel uit de notulen van de bijzondere algemene vergadering der aandeelhouders die gehouden werd op 18 juli 2011.

"De Algemene Vergadering benoemlt met ��nparigheid van stemmen de heer Erik Dralans als bestuurder, zijn mandaat eindigt met de Algemene Vergadering gehouden in 2013 "

Luc Vandergoten

Bestuurder

Bijtagen trij hetItelgisebr Sauts�lud -i4/1 i/�flti _ Annexes 1hr Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

26/07/2011

�� Mod 2.0

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~�OBrg��egd eiff�%2 vier NtietQifit

von lfriophci7r:e1 te Antwerpen, op

Griffie

"11114459*

V

beh

aa

Bel

Stal

u

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr : 0467.046.486

Benaming

(voluit) : LETTERGEN

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Groene Hofstraat 31 te 2850 Boom

Onderwerp akte : Kapitaalverhoging door inbreng in natura - Creatie van categori�n van aandelen - Kapitaalverhoging door inbreng in geld - Statutenwijziging Ontslag en benoeming bestuurders

Uit een akte verleden voor notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 20 juni 2011 blijkt dat de algemene vergadering de volgende besluiten heeft genomen :

Kapitaalverhoging door inbreng in natura

De enige aandeelhouder heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van vijfhonderdduizend euro nul eurocent (� 500.000,00), om het te brengen van ��n mirjoen vierhonderd: vijftienduizend euro nul eurocent (� 1.415.000,00) op ��n miljoen negenhonderd vijftienduizend euro nul; eurocent (� 1.915.000,00), door de hierna beschreven inbrengen in natura door de hierna vermelde persoon of. personen en tegen de hierna bepaalde voorwaarden, mits uitgifte van drieduizend vijfhonderd veertig (3.540) nieuwe aandelen zonder nominale waarde genummerd van 14.151 tot en met 17.690, waaraan dezelfde rechten en plichten zijn verbonden als aan de bestaande aandelen (die zijn genummerd van 1 tot en met 14.150) en die zullen delen in de winst vanaf heden. De nieuwe aandelen zullen volledig in natura worden volgestort bij hun uitgifte.

BESCHRIJVING VAN DE INBRENG IN NATURA

a)lnbreng door de naamloze vennootschap "BTR Services", met maatschappelijke zetel te 2850 Boom, Groene Hofstraat 31 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0.876.882.275: RPR Antwerpen van haar vordering in rekening-courant op de vennootschap LetterGen ten belope van: vierhonderdduizend euro nul eurocent (� 400.000,00).

b)Inbreng door de vennootschap naar Nederlands recht 'W Concept International BV", met zetel te 1456 NJ. Wijdewormer (Nederland), Noorderweg 90 en ingeschreven in het handelsregister van de Kamer van. Koophandel en Fabrieken te Zaandam (Amsterdam) onder nummer 34249037 van haar vordering in rekening-: courant op de vennootschap LetterGen ten belope van honderdduizend euro nul eurocent (� 100.000,00).

VERSLAG VAN DE BEDRIJFSREVISOR

Op zeventien juni tweeduizend en elf werd door de burgerlijke vennootschap onder de vomi van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Huygens & C�, Bedrijfsrevisoren", vertegenwoordigd door de heer Huygens Jan Pieter, bedrijfsrevisor, daartoe aangesteld door de raad van bestuur, een verslag opgesteld met betrekking tot de inbreng in natura zoals vereist door artikel 602 van het Wetboek van Vennootschappen.

De conclusies van dit verslag luiden als volgt :

"Overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen hebben wij een controle verricht van de inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap "LetterGen", bestaande uit lopende' rekeningen met een gezamenlijke waarde van EUR 500.000,00, hetzij een totale kapitaalverhoging van EUR 500.000.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :

1.de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het Instituut der. Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap

" uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura,

2.de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

3.dat de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

ue vergoeaing van ae inoreng in natura oestaat uit i.o4u aanuelen van oe naamloze vennootscnap LetterGen, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

INSCHRIJVING EN VOLSTORTING

Zijn alhier tussengekomen :

a)De naamloze vennootschap "BTR Services" die verklaart hogervermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura te onderschrijven ten belope van vierhonderdduizend euro nul cent (� 400.000,00) en het aldus door haar onderschreven deel van deze kapitaalverhoging volledig te volstorten door inbreng van de volle eigendom van hogervermeide vordering in rekening-courant. Als vergoeding van deze inbreng worden aan de vennootschap BTR Services in totaal tweeduizend achthonderd twee�ndertig (2.832) volledig volgestorte aandelen genummerd van 14.151 tot en met 16.982 toegekend, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis.

b)De vennootschap naar Nederlands recht "W CONCEPT INTERNATIONAL BV", voornoemd, die verklaart hogervermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura te onderschrijven ten belope van honderdduizend euro nul cent (� 100.000,00) en het aldus door haar onderschreven deel van deze kapitaalverhoging volledig te volstorten door inbreng van de volle eigendom van hogervermelde vordering in rekening-courant. Als vergoeding van deze inbreng worden aan de vennootschap W Concept International BV in totaal zevenhonderd en acht (708) volledig volgestorte aandelen genummerd van 16.983 tot en met 17.690 toegekend, van dezelfde aard en die dezelfde rechten en voordelen bieden als de bestaande aandelen, en die in de winsten zullen delen pro rata temporis.

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De enige aandeelhouder heeft vastgesteld dat op alle nieuwe aandelen werd ingeschreven en dat alle nieuwe aandelen volledig werden volgestort. Zij verzoekt ondergetekende notaris te akteren dal de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan EEN MILJOEN NEGENHONDERD VIJFTIENDUIZEND EURO NUL EUROCENT (� 1.915.000,00) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door zeventienduizend zeshonderd negentig (17.690) aandelen zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

Creatie van verschillende categorie�n van aandelen

De algemene vergadering heeft besloten om twee categorie�n van aandelen te cre�ren, te weten aandelen klasse A en aandelen klasse B. Alle zeventienduizend zeshonderd negentig (17.690) bestaande aandelen worden omgevormd in aandelen in klasse A. Aandelen klasse B zijn de aandelen die zullen worden uitgegeven naar aanleiding van de kapitaalverhoging door inbreng in geld vermeld in het vijfde agendapunt.

Bijgevolg

a)worden de v66r heden reeds bestaande veertienduizend honderd vijftig (14.150) aandelen toebehorende aan de naamloze vennootschap "BTR Services", voornoemd, omgevormd in aandelen categorie A met behoud van de bestaande nummering van 1 tot en met 14.150,

b)worden de ingevolge hogervermelde kapitaalverhoging in natura nieuw uitgegeven tweeduizend achthonderd twee�ndertig (2.832) aandelen waarop werd ingeschreven door de naamloze vennootschap "BTR Services", voornoemd, omgevormd in aandelen categorie A, met behoud van de bestaande nummering van 14.151 tot en met 16.982, en

c)worden de ingevolge hogervermelde kapitaalverhoging in natura nieuw uitgegeven zevenhonderd en acht (708) aandelen waarop werd ingeschreven door de vennootschap naar Nederlands recht "W Concept International BV", voornoemd, omgevormd in aandelen categorie A, met behoud van de bestaande nummering van 16.983 tot en met 17.690.

De algemene vergadering heeft besloten om de onderscheiden rechten en verplichtingen verbonden aan de aandelen klasse A en de aandelen klasse B vast te stellen als volgt, en onder meer de hierna vermelde artikelen van de statuten te wijzigen als volgt (uitsluitend nieuwe nummering vermeld) :

*Artikel 6. Klassen van aandelen

Alle aandelen worden ais volgt verdeeld in twee klassen, genaamd klassen A en B:

-de aandelen toebehorende aan de bestaande aandeelhouders op het ogenblik van de kapitaalverhoging de dato twintig juni tweeduizend en elf en/of het management van de vennootschap, vormen de klasse A,genummerd van 1 tot en met 17.690;

-de aandelen toebehorende aan de andere aandeelhouders vormen de klasse B, genummerd van 17.691 tot en met 21.230.

"Artikel 13. Overdracht van de aandelen.

Elke overdracht van aandelen is afhankelijk van de voorafgaande voorwaarde dat de persoon (personen) aan wie de aandelen worden overgedragen voorafgaandelijk toetreedt (toetreden) tot de aandeelhoudersovereenkomst die de aandeelhouders van de aandelen klasse A tot en met B hebben afgesloten.

Voor de toepassing van dit artikel worden met aandelen gelijkgesteld: winstbewijzen, voorkeurrechten, converteerbare obligaties, warrants of andere titels die recht geven op aandelen van de vennootschap, uitgegeven door de vennootschap.

De "Overdracht" volgens dit artikel heeft betrekking op elke vorm van vervreemding, inclusief doch niet beperkt tot een verkoop, ook wanneer deze geschiedt bij openbare verkoop, vrijwillig of krachtens een gerechtelijke beslissing, fusie, inbreng in kapitaal, splitsing, overdracht van een bedrijfstak of universaliteit, vereffening, overdracht ingevolge de dood van een persoon of ingevolge een echtscheiding.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Elke overdracht van aandelen waarbij de bepalingen van dit artikel 13 niet werden ge�erbiedigd zal ongeldig zijn en geen uitwerking hebben ten aanzien van de vennootschap; dergelijke overnemer zal niet worden erkend als aandeelhouder en zal niet gerechtigd zijn enige van de rechten behorende aan de onregelmatig overgedragen aandelen uit te oefenen en zal, zonder dat dit beperkend is, niet gerechtigd zijn om enige algemene vergadering van aandeelhouders bij te wonen of dividenden te ontvangen.

"Artikel 16. Samenstelling van de raad van bestuur.

De vennootschap wordt bestuurd door een raad samengesteld uit minimum drie (3) bestuurders, natuurlijke of rechtspersonen, waarvan minstens

-minimum twee (2) en maximum vier (4) bestuurders op voorstel van de aandeelhouders van klasse A; de derde en vierde bestuurder kunnen verkozen worden en aanblijven op voorwaarde en voor zolang er een onafhankelijke bestuurder zetelt in de raad van bestuur;

-��n (1) bestuurder op voorstel van de aandeelhouders van klasse B;

-��n (1) onafhankelijk bestuurder kan verkozen worden op voorstel van de aandeelhouders die minstens 90% van de aandelen van de vennootschap aanhouden.

Zij worden benoemd voor een termijn van ten hoogste drie jaar door de algemene vergadering van aandeelhouders en zijn te allen tijde door haar afzetbaar. Ze zijn herbenoembaar.

Als ��n of meerdere plaatsen van bestuurder wegens overlijden, ontslag of om een andere reden openvalt, mogen de overblijvende bestuurders voorlopig in deze vacature voorzien. Daartoe moeten zij de nieuwe bestuurder(s) kiezen uit de kandidaten voorgesteld door de klasse van aandeelhouders die de uittredende bestuurder(s) had voorgesteld.

Artikel 23. Vertegenwoordigingsbevoegdheid.

Akten, met inbegrip van de akten waaraan een openbaar of ministerieel ambtenaar zijn medewerking verleent, worden geldig ondertekend door twee (2) bestuurders van een verschillende klasse, gezamenlijk handelend, of door een speciaal lasthebber, al dan niet bestuurder, alleen handelend en met dit doel aangesteld door de raad van bestuur.

'Artikel 38. Vereffening. Liquidatiepreferentie voor de houders van de aandelen klasse B, uitgegeven op twintig juni tweeduizendenelf

Indien de aandelen niet alle in dezelfde verhouding zijn volstort, moeten de vereffenaars alvorens tot de terugbetaling over te gaan, rekening houden met dit verschil van toestand en de gelijkheid van al de maatschappelijke aandelen herstellen door aanvullende kapitaalvorderingen ten laste van de aandelen die in onvoldoende mate werden volstort.

Na delging van al de schulden, lasten en de kosten van de vereffening en gelijkstelling voor ongelijke volstorting, wordt het beschikbare saldo als volgt verdeeld:

-eerst proportioneel aan de houders van de aandelen klasse B uitgegeven op twintig juni tweeduizend en elf pro rata hun aandelenbezit ten overstaan van het totaal van de aandelen klasse B die op die datum werden uitgegeven ten belope van maximaal het bedrag (inclusief uitgiftepremie) per aandeel dat bij de uitgifte van deze aandelen is ingebracht;

-indien er na de eerste verdeling nog een saldo overblijft, wordt dit saldo vervolgens verdeeld aan de houders van de andere aandelen pro rata hun aandelenbezit ten overstaan van het totaal van deze andere aandelen ten belope van maximaal het bedrag (inclusief uitgiftepremie) per aandeel dat bij de uitgifte van deze aandelen is ingebracht;

-indien er na deze tweede verdeling na een saldo overblijft wordt dit saldo verdeeld onder alle aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat ze bezitten.

De liquidatiepreferentie van de houders van de aandelen klasse B uitgegeven op twintig juni tweeduizendenelf vervalt van rechtswege indien (i) de vennootschap een notering bekomt op een regelmatig georganiseerde publieke aandelenmarkt, of (ii) bij een verkoop door ING Activator Fund van het volledig pakket van aandelen in haar bezit of (iii) na 20 juni 2014. Van zodra deze liquidatiepreferentie vervallen is, wordt het vereffeningssaldo steeds proportioneel verdeeld onder alle aandeelhouders pro rata het aantal aandelen dat ze bezitten in het totaal van de uitgegeven aandelen.

Kapitaalverhoging door inbreng in geld met daaraan gekoppeld de creatie van twee categorie�n van aandelen

De vergadering heeft besloten vervolgens om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van vijfhonderdduizend euro nul eurocent (� 500.000,00), om het te brengen van ��n miljoen negenhonderd vijftienduizend euro nul eurocent (� 1.915.000,00) op twee miljoen vierhonderd vijftienduizend euro nul eurocent (� 2.415.000,00), door een inbreng in geld en mits uitgifte van drieduizend vijfhonderd veertig (3.540) nieuwe aandelen klasse B, genummerd van 17.691 tot en met 21.230 zonder nominale waarde, waaraan de rechten en plichten zijn verbonden zoals vastgesteld in het vorige besluit. De nieuwe aandelen zullen volledig worden volgestort bij hun uitgifte.

INSCHRIJVING EN VOLSTORTING

Vervolgens verklaren de naamloze vennootschap "BTR Services", vertegenwoordigd als gezegd, en de vennootschap naar Nederlands recht "W. Concept International BV", vertegenwoordigd zoals gezegd, bij deze uitdrukkelijk, onvoorwaardelijk en onherroepelijk te verzaken aan hun proportioneel voorkeurrecht om in te schrijven op de drieduizend vijfhonderd veertig (3.540) nieuw uit te geven B-aandelen.

Is alhier tussengekomen de naamloze vennootschap "ING ACTIVATOR FUND", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0878.533.255 RPR Brussel, die verklaart in te schrijven op alle drieduizend vijfhonderd veertig (3.540) nieuwe aandelen klasse B voor een totaal bedrag van vijfhonderdduizend euro nul eurocent (� 500.000,00).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

ue naamioze vennootscnap IINU Hl: ! I VH I ur< rui\ru , V��rn�erTiU, verKlaart aat oe aanoeien waarop abous door haar werd ingeschreven volledig zijn volgestort, zodat vanaf heden een som van vijfhonderdduizend euro nul eurocent (� 500.000,00) ter beschikking staat van de vennootschap. De gelden werden gestort op een bijzondere rekening (nummer 363-0895156-80) geopend bij ING Belgi� op naam van de vennootschap. Het bewijs van deponering wordt niet aan deze akte gehecht, maar wordt door ondergetekende notaris in zijn dossier bewaard.

VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vastgesteld dat op alle nieuw uitgegeven drieduizend vijfhonderd veertig (3.540) aandelen klasse B werd ingeschreven en dat alle nieuw uitgegeven drieduizend vijfhonderd veertig (3.540) aandelen klasse B volledig werden volgestort in geld.

Zij heeft ondergetekende notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan TWEE MILJOEN VIERHONDERDVIJFTIENDUIZEND EURO NUL EUROCENT (� 2.415.000,00) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door eenentwintigduizend tweehonderd dertig (21.230) aandelen zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen, waarvan zeventienduizend zeshonderd negentig (17.690) aandelen klasse A en drieduizend vijfhonderd veertig (3.540) aandelen klasse B.

ACTUELE AANDEELHOUDERSSITUATIE

Ingevolge hogervermelde kapitaalverhogingen is de actuele aandeelhouderssituatie als volgt :

-de naamloze vennootschap "BTR Services", voornoemd, is eigenaar van zestienduizend negenhonderd twee�ntachtig (16.982) aandelen klasse A genummerd van 1 tot en met 16.982,

-de vennootschap naar Nederlands recht 'W Concept International BV", voornoemd, is eigenaar van zevenhonderd en acht (708) aandelen klasse A, genummerd van 16.983 tot en met 17.690, en

-de naamloze vennootschap "ING Activator Fund", voornoemd, is eigenaar drieduizend vijfhonderd veertig (3.540) aandelen klasse B, genummerd van 17.691 tot en met 21.230.

Wijziging artikel 5 van de statuten inzake maatschappelijk kapitaal

De vergadering heeft besloten om artikel 5 van de statuten in zijn geheel te schrappen en te vervangen door de volgende tekst :

"Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap is vastgesteld op TWEE MILJOEN VIERHONDERDVIJFTIENDUIZEND EURO NUL EUROCENT (� 2.415.000,00) en wordt vertegenwoordigd door eenentwintigduizend tweehonderd dertig (21.230) aandelen zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen. Aan elk aandeel wordt een volgnummer toegekend.

Vaststelling van de nieuwe statuten

De vergadering heeft voorts besloten om rekening houdend niet hogervermelde besluiten de statuten van de vennootschap in hun geheel opnieuw vast te stellen.

Ontslag en benoeming bestuurders

De vergadering heeft kennis genomen van het ontslag van de heer VANDERGOTEN Luc, voornoemd, en van de heer LEYS Dirk Jan Gilbert, wonende te 2650 Edegem, Prins Boudewijnlaan 219 (identiteitskaart nummer 591-2149641-29) als bestuurders van de vennootschap.

Vervolgens heeft de vergadering besloten om de volgende personen te benoemen tot bestuurder van de vennootschap, tot na de jaarvergadering die zal gehouden worden in tweeduizend dertien :

a)Bestuurders benoemd op voordracht van de houders van aandelen klasse A:

-de heer VANDERGOTEN Luc, voornoemd, die aanvaardt;

-de heer LEYS Dirk, voornoemd, die aanvaardt;

-de naamloze vennootschap "AZURINVEST" met maatschappelijke zetel te 8200 Sint-Andries (Brugge), Bloemendalestraat 8 en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0.464.567.147 RPR Brugge, met als vaste vertegenwoordiger de heer Jan POPPE, wonende te 8200 Brugge (Sint-Andries), Bloemendalestraat 8 (identiteitskaart nummer 590-3201531-72), die aanvaardt;

-de heer VAN WANROOY Rudolf, wonende te 1456 NJ Wijdewormer (Nederland), Noorderweg 90, voornoemd, die aanvaardt,

b)Onafhankelijk bestuurder benoemd op voordracht van de houders van negentig procent (90%) van alle aandelen tezamen (gezamenlijk door de aandelen klasse A en aandelen klasse B): De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "PB-Consult", met maatschappelijke zetel te 9000 Gent, Koning Leopold ll laan 96C en ingeschreven in het rechtspersonenregister onder nummer BTW BE 0.479.454.964 RPR Gent, met als vaste vertegenwoordiger de heer BERGMANS Patrick, wonende te 9000 Gent, Koning Leopold II laan 96C.

Machtigingen en volmachten

De vergadering heeft tenslotte besloten om de hierna vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen:

a)de heren Luc Vandergoten en Dirk Leys, beiden voornoemd, wordt gemachtigd, met de bevoegdheid om alleen te handelen en met recht van indeplaatsstelling, om de inschrijving van de vennootschap in de Kruispuntbank van Ondernemingen alsook haar registratie bij de BTW aan te passen in functie van de besluiten vastgesteld in deze akte, en om in dit verband alle verklaringen af te [eggen en alle documenten in te vullen en te ondertekenen in naam en voor rekening van de vennootschap, haar aandeelhouders, zaakvoerders, bestuurders en/of vereffenaars, dit alles onverminderd de bevoegdheid van ondergetekende notaris om de formulieren I en II in te vullen en te ondertekenen voor zover vereist in uitvoering van de besluiten vastgesteld in deze akte;

b)de instrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te co�rdineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.

Voorbehouden aan het Belgisch BtaatOblad Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen Ekeren op 22 juni 2011.

Bijlagen : - volledig afschrift

- verslag van de bedrijfsrevisor conform artikel 602 Wb.Venn.

- verslag van de raad van bestuur conform artikel 602 Wb.Venn.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

24/06/2011 : ME. - JAARREKENING 31.12.2010, GGK 10.05.2011, NGL 18.06.2011 11191-0165-033
31/08/2010 : ME. - JAARREKENING 31.12.2009, GGK 10.05.2010, NGL 25.08.2010 10445-0268-031
24/03/2015

��Ondernemingsnr : 0467.046.486

Benaming (voluit) : Connective

(verkort) :

Rechtsvorm ; naamloze vennootschap

Zetel ; Wapenstraat 14 bus 301

2000 Antwerpen

Onderwerp akte : Bvba-kapitaalwijziging

Tekst:

"CONNECTIVE"

Naamloze Vennootschap

2000 Antwerpen, Wapenstraat 14 bus 301

Ondernemingsnummer BTW BE 0467.046.486

Rechtbank van Koophandel Antwerpen, afdeling Antwerpen

KAPITAALVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA

KAPITAALVERHOGING IN SPECI�N - UITGIFTE WARRANTS - ONTSLAG

EN BENOEMING BESTUURDERS - BT5ZONDERE VOLMACHT

Er blijkt uit een akte op zevenentwintig februari tweeduizend vijftien voor Kris Ducatteeuw, notaris te Edegem, ten kantore, dat is bijeengekomen de buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap ?; "CONNECTIVE", met zetel te 2000 Antwerpen, Wapenstraat 14 bus 301, ingeschreven in de kruispuntbank voor ondernemingen onder nummer 467.046.486 en bij de diensten van de BTW onder nummer BE0467.046.486.

Gans het kapitaal was vertegenwoordigd.

Met eenparigheid van stemmen werden volgende beslissingen genomen: I. VERSLAGEN

Vermits de aanwezigen erkennen een afschrift van de op de agenda aangekondigde verslagen te hebben ontvangen en er kennis van te hebben genomen, ontslaat de vergadering met eenparigheid, de voorzitter van het voorlezen van deze verslagen.

Het betreft:

1. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 van het Wetboek van

vennootschappen aangaande de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

2. Het bijzonder verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig de artikelen 596 en 598 W. Venn., aangaande de opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders.

Het besluit van het verslag van de commissaris van de Vennootschap, A

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

In de bijlagen bijhet Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

~ ! g g~ p~

na neerlegging ter griffie van de akte

mod 11.1

Rechtbank van koophandel

Antwerpen

12 IAARI 2015

afd�Grr fietwerpen

*15043747*

f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Voor-behortden

aan het 'Belgisch Staatsblad

Audit CVBA, met maatschappelijke zetel te Elisabethlaan 2, 2600 Berchem, vertegenwoordigd door de heer Jan Huygens luidt letterlijk als volgt:

"Wij bevestigen bij deze op basis van de door ons uitgevoerde en in onderhavig rapport beschreven controlewerkzaamheden, dat naar onze mening:

De financi�le en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het ontwerp bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, getrouw en voldoende zijn om de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders voor te lichten.

Niettegenstaande de vennootschap aanzienlijke verliezen heeft geleden die de financi�le toestand van de vennootschap aantasten, is de boekhoudkundige staat per 31.12.2014 opgesteld in de veronderstelling van de verderzetting van de activiteiten van de onderneming. Deze veronderstelling is slechts verantwoord wanneer gevolg zal gegeven worden aan de geplande maatregelen, zoals voorgesteld in het verslag van de Raad van Bestuur, overeenkomstig art. 633 W. Venn.

In het kader van deze opdracht dient de aangestelde bedrijfsrevisor niet over te gaan tot een volkomen controle van de jaarrekening, maar bestaan zijn werkzaamheden uit een beperkte controle gericht op de doelstelling van art. 582-583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Ondergetekende wenst aan te duiden dat hij inzake de vooropgestelde toekomstperspectieven, zoals weerhouden door de Raad van Bestuur, zich onmogelijk borg kan stellen voor hun verwezenlijking en evenmin voor de hypothesen waarop zij steunen. Wel kan bevestigd worden dat zij op een redelijke wijze werden opgesteld en dat zij geen enkele tegenstrijdigheid bevatten met de andere informatie, waarvan wij kennis hebben gekregen en met de informatie die is opgenomen in het werkdossier.

Omdat de gevolgen van de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde van de aandelen voor de oude aandeelhouders en de opheffing van het voorkeurrecht omstandig zijn uiteengezet, kunnen wij besluiten dat de oude en nieuwe aandeelhouders afdoende zijn ingelicht.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de boven omschreven uitgifte van nieuwe aandelen mogelijks beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, en uitgifte van warrants, waarvan de uitoefenprijs mogelijks beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen ligt alsmede de opheffing van het voorkeurrecht. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt worden."

3. Het bijzonddr verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig .ar�ik�l 602 W. Venn., aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura yaneen schuldvordering,

4. Het bijzoi�djr verslag van de commissaris van de Vennootschap, opgesteld overeenkomstig artikel 602 W. Venn., aangaande de kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering.

Het besluit van het verslag van de commissaris van de Vennootschap, A Audit CVBA, met maatschappelijke zetel te Elisabethlaan 2, 2600 Berchem, vertegenwoordibd door de heer Jan Huygens luidt letterlijk als volgt:

"Overeenkomstig artikel 602 van het wetboek van vennootschappen hebben wij een controle verricht van de inbreng in natura tot kapitaalverhoging van de naamloze vennootschap CONNECTIVE, bestaande uit schuldvorderingen onder leningen met een gezamenlijke waarde van EUR 679.967, 68, hetzij een totale kapitaalverhoging van EUR 679.967, 68.

Bij het be�indigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat:

- de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Voor-beho�den

aan het 'Belgisch " Staatsblad

4\7

door het Instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen en voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura,

- de beschrijving van elke inbreng beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;

- dat de voor de inbreng in natura door partijen weerhouden methoden van waardering bedrijfseconomisch verantwoord zijn en dat de waardebepalingen waartoe deze methoden van waardering leiden tenminste overeenkomen met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.

De vergoeding van de inbreng in natura bestaat uit 11.228 aandelen klasse C van de naamloze vennootschap CONNECTIVE, zonder vermelding van nominale waarde.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting."

5. Het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig de artikelen 582 en 583 W. Venn., aangaande (i) de uitgifte van converteerbare preferente aandelen waarvan het anti-verwateringsmechanisme aanleiding kan geven tot de conversie van de aandelen in een groter aantal aandelen en dus onrechtstreeks tot de uitgifte van aandelen onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen en (ii) de uitgifte van vierduizend driehonderd vijftig (4.350) bijkomende warrants onder het bestaand Globaal Warrantenplan, welke potentieel recht geven om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap tegen een uitoefenprijs welke mogelijk lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

6. Het omstandig verslag van de commissaris van de Vennootschap opgesteld overeenkomstig artikel 582 W. Venn, aangaande (i) de uitgifte van converteerbare preferente aandelen waarvan het anti-verwateringsmechanisme aanleiding kan geven tot de conversie van de aandelen in een groter aantal aandelen en dus onrechtstreeks tot de uitgifte van aandelen onder de fractiewaarde van de bestaande aandelen en (ii) de uitgifte van vierduizend driehonderd vijftig (4.350) bijkomende warrants onder het bestaand Globaal Warrantenplan, welke potentieel recht geven om in te schrijven op aandelen van de Vennootschap tegen een uitoefenprijs welke mogelijk lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen.

Het besluit van het verslag van de commissaris van de Vennootschap, A AuditCVBA, met maatschappelijke zetel te Elisabethlaan 2, 2600 Berchem, vertegenwoordigd door de heer Jan Huygens luidt letterlijk als volgt:

"Wij bevestigen bij deze op basis van de door ons uitgevoerde en in

onderhavig rapport, beschreven controlewerkzaamheden, dat naar onze mening:

" De financi�le en boekhoudkundige gegevens, zoals opgenomen in het

ontwerp bijzonder verslag van de Raad van Bestuur, getrouw en voldoende zijn

om de buitengewone algemene vergadering van de aandeelhouders voor te

lichten. '

Niettegenstaande de vennootschap aanzienlijke verliezen heeft geleden die de financi�le toestand van de vennootschap aantasten, is de boekhoudkundige staat per 31.12.2014 opgesteld in de veronderstelling van de verderzetting van de activiteiten van de onderneming. Deze veronderstelling is slechts verantwoord wanneer gevolg zal gegeven worden aan de geplande maatregelen, zoals voorgesteld in het verslag van de Raad van Bestuur, overeenkomstig art. 633 W. Venn.

In het kader van deze opdracht dient de aangestelde bedrijfsrevisor niet

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- mod 11.1

beho�den

aan het

`Belgisch

Staatsblad

over te gaan tot een volkomen controle van de jaarrekening, maar bestaan zijn werkzaamheden uit een beperkte controle gericht op de doelstelling van art. 582-583 en 596 juncto 598 van het Wetboek van Vennootschappen.

Ondergetekende wenst aan te duiden dat hij inzake de vooropgestelde toekomstperspectieven, zoals weerhouden door de Raad van Bestuur, zich onmogelijk borg kan stellen voor hun verwezenlijking en evenmin voor de hypothesen waarop zij steunen. Wel kan bevestigd worden dat zij op een redelijke wijze werden opgesteld en dat zij geen enkele tegenstrijdigheid bevatten met de andere informatie, waarvan wij kennis hebben gekregen en met de informatie die is opgenomen in het werkdossier.

Omdat de gevolgen van de uitgifte van aandelen zonder nominale waarde beneden de fractiewaarde van de aandelen voor de oude aandeelhouders en de opheffing van het voorkeurrecht omstandig zijn uiteengezet, kunnen wij besluiten dat de oude en nieuwe aandeelhouders afdoende zijn ingelicht.

Onderhavig verslag werd opgesteld voor het gebruik van de aandeelhouders van de vennootschap in het kader van de boven omschreven uitgifte van nieuwe aandelen mogelijks beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen, en uitgifte van warrants, waarvan de uitoefenprijs mogelijks beneden de fractiewaarde van de bestaande aandelen ligt alsmede de opheffing van het voorkeurrecht. Het kan derhalve voor geen enkel ander doel gebruikt warden."

II. RESOLUTIES

EERSTE RESOLUTIE

1.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in natura

De vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen

met een bedrag van driehonderd vijfenzestig duizend honderd komma acht zeven zes nul euro (� 365.100,8760) om het te brengen van twee miljoen vijfhonderd zevenenzeventig duizend honderd achtenzestig euro negenenvijftig eurocent (� 2.577.168,59) op twee miljoen negenhonderd twee�nveertigduizend tweehonderd negenenzestig komma vier zes zes nul euro (� 2.942.269,4660) door uitgifte van elfduizend tweehonderd achtentwintig (11.228) Klasse C Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door inbreng in natura van schuldvorderingen voor een totaal bedrag van zeshonderd negenenzeventig duizend negenhonderd zevenenzestig euro achtenzestig eurocent (� 679.967,68), zijnde een uitgifteprijs van zestig euro zesenvijftig eurocent (� 6,0,56) per Klasse C Aandeel, waarvan twee�ndertig komma vijf ��n zeven nuf euro (C 32,5170) per Klasse C Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van achtentwintig komma nul vier drie nul euro (C 28,0430). per Klasse C Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel `).00r het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent worden volgestort.

1.2. Intekening op de kapitaalverhoging waartoe werd besloten onder resolutie 1.1. Boeking van de uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening Uitgiftepremies Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.

En alhier is medeverschenen:

D

- De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ED Investment", met maatschappelijke zetel te 2018 Antwerpen, Van Schoonbekestraat 36, BTW 8E0538.710.680 en rechtspersonenregister Antwerpen 0538.710.680;

-- De naamloze vennootschap "Pamica", met maatschappelijke zetel te 3040 Neerijse, Eygenstraat 37, BTW 8E0449.920.246 en rechtspersonenregister Leuven 0449.920.246.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

Alhier vertegenwoordigd door voormelde heer Fr�d�rique Joos, voornoemd, krachtens twee onderhandse volmachten die bij onderhavige akte worden gevoegd, doch zonder ermee geregistreerd te worden, hierna genoemd "de Inbrengers", die na te zijn ingelicht over het voorgaande, door de voorlezing van huidig proces-verbaal, bevestigen volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financi�le toestand van de Vennootschap en verklaren de hierna gemelde schuldvorderingen onder een leningsovereenkomst in te brengen in de Vennootschap.

I. BESCHRIJVING VAN DE INBRENG

De inbrengers brengen een lening, ontstaan uit de

leningsovereenkomsten de dato vijfentwintig november tweeduizend veertien afgesloten met de Vennootschap in. Het in te brengen bedrag bedraagt zeshonderd negenenzeventig duizend negenhonderd zevenenzestig euro achtenzestig eurocent (� 679.967,68).

II. VOORWAARDEN VAN DE INBRENG

De Inbrengers verklaren dat de ingebrachte vordering zeker, vaststaand

en eisbaar is, en dat zij niet in pand gegeven is, noch bezwaard is met beslag of

enig ander beletsel dat het eigendom of het genot ervan zou aantasten.

De vordering wordt overgedragen op datum van vandaag.

Vanaf deze dag zijn alle rechten, alle baten en lasten eraan verbonden

voor rekening van de Vennootschap.

III. WAARDERING VAN DE INBRENG

De leden van de vergadering, die verklaren volkomen kennis te hebben van de aard, de omvang, de wezenlijkheid en de bijzondere voorwaarden van de hierboven beschreven inbreng in natura, bevestigen daarover geen verdere beschrijving te verlangen.

Zonder dat hen daaromtrent enige nadere verrechtvaardiging dient te worden gegeven, stellen zij de waarde van de inbreng vast op zeshonderd negenenzeventig duizend negenhonderd zevenenzestig euro achtenzestig eurocent (� 679.967,68).

IV.VERGOEDING - BOEKING UITGIFTEPREMIE

In vergelding voor de hiervoor omschreven niet geldelijke inbreng wordt de totaliteit van de nieuwe gecre�erde en volledig volstorte klasse aandelen verstrekt aan de Inbrengers als volgt:

aan de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ED Investment", voornoemd, zeven duizend negen honderd zesentwintig (7.926) Klasse C Aandelen, welke een totale inbreng vertegenwoordigen van vierhonderd negenenzeventig duizend negen honderd achtennegentig euro zesenvijftig euroc�nt (� 479.998,56), waarvan twee honderd zevenenvijftig duizend zeven honderd negenentwintig komma zeven vier twee euro (� 257.729,742) wordt gebruikt om het kapitaal te verhogen en het saldo ten bedrage van,twee honderd twee�ntwintig duizend twee honderd achtenzestig komma acht een acht euro (� 222.268,818) wordt geboekt op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies";

- De naamloze vennootschap "Pamica", voornoemd, drie duizend drie honderd en twee (3.302) Klasse C Aandelen, welke een totale inbreng vertegenwoordigen van honderd negenennegentig duizend negen honderd negenenzestig euro twaalf eurocent (� 199.969,12), waarvan honderd en zeven duizend drie honderd eenenzeventig komma een drie vier euro (� 107.371,134) wordt gebruikt om het kapitaal te verhogen en het saldo ten bedrage van twee�nnegentig duizend vijf honderd zevenennegentig komma negen acht zes euro (� 92.597,986) wordt geboekt op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies";

SAMEN: elf duizend twee honderd achtentwintig (11.228) Klasse C

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

beho�den

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

Aandelen wat de totaliteit van de bijgemaakte aandelen omvat, voor een totale uitgifteprijs van zeshonderd negenenzeventig duizend negenhonderd zevenenzestig euro achtenzestig eurocent (� 679.967,68), waarvan driehonderd vijfenzestig duizend honderd euro achtentachtig eurocent (� 365.100,88) kapitaal, welke voor honderd procent werd volstort, en driehonderd veertien duizend achthonderd zesenzestig komma acht nul vier nul euro (� 314.866,8040) uitgiftepremie, welke voor honderd procent werd volstort.

V. BOEKING UITGIFTEPREMIE

De vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten bedrage van driehonderd veertien duizend achthonderd zesenzestig komma acht nul vier nui euro (� 314.866,8040) te boeken op de onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremie", die in dezelfde mate ais het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

VI. VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING

De leden van de vergadering verzoeken mij notaris bij akte vast te stellen dat door voormelde inbreng en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door niet geldelijke inbreng definitief is.

TWEEDE RESOLUTIE

2. Opheffing van het voorkeurrecht

De vergadering besluit tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de kapitaalverhoging zoals voorgesteld in agendapunt 3 ten gunste van

- de naamloze vennootschap "Pamica", voornoemd;

- de naamloze vennootschap "ING-Activator Fund", met maatschappelijke zetel te 1000 Brussel, Marnixlaan 24, BTW 6E0878.533.255 en ondernemingsnummer 878.533.255;

- de naamloze vennootschap "Oppac", met maatschappelijke zetel te 9830 Sint-Martens-Latem, Bogaertstraat 11, BTW 6E0469.691.816 en ondernemingsnummer 469.691.816; en

- de naamloze vennootschap "Azurinvest", met maatschappelijke zetel te 8200 Brugge, Bloemendalestraat 8, BTW 6E0464.567.147 en ondern�rriingsnummer 0464.567.147.

DERDE RESOLUTIE

3.1. Besluit tot kapitaalverhoging door inbreng in speci�n

De:vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen meteen fi*drag van zeshonderd vierenzeventig duizend tweehonderd en zeven kom'ma v.iier zeven acht nul euro (C 674.207,4780) om het te brengen van twee miljben regenhonderd twee�nveertigduizend tweehonderd negenenzestig komma vier zes zes nul euro (C 2.942.269,4660) op drie miljoen zeshonderd zestien duiizend vierhonderd zesenzeventig komma negen vier vier nul euro (C 3.616.476,9440) door uitgifte van twintig duizend zevenhonderd vierendertig (20.734) Klasse C Aandelen zonder nominale waarde, deelnemend in de winst vanaf hun onderschrijving, waarop boven pari wordt ingetekend door inbreng in speci�n voor een totaal bedrag van ��n miljoen tweehonderd vijfenvijftigduizend zeshonderd eenenvijftig komma nul vier euro (C 1.255.651,04), zijnde een uitgifteprijs van zestig euro zesenvijftig eurocent (C 60,56) per Klasse C Aandeel, waarvan twee�ndertig komma vijf ��n zeven nul euro (C 32,5170) per Klasse C Aandeel wordt geboekt als kapitaal en het saldo ten bedrage van achtentwintig komma nul vier drie nul euro (C 28,0430) per

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

beholiden

aan het

" Belgisch Staatsblad

mod 11.1

Klasse C Aandeel wordt geboekt als uitgiftepremie, welke aandelen zowel voor het gedeelte kapitaal als voor het gedeelte uitgiftepremie voor honderd procent worden volgestort.

3.2. Intekening op de kapitaalverhoging Boeking uitgiftepremie Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhoging.

De vergadering verzoekt mij notaris vast te stellen dat alhier is mede verschenen:

- de naamloze vennootschap "Pamica", voornoemd;

- de naamloze vennootschap "ING-Activator Fund", voornoemd;

- de naamloze vennootschap "Oppac", voornoemd; en

- de naamloze vennootschap "Azurinvest", voornoemd. De vennootschappen Pamica, ING-Activator Fund, Oppac en Azurinvest,

allen voornoemd, zijn hier vertegenwoordigd door de heer Fr�d�rique Joos, voornoemd, krachtens vier onderhandse volmachten die bij onderhavige akte worden gevoegd, doch zonder ermee geregistreerd te worden, hierna genoemd "de Inbrengers", die na te zijn ingelicht over het voorgaande, door de voorlezing van huidig proces-verbaal, bevestigen volledig te zijn ingelicht over de statuten en de financi�le toestand van de Vennootschap en verklaren de hierna gemelde schuldvorderingen onder een leningsovereenkomst in te brengen in de Vennootschap.

De vergadering verzoekt mij notaris vervolgens vast te stellen dat:

- de naamloze vennootschap "Pamica", voornoemd, heeft ingeschreven op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in speci�n, en in het bijzonder op dertienduizend tweehonderd drie�nnegentig (13.293) Klasse C Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van achthonderd en vijf duizend vierentwintig euro acht eurocent (� 805.024,08), hetzij een uitgifteprijs van zestig euro zesenvijftig eurocent (� 60,56) per Klasse C Aandeel, a rato van twee�ndertig komma vijf ��n zeven nul euro (� 32,5170) per Klasse C Aandeel kapitaal en achtentwintig komma nul vier drie nul euro (� 28,0430) per Klasse C Aandeel uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.

- de naamloze vennootschap "ING-Activator Fund", voornoemd, heeft ingeschreven op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in speci�n, en in het bijzonder op duizend zeshonderd eenenvijftig (1.651) Klasse C Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van negenennegentig duizend negenhonderd vierentachtig euro zesenvijftig eurocent (� 99.984,56), hetzij een uitgifteprijs van zestig euro zesenvijftig urocent (� 60,56) per Klasse C Aandeel, a rato van twee�ndertig komma vijf ��n zeven nul euro (C 32,5170) per Klasse C Aandeel kapitaal en achtentwintig komma nul vier drie nul euro (� 28,0430) per Klasse C Aandeel uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.

- de naamloze vennootschap "Oppac", voornoemd, heeft ingeschreven op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in speci�n, en in het bijzonder op duizend z�shonderd twee�nzestig (1.662) Klasse C Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs'van honderd duizend zeshonderd vijftig euro twee�nzeventig euiocent (C 100.650,72), hetzij een uitgifteprijs van zestig euro zesenvijftig;eurocent,(� 60,56) per Klasse C Aandeel, a rato van twee�ndertig komma vijf ��n leven nul euro (C 32,5170) per Klasse C Aandeel kapitaal en achtentwintig kdrhma nul vier drie nul euro (C 28,0430) per Klasse C Aandeel uitgiftepremie, Welke voor het volledige bedrag wordt volstort.

- de naamloze vennootschap "Azurinvest", voornoemd, heeft ingeschreven op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in speci�n, en in het bijzonder op vierduizend honderd achtentwintig (4.128) Klasse C Aandelen, voor een totale inschrijvingsprijs van tweehonderd negenenveertig duizend negenhonderd eenennegentig euro achtenzestig eurocent (C 249.991,68), hetzij een uitgifteprijs van zestig euro zesenvijftig eurocent (C 60,56) per Klasse C

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

t mod 11.1

i Vopr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

Aandeel, a rato van twee�ndertig komma vijf ��n zeven nul euro (� 32,5170) per Klasse C Aandeel kapitaal en achtentwintig komma nul vier drie nul euro (� 28,0430) per Klasse C Aandeel uitgiftepremie, welke voor het volledige bedrag wordt volstort.

Bankattest

De voormelde inbreng in geld werd voorafgaandelijk, in toepassing van het Wetboek van vennootschappen, gedeponeerd op een bijzondere rekening nummer IBAN BE 23 3631 4389 4991 bij ING Bank Belgi� NV, zoals blijkt uit een door voormelde financi�le instelling op zevenentwintig februari tweeduizend vijftien afgeleverd bankattest, dat aan de instrumenterende notaris werd overhandigd en in diens dossier bewaard zal blijven.

Boeking uitgiftepremie op de onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies"

De vergadering besluit de totale uitgiftepremie ten bedrage van vijfhonderd eenentachtig duizend vierhonderd drie�nveertig komma vijf zes twee nul euro (� 581.443,5620) te boeken op de onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies", die in dezelfde mate als het maatschappelijk kapitaal de waarborg voor derden zal uitmaken en waarover, behoudens de mogelijkheid tot omzetting in kapitaal, slechts zal kunnen worden over beschikt overeenkomstig de voorwaarden door het Wetboek van vennootschappen gesteld voor een statutenwijziging.

Vaststelling verwezenlijking kapitaalverhociinq

De vergadering verzoekt mij notaris bij akte vast te stellen dat door voormelde inbreng en toekenning van aandelen de plaatsing en afbetaling bij wijze van kapitaalonderschrijving door geldelijke inbreng definitief is.

VIERDE RESOLUTIE

4. Opheffing van het voorkeurrecht

De vergadering besluit tot opheffing van het voorkeurrecht van de bestaande aandeelhouders in het kader van de uitgifte van warrants zoals voorgesteld in agendapunt 5 ten gunste van de Vennootschap, die deze warrants niet zelf zal kunnen uitoefenen, maar deze warrants enkel zal kunnen toekennen aan de Deelnemers (zoals gedefinieerd in het Globaal Warrantenplan).

VI]FDE RESOLUTIE

5.1. Uitgifte van vierduizend driehonderd vijftig (4.350) warrants onder het bestaand Globaal Warrantenplan goedgekeurd door de 'vergadering van 23 december 2013.

De vergadering besluit tot uitgifte van vierduizend driehonderd vijftig (4.350) warrants onder het Globaal Warrantenplan alsook tot goedkeuring van de uitgifte- �n uitoefenvoorwaarden van de warrants onder het Globaal Warranteripl�n. '

5.2.' Verhoging van het totaal aantal aandelen dat het voorwerp kan uitmakenivan toekenningen van warrants onder het Globaal Warrant4niplan tot dertienduizend honderd vijfendertig (13.153) aandelen.

Domvergadering besluit het totaal aantal aandelen dat het voorwerp kan uitmaken van toekenningen van warrants onder het Globaal Warrantenplan te verhogen tot dertienduizend honderd vijfendertig (13.153) aandelen

5.3. Bevestiging van de machtiging verleend aan het Vergoedingscomit�

De vergadering besluit de machtiging welke in het Globaal Warrantenplan, meer bepaald in artikel 3.1 van het Globaal Warrantenplan, wordt verleend aan het Vergoedingscomit�, voor zover als nodig te bevestigen.

5.4. Verhoging van het kapitaal onder opschortende voorwaarde

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

mod 11.1

van de effectieve inschrijving op en de uitoefening van de voormelde vierduizend driehonderd vijftig (4.350) warrants.

De vergadering besluit het kapitaal van de Vennootschap te verhogen onder de opschortende voorwaarde van de effectieve inschrijving op de warrants door de Deelnemers en onder de opschortende voorwaarde van de uitoefening van de warrants door de Deelnemers, met een bedrag gelijk aan de vermenigvuldiging van het aantal aandelen uitgegeven bij de uitoefening van de warrants met de fractiewaarde van de bestaande aandelen op het ogenblik van de uitgifte of - indien de uitoefenprijs van de aandelen lager is dan de voormelde fractiewaarde- met deze uitgifteprijs, met uitgifte van een aantal Klasse A Aandelen overeenkomstig het aantal warrants dat wordt uitgeoefend, waarbij het eventueel verschil tussen het voormeld bedrag van de kapitaalverhoging en de uitoefenprijs van de uitgeoefende warrants als uitgiftepremie zal worden geboekt op de onbeschikbare reserverekening "Uitgiftepremies".

De vergadering stelt vast en verleent haar akkoord met het feit dat, indien op het ogenblik van de uitgifte van de nieuwe aandelen, hun

uitoefenprijs lager is dan de fractiewaarde van de bestaande aandelen, de fractiewaarde van de nieuwe aandelen en van de bestaande aandelen zal worden gelijkgeschakeld.

5.5. Machtiging aan twee bestuurders

De vergadering verleent machtiging aan twee bestuurders van de Vennootschap om gezamenlijk handelend bij authentieke akte vast te stellen:

- de uitoefening van de voormelde warrants en de dienovereenkomstige inschrijving op aandelen;

- de daaruit voortvloeiende verhoging van het kapitaal van de Vennootschap;

- de boeking van de eventuele uitgiftepremie op de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies", en

- de wijziging van de statuten welke hiervan het gevolg is en de co�rdinatie van de statuten.

ZESDE RESOLUTIE

De algemene vergadering besluit tot wijziging van artikel 5 (Maatschappelijk kapitaal) van de statuten teneinde dit in overeenstemming te brengen met de genomen besluiten:

"ARTIKEL 5 - MAATSCHAPPELIIKJKAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt drie miljoen zeshonderdzestienduizend vierhonderdzesenzeventig komma negen vier vier euro (� 3.616.476,944) en wordt vertegenwoordigd door honderd en elfduizend tweehonderdachttien (111.218) aandelen zonder nominale waarde die elk ��n/honderd en elfduizend tweehonderd achttiende (1/111.218de) deel van het kapitaal vertegenwoordigen.

De aandelen worden als volgt ingedeeld in drie aandelenklasses genaamd "Klasse A", "Klasse B" en "Klasse C":

- vijftienduizend achthonderd vierenveertig (15.844) behoren tot de klasse A, aandelen (hierna aangeduid als de "Klasse A Aandelen");

- negenduizend zevenhonderd eenenvijftig (9.751) aandelen behoren tot de klasse B aandelen (hierna aangeduid als de "Klasse B Aandelen");

- vijfentachtigduizend zeshonderddrie�ntwintig (85.623) aandelen behoren tot de klasse C aandelen (hierna aangeduid als de "Klasse C Aandelen")."

ZEVENDE RESOLUTIE

De vergadering benoemt navolgende persoon, met onmiddellijke ingang, tot bestuurder van de Vennootschap, voor een duur van zes jaar, om van

Op de Ioatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Vopr-behouden aan het Belgisch Staatsblad

" r. mod 11.1

rechtswege te eindigen bij de jaarvergadering te houden in het jaar tweeduizend twintig:

de naamloze vennootschap PAMICA, met maatschappelijke zetel te 3040 Neerijse, Eygenstraat 37, BTW BE0449.920.246 en rechtspersonen-register Leuven 0449.920.246, vast vertegenwoordigd door de heer Michel Akkermaas.

Het toegekende mandaat is onbezoldigd.

De bestuurders is de collectieve bevoegdheid toegekend, om met twee gezamenlijk handelend, de Vennootschap in rechte en jegens derden te vertegenwoordigen en te verbinden.

ACHTSTE RESOLUTIE

De vergadering stelt aan als bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen iedere advocaat werkzaam bij het advocatenkantoor CRESCO (met inbegrip van, maar niet beperkt tot de heer David Dessers, de heer Pieter Capiau, de heer Yannick Verrycke, de heer Wim Van Berendoncks of de heer Lukas Decoster, advocaten, allen kantoorhoudende te 2018 Antwerpen, Lange Kievitstraat 118-120), aan wie de macht verleend wordt om alle verrichtingen te stellen, o.a. ten aanzien van ieder ondernemingsloket, ten einde de inschrijving van de Vennootschap in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige, te verbeteren en te wijzigen.

NEGENDE RESOLUTIE

De vergadering verleent aan twee bestuurders, gezamenlijk handelend, alle bevoegdheden voor de uitvoering van de genomen beslissingen, teneinde met name:

- de verwezenlijking te verzekeren van de kapitaalverhoging(en) en na te gaan en vast te stellen dat de voorwaarden voor de verwezenlijking van de kapitaalverhoging(en) vervuld zijn;

- de genomen beslissingen uit te voeren, de Vennootschap te vertegenwoordigen ten aanzien van alle met de uitgifte betrokken administratieve en openbare overheden, in voorkomend geval elke formaliteit in toepassing van de transparantiewetgeving te vervullen; in algemene termen, om het nodige te doen en waarvoor de vergadering zich verbindt de vereiste ratificaties te verlenen;

- de statuten te co�rdineren; en

- in het algemeen, alle h�ndelingen te stellen ter uitvoering van de voorafgaande beslissingen en de co�rdinatie van de statuten overeenkomstig de wettelijke bepalingen en om alle formaliteiten te vervullen die noodzakelijk zijn om de inschrijving in het rechtspersonenregister en de andere registers aan te passen.

STEMMING,

Alle voorga�nde besluiten werden genomen met een meerderheid van 77.686 stemmen, <op een totaliteit van 79.256 stemmen.

Sluiting van de vergadering.

De vergadering wordt gesloten om 12.30 uur, daar er geen andere punten op de agenda staan.

KOSTEN

De kosten, verbonden aan deze statutenwijziging, worden geraamd op drieduizend vierhonderdachtenvijftig euro vijfenzestig cent (� 3.458,65).

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

DE NOTARIS (get. K. Ducatteeuw)

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Vopr-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

----------------------

Mee neergelegd: - afschrift met aanwezigheidslijst

-

geco�rdineerde statuten

K,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Vopr-

behouden

aan het

Beigisch

i Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

19/10/2009 : AN336683
05/03/2009 : AN336683
14/07/2008 : AN336683
02/07/2007 : AN336683
19/12/2005 : AN336683
23/06/2005 : AN336683
06/07/2004 : AN336683
30/06/2003 : AN336683
21/10/1999 : ANA061510

Coordonnées
CONNECTIVE

Adresse
WAPENSTRAAT 14, BUS 301 2000 ANTWERPEN

Code postal : 2000
Localité : ANTWERPEN
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées CONNECTIVE

Coordonnées
CONNECTIVE