02/05/2014 : Kapitaalverhoging door inbreng in natura -Statutenwijziging
Uit een akte verleden voor geassocieerd notaris Eric De Bïe te Antwerpen-Ekeren op 27 maart 2014 blijkt dat de algemene vergadering de volgende besiuiten heeft genomen :
Kapitaalverhoging door inbreng in natura
De algemene vergadering heeft besloten om het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van bedrag van zeshonderdentienduizend tweehonderd euro nul cent (6 610.200,00) om het te brengen van achttienduizend vijfhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 18,592,01) op zeshonderdachtentwintîgduizend zevenhonderd tweeënnegentig euro één cent (€ 628.792,01) door de hierna beschreven inbreng in natura door de hierna vermelde persoon of personen en tegen de hierna bepaalde voorwaarden.
Als vergoeding voor de kapitaalverhoging door inbreng in natura worden vierentwintigduizend zeshonderd vijftien (24.615) nieuwe aandelen uitgegeven zonder nominale waarde maar met dezelfde fractiewaarde aïs de bestaande aandelen, te weten (afgerond) vierentwintig komma zeven acht negen acht euro (€24,7898) per aandeel. Aan de nieuwe aandelen worden dezelfde rechten verbonden aïs aan de bestaande aandelen, en zij zullen in de resultaten delen met ingang van de datum van hun uitgifte. De aandelen dienen integraal te worden volgestort ter gelegenheid van de inschrijving.
INBRENG IN NATURA
Voorwerp van de inbreng in natura (Qnlichameliike roerende goederen)
De inbreng in natura betreft de voile eigendom van de netto-dividendvorderingen lastens de vennootschap uit hoofde van het toegekende tussentijdse dividend van de heer MOUTON Marc, wonende te 2900 Schoten, Villerslei 226 en mevrouw VAN DRIESSCHE Winanda Augusta Leona Lutgard, wonende te 2900 Schoten, Villerslei 226, ten belope van respectievelijk, driehonderdzesenzestigduizend honderd twintig euro nul cent ( 366.120,00) en tweehonderdvierenveertigduizend tachtig euro nul cent (€ 244.080,00).
Verslag bedrijfsrevisor
Op zeven maart tweeduizend veertien werd door de burgerlijke vennootschap in de rechtsvorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "WOUTERS, VAN MERODE & C°", met maatschappelijke zetel te 2060 Antwerpen, Bredastraat 140 / Bus 302, vertegenwoordigd door de heer Dirk Wouters, bedrijfsrevisor, een waarderingsverslag opgemaakt zoals vereist door artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen. De conclusies van dit verslag luiden als volgt : "(...) HOOFDSTUKIV. BESLUIT
Bij êénparig en schriftelijk besluit van 30 december 2013, genomen conform artikel 268, §2 van het Wetboek van Vennootschappen, beslisten de vennoten om een bruto-dividend vit te keren van 678.000,00 EUR en om een kapitaalverhoging door te voeren bij CONTINENTAL TRADE ORGANISATION BVBA middels een inbreng in natura van netto-dividenden ten bedrage van 610.200,00 EUR door de heer Marc Mouton en mevroicw Winanda Van Driessche, overeenkomstig art. 537 WIB.
Onderliggend verslag werd opgemaakt met het oog op de voormelde kapitaalverhoging door inbreng in natura
in CONTINENTAL TRADE ORGANISATION BVBA, welke beantwoordt aan de criteria voorzien in artikel 313 van het Wetboek van Vennootschappen.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de nonnen uitgevaardigd door het Instituut van de Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ingebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto ;
Verso
Naam en hoedanlgheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen Naam en handtekening
Voor*
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
-2f "3
+-•
e ■g
et te
•M
bl et
mod 11.1
uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tôt de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van
10%;
b) de beschrijving van elke inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en duidelijkheid;
c) de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden waarder'mgsmethode bedrijfseconomisch
verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze méthode van waardering leidt tenminste overeenkomt
met het aantal en de fractiewaarde van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng in natura niet overgewaetrdeerd is.
De vergoeding voor de inbreng in natura bestaat uit 24.615 nieuwe aandelen van de vennootschap CONTINENTAL TRADE ORGANISATION BVBA, zonder vermelding van nominale waarde.
Wij wïllen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess
opinion " is.
Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig art. 313 W. Venn. in het kader van de hiervoor beschreven inbreng in natura, rekening houdend met de bepalingen van art. 537 WIB, en is uitsluitend bestemd voor de buitengewone algemene vergadering van CONTINENTAL TRADE ORGANISATION BVBA die de kapitaalverhoging moet goedkeuren en kan derhalve niet gebruîkt worden voor andere doeleinden.
(...)»
INSCHRIJVING
Vervolgens hebben de zittende vennoten, te weten de heer MOUTON Marc en mevrouw VAN DRIESSCHE Winanda, beiden voornoemd, verklaard hogervermelde kapitaalverhoging door inbreng in natura integraal te onderschrijven en integraal te volstorten door inbreng van de voile eigendom van hun respectieve netto- dividendvorderingen lastens de vennootschap.
Als vergoeding voor hun inbreng worden aan de vennoten de volgende aantallen aandelen toegekend : Aan de heer MOUTON Marc, voornoemd, veertienduizend zevenhonderd negenenzeventig (14.769)
aandelen
Aan mevrouw VAN DRIESSCHE Winanda, voornoemd, negenduizend achthonderd zesenveertig (9.846)
aandelen
VASTSTELLING VERWEZENLIJKING KAPITAALVERHOGING
De vergadering heeft met eenparigheid van stemmen vast gesteld dat op aile nieuwe aandelen werd ingeschreven en dat aile nieuwe aandelen volledig werden volgestort.
Zij heeft ondergetekende notaris verzocht te akteren dat de kapitaalverhoging werd verwezenlijkt en dat het kapitaal van de vennootschap voortaan zeshonderd-achtentwintigduizend zevenhonderd tweeënnegentig euro één cent (€628.792,01) bedraagt en wordt vertegenwoordigd door vîjfentwintigduizend driehonderd vijfenzestig (25.365) aandelen zonder nominale waarde, die elk een gelijk deel van het kapitaal vertegenwoordigen.
Statutenwijziging
De algemene vergadering heeft besloten om artikel 5 van de statuten inzake externe vertegenwoordiging integraal te vervangen door de volgende tekst :
" Artikel 5-Kapitaa l
Het maatschappelijk kapitaal is vastgesteld op ZESHONDERD-ACHTENTWINTIGDUIZEND ZEVENHONDERD TWEEËNNEGENTIG EURO ÉEN CENT (€628.792,01) en wordt vertegenwoordigd
door vîjfentwintigduizend driehonderd vijfenzestig (25.365) zonder nominale waarde die elk een gelijk deel van het_ kapitaal vertegenwoordigen. Aan aile aandelen wordt een volgnummer toegekend De vennootschap mag geen winstbewijzen tdtgeven die het kapitaal niet vertegenwoordigen."
Machtigingen en volmachten
De algemene vergadering heeft besloten om de hiema vermelde machtigingen en volmachten te verlenen met het oog op de uitvoering van de in onderhavige akte vastgestelde beslissingen : de bstrumenterende notaris wordt gemachtigd om de statuten van de vennootschap te coôrdineren en een afschrift daarvan te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de rechtbank van koophandel.
Ontledend uittreksel opgemaakt door notaris Eric De Bie te Antwerpen-Ekeren op 31 maart 2014.
Bijlagen
volledig afschrift
gecoôrdineerde statuten
verslag bedrijfsrevisor
bijzonder verslag van de zaakvoerder
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening