COOLREC

Dénomination : COOLREC

Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale

N° entreprise : 442.937.929

Publication

27/05/2014

��Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffe van de akte

miquello

11Eizi-iGELEGD

16 MEI 2014

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWERPEGriffie MECHELEN

Ondernemingsnr : 0442.937.929

Benaming

(voluit) : Coolrec

(verkort) :

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Baeckelrnansstraat 125, 2830 Willebroek

(volledig adres)

Onderwerp akte Fusievoorstel

VOORSTEL TOT MET FUSIE GELIJKGESTELDE VERRICHTINGEN DOOR OVERNEMING OPGEMAAKT D.D. 13 mei 2014 DOOR DE BESTUURSORGANEN VAN NV APPAREC EN NV COOLREC

Op 13 mei 2014 zijn de bestuursorganen van de naamloze vennootschap Apparec en van de naamloze vennootschap Coolrec in gemeen overleg overgegaan tot het opstellen van het fusievoorstel overeenkomstig art. 676 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

Overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van Vennootschappen luidt de tekst van het fusievoorstel als volgt:

1. INLEIDING

Dit fusievoorstel is in onderling overleg opgesteld door de respectievelijke Raden van Bestuur van:

(1) APPAREC NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Baeckelmansstraat 125, 2830 Willebroek, Belgi�, geregistreerd in het rechtspersonenregister (RPR) met ondernemingsnummer 0463.812.824, Rechtbank van Koophandel te Mechelen (hierna "Apparec NV");

EN:

(2) COOLREC NV, een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Baeckermansstraat 125, 2830 Willebroek, Belgi�, geregistreerd in het rechtspersonenregister (RPR) met ondernemingsnummer 0442.937.929, Rechtbank van Koophandel te Mechelen (hierna "Coolrec NV"),

overeenkomstig artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen in verband met de voorgenomen met fusie door overneming gelijkgestelde verrichting tussen Apparec NV en Coolrec NV, waarbij Apparec NV de ovememende vennootschap is en Coolrec NV de overgenomen vennootschap is.

In dit verslag wordt nader ingegaan op de modaliteiten van de voorgenomen verrichting

De respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV zullen huidig verslag voorleggen aan hun respectievelijke algemene aandeelhoudersvergaderingen, te houden op of rond 30 juni 2014 voor, notaris. De voorgestelde fusie is dan ook voorwaardelijk aan de goedkeuring door de respectievelijke algemene aandeelhoudersvergaderingen van Apparec NV en Coolrec NV,

Bil voltooiing van de fusie, zal Coolrec NV van rechtswege worden ontbonden en ophouden te bestaan: ' overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen. Het gehele vermogen van Coolrec zowel rechten als verplichtingen, zullen van rechtswege overgaan op Apparec NV. Voor fiscale (met name. inkomstenbelasting) en boekhoudkundige doeleinden, zef de fusie evenwel worden geacht in te gaan op 1' januari 2014,

2. VERANTWOORDING VAN DE FUSIE

. De beslissing om de activiteiten van Coolrec NV in Apparec NV te integreren wordt ingegeven door de strategische beslissing van Apparec NV om de activiteiten van Coolrec NV vanuit een operationeel oogpunt te

integreren waardoor de effici�ntie zal toenemen. De activiteiten van Coolrec NV zijn nauw verweven met de

. . _ _ , _ .

Op de laatee blz. van Luik B vermelden : Recto: Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

activiteiten van Apparec NV, Bovendien voeren beide vennootschappen hun activiteiten reeds in hetzelfde onroerend goed.

De fusie zou tevens een economisch voordeel cre�ren aangezien een effectieve integratie van de activiteiten van Apparec NV en Coolrec NV in een kostenbesparing zal resulteren.

De voorgestelde fusie past tot slot in het beleid van de Van Gansewinkel-groep om tot een overzichtelijk bedreseconomisch geheel te komen,

De voorgestelde fusie is dus ingegeven door �rganisatorische, bedrijfseconomische, financi�le en administratieve beweegredenen.

3, MODALITEITEN VAN DE FUSIE

Hieronder worden de modaliteiten van de voorgestelde fusie verder uiteengezet. Deze uiteenzetting bevat onder meer de informatie vereist krachtens artikel 719 van het Wetboek van vennootschappen.

3.1 Identificatie van de fuserende vennootschappen

De volgende informatie, met name de rechtsvorm, de naam, het maatschappelijk doel en de maatschappelijke zetels van de fuserende vennootschappen, wordt verstrekt overeenkomstig artikel 719,1� van het Wetboek van vennootschappen:

" De ovememende of opslorpende vennootschap Apparec NV

Apparec NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Baeckelmansstraat 125, 2830 Willebroek, Belgi�, geregistreerd in het Rechtspersonenregister (RPR) met ondememingsnummer 0463.812.824, Rechtbank van Koophandel te Mechelen.

Het maatschappelijk doel van Apparec NV, zoals uiteengezet in haar statuten, luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel: de inzameling, recuperatie, sortering, bewerking, verwerking, opslag, transport alsook commercialisatie bij wijze van in- en verkoop, respectievelijk hergebruik of afvoer van secundaire grondstoffen, gerecupereerde onderdelen en restafval van wit- en bruingoed, electroschroot en metaal/kunststofcombinaties van huishoudelijk of gelijkgestelde aard, een en ander in de meest ruime betekenis. De vennootschap kan aile hoegenaamde handels- nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen. De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng; fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in Belgi� of in het buitenland; de vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het bestuur, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De onderneming heeft ais bijkomend, sociaal ge�nspireerd doel dat zij wenst aanwervingen te doen van mensen uit de kansengroepen en hen ook de vereiste opleidingen wenst te geven. Dit vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen."

Het huidige maatschappelijk kapitaal van Apparec NV bedraagt 496.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 2.000 aandelen op naam zonder nominale waarde. De aandelen worden als volgt aangehouden:

-VAN GANSEWINKEL RECYCLING B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Flight Forum 240, 5657DH Eindhoven, Nederland, met KVK nummer 17066428.: 1.999 aandelen; en

-VAN GANSEWINKEL GROEP B.V., een besloten vennootschap naar Nederlands recht, met maatschappelijke zetel te Flight Forum 240, 5657DH Eindhoven, Nederland, met KVK nummer 24390763: 1 aandeel.

Het boekjaar neemt aanvang op 1 januari en eindigt op 31 december van het daaropvolgende jaar.

" De overgenomen of opgeslorpte vennootschap Coolrec NV

Coolrec NV is een naamloze vennootschap naar Belgisch recht, met maatschappelijke zetel te Baeckelmansstraat 125, 2830 Willebroek, Belgi�, geregistreerd in het rechtspersonenregister (RPR) met ondememingsnummer 0442.937.929, Rechtbank van Koophandel te Mechelen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Het maatschappelijk doel van Coolrec NV, zoals uiteengezet in haar statuten, luidt als volgt:

"De vennootschap heeft tot doel:

-Het ter beschikking stellen of de verhuur van containers en materieel voor het ophalen van huishoudelijk en industrieel afval. Het wegtransport voor rekening van derden. Het ophalen van huishoudelijk en industrieel afval; reinigingsdienst voor priv�sector en overheid; afbraak- en opruimingswerken; behandeling van alle soorten afval, recycleerbare producten, afbraakpuin; de groot- en kleinhandel in vloeibare en vaste brandstoffen; de uitbating van stortplaatsen; de recyclage van afval; het plaatsen van alle ondergrondse leidingen; metsel- en betonwerken.

-De inzameling, recuperatie, sortering, bewerking, verwerking, opslag, transport alsook cornmercialisatie bij wijze van in-en verkoop, respectievelijk hergebruik of afvoer van secundaire grondstoffen, gerecupereerde onderdelen en restafval van wit- en bruingoed electroschroot en mengsels bestaande uit metalen en/of kunststoffen van huishoudelijk of gelijkgestelde aard, ��n en ander in de meest ruime betekenis.

-De vennootschap kan aile hoegenaamde handels-, nilverheids-, financi�le, roeren-de en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen, De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, financi�le tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in Belgi� of in het buitenland, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in Belgi� of in het buitenland; de vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het besluit, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

-De onderneming heeft als bijkomend, sociaal ge�nspireerd doel dat zij wenst aanwervingen te doen van mensen uit kansengroepen en hen ook de vereiste opleidingen wenst te geven. Dit vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen.

-Zn mag, binnen de perken van haar maatschappelijk doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle commerci�le, burgerlijke, industri�le en financi�le activiteiten uitvoeren, alsook activiteiten met betrekking tot roerende en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel,

-De vennootschap mag zich bij wijze van inbreng of in nature, samenstelling, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins interesseren in andere zaken, ondernemingen of vennootschappen, waarvan het maatschappelijk doel soortgelijk, samenhangend, identiek of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen, die haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar produkten kunnen vergemakkelijken."

Het huidige maatschappelijk kapitaal van Coolrec NV bedraagt 1.681.000,00 EUR, vertegenwoordigd door 5.396 aandelen op naam zonder nominale waarde. De aandelen warden als volgt aangehouden:

Apparec NV: 5.396 aandelen (100%).

Het boekjaar neemt aanvang op 1 januari en eindigt op 31 december van het daaropvolgende jaar.

3.2 Ruilverhouding van de aandelen en, in voorkomend geval, het bedrag van de opleg

De voorgenomen verrichting betreft een met fusie gelijkgestelde verrichting conform artikel 676 van het Wetboek van vennootschappen. Er worden dan ook geen nieuwe aandelen uitgereikt. Er zal geen opleg in geld worden betaald.

3.3 Effectieve datum van de fusie voor boekhoudkundige doeleinden

Overeenkomstig artikel 719, 2� van het Wetboek van vennootschappen, dienen de respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV de datum te bepalen vanaf welke de handelingen van Coolrec NV (de overgenomen vennootschap) voor boekhoudkundige doeleinden geacht worden te zijn verricht voor rekening van Apparec NV (de overnemende vennootschap).

In dit verband stellen de respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV voor dat aile handelingen verricht door Coolrec NV met ingang vanaf 1 januari 2014 voor boekhoudkundige (en fiscale, met name inkomstenbelasting) doeleinden zullen worden geacht te zijn verricht voor rekening van Apparec NV Voor boekhoudkundige (en fiscale, met name inkomstenbelasting) doeleinden, zal de fusie tussen Apparec NV en Coolrec NV aldus worden geacht in te gaan op 1 januari 2014.

Niettegenstaande het voorgaande, zal de datum waarop de respectievelijke algemene aandeelhoudersvergaderingen van Apparec NV en Coolrec NV besluiten over de fusie en deze implementeren de effectieve datum van de fusie uitmaken.

N

�le

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

3.4 Bijzondere rechten toegekend aan de aandeelhouders van Coolrec NV

,

Overeenkomstig artikel 719,3� van het Wetboek van vennootschappen, dient het fusievoorstel enige bijzondere rechten die Apparec NV (de ovememende vennootschap) toekent aan de aandeelhouders van Coolrec NV (de overgenomen vennootschap) die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen, te vermelden.

In dit verband bevestigen de respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV dat de aandeelhouder van Coolrec NV geen bijzondere rechten heeft en dat Coolrec NV eveneens geen andere effecten dan gewone aandelen heeft uitgegeven.

Bijgevolg, worden geen zulke bijzondere rechten of andere maatregelen voorgesteld. 3.5 Bijzondere voordelen toegekend aan de Bestuurders

Overeenkomstig artikel 719,4� van het Wetboek van vennootschappen, dient het fusievoorstel enige bijzondere voordelen toegekend aan leden van de Raad van Bestuur van de fuserende vennootschappen te vernielden.

In dit verband bevestigen de respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV dat geen

bijzondere voordelen worden toegekend aan enige van hun leden. .

4. OVERDRACHT VAN ONROEREND GOED

Coolrec NV is geen eigenaar van enig onroerend goed,

5. SLOTBEPALINGEN

5.1 Informatieverplichting

Teneinde de voorgenomen fusie conform de wettelijke en statutaire bepalingen door te voeren, zullen de respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV aan elkaar en aan de respectievelijke aandeelhouders alle nuttige informatie overmaken en ter kennis brengen op de wijze als voorgeschreven in het Wetboek van vennootschappen en de statuten.

5.2 Doelswijziging

De Raad van Bestuur van Apparec NV meent dat het niet nodig is �m het huidig maatschappelijk doel van Apparec NV te wijzigen,

5.3 Kosten verbonden aan de fusie

Alle erelonen en kosten, met inbegrip van belastingen en registratierechten, die door Apparec NV en Coolrec NV worden opgelopen in verband met de voorbereiding en de implementatie van de fusie zullen worden gedragen door Apparec NV, de overnemende vennootschap,

5.4 Pro fisco

De voorgestelde fusie vindt plaats overeenkomstig artikelen 117 �1 en 120 in fine van het Wetboek van Registratierechten, artikel 211 van het Wetboek van Inkomstenbelastingen, en artikelen 11 en 18 �3 van het BIW-Wetboek.

5.5 Neerlegging ter griffie

Na goedkeuring door de respectieveliike Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV, zal dit fusievoorstel worden neergelegd op de griffie van de Rechtbank van Koophandel te Mechelen.

5.6 Goedkeuring door de aandeelhouders

De respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV zullen het huidige fusievoorstel voorleggen aan hun respectievelijke algemene aandeelhoudersvergaderingen te houden op of rond 39 juni 2014 voor notaris.

De buitengewone algemene aandeelhoudersvergaderingen van Apparec NV en Coolrec NV, waar huidig fusievoorstel ter goedkeuring zal worden voorgelegd, zullen ten vroegste zes (6) weken na de neerlegging van dit fusievoorstel zoals vermeld onder punt 5.5 worden gehouden.

,.

5.7 Volmacht

De respectievelijke Raden van Bestuur van Apparec NV en Coolrec NV verlenen een bijzondere volmacht: aan (I) elke Bestuurder van Apparec NV en Coolrec NV en (ii) Owen Bevers en Christine Heeb, voor deze doeleinden beiden woonstkeuze doend te De Burburestraat 6-8, 2000 Antwerpen, Belgi�, om (elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van Apparec NV en Coolrec NV alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die namens de vennootschappen moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de voorgenomen fusie, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van aile documenten en het vervullen van aile formaliteiten met betrekking tot de publicatie van een uittreksel van dit fusievoorstel in het Belgisch Staatsblad.

Eensluidend uittreksel,

Gwen Bevers

Lasthebber

[Volgt de handtekening] ,

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

aan het

" �ielgisch Staatsblad

17/09/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 30.06.2014, NGL 10.09.2014 14583-0452-036
27/03/2014

��,4

Moct Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

III

1

11WINIIIIII

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Ondernemingsnr : 0442.937.929 Benaming

(voluit) : COOlree (verkort) :

Ill

Rechtsvorm: Naamloze vennootschap

Zetel: Baeckelmansstraat 125, 2830 Willebroek, Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte: Ontlagtbenoeming bestuurders - benoeming afgevaardigd bestuurder - benoeming voorzitter raad van bestuur

I. Ulitreksel uit de eenparige schriftelijke besluiten van de aandeelhouders dd. 17 februari 2014

1. De Aandeelhouders nemen kennis van het ontslag van:

(a) de heer Yves Willy Andr� Luca, geboren op 8 april 1966 te Gent, en wonende te Heidekaperstraat 5, 9250 Waasmunster, Belgi�, met ingang vanaf 28 augustus 2013;

en

(b) de heer Nico Peter van Lith, geboren op 21 februari 1963 te Leiden (Nederland), en wonende te lisseistraat 3, 3401 DJ, Ijsselstein, Nederland met ingang vanaf 31 december 2013;

als bestuurders van de VennootsChap.

2. De beslissing over de kwijting van de ontslagnemende bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat tijdens het boekjaar afgesloten op 31 december 2013 zal worden voorgelegd aan de algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap die zal beraadslagen en beslissen over de jaarrekening van de Vennootschap voor voormeld boekjaar,

3, De Aandeelhouders benoemen:

(a) de heer Johan Verheij, geboren op 1 november 1961 te Groesbeek (Nederland), en wonende te Willem de Zwijgerlaan 16, 2341 EJ Oegstgeest, Nederland, met ingang vanaf 1 september 2013;

en

(b) de heer Adrianus Wittekoek, geboren op 23 januari 1974 te Rotterdam (Nerderland) en wonende te Mauritsweg 4a, 2988 AK Ridderkerk, Nederland, met ingang vanaf 31 december 2013,

tOt bestuurders van de Vennootschap.

4. De Aandeelhouders besluiten dat het mandaat van voormelde bestuurders niet zal worden vergoed.

5. De Aandeelhouder besluiten om een bijzondere volmacht te verlenen aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap en (ii) dhr. Gwen Bevers en mevr. Alicia Cabuy voor deze doeleinden beiden woonstkeuze doend te De Burburestraat 6-8, 2000 Antwerpen, Belgi�, om (elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de Vennootschap alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die namens de Vennootschap moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van aile documenten en het vervullen van aile formaliteiten met betrekking tot de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank van Ondernemingen van de hoger genomen besluiten.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

NEERGELEGD

14 -03- 2014

GRIFFIE RECHTBANK van KOOPHANDOMMECHELEN

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staateblad

,

, II. Uittreksel uit de notulen van de raad van bestuur dd. 18 februari 2014

1. Na beraadslaging besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om de heer Johan Verheij met ingang vanaf 1 september 2013 te benoemen tot afgevaardigd bestuurder van de Vennootschap. Conform artikel 24 van de statuten van de Vennootschap wordt de Vennootschap geldig vertegenwoordigd in aile handelingen in en buiten rechte door de handtekening van de afgevaardigd bestuurder, alleen optredend.

2. Na beraadslaging besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om de heer Johan Verheil met ingang vanaf 1 september 2013 te benoemen tot voorzitter van de raad van bestuur van de Vennootschap

3, Na beraadslaging besluit de vergadering met eenparigheid van stemmen om een bijzondere volmacht te verlenen aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap en (il) Gwen Bevers en Alicia Cabuy, voor deze doeleinden beiden woonstkeuze doend te De Burburestraat 6-8, 2000 Antwerpen, Belgi�, om (elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de Vennootschap alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die namens de Vennootschap moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van alle documenten en het vervullen van aile formaliteiten met betrekking tot de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank van Ondernemingen van de hoger genomen besluiten.

Voor eensluidend uittreksel

Gwen Bevers

Lasthebber

[Volgt de handtekening]

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/03/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden: Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening

30/04/2013

�� Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

V beh aa Be Stw NEERGELEGD

19 -04- 2013

*1306739fi* GRIJZFIE RECHTBANK van KOOPHANOf&ffj MECHELEN

Ondernemingsnr : 0442.937.929

Benaming

(voluit) : COOLREC

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Baeckelmansstraat 125, 2830 Willebroek (Tisselt), Belgi�

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming commissaris

Uittreksel uit de eenparige en schriftelijke besluiten van de aandeelhouders dd, 16.04.2013

1.De Aandeelhouder benoemt KPMG Bedrijfsrevisoren BV ow CVBA (IBR 300001), een burgerlijke vennootschap onder de vorm van een co�peratieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, met maatschappelijke zetel te Bourgetlaan 40, B-1130 Brussel, Belgi�, met als vaste vertegenwoordiger de heer Luc Verrijssen (lBR A01228), vennoot van KPMG Bedrijfsrevisoren BV ow CVBA, met onmiddellijke ingang als Commissaris van de Vennootschap voor een termijn van drie jaren, voor de boekjaren 2012, 2013 en 2014, tot aan de sluiting van de gewone algemene aandeelhoudersvergadering van de Vennootschap te houden in 2015 die zal beraadslagen en besluiten over de jaarrekening van het boekjaar afgesloten op 31 december 2014.

2.De Aandeelhouder stelt het honorarium van KPMG Bedrijfsrevisoren BV ow CVBA voor de uitoefening van haar mandaat als Commissaris van de Vennootschap vast op EUR 12.000,00 per boekjaar. Dit bedrag is exclusief BTW en alle rechtstreekse bij derden specifiek gecontracteerde kosten die noodzakelijk zijn voor de uitvoering van KPMG Bedrijfsrevisoren BV ow CVBA's diensten zijn niet inbegrepen In de honoraria en zullen bijkomend worden gefactureerd.

3.De Aandeelhouder besluit om een bijzondere volmacht te verlenen aan (I) elke bestuurder van de Vennootschap en (ii) dhr, Gwen Oevers en mevr. Annelies Lepla voor deze doeleinden beiden woonstkeuze doend te De Burburestraat 6-8, 2000 Antwerpen, Belgi�, om (elk alleen handelend en met individueel recht van indeplaatsstelling) in naam en voor rekening van de Vennootschap alle documenten te tekenen en/of formaliteiten te vervullen die namens de Vennootschap moeten getekend of vervuld worden ter uitvoering van de hoger genomen besluiten, met inbegrip van, maar niet beperkt tot, het tekenen van alle documenten en het vervullen van alle formaliteiten met betrekking tot de publicatie in het Belgisch Staatsblad en de Kruispuntbank van Ondernemingen van de hoger genomen besluiten.

Voor eensluidend uittreksel,

Annelles Lepla

Lasthebber

[Volgt de handtekening]

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

02/02/2015

��Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : 2830 Willebroek (Tisselt), Baeckelmansstraat 125

(volledig adres)

Onderwerp akte : Met fusie gelijkgestelde verrichting door overneming door de naamloze vennootschap "APPAREC" - Ontbinding zonder vereffening - Machtiging

Uit de notulen opgemaakt door Meester Frederik VLAMINCK, geassocieerd notaris te Antwerpen, op 31 december 2014;

BLIJKT DAT:

De buitengewone algemene vergadering van de naamloze vennootschap "COOLREC", gevestigd te 2830 Willebroek (Tisselt), Baeckelmansstraat 125, rechtspersonenregister Mechelen met ondernemingsnummer 0442.937.929, BTW-plichtige;

ONDERMEER BESLIST HEEFT:

1. De enige aandeelhouder betuigt zijn instemming, overeenkomstig artikel 720 �2, laatste alinea van het Wetboek van vennootschappen dat geen tussentijdse cijfers dienen voorgelegd te worden omtrent de stand van het vermogen van de in de met fusie gelijkgestelde verrichting door overneming betrokken vennootschappen.

2. De enige aandeelhouder beslist tot met fusie gelijkgestelde verrichting overeenkomstig het voornoemde fusievoorstel, door overneming van het volledig actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de naamloze vennootschap "COOLREC", gevestigd te 2830 Tisselt, Baeckelmansstraat 125, RPR Mechelen met ondernemingsnummer 0442.937.929, B,T.W,-plichtige (overgenomen vennootschap), door de naamloze vennootschap "APPAREC", gevestigd te 2830 Tisselt, Baeckelmansstraat 125, RPR Mechelen met ondernemingsnummer 0463.812.824, B.T.W.-plichtige (overnemende vennootschap), op grond van een balans afgesloten per 31 mei 2014,

Onder de opschortende voorwaarde van de aanvaarding van het besluit tot fusie door de buitengewone algemene vergadering van de overnemende naamloze vennootschap "APPAREC" onder de voorwaarden hierboven gesteld, beslist de enige aandeelhouder om de naamloze vennootschap "COOLREC" te ontbinden zonder invereffeningstelling.

Aile sedert 1 juni 2014 door de overgenomen naamloze vennootschap "COOLREC" gestelde verrichtingen zullen boekhoudkundig voor rekening zijn van de overnemende naamloze vennootschap "APPAREC", op last voor deze vennootschap al het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te komen en de verbintenissen uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit de met fusie gelijkgestelde verrichting, en de bestuurders van de overgenomen vennootschap te vrijwaren tegen elke vordering.

Aangezien alle aandelen van de overgenomen naamloze vennootschap "COOLREC" in bezit zijn van de overnemende naamloze vennootschap "APPAREC" zullen, overeenkomstig artikel 726 van het Wetboek van vennootschappen, in vergoeding voor de overgang van het volledige vermogen van de overgenomen vennootschap geen nieuwe aandelen van de overnemende vennootschap worden gecre�erd.

3. Onder dezelfde opschortende voorwaarde als hierboven gesteld, beslist de enige aandeelhouder dat het volledige vermogen van de overgenomen naamloze vennootschap "COOLREC", niets voorbehouden noch uitgezonderd, te algemenen titel overgaat naar de overnemende naamloze vennootschap "APPAREC".

Voor zover ais nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de vennootschap onder firma "ADMINISTRATIE, SECRETARIAAT & CONSULTING", afgekort "AS&C", gevestigd te _2100 _ Deurne _(Antwerpen), .Dascottelei 9 _bus..6, _vertegenwoordigd _door_ Mevrouw _Simonne. MOYAERT,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de Instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

MONITEUR BELGE

2 fi -01- 2015 ~i.GISCH S AATSBLAD

NEE`R.,~ELE~-.

0 7 JAN, 2015

RECHTBANK van KOOPHANDEL ANTWHf1, afd. MECHELEN

B

Ondernemingsnr : 0442.937.929

Benaming

(voluit) : "COOLREC"

(verkort) :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Y 's

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

beeouden aan het Belgisch

Staatsblad

wonend te 2100 Deurne (Antwerpen), Dascottelei 9 bus 6, teneinde alle administratieve formaliteiten te vervullen en in het bijzonder de formaliteiten in verband met deze fusie bij de Kruispuntbank voor ondernemingen en bij de fiscale besturen.

- VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL -

- Frederik VLAMINCK, Geassocieerd Notaris, -

Hiermede tegelijk neergelegd : Afschrift van de notulen dd. 31 december 2014, met in bijlage : 1 volmacht, bijlage, en uittreksel.

Uittreksel zonder registratierelaas uitgereikt met het enige doel te worden neergelegd ter griffie van de rechtbank van koophandel.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

27/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 24.04.2012, DPT 21.06.2012 12202-0323-028
27/04/2012

��Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblac

mod 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

Benaming (voluit) : GARWIG ET CIE CHARLEROI

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap

Zetel : Berkebossenlaan 7

2400 Mol

Onderwerp akte : Doelwijziging - naamswijziging - zetelverplaatsing - ontslagen - benoemingen

Er blijkt uit het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering der aandeelhouders opgesteld door notaris

Dirk SERESIA te Overpelt op 29/03/2012, dat onder meer volgende beslissingen werden genomen:

WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE BENAMING.

De vergadering der aandeelhouders beslist vervolgens de benaming van de vennootschap te wijzigingen in "COOLREC".

W1JZ1G1NG VAN ARTIKEL 1 VAN DE STATUTEN.

De vergadering der aandeelhouders beslist de tekst van artikel 1 van de statuten te vervangen door de navolgende

tekst: "De vennootschap is een naamloze vennootschap. De maatschappelijke benaming luidt: "COOLREC".".

WIJZIGING VAN DE MAATSCHAPPELIJKE ZETEL.

De vergadering der aandeelhouders beslist de maatschappelijke zetel over te brengen naar 2830 Tisselt-Willebroek,

Baeckelmansstraat 125, met ingang vanaf heden.

WIJZIGING VAN ARTIKEL 2 VAN DE STATUTEN.

De vergadering der aandeelhouders beslist de tekst van de eerste zin van artikel 2 van de statuten te vervangen door de

navolgende tekst: "De maatschappelijke zetel is gevestigd te 2830 Tisselt-Willebroek, Baeckelmansstraat 125.".

ONTSLAG HUIDIGE BESTUURDERS.

De vergadering der aandeelhouders beslist navermelde huidige bestuurders te ontslaan vanaf heden:

de naamloze vennootschap VAN GANSEWINKEL BELGIE;

de heer DEWULF Wouter Peter Bert;

de heer LUCA Yves Willy Andr�.

BENOEMING NIEUWE BESTUURDERS.

De vergadering der aandeelhouders beslist te benoemen tot nieuwe bestuurders voor een termijn van zes jaar ingaande

op heden:

de heer LUCA Yves Willy Andr�, geboren te Gent op acht april negentienhonderd vijfenzestig, wonende te

wonende te 9250 Waasmunster, Heidekapelstraat 5;

de heer van LITH Nico Peter, geboren te Leiden (Nederland) op ��nentwintig februari negentienhonderd

drie�nzestig, wonende te 3401 DJ Ijsselstein (Nederland), ljsselstraat 3

Zij verklaren hun mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat zij niet getroffen werden door enige

maatregel die zich hiertegen verzet.

VOORLEGGING VAN STAAT VAN ACTIEF EN PASSIEF EN VERSLAG.

De voorzitter legt aan de vergadering de staat van actief en passief van de vennootschap voor. Deze werd opgesteld

per eenendertig december tweeduizend en elf.

Vervolgens legt de voorzitter het verslag van de commissaris-revisor voor aan de vergadering, waarin deze staat van

actief en passief wordt toegelicht.

Vervolgens legt de voorzitter het verslag van de raad van bestuur voor aan de vergadering, waarin de voorgestelde

doelwijziging wordt toegelicht en gemotiveerd.

DOELWIJZIGING.

NEE ; ELEGD

GRIFF CHT13AN-K VM

1 " 7 `AAR. 2012

KOOPHANDEL TURNHOUT

Geriffie

lm;

na neerlegging ter gri

*iaoeisia"

Ondernemingsnr : 0442.937.929

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Veor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsbla�

mod 11.1

~

Na inzage genomen te hebben van voormelde staat van actief en passief alsook van het verslag van de raad van

bestuur beslist de vergadering der aandeelhouders het doel van de vennootschap te wijzigen.

Zij beslist aan het huidige doel de volgende activiteiten toe te voegen:

De inzameling, recuperatie, sortering, bewerking, verwerking, opslag, transport alsook commercialisatie bij wijze van in- en verkoop, respectievelijk hergebruik of afvoer van secundaire grondstoffen, gerecupereerde onderdelen en restaf val van wit- en bruingoed electroschroot en mengsels bestaande uit metalen enlof kunststoffen van huishoudelijk of gelijkgestelde aard, ��n en ander in de meest ruime betekenis.

De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende verrichtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn dit te begunstigen. De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, finanoi�le tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te r�ohten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in Belgi� of in het buitenland; de vennootschap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het besluit, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voorschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire ot andere zekerheden verstrekken.

De onderneming heeft als bijkomend, sociaal geinspireerd deel dat zij wenst aanwervingen te doen van mensen uit kansengroepen en hen ook de vereiste opleidingen wenst te geven. Dit vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen."

WIJZIGING VAN ARTIKEL 4 VAN DE STATUTEN.

De vergadering der aandeelhouders beslist de tekst van artikel 4 van de statuten te vervangen door de navolgende

tekst:

" De vennootschap heeft tot doel;

Het ter beschikking stellen of de verhuur van containers en materieel voor het ophalen van huishoudelijk en industrieel afval. Het wegtransport voor rekening van derden. Het ophalen van huishoudelijk en industrieel afval; reinigingsdienst voor priv�-sector en overheid; afbraak- en opruimingswerken; behandeling van alle soorten afval, recycleerhare producten, afbraakpuin; de groot- en kleinhandel in vloeibare en vaste brandstoffen; de uitbating van stortplaatsen; de recyolage van afval; het plaatsen van alle ondergrondse leidingen; metsel- en betonwerken.

De inzameling, recuperatie, sortering, bewerking, verwerking, opslag, transport alsook commercialisatie bij wijze van in- en verkoop, respectievelijk hergebruik of afvoer van secundaire grondstoffen, gerecupereerde onderdelen en restafval van wit- en bruingoed electroschroot en mengsels bestaande uit metalen enlof

kunststoffen van huishoudelijk of gelijkgestelde aard, ��n en ander in de meest ruime betekenis.

De vennootschap kan alle hoegenaamde handels-, nijverheids-, financi�le, roerende en onroerende verriohtingen uitvoeren, die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel of die van aard zijn ' dit te begunstigen. De vennootschap kan bij wijze van inschrijving, inbreng, fusie, samenwerking, finanoi�le tussenkomst of anderszins een belang of deelneming verwerven in alle bestaande of nog op te richten vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen zonder onderscheid in Belgi� of in het buitenland; de vennootsohap kan deze participaties beheren, valoriseren en te gelde maken, alsook ondermeer reohtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan het besluit, de directie, de controle en vereffening van de vennootschappen, ondernemingen, bedrijvigheden en verenigingen waarin zij een belang of deelneming heeft. Zij kan zich ten gunste van de vennootschappen waarin zij een belang of deelneming heeft, borgstellen of haar aval verlenen, optreden als agent of vertegenwoordiger, voerschotten toestaan, kredieten verlenen, hypothecaire of andere zekerheden verstrekken.

De onderneming heeft als bijkomend, sociaal ge�nspireerd doel dat zij wenst aanwervingen te doen van mensen uit kansengroepen en hen ook de vereiste opleidingen wenst te geven. Dit vanuit het standpunt van duurzaam ondernemen.

Zij mag, binnen de perken van haar maatsohappelijk doel, zowel in Belgi� als in het buitenland, alle commerci�le, burgerlijke, industri�le en financi�le activiteiten uitvoeren, alsook activiteiten met betrekking tot roerende en onroerende goederen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. De vennootschap mag zioh bij wijze van inbreng of in natura, samenstelling, onderschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of anderszins interesseren in andere zaken, ondernemingen of vennootschappen, waarvan het maatschappelijk doel soortgelijk, samenhangend, identiek of analoog is met het hare of van aard haar maatschappelijk doel te bevorderen, die haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar produkten kunnen vergemakkelijken."

MACHTEN AAN DE RAAD VAN BESTUUR.

de vergadering der aandeelhouders geeft aan de raad van bestuur aile machten noodzakelijk om de genomen

beslissingen uit te voeren.

COORDINATIE VAN DE STATUTEN.

De vergadering der aandeelhouders verklaart ermee akkoord te gaan dat de co�rdinatie van de statuten desgevallend

wordt opgesteld en ondertekend door ondergetekende notaris.

B. RAAD VAN BESTUUR

Vervolgens is de raad van bestuur in bijzondere vergadering bijeengekomen, bestaande uit:

- de heer LUCA Yves, voormeld,

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor- mod 11.1

beho�den

aan het

QBelgissh

Staatsblad

- de heer van LITH Nico, voormeld,

allen vertegenwoordigd als gezegd, welke volgende beslissingen nemen:

Ontslag en benoeming afgevaardigd bestuurder

De raad van bestuur stelt het vrijwillig ontslag vast van de huidige afgevaardigd bestuurder, de naamloze

vennoctschap VAN GANSEWINKEL BELGIE.

De raad van bestuur beslist te benoemen tot nieuwe afgevaardigd bestuurder voor een termijn van zes jaar

vanaf heden: de heer LUCA Yves, voormeld. Hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet

werd getroffen door enige maatregel die zich hiertegen verzet.

Benoeming voorzitter

De raad van bestuur benoemt tot voorzitter voor een termijn van zes jaar, ingaande op heden: de heer LUCA

Yves, voormeld. Hij verklaart zijn mandaat te aanvaarden onder de bevestiging dat hij niet werd getroffen door enige

maatregel die zich hiertegen verzet.

Voor ontledend uittreksel.

Samen hiermee neergelegd : expeditie van de akte -- gecoordineerde statuten verslag van de raad van bestuur -- staat van actief en passief

Mtr Dirk Seresia

Notaris

Bij g�n"liij ha-RamcT Staatsbfid = 2'7702FI21)I2 _ Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

22/09/2011 : CH169001
20/06/2011 : CH169001
24/06/2010 : CH169001
02/10/2009 : CH169001
02/10/2009 : CH169001
03/07/2009 : CH169001
18/02/2009 : CH169001
30/07/2008 : CH169001
15/07/2008 : CH169001
30/06/2008 : CH169001
14/04/2008 : CH169001
09/07/2007 : CH169001
16/04/2007 : CH169001
08/12/2006 : CH169001
13/11/2006 : CH169001
29/09/2006 : CH169001
25/09/2006 : CH169001
13/09/2006 : CH169001
03/08/2006 : CH169001
28/10/2005 : CH169001
07/02/2005 : CH169001
05/10/2004 : CH169001
15/06/2004 : CH169001
28/04/2004 : CH169001
26/04/2004 : CH169001
01/10/2003 : CH169001
08/10/2002 : CH169001
15/09/2015 : ME. - JAARREKENING 31.05.2014, GGK 31.07.2015, NGL 08.09.2015 15583-0078-038
24/10/2001 : CH169001
28/03/2001 : CH169001
08/03/2001 : CH169001
27/10/2000 : CH169001
21/07/2000 : CH169001
10/04/1996 : CH169001
19/04/1995 : CH169001
01/03/1991 : CH169001

Coordonnées
COOLREC

Adresse
BAECKELMANSSTRAAT 125 2830 WILLEBROEK

Code postal : 2830
Localité : WILLEBROEK
Commune : WILLEBROEK
Province : Anvers
Région : Région flamande

société coopérative à responsabilité à finalité sociale

Publication

Coordonnées COOLREC

Coordonnées
COOLREC