28/04/2014 : KAPITAALVERHOGING - STATUTENWIJZIGING
Uit de akte verleden voor geassocieerde notaris Natacha Stoop te 2000 Antwerpen, Bollandusstraat 1 op 26 maart 2014, geregîsîreerd drie bladen geen renvooien te Antwerpen, vijfde kantoor der registratie op 28 MAART 2014, boek 213 blad 37 vak 5, ontvangen: vijftig euro (50,00 €), getekend: de wn. Adviseur R. Wechuysen, blijkt hetgeen volgt:
Werd gehouden, de buitengewone algemene vergadering van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DAGBLADHANDEL HET STEEN", gevestigd te 2140 Antwerpen (Borgerhout), Turnhoutsebaan 313, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen met ondernemingsnummer!
0444.793.894,
1) die het besluit van de bijzondere algemene vergadering, gehouden op 30 december 2013, tot uitkering van tussentijdse dividenden die hun oorsprong vinden in de belaste reserves zoals deze ten laatste op 31 maart 2013 zijn goedgekeurd door de algemene vergadering (art 537,1e lid WIB92), bevestigd heeft,
2) die beslist heeft het kapitaal van de vennootschap te verhogen met een bedrag van 360.000,00 € om hei te brengen van 18.600,00 € op 378.600,00 €, door uitgifte van in totaal 14.516 nieuwe aandelen, identiek aan de' bestaande aandelen en met onmiddellijke ingenottreding op de hierna uiteengezette wijze.
3) die lezing heeft gehoord van het verslag van de zaakvoerder en het verslag van de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap ow een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "NUS EN PARTNERS bedrijfsrevisoren", gevestigd te 2610 Wilrijk, Prins Boudewijnlaan 116 2 V, vertegenwoordigd door de heer NUS Karel, bedrijfsrevisor, met betrekking tot de voorgestelde kapitaaiverhoging door inbreng in natura over de toegepaste schattingswijzen en over de als tegenprestatie verstrekte vergoeding. De heer NUS Karel, bedrijfsrevisor voomoemd, besluit zijn verslag letterlijk als volgt :
"8. Besluit
De ïnbreng in natura naar aanleiding van de kapitaaiverhoging, in het kader van artikel 537 W1B92 zoals îngevoegd door artikel 6 PW 28.6.2013 (zie BS 1.7.2013, Ed. 2, blz. 41480 e.v,), van de BVBA Dagbladhandel Het Steen, bestaat uit twee schuldvorderingen voor een totaalbedrag van 360.000,00 EUR.
Bij het beëindigen van onze controlewerkzaamheden, zijn wij van oordeel dat :
a) de verrichting werd nagezien overeenkomstig de normen uitgevaardigd door het instituut der Bedrijfsrevisoren inzake inbreng in natura en dat het bestuursorgaan van de vennootschap verantwoordelijk is voor de waardering van de ïngebrachte bestanddelen, voor de bepaling van het aantal door de vennootschap uit te geven aandelen ter vergoeding van de inbreng in natura, alsook voor de naleving van de fiscale regels met betrekking tot de procédure voor uitkering van reserves met inhouding van een roerende voorheffing van 10%; b) Onder voorbehoud van de niet-annulering van de algemene vergadering van 30 december 2013 die beslist heeft over de dividenduitkering die aan de oorsprong ligt van de ïngebrachte schuldvorderingen op grond van de niet-naleving van de vormvoorschriften inzake de bijeenroeping van de algemene vergadering alsook onder voorbehoud van het feit of de resultaten van de vennootschap over het boekjaar 2013 de uitgevoerde dividenduitkering toelaten overeenkomstig artikel 320 W. Venn. en onder voorbehoud van het feit dat wij op geen enkel moment een fysische kastelling hebben uitgevoerd waardoor wij ons niet kunnen uitspreken over het
kassaldo:
-de beschrijving van de inbreng in natura beantwoordt aan de normale vereisten van nauwkeurigheid en
duidelijkheid;
-de voor de inbreng in natura door de partijen weerhouden méthode van waardering in de gegeven omstandigheden bedrijfseconomisch verantwoord is en dat de waardebepaling waartoe deze méthode van waardering leidt, tenminste overeenkomt met het aantal en de fractiewaarde en desgevallend met het agio van de tegen de inbreng uit te geven aandelen, zodat de inbreng niet overgewaardeerd is.
Op de laatste blz. van Luik B vermelden
Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
De vergoeding van de inbreng in natura bestaat ïn 14.516 volledig volgestorte aandelen van de vennootschap Dagbladhandel Het Steen BVBA, zonder vermelding van nominale waarde en met een fractiewaarde van één 15.266ste van het kapitaal. De vergoeding voor elk van de inbrengers kan als volgt worden voorgesteld:
Inbrenger-vennoot
Jan Daniels7.258
Marleen Cortebeeck 7.258 TOTAAL14.516
Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uïtspraak te doen betreffende
de rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting ("no faimessopinion").
Wilrijk, 13 maart 2014
(getekend) Bedrijfsrevisoren BVBA vertegenwoordigd door Karel Nijs Bedrijfsrevisor en Revisor erkend door
de FSMA voor ICB's Zaakvoerder"
4) die beslist heeft dat op deze aandelen wordt ingetekend door inbreng in natura, te weten door inbreng van: - de schuldvordering die de heer DANIELS, voomoemd, op de vennootschap bezit en dit ten belope van HONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (180.000,00 €), zoals deze vordering nader omschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor, in ruil waarvoor hem zevenduizend tweehonderdachtenvijftig (7.258) aandelen worden toegekend.
- de schuldvordering die mevrouw CORTEBEECK, voomoemd, op de vennootschap bezit en dit ten belope van HONDERDTACHTIGDUIZEND EURO (180.000,00 €), zoals deze vordering nader omschreven staat in het verslag van de bedrijfsrevisor, in ruil waarvoor haar zevenduizend tweehonderdachtenvijftig (7.258) aandelen worden toegekend.
5) die overgegaan zijn tot aanpassing van volgende artikelen van de statuten: - Artikel 2 wordt gëwijzigd als volgt:
ox "De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2140 Antwerpen (district Borgerhout), Turnhoutsebaan 313.
� De zetel mag zonder statutenwijzigîng naar elke andere plaats in België worden overgebracht, door beslissing
van de zaakvoerder, met inachtneming van de taalwetgeving terzake."
- Artikel 5 wordt gëwijzigd aïs volgt:
.-tt "Het geplaatst kapitaal van de vennootschap bedraagt DRIEHONDERD ACHTENZEVENTIGDUIZEND
g ZESHONDERD EURO (378.600,00 €) en is verdeeld in VIJTIENDUIZEND TWEEHONDERDZESENZESTIG
§ (15.266) aandelen zonder vermelding van waarde."
a -Artikel 11 wordt gëwijzigd als volgt:
"De vennootschap wordt bestuurd door één of meer zaakvoerders, al dan niet vennoten.
Wanneer een rechtspersoon aangewezen wordt als zaakvoerder, benoemt deze een vaste o> vertegenwoordiger, overeenkomstig de terzake geldende wettelijke bepalingen."
§ - Artikel 14 wordt gëwijzigd als volgt:
-< "Iedere zaakvoerder vertegenwoordigt de vennootschap in en buiten rechte.
� Wanneer de vennootschap optreedt als orgaan van bestuur van andere vennootschappen, dan wordt de g vennootschap enkel rechtsgeldig vertegenwoordigd door de vaste vertegenwoordiger die alleen handeit.
«n De vennootschap wordt tevens rechtsgeldig vertegenwoordigd door de bijzondere lasthebbers binnen de
g perken van het hen verleende mandaat."
2g - Artikel 16 wordt gëwijzigd als volgt:
r_' "De contrôle op de verrichtingen van de vennootschap wordt aan één of meer commissarissen opgedragen
« De algemene vergadering bepaalt het aantal commissa-'rissen en stelt hun bezoldiging vast. Zij worden
-g benoemd voor een hemieuwbare termijn van drie jaar.
a Wordt geen commissaris benoemd, dan heeft ieder vennoot individueel de onderzoeks- en
controlebevoegdheid van een commissaris.
M Hij kan zich laten vertegenwoordigen of bijstaan door een accountant. De vergoeding van de accountant komt
■§ ten laste van de vennootschap indien hij met haar instemming werd benoemd."
•ïï - Artikel 26 wordt gëwijzigd aïs volgt:
■5 "Het boekjaar begint op één januari en eindigt op éénendertig december van elk jaar. Elk jaar, op éénendertig PQ december, worden de inventaris en de jaanekening opgesteld volgens de wet."
«u - Artikel 31-32-33-34-35 en 36 wordt gëwijzigd als volgt en hernummerd tot een artikel 30
3" de vorm zoals voorzien voor wijzïging aan de statuten.
In geval van ontbinding zal de algemene vergadering de wijze van vereffening bepalen overeenkomstig de m wettelijke bepalingen.
S Het uitkeerbaar saldo van de vereffening wordt onder de vennoten verdeeld in verhouding tot hun
Volmacht
Bijzondere volmacht met recht op indeplaatsstelling wordt verleend aan de Accountantskantoor Vinoelst, te 2000 Antwerpen, Bergstraat 8-10, teneinde bij de Kruispuntbank voor Ondernemingen, de ondernemingsloketten, directe als indirecte belastingen, btw en aile andere overheidsinstanties, zowel voor heden als in de toekomst,
aile formaliteiten te vervullen en aile documenten te tekenen.
Voor ontledend uittreksel (Get.)
indien de vennootschap daartoe verplicht is of indien de algemene vergadering daartoe beslist.
"De vennootschap kan op elk ogenblik ontbonden worden door beslissing van de algemene vergadering, in
"~ aandelenbezit, waarbij rekening wordt gehouden met de ongelijke afbetaling van de aandelen."
'•
. Voor¬
behouden
aan het
Belgisch
Staatsblad
NatachâStoop, geassocieerde notaris
Tegelîjk hiermee neergelegd: volledig afschrift der akte dd, 26/03/2014,
verslag van de bedrijfsrevisor en de gecoôrdineerde statuten.
het!
•-
09 eu
•F-
6X es
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening