DCA

société coopérative à responsabilité à finalité sociale


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. DCA
Dénomination : DCA
Forme juridique : société coopérative à responsabilité à finalité sociale
N° entreprise : 450.900.045

Publication

06/06/2014
ÿþMod Word 11.1



Neergelegd ter griffie van de

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

2 7 MEt 20141

ANTWERPEN atoeiing TURNHOUT De Griíferiffie

»Unit 11 lI

V beh m

aa

Bel Stm





In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0450900045

Benaming

(voluit) : DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW (verkort) : D.C.A.

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Lilsedijk 50 -2340 Beerse

(volledig adres)

Onderwerp akte : Benoeming gedelegeerd Bestuurder

Verslag buitengewone algemene vergadering van 23 mei 2014

Bij algemeenheid van stemmen wordt beslist ;

wordt benoemd tot gedelegeerd bestuurder met ingang vanaf 1 juni 2014 :

de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "ARKRICO", RPR 0843 044 123, met zetel te 2250 Olen , Viofetstraat 8; met ais vaste vertegenwoordiger de heer Arne Van Gernert, wonende te 2250 Olen, Violetstra'at 8,

Vrancken Bedrijfsbeheer BVBA met als vast vertegenwoordiger de heer Francis Vrancken Neefs Business Projects

met als vast vertegenwoordiger

de heer Luc Neefs

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

23/12/2013 : TU072510
23/12/2014 : TU072510
16/01/2013 : TU072510
08/01/2013 : TU072510
16/02/2012 : TU072510
23/01/2012 : TU072510
07/02/2011 : TU072510
17/03/2015 : TU072510
13/04/2010 : TU072510
01/02/2010 : TU072510
01/10/2009 : TU072510
27/01/2009 : TU072510
17/06/2008 : TU072510
13/05/2015
ÿþ41. Mod Word 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie valt ele akte

A

A

iiuui~uuN~i

*15069188*

111

RECHTBANK VAN KOOPHANDEL

04 MEI 2015

ANTWERPEN asdeling TURNHOUT Deffifitr



Ondernemingsnr : 0450.900.045

Benaming

(voluit) : DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW (verkort): D.C.A.

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Lilsedijk 50, 2340 Beerse

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel

Uitgaande van respectievelijk de raad van bestuur van:

- de naamloze vennootschap DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW, met maatschappelijke zetel te 2340 Beerse, Lilsedijk 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0450.900.045 (hierna "de overnemende vennootschap"); en

- de naamloze vennootschap DECETEC, met maatschappelijke zetel te 2340 Beerse, Lilsedijk 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0450.916.376 (hierna 'de over te nemen vennootschap");

werd onderhavig fusievoorstel opgemaakt ter attentie van en ter gcedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van voormelde vennootschappen, welke normaliter zullen gehouden worden op het einde van de maand juni 2015.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap en de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap (hierna gezamenlijk "de betrokken vennootschappen") hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren, waarbij het hele vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen (hierna "de fusie").

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de betrokken vennootschappen de fusie tot stand te brengen.

1. De betrokken vennootschappen zijn:

a) De overnemende vennootschap: DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW NV

De overnemende vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2340 Beerse, Lilsedijk 50.

De ovememende vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0450.900.045 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout.

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft de overnemende vennootschap tot maatschappelijk doel:

Het uitvoeren van werken in onroerende staat in de meest ruime zin. Dit omvat alle vormen van aanneming Inzake boven- en ondergrondse bouwtechnische werken, inbegrepen burgerlijke en waterbouwkundige werken van alle aard en alle speciale technieken inbegrepen veiligheidsvoorzieningen dewelke in of aan gebouwen of constructies worden aangebracht. Meer in het bijzonder zijn onder de werken te verstaan: algemene

Op de laatste blz. van Luik 8 vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

aannemingen van waterbouwkundige werken en het ruimen van waterlopen, gewone rioleringswerken, watervoorzieningen en het leggen van allerhande leidingen, bitumineuze verhardingen en bestrijking, horizontale doorpersingen van buizen voor kabels en leidingen, algemene aannemingen van bouwwerken en alle ruwbouwwerken en onder kap brengen van gebouwen, geluids- en warmte-isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en valse vloeren, al dan niet geprefabriceerd. Schrijnwerk in het algemeen, houden spanten en trappen. Algemene aannemingen van metaalconstructies, Algemene aannemingen van grondwerken. Algemene aannemingen van spoorwerken. Plaatsen van elektrische installaties en leidingen, sanitaire installaties en verwarmingsinstallaties met gas, centrale verwarming, thermische installaties. Marmer en steenhouwerswerk, reinigen en opknappen van gevels mede de restauratie van monumenten. Algemene aannemingen van burgerlijke bouwkunde en moerriolen en algemene aannemingen van grondwerken.

Het uitvoeren van studies betreffende hogervermelde activiteiten en alle handelingen dewelke in de meest ruime zin hierin kaderen.

Alle vormen van onderhouds-, herstellings- en reinigingswerken aan of van constructies, gebouwen, installaties of domeinen van zowel private, publieke als gemengde aard.

De aankoop, verkoop, verwerking, ophaling en transport van bouwmaterialen, bouw- en sloopafval, grond en aannemersmaterieel in de meest ruime zin.

Het optreden als projectontwikkelaar of bouwpromotor, het vestigen en opheffen van alle vormen van zakelijke rechten en rechten met betrekking tot onroerende goederen zoals gebruik, huren en verhuren, pachten en verpachten, leasen, sluiten van privaat-publieke samenwerkingsovereenkomsten.

Het verlenen van advies en diensten in de sectoren veiligheid, milieu, bouwcoördinatie en algemene adviesen dienstverlening met betrekking tot industriële en/of bouwkundige activiteiten in de meest ruime betekenis. Het sluiten van samenwerkingsovereenkomsten of joint-ventures.

Alle mogelijke vormen van beleggingen, het beheer van haar vermogen op alle wettelijk toegelaten wijzen. Het optreden als makelaar, commissionair, agent, in- of exporteur of in elke andere hoedanigheid van tussenpersoon met betrekking tot alle goederen en diensten die op de vrije markt verhandelbaar of beschikbaar zijn.

De vennootschap kan ten allen tijde haar maatschappelijke en exploitatiezetel(s) verplaatsen en nieuwe zetel of filialen bij creëren of sluiten.

Met het oog op de vervulling van haar maatschappelijk doel kan de vennootschap alle rechtshandelingen stellen, inbegrepen het vestigen van persoonlijke en zakelijke zekerheden, garanties en sterkmakingen.

b) De over te nemen vennootschap: DECETEC NV

Deze over te nemen vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2340 Beerse, Lilsedijk 50.

De over te nemen vennootschap heeft ais ondernemingsnummer 0450.916.376 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout.

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft de overnemende vennootschap tot maatschappelijk doel:

- Het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreek, op het vlak van administratie en algemeen bestuur.

- Het optreden als tussenpersoon bij de handel in allerhande producten, in de meest ruime betekenis.

- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar maatschappelijk doel verband houden.

- Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, zoals het verrichten van marktonderzoeken, het opzetten, leiden en controleren van een aan- en verkooporganisatie en in het algemeen alles doen met het oog op een doelmatig management,

Zij mag in welke vorm dan ook, een belang nemen in alle ondernemingen die van aard zijn om de ontwikkeling van haar doel te bevorderen. De vennootschap mag rechtstreeks or onrechtstreeks een belang nemen in alle ondernemingen van dezelfde soort als de hare, samensmelten of samengaan met andere Belgische of buitenlandse (vreemde) vennootschappen of ondernemingen, vennootschappen oprichten tot exploitatie van ondernemingen die wij verworven, opgericht of verworven zou hebben, en de maatschappelijke bezittingen geheel of ten dele, in welke vorm cok, overdragen of inbrengen. In het algemeen gezegd, mag zij alle onroerende, financiele, industriële of commerciële transacties verrichten die geheel ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel samenhangen. Zij mag aile expertises uitvoeren betreffende bovenvermelde activiteiten.

2. Algemeen

De Clercq Aannemingen Bouw en Wegenbouw NV bezit 2.602 van de 5.216 aandelen van Decetec NV. De uiteindelijke aandeelhouder is de heer Franciscus Vrancken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De voorgenomen fusie is een onderdeel van een groepsstrategie, waarbij een juridische vereenvoudiging en een rationalisering van de groepsactiviteiten wordt nagestreefd. De vennootschappen hebben vandaag reeds zeer nauwe banden.

Door het samentrekken van de twee vennootschappen zullen de activiteiten van de twee individuele vennootschappen kunnen gebundeld worden en zal de inzet van kennis, beschikbare middelen en activa kunnen worden geoptimaliseerd. De vennootschappen zullen dus in de toekomst kunnen optreden als één enkele entiteit ten aanzien van klanten, leveranciers, personeel, financiële instellingen of andere stakeholders.

Het bestuur van de twee vennootschappen, dat in het verleden reeds door dezelfde personen, rechtstreeks of onrechtstreeks, werd waargenomen zal kunnen worden gecentraliseerd. Tevens zal er kunnen gewerkt worden aan centralisatie van boekhouding, administratie en andere overhead kosten. Dit alles met als doel een rationaliserend en kostenbesparend effect,

Het samenvoegen van kennis, materiaal, systemen en processen zal tevens de meerwaarde bieden dat de volledige werkzaamheden van de twee vennootschappen zullen voorgesteld worden in één jaarrekening.

De juridische en operationele samentrekking van de activiteiten van de betrokken vennootschappen maakt het mogelijk om vele intra-groepstransacties te vermijden tussen de twee vennootschappen onder de vorm van leningen, voorschotten, doorrekeningen,... Het zal tevens een verlichting betekenen van de verplichtingen ten aanzien van de administraties (BTW, Vennootschapsbelasting,...).

De raad van bestuur van De Clercq Aannemingen Bouw en Wegenbouw NV en de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap zien geen reden meer om de betrokken vennootschappen autonoom en apart verder te laten bestaan.

Gezien de hierboven omschreven, uitvoerige verantwoording vanuit bedrijfseconomisch perspectief, beantwoord de voorgenomen fusie aan reële zakelijke behoeften.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap en de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continuïteit.

Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen (die normaal gehouden zullen worden eind juni 2015) op geldige wijze wordt goedgekeurd, zal de over te nemen vennootschap van rechtswege ophouden te bestaan en gaat haar gehele vermogen, met inbegrip van de rechten en verplichtingen, zonder uitzondering, over op de overnemende vennootschap.

3. Ruilverhouding van de aandelen

3.1 Waardering

Voor de berekening van de ruilverhouding werden verschillende mogelijkheden aangereikt door de verschillende raden van bestuur. Er werd gedacht aan: (i) de waardering volgens een intrinsieke waarde, eventueel gecorrigeerd met latente meer- of minwaarden in de balans, (ii) een waardering volgens rendementswaarde overeenkomstig de gerealiseerde EBITDA van de voorbije boekjaren vermenigvuldigd met factor 5.

a) DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW NV (overnemende vennootschap)

De waarde van de vennootschap De Clercq aannemingen bouw en wegenbouw NV is gebaseerd op het rekenkundig gemiddelde van enerzijds het gecorrigeerd eigen vermogen per 30/06/2014 en anderzijds de EBITDA waarde op 5 jaar.

" Het eigen vermogen van de overnemende vennootschap bedraagt EUR 6.982.818,67 overeenkomstig de afsluiting per 30 juni 2014. In deze waardering werd rekening gehouden het de latente meer- en minderwaarde op deelnemingen Decetec NV en Marcel Nijs NV, voor respectievelijke EUR 920.000 (meerwaarde) en EUR 816.000 (minderwaarde). Om te besluiten tot een gecorrigeerd eigen vermogen van afgerond EUR 7.090.000.

Voor de berekening van de hierboven vermelde minderwaarde van de deelneming in Marcel Nijs, werden dezelfde criteria gehanteerd als deze voor de berekening van de geraamde waarde van De Clercq aannemingen bouw en wegenbouw NV, zijnde het gewogen gemiddelde van enerzijds het eigen vermogen van Marcel Nijs NV per 31/12/2014 en anderzijds de EBITDA op 5 jaar op basis van de cijfers per 30/06/2014 Voor de waardering van de waarde van de aandelen van Marcel Nijs NV wordt er geen rekening gehouden met een eventuele latente meer of minderwaarde op de deelneming eigendom van de NV Marcel Nijs,

Voor de berekening van de hierboven vermelde meerwaarde van de deelneming Decetec NV, verwijzen we naar onderstaande berekening.



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

" Anderzijds is de waarde van de onderneming gebaseerd op de EBITDA EUR 2.548.000 vermenigvuldigd met factor 5, zijnde een terugverdientijd op 5 jaar of EUR 12,740.000.

Indien we het gewogen gemiddelde nemen van beide hierboven beschreven waarderingsmethoden, komen we uit op een geraamde waarde van de onderneming die EUR 9.915.000,00.

b) DECETEC NV (over te nemen vennootschap)

DECETEC NV is op heden eigenaar van volgende onroerende goederen:

- I]e onroerende goederen gelegen te Industrieweg 1 en Lilsedijk 50 beide te 2340 Beerse, ten kadaster gekend onder kohierartikel 132153693107.

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dat de vereiste bodemattesten betreffende de hierboven gemelde gebouwen uiterlijk op datum van het verlijden van het fusiebesluit beschikbaar zullen zijn.

Het eigen vermogen van over te nemen vennootschap bedraagt EUR 2.173.360,94 overeenkomstig de afsluiting per 31 december 2014. Het eigen vermogen werd (i) gecorrigeerd in min met de latente minderwaarde op de deelneming Marcel Nijs NV ten belope van EUR 433.000, (ii) verhoogd met EUR 700.000 zijnde de helft van de reeds geboekte afschrijvingen op de onroerende goederen eigendom van DECETEC NV. Op basis van deze waarderingscriteria komen we uit op een gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de onderneming van EUR 2.440.000 (afgerond).

In het kader van de voorgenomen fusie wordt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen de gecorrigeerde intrinsieke waarde weerhouden als waarderingsmethode zoals hoger toegelicht gezien deze onderneming fungeert ais tussenholding en vastgoedmaatschappij en verder geen activiteit ontwikkelde zodat een rendementswaarde hier dus niet relevant is.

3.2 Ruilverhouding

Voor de overnemende vennootschap werd een waarde weerhouden van EUR 9.915.000. Het maatschappelijk kapitaal van de overnemende vennootschap wordt vertegenwoordigd door 5.704 aandelen.

De waarde per aandeel bedraagt dus:

EUR 9.915.000

 EUR 1.738,2539 per aandeel

5,704 aandelen

Voor de over te nemen vennootschap werd een totale waarde weerhouden van EUR 2.440.000. Het maatschappelijk kapitaal van over te nemen vennootschap wordt vertegenwoordigd door 5.216 aandelen.

De waarde van een aandeel Decetec NV bedraagt dus:

EUR 2.440.000

 EUR 467,7914 per aandeel

5,216 aandelen

Decetec NV wordt vertegenwoordigd door 5.216 aandelen.

- 2.602 van de 5.216 aandelen zijn in bezit van DCA NV;

2.614 van de 5.216 aandelen zijn in bezit van Eurocon Investments NV.

Artikel 703 §2 van de vennootschapswetgeving bepaalt dat er geen omwisseling plaats vindt van de aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf, bijgevolg ontvangt De Clercq aannemingen bouw en wegenbouw NV geen aandelen in het kader van deze fusie.

Naar aanleiding van de voorgenomen transactie zullen er nieuwe aandelen van de NV De Clercq aannemingen bouw en wegenbouw NV worden uitgegeven in ruil voor de aandelen Decetec NV die in handen zijn van Eurocon Investments NV.

De waarde van één aandeel De Clercq aannemingen bouw en wegenbouw NV wordt vastgesteld op EUR 1.736,2539, de waarde van één aandeel Decetec NV bedraagt EUR 467,7914, of in een ruilverhouding van 3,71668734 aandelen Decetec NV voor één aandeel van De Clercq aannemingen bouw en wegenbouw NV.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aan de aandeelhouder Eurocon Investments NV wordt ter vergoeding van de 2.614 aandelen Decetec NV dus afgerond 703 aandelen (2.614 aandelen Decetec NV/ 3,7158734) uitgereikt in het kapitaal van de overnemende vennootschap.

Er wordt aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap geen opleg in geld betaald.

4. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt. Twee bestuurders van de overnemende vennootschap tekenen, binnen de tien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het aandelenregister van de overnemende vennootschap:

" de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap;

" het aantal aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap dat hen toekomt;

" de datum van het fusiebesluit,

Deze inschrijving wordt door twee bestuurders namens de overnemende vennootschap ondertekend, alsook door de houders van de nieuw uitgegeven aandelen.

5, Deelgerechtigdheid in het bedrijfsresultaat van de aandelen die in de overnemende

vennootschap worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootsohap worden uitgereikt, nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de fusie zullen besluiten (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen.

6. Boekhoudkundige terugwerking

Met ingang vanaf 1 januari 2015 om Ou00 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van de overnemende vennootschap. De resultaten (winst of verlies) behaald met ingang vanaf 1 januari 2015 om Ou00 worden eveneens toegerekend aan de overnemende vennootschap.

7. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen  bijzondere reohten toegekend aan aandeelhouders van de over te nemen vennootschap

Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. De overnemende vennootschap kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) aandeelhouders van de over te nemen vennootschap of gebeurlijke houders van andere effecten van de over te nemen vennootschap.

8. Verslagen

Aan GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN BCVBA, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Potvlietlaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemingsnummer 0439.814.826, in toepassing van artikel 33 paragraaf 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van het Instituut der Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Bart Meynendonckx, bedrijfsrevisor, zal door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen opdracht worden verleend om het schriftelijk verslag over het fusievoorstel op te maken dat voorgeschreven wordt door artikel 695 W. Venn.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt in totaal EUR 7.000,00 (excl. BTW).

Aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen wordt gevraagd om op de respectieve buitengewone algemene vergaderingen die over de deelneming aan de fusie zullen besluiten, in toepassing van artikel 694, tweede lid W. Venn., unaniem te verzaken aan de wettelijk voorgeschreven omstandige en schriftelijke verslagen van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen en  voor zover als mogelijk -- te verzaken aan de inlichtingen- en publiciteitsmaatregelen voorzien in artikel 696 en 697 W. Venn.

9. Belastingen

Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).

De verrichting is eveneens vrijgesteld van btw in toepassing van artikel 11 WBTW (overdracht van een bedrijfsafdeling).

10. Doelwijziging overnemende vennootschap

Aangezien het doel van de overnemende vennootschap breed geformuleerd is en voldoende is ter dekking van alle activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen dient er zich geen doelwijziging voor te doen.

11. Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de betrokken vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

De uiterste streefdatum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen is 30 juni 2015.

Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de betrokken vennootschappen, worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Turnhout.

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ondertekend in minstens 7 exemplaren, waarbij ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:

" twee bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

" twee bestemd zijn om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

" twee bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden;

" minstens één reserve-exemplaar.

Te Beerse, op 29 april 2015

Dit fusievoorstel werd ondertekend dooide bestuursorganen van de bétrokken vennootschappen.

Voor analytisch uittreksel

VRANCKEN BEDRIJFSBEHEER BVBA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door Franciscus Vrancken

Op de laatste blz. van L ik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

13/05/2015
ÿþMod Word 11.1

[14:..I1 In de bijlagen bij het Be aken kopie

na neerlegging ter griff eNaergela tbter griffie van de

RECHTPanIV r'at,+ K(IIPHANDPL

0 4 MEI 2015

ANTWERPEN afoeling TURNHOUT De Griffier

Griffie

i 10







Ondernemingsnr : 0450.900.045

Benaming

(voluit) : DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW

(verkort) : D.C.A.

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Lilsedijk 50, 2340 Beerse

(volledig adres)

Onderwerp akte : Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel

Het betreft een fusie door overneming tussen de volgende vennootschappen:

FUSIEVOORSTEL

Het jaar tweeduizend en vijftien

Op 29 april

Te Beerse,

Zijn samengekomen

ENERZIJDS DE OPSLORPENDE OF OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP:

de naamloze vennootschap DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW, met maatschappelijke zetel te 2340 Beerse, Lilsedijk 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0450.900.045.

De NV DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:

- BVBA Vrancken Bedrijfsbeheer, vertegenwoordigd door de heer Franciscus Vrancken;

- BVBA Neefs Business Projects, vertegenwoordigd door de heer Luc Neefs;

- NV Eurocon Investments, vertegenwoordigd door de heer Franciscus Vrancken;

- BVBA Arkrico, vertegenwoordigd door de heer Arne Van Gemert.

ANDERZIJDS DE OP TE SLORPEN VENNOOTSCHAP:

de naamloze vennootschap MARCEL NIJS, met maatschappelijke zetel te 2300 Turnhout, Bleukenlaan 15, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0407.021.403.

De NV MARCEL NIJS wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders:

- BVBA Vrancken Bedrijfsbeheer, vertegenwoordigd door de heer Franciscus Vrancken;

- BVBA Neefs Business Projects, vertegenwoordigd door de heer Luc Neefs; - NV Eurocon Investments, vertegenwoordigd door de heer Franciscus Vrancken,

VOORAFGAANDELIJKE OPMERKINGEN:

De comparanten verklaren kennis te hebben van volgende elementen:

1. De specifieke aansprakelijkheid van de bepalingen vervat in artikel 687 van het Wetboek van Vennootschappen.

2. De verplichting het fusievoorstel door elke vennootschap, die bij de fusie betrokken ís, zes weken voor de algemene vergadering van elk der vennootschappen die over de fusie moet besluiten ter griffie van de rechtbank van koophandel neer te leggen (art. 693 W, Venn.).

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

3. Voorafgaandelijk aan deze fusie, zal de fusie plaatsvinden tussen de vennootschappen DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW NV en Decetec NV, als gevolg van deze fusie zal de NV Decetec van rechtswege ophouden te bestaan en zal haar gehele vermogen, met inbegrip van de rechten en verplichtingen, zonder uitzondering, overgaan op de overnemende vennootschap, de NV DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW. Als gevolg van deze fusie zal de NV DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW aldus op datum van ondertekening van het notarieel fusiebesluit alle 250 aandelen van de NV Marcel Nijs of 100 % van de aandelen in eigendom hebben.

4. De voorgenomen fusie is een onderdeel van een groepsstrategie, waarbij een juridische vereenvoudiging en een rationalisering van de groepsactiviteiten wordt nagestreefd. De venncotschappen hebben vandaag reeds zeer nauwe banden en hun activiteiten zijn zeer complementair. Door het samentrekken van de twee vennootschappen zullen de complementaire activiteiten van de twee individuele vennootschappen kunnen gebundeld worden en zal de inzet van kennis, beschikbare middelen en activa kunnen worden geoptimaliseerd. De vennootschappen zullen dus in de toekomst kunnen optreden als één enkele entiteit ten aanzien van klanten, leveranciers, personeel, financiële instellingen of andere stakeholders. Het bestuur van de twee vennootschappen, dat in het verleden reeds door dezelfde personen, werd waargenomen zal kunnen worden gecentraliseerd. Tevens zal er kunnen gewerkt worden aan centralisatie van boekhouding, administratie en andere overhead kosten, Dit alles met als doel een rationaliserend en kostenbesparend effect. Het samenvoegen van kennis, materiaal, systemen en processen zal tevens de meerwaarde bieden dat de volledige en complementaire werkzaamheden van de twee vennootschappen zullen voorgesteld worden in één jaarrekening. De fusie zal leiden tot een betere transparantie van de projectvennootschappen van de groep. De juridische en operationele samentrekking van de activiteiten van de betrokken vennootschappen maakt het mogelijk om vele intra-groepstransacties te vermijden tussen de twee vennootschappen onder de vorm van leningen, voorschotten, doorrekeningen,... Het zal tevens een verlichting betekenen van de verplichtingen ten aanzien van de administraties (BTW, Vennootschapsbelasting,...). De raden van bestuur van beide vennootschappen zien geen reden meer om de betrokken vennootschappen autonoom en apart verder te laten bestaan, Gezien de hierboven omschreven, uitvoerige verantwoording vanuit bedrijfseconomisch perspectief, beantwoord de voorgenomen fusie aan reële zakelijke behoeften.

al FUSIE - DOEL

De comparanten verklaren dat ze aan hun respectievelijke algemene vergaderingen een fusievoorstel zulten voorleggen, dat ertoe strekt een fusie door te voeren, waarbij het gehele vermogen - zowel de rechten als de verplichtingen - van de op te slorpen vennootschap de NV Marcel Nijs (voornoemd) overgaat naar de opslorpende vennootschap de NV DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW (voornoemd) zonder uitreiking van nieuwe aandelen.

Alle kosten voortvloeiend uit de fusie worden gedragen door de opslorpende of ovememende vennootschap, de NV DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW.

Art 676 Wetboek Vennootschappen bepaalt dat:

Tenzij anders bij wet bepaald, wordt met fusie door overneming gelijkgesteld:

1,De rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap die reeds houdster is van al hun aandelen en van de effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden;

2.De rechtshandeling waarbij het gehele vermogen van één of meer vennootschappen, zowel de rechten als de verplichtingen, als gevolg van ontbinding zonder vereffening overgaat op een andere vennootschap, wanneer al hun aandelen en de andere effecten waaraan stemrecht in de algemene vergadering is verbonden, in handen zijn ofwel van die andere vennootschap, ofwel van tussenpersonen van die vennootschap, ofwel van die tussenpersonen en van die vennootschap.

Zoals blijkt uit de voorafgaandelijke opmerking zal de NV DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW op datum van ondertekening van het notarieel fusiebesluit 100 % van de aandelen van de NV Marcel Nijs in eigendom hebben zodat het dus een met fusie gelijkgestelde verrichting betreft, waarbij er bij de fusie-operatie géén aandelen uitgegeven worden.

Het maatschappelijk doel van de vennootschappen is de volgende:

1/ NV IDE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW (overnemende vennootschap)

De vennootschap heeft tot doel:

Het uitvoeren van werken in onroerende staat in de meest ruime zin. Dit omvat alle vormen van aanneming inzake boven- en ondergrondse bouwtechnische werken, inbegrepen burgerlijke en waterbouwkundige werken van aile aard en alle speciale technieken inbegrepen veiligheidsvoorzieningen dewelke in of aan gebouwen of

º% : Je,'

-r!

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

constructies worden aangebracht. Meer in het bijzonder zijn onder de werken le verstaan: algemene aannemingen van waterbouwkundige werken en het ruimen van waterlopen, gewone rioleringswerken, watervoorzieningen en het leggen van allerhande leidingen, bitumineuze verhardingen en bestrijking, horizontale doorpersingen van buizen voor kabels en leidingen, algemene aannemingen van bouwwerken en aile ruwbouwwerken en onder kap brengen van gebouwen, geluids- en warmte-isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en valse vloeren, al dan niet geprefabriceerd. Schrijnwerk in het algemeen, houden spanten en trappen. Algemene aannemingen van metaalconstructies. Algemene aannemingen van grondwerken. Algemene aannemingen van spoorwerken. Plaatsen van elektrische installaties en leidingen, sanitaire installaties en verwarmingsinstallaties met gas, centrale verwarming, thermische installaties. Marmer en steenhouwerswerk, reinigen en opknappen van gevels mede de restauratie van monumenten. Algemene aannemingen van burgerlijke bouwkunde en moerriolen en algemene aannemingen van grondwerken. Het uitvoeren van studies betreffende hogervermelde activiteiten en alle handelingen dewelke in de meest ruime zin hierin kaderen. Alle vormen van onderhouds-, herstellings- en reinigingswerken aan of van constructies, gebouwen, installaties of domeinen van zowel private, publieke als gemengde aard. De aankoop, verkoop, verwerking, ophaling en transport van bouwmaterialen, bouw- en sloopafval, grond en aannemersmaterieel in de meest ruime zin. Het optreden als projectontwikkelaar of bouwpromotor, het vestigen en opheffen van alle vormen van zakelijke rechten en rechten met betrekking tot onroerende goederen zoals gebruik, huren en verhuren, pachten en verpachten, leasen, sluiten van privaat-publieke samenwerkingsovereenkomsten. Het verlenen van advies en diensten in de sectoren veiligheid, milieu, bouwcoördinatie en algemene advies- en dienstverlening met betrekking tot industriële en/of bouwkundige activiteiten in de meest ruime betekenis. Het sluiten van samenwerkingsovereenkomsten of joint-ventures. Alle mogelijke vormen van beleggingen, het beheer van haar vermogen op alle wettelijk toegelaten wijzen. Het optreden als makelaar, commissionair, agent, in- of exporteur of in elke andere hoedanigheid van tussenpersoon met betrekking tot alle goederen en diensten die op de vrije markt verhandelbaar of beschikbaar zijn. De vennootschap kan ten allen tijde haar maatschappelijke en exploitatiezetel(s) verplaatsen en nieuwe zetel of filialen bij creëren of sluiten. Met het oog op de vervulling van haar maatschappelijk doel kan de vennootschap aile rechtshandelingen stellen, inbegrepen het vestigen van persoonlijke en zakelijke zekerheden, garanties en sterkmakingen.

2/ De NV MARCEL NIJS (over te nemen vennootschap)

De vennootschap heeft tot doel:

-Onderneming voor goederenvervoer langs de weg;

-Verhuisonderneming;

-Onderneming voor goederenbehandeling;

-Expediteursbedrijf;

-Onderneming voor het uitbaten van goederenopslagplaatsen;

-Verhuring van diverse materieel;

-Kleinhandel in bouwmaterialen;

-Onderneming voor het bouwen, herstellen en onderhouden van wegen, voor rioolwerken, voor werken van

water van gasvoorziening, voor het leggen van kabels van diverse leidingen voor het aanleggen van

speelpleinen en sportvelden, evenals van parken en tuinen, voor grondwerken, voor boringen, peilingen,

uitdiepingen, voor fundering, heiwerk, damplanken en voor versterkingswerken, voor het bouwen van niet-

metalen kunstwerken, voor slopingswerken van gebouwen en kunstwerken, voor het plaatsen van afsluitingen.

De vennootschap heeft verder ook tot doel:

-De aan- en verkoop, de in- en uitvoer van bedrijfsmachines;

-Alle activiteiten in verband met de aanplantingen en de bouwondernemingen (optrekken van gebouwen, algemene bouwondernemingen);

-Garagehouder-hersteller; handelaar in tweedehands autovoertuigen en in nieuwe autovoertuigen en carrosseriehersteller;

-Het beheer van een onroerend vermogen en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de onroerende goederen te bevorderen, zoals het onderhoud, de ontwikkeling, de verfraaiing en de verhuring van deze goederen, alsmede zich borg stellen voor het goede verloop van verbintenissen door derde personen aangegaan die het genot zouden hebben van deze onroerende goederen.

Alle nijverheidsverrichtingen, handelszaken en verhandelingen van onroerende of financiële aard die zich rechtstreeks of onrechtstreeks bij dit doel aansluiten of de uitbreiding ervan kunnen bevorderen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken, zo in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.

Bijgevolg kunnen we stellen dat het doel van de opslorpende vennootschap ruimer is gesteld dan het doel van de opgeslorpte vennootschap. Bijgevolg is er overlapping en dient het doel van de opslorpende vennootschap niet aangepast te worden zodat de fusie ter zake ongehinderd zijn doorgang kan vinden.

b/ RUILVERHOUDING - OPLEG - WIJZE VAN UITREIKING

Aangezien het hier een geruisloze fusie betreft, dient het fusievoorstel géén ruilverhouding te vernielden. Dit is logisch aangezien er géén aandelen uitgegeven worden.

cl DATUM VOOR DEELNAME IN DE WINST

De datum vanaf dewelke de opslorpende vennootschap deelt in de winst is 1 januari 2015.

d/ BOEKHOUDING

De datum vanaf welke de handelingen van de overgenomen vennootschap boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap is vastgesteld op 1 januari 2015.

el BIJZONDERE VOORWAARDEN

Géén.

f/ BIJZONDERE BEZOLDIGING

Er worden geen bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen

g/ BIJZONDERE VOORDELEN

Géén.

Neerlegging

Het fusievoorstel zal neergelegd worden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van elk der betrokken vennootschappen.

waarvan akte

Opgemaakt te Beerse, 29 april 2015

Dit fusievoorstel werd ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken yennootschappen.

Voor analytisch uittreksel

VRANCKEN BEDRIJFSBEHEER BVBA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door Franciscus Vrancken

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

23/01/2008 : TU072510
13/08/2007 : TU072510
12/06/2007 : TU072510
06/04/2007 : TU072510
25/01/2007 : TU072510
25/01/2007 : TU072510
03/01/2007 : TU072510
13/11/2006 : TU072510
24/08/2006 : TU072510
11/07/2006 : TU072510
06/07/2005 : TU072510
28/06/2005 : TU072510
14/06/2004 : TU072510
03/05/2004 : TU072510
01/04/2004 : TU072510
14/08/2015 : TU072510
14/08/2015 : TU072510
25/11/2003 : TU072510
21/10/2003 : TU072510
30/06/2003 : TU072510
26/06/2003 : TU072510
17/03/2003 : TU072510
17/03/2003 : TU072510
04/11/2015 : TU072510
29/06/2002 : TU072510
08/09/2001 : TU072510
11/05/2001 : TU072510
24/02/2001 : TU072510
12/08/2000 : TU072510
01/07/2000 : TU072510
16/12/1999 : TU072510
20/11/1999 : TU072510
20/11/1999 : TU072510
21/10/1999 : TU072510
14/02/1995 : TU72510
15/10/1994 : TU72510
22/10/1993 : TU72510
22/10/1993 : TU72510
22/10/1993 : TU72510
22/10/1993 : TU72510
22/10/1993 : TU72510
22/10/1993 : TU72510
22/10/1993 : TU72510
01/09/2016 : TU072510
07/12/2016 : TU072510
30/08/2017 : TU072510
01/12/2017 : TU072510
01/12/2017 : TU072510
28/05/2018 : TU072510
31/05/2018 : TU072510
18/06/2018 : TU072510
09/07/2018 : TU072510

Coordonnées
DCA

Adresse
LILSEDIJK 50 2340 BEERSE

Code postal : 2340
Localité : BEERSE
Commune : BEERSE
Province : Anvers
Région : Région flamande