DE COSTER & CO

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. DE COSTER & CO
Dénomination : DE COSTER & CO
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 427.419.810

Publication

23/04/2014
ÿþMod Word 71.t

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van

0 8 APR. 2014

RECHTBANK van KOOPHANDEL

ANTWERP #d. MECHELEN

111

r~º%TI~~

-

Ondernemingsnr : 0427.419.810

Benaming

(voluit) : De Coster & Co

(verkort) :

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Lange Dreef 81, 2820 Bonheiden

(volledig adres)

Onderwerp akte ;, Neerlegging fusievoorstel

Neerlegging ter gifle van een fusievoorstel met volgende tekst:

"De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 31 maart 2014 beslist het onderhavig fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie tot stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 682 van het Wetboek van Vennootschappen:

 de overnemende vennootschap: De Coster & Co BV ovv BVBA, met maatschappelijke zetel te 2820 Bonheiden, Lange Dreef 81, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het ondernemingsnummer 0427.419.810.

 de overgenomen vennootschap: Exela NV, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76/6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het. ondernemingsnummer 0418.214.510.

Voornoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog, op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen:

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693 1° W.Venn.)

1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

De Coster & Co BV ovv BVBA werd opgericht bij onderhandse akte de dato vijftien juni,

negentienhonderdvijfentachtig, geregistreerd te Mechelen Il op 24 juni daarna boek 6/37 blad 60 vak 23,

bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier juli negentienhonderd vijfentachtig onder

nummer 850704-163;

hierna genoemd 'de overnemende vennootschap'.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd:

 bij onderhandse akte de dato negenentwintig november negentienhonderd zesentachtig, geregistreerd te Mechelen I1 op negen december daarna, boek 6/38 blad 47 vak 19, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van zeventien januari daarna onder nummer 19870117-521;

 bij akte op drieëntwintig december negentienhonderd zesentachtig verleden voor notaris Luc Talloen te Leuven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig januari daarna onder nummer 19870129-170;

- bij onderhandse akte de dato zeventien december negentienhonderd negentig, geregistreerd te Mechelen Il op negenentwintig december daarna boek 6144, blad 86, vak 23 bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vijf maart daarna onder nummer 19910305-232;

Op de laatste blz. van luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

_

"

~--

"

1 i.t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

- bij akte op vijftien maart tweeduizendenvijf verleden voor notaris Luc Dejongh te Kalmthout, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier april daarna onder nummer 2005-04-04 / 0049157.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2820 Bonheiden, Lange Dreef 81.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 50.000,00 EUR. Het is verdeeld in 500 aandelen op naam

zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

Doel

Het doel van de vennootschap is:

"de vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van belastingconsulent uit te oefenen, zoals

omschreven in artikel 38 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen,

evenals het uitoefenen van alle hiermee verenigbare activiteiten.

Behoren met name tot de functie van belastingconsulent:

1.Het verstrekken van advies in alle belastingaangelegenheden

2.1-let bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

3.1-let vertegenwoordigen van belastingplichtigen.

De vennootschap mag alle verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het

doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet van 22 april 1999 of

de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep

van belastingconsulent.

Zij mag haar doel zowel in België ais in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale

bepalingen ter zake.

Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houdt uitoefenen, voor zover

die verenigbaar is met de hoedanigheid van belastingconsulent.

De vennootschap mag haar opbrengsten beleggen in andere activa, zo onder meer in deposito's, obligaties

of in onroerend goed.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen

deelnemingen bezitten in andere ondernemingen dan van uitsluitend professionele aard.

De beroepswerkzaamheden worden uitgeoefend onder de eigen professionele verantwoordelijkheid van de

belastingconsulent."

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

-Jan De Coster, zaakvoerder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het

ondernemingsnummer 0427.419.810.

Aandeelhouders/vennoten

De huidige vennoten van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

-- Jan De Coster, 500 aandelen.

1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

Exefa NV werd opgericht onder de naam "STATISCH EN MOBIEL VERLICHTINGSMATERIAAL" in't kort "STAMO", bij akte verleden voor notaris Michel Gernaij, te Sint-Joost-ten-Node, op 12 april 1978, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 april 1978 onder het nummer 1294-6.

De statuten werden gewijzigd, waaronder de wijziging van de naam in de huidige naam, ingevolge procesverbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Michel Gernaij, te Sint-Joost-ten-Node, op 17 september 1986, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 oktober 1986 onder nummer 1986-10-151014.

De statuten werden gewijzigd Ingevolge proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Michel Gernaij, te Sint-Joost-ten-Node, op 28 september 1988, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 1988 onder nummer 1988-10-25/302.

De statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Joris Stalpaert, te Tremelo, op 31 december 1998, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 januari 1999 onder nummer 1999-01-26/683.

De statuten werden voor een laatste maal gewijzigd ingevolge proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Joris Stalpaert, te Tremelo, op 30 september 2004, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 2004 onder nummer 2004-10-25/0149743

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76/6,

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 73.129,59 EUR. Het is verdeeld in 380 aandelen op naam

zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal werd volledig volstort.

Doel

"Het doel van de vennootschap is:

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen rekening:

De vennootschap heeft tot doel:

ij-Het verlenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning, organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;

-Het waarnemen van bestuursmandaten in binnenlandse en buitenlandse vennootschappen;

-Management;

-Bureau voor nijverheidsstudiën, publiciteitsonderneming, informatiekantoor;

-Studie-,organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden.

2)-Het beheer van vermogens (met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), zo roerende als onroerende goederen, daaronder verstaan:

-het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren, promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende goederen, evenals alle welkdanige transacties en verrichtingen;

-het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van alle roerende goederen en waarden, het beleggen en investeren van gelden en waarden;

-het huren en verhuren van aile roerende en onroerende goederen;

-het doen bouwen en verbouwen van allerhande gebouwen.

Dit alles in de ruimste zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon of als commissionair, in binnen- en buitenland.

De vennootschap mag overgaan tot alle hoegenaamde verrichtingen van commerciële, industriële, financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. Zij mag bovendien, bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, financiële tussenkomst of andere wijze, belangen nemen in alle ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelljkaardig of aanverwant doel hebben met dit van de vennootschap, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen."

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

 Jan De Coster, gedelegeerd bestuurder.

-- Lydia Pieron, bestuurder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het

ondernemingsnummer 0418.214.510.

Aandeelhouders/vennoten

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

 Jan De Coster: 190 aandelen.

 Lydia Pieron: '190 aandelen.

1.2. Juridisch kader

De zakelijke overwegingen die ten gronde liggen aan de voorgenomen fusie betreffen een herstructurering en rationalisering van de activiteiten en de kosten van de vennootschappen. Gelet dat de activiteiten van beide vennootschappen in g rote mate gelijklopend zijn, is het immers aangewezen deze uit te oefenen binnen één vennootschap in plaats van binnen twee afzonderlijke vennootschappen.

De fusie wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 693 te.m. 704 van het Wetboek van Vennootschappen.

Gelet dat bovendien de opleg in geld niet meer bedraagt dan 10% van de waarde van de uitgereikte aandelen en zowel de overgenomen als de overnemende vennootschappen intra-Europese vennootschappen zijn, is voldaan aan alle voorwaarden van artikel 211 WIB92 en kan de fusie belastingneutraal doorgevoerd worden.

'1.3. Ruilverhouding (art. 693 2° W.Venn.)

Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 500 aandelen.

De waarde van deze aandelen is bepaald op E 540,63 per aandeel, op basis van de cijfers per 31/12/2013.

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

De waarde van het ingebrachte vermogen is gelijk aan ¬ 900.716,14. Zodoende zullen 1.666 nieuw volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap.

Deze 1.666 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 500 bestaande aandelen.

Deze 1.666 nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend als volgt:

 aan Jan De Coster 833 nieuwe aandelen in ruil voor 190 aandelen van de overgenomen vennootschap, samen met de oplegsom van 14,73 euro;

 aan Lydia Pieron 833 nieuwe aandelen in ruil voor 190 aandelen van de overgenomen vennootschap, samen met de oplegsom van 14,73 euro.

1.4. Wijze van uitreiking (art. 693 3° W.Venn.)

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap kunnen  na afspraak met de zaakvoerder van de overnemende vennootschap = hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de overnemende vennootschap.

Onmiddellijk volgend op het fusiebesluit zal de zaakvoerder van de overnemende vennootschap het aandelenregister van de overnemende vennootschap met volgende gegevens aanvullen:

 de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap(pen);

 het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;

 de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de zaakvoerder namens de overnemende vennootschap en door de

aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap ontvangen tegen kwijting, een som ten bedrage

van bedrag 14,73 EUR per aandeelhouder, n.a.v. de fusieverrichting.

De zaakvoerder van de overnemende vennootschap vernietigt het aandelenregister van de overgenomen

vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.

1.5. Datum van deelname in de winst (art. 693 4° W.Venn.)

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende

vennootschap vanaf 1 januari 2014.

Tevens verklaren de ondergetekenden dat er geen bijzondere regeling is voorzien met betrekking tot dit

recht.

1.6. Boekhoudkundige datum (art. 693 5° W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014.

1.7. Bijzondere rechten (art. 693 6° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.8. Bijzondere bezoldiging (art. 693 7' W.Venn.)

Voorgesteld wordt dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel.

In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het verslag van de revisor en het verslag van het bestuursorgaan, moeten worden nageleefd.

Voorgesteld wordt tevens dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap.

1.9. Bijzonder voordelen (art. 693 8° W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,

noch aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap.

1.10. Overdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen te Duinbergen, Kinderpad 1.

Ingevolge de fusie zal dit onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

De ondergetekenden verklaren dat op onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, § 1, van het bodemsaneringsdecreet.

De vennootschap verklaart dat de bodemattesten met betrekking tot de onroerende goederen zullen aangevraagd worden en dat deze ten gepaste tijde en uiterlijk twee dagen voor het verlijden van de fusleakte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde instanties.

1.11. Vereisten om vennoot te kunnen worden (art. 698 §1 W.Venn.)

De houders van de aandelen van de overgenomen vennootschap voldoen aan alle voorwaarden om

vennoot te kunnen worden van de overnemende vennootschap.

2. Bijkomende vermeldingen

2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap

Hiervoor wordt verwezen naar de balans per 31.12.2013, die aan dit fusievoorstel wordt gehecht om er één

geheel mee uit te maken.

2.2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende

Vennootschap geen wijzigingen aangebracht te worden.

2.3. Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen als volgt:

-- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zal worden goedgekeurd, zullen de hieraan Verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten laste worden genomen.

-- In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zat worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de bij de fusie betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel,

2.4. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om ' de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit ' voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de

" aandeelhouders/vennoten alle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

' De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De

ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris,

2.5. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raad van bestuur en de zaakvoerder alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat deze goedkeuring kan plaatsvinden voor eind juni 2014.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 31 maart 2014 te Antwerpen, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de rechtbanken van koophandel van Antwerpen en van Mechelen overeenkomstig de artikelen 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap geeft volmacht aan Lenaerts-Heremans & Co BV ovv CVBA met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76/6, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten."

Jan De Coster

Zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instriunenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

16/07/2014
ÿþL4j

ModWor111.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

1111111 1111,1q1111J1111



NEERGELEGD

04 17- 2014

°3:qr=tvTfae'-rDEL

MIUFY1 II MIN' altà:

Ondernemingsnr : 0427.419.810

Benaming

(voluit) : De Coster & Co

(verkort):

Rechtsvorm; Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Lange Dreef 81, 2820 Bonheiden

(volledig adres)

Onderwerp akte: NeerIegging gecorrigeerd fusievoorstel

Weerlegging ter giffie van een fusievoorstel met volgende tekst:

"De bestuursorganen van onderstaande vennootschappen hebben op 26 juni 2014 beslist het onderhavig, gecorrigeerd, fusievoorstel, opgesteld overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, voor te leggen aan hun buitengewone algemene vergaderingen, en dit overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van Vennootschappen.

De bestuursorganen van hierna vermelde vennootschappen hebben het initiatief genomen een fusie to stand te brengen tussen de vennootschappen die de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, aan de overnemende vennootschap tot gevolg heeft, en dit overeenkomstig de beschikkingen van artikelen 682 van het Wetboek van Vennootschappen:

 de overnemende vennootschap: De Coster & Co BV ovv BVBA, met maatschappelijke zetel te 2820 Bonheiden, Lange Dreef 81, ingeschreven in het rechtspersonen register te Mechelen onder he ondernemingsnummer 0427.419.810.

 de overgenomen vennootschap: Exela NV, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76/6, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het ondernemingsnummer 0418.214.510.

Voomoemde bestuursorganen verbinden zich wederzijds om alles te doen wat in hun macht ligt met het oog op de verwezenlijking van de fusie onder de hierna gedefinieerde voorwaarden en leggen bij deze het volgende fusievoorstel vast dat zal worden onderworpen aan de goedkeuring van de respectievelijke buitengewone algemene vergaderingen:

1. Wettelijke vermeldingen

1.1. Identificatie van de betrokken vennootschappen (art. 693 10 W.Venn.)

1.1.1. Identificatie van de overnemende vennootschap

Oprichting

De Coster & Co BV ovv BVBA werd opgericht bij onderhandse akte de dato vijftien juni

negentienhonderdvijfentachtig, geregistreerd te Mechelen li op 24 juni daarna boek 6/37 blad 60 vak 23,

bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier juli negentienhonderd vijfentachtig onder,

nummer 850704-163;

hierna genoemd 'de overnemende vennootschap'.

Statutenwijziging

De statuten van de vennootschap werden gewijzigd:

 bij onderhandse akte de dato negenentwintig november negentienhonderd zesentachtig, geregistreerd te

Mechelen Il op negen december daarna, boek 6/38 blad 47 vak 19, bekendgemaakt in de bijlagen tot het

Belgisch Staatsblad van zeventien januari daarna onder nummer 19870117-521;

 bij akte op drieëntwintig december negentienhonderd zesentachtig verleden voor notaris Luc Talloen te

Leuven, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van negenentwintig januari daarna onder

nummer 19870129-170;

- bij onderhandse akte de dato zeventien december negentienhonderd negentig, geregistreerd te Mechelen

Il op negenentwintig december daarna boek 6/44, blad 86, vak 23 bekendgemaakt in de bijlagen tot het

Belgisch Staatsblad van vijf maart daarna onder nummer 19910305-232;

Op de laatste blz. van Luik B vermelden Recto: Oaam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso: Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- s

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

- bij akte op vijftien maart tweeduizendenvijf verleden voor notaris Luc Dejongh te Kalmthout, bekendgemaakt in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van vier april daarna onder nummer 2005-04-04 / 0049157,

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2820 Bonheiden, Lange Dreef 81.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 50.000,00 EUR. Het is verdeeld in 500 aandelen op naam

zonder vermelding van een nominale waarde. Het kapitaal is volledig volstort.

Doel

Het doel van de vennootschap is:

"de vennootschap heeft tot doel de burgerlijke werkzaamheden van belastingconsulent uit te oefenen, zoals

omschreven in artikel 38 van de wet van 22 april 1999 betreffende de boekhoudkundige en fiscale beroepen,

evenals het uitoefenen van aile hiermee verenigbare activiteiten.

Behoren met name tot de functie van belastingconsulent:

1.Het verstrekken van advies in aile belastingaangelegenheden

2.1-let bijstaan van belastingplichtigen bij de nakoming van hun fiscale verplichtingen;

3.Het vertegenwoordigen van belastingplichtigen.

De vennootschap mag aile verrichtingen doen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met het

doel van de vennootschap voor zover die verrichtingen niet verboden zijn krachtens de wet van 22 april 1999 of

de uitvoeringsbesluiten en voor zover zij in overeenstemming zijn met de plichtenleer die geldt voor het beroep

van belastingconsulent.

Zij mag haar doel zowel in België als in het buitenland verwezenlijken, onder voorbehoud van internationale

bepalingen ter zake.

Zij mag elke activiteit die rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel verband houdt uitoefenen, voor zover

die verenigbaar is met de hoedanigheid van belastingconsulent.

De vennootschap mag haar opbrengsten beleggen in andere activa, zo onder meer in deposito's, obligaties

of in onroerend goed.

Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks via inbreng, fusie, inschrijving of iedere andere manier, geen

deelnemingen bezitten in andere ondernemingen dan van uitsluitend professionele aard.

De beroepswerkzaamheden worden uitgeoefend onder de eigen professionele verantwoordelijkheid van de

belastingconsulent."

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

-Jan De Coster, zaakvoerder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Mechelen onder het

ondernemingsnummer 0427.419.810.

Aandeelhouders/vennoten

De huidige vennoten van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

 Jan De Coster, 500 aandelen.

1.1.2. Identificatie van de overgenomen vennootschap

Oprichting

Exela NV werd opgericht onder de naam "STATISCH EN MOBIEL VERLICHTINGSMATERIAAL" in't kort "STAMO", bij akte verleden voor notaris Michel Gernaij, te Sint-Joost-ten-Node, op 12 april 1978, bekendgemaakt in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 29 april 1978 onder het nummer 1294-6.

De statuten werden gewijzigd, waaronder de wijziging van de naam in de huidige naam, ingevolge procesverbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Michel Gernaij, te Sint-Joost-ten-Node, op 17 september 1986, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 15 oktober 1986 onder nummer 1986-10-15/014.

De statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal van buitengewone algemene vergadering gesloten door notaris Michel Gernaij, te Sint-Joost-ten-Node, op 28 september 1988, bekendgemaakt in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 1988 onder nummer 1988-10-25/302.

De statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Joris Stalpaert, te Tremelo, op 31 december 1998, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 26 januari 1999 onder nummer 1999-01-26/683.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De statuten werden gewijzigd ingevoige proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Joris Staipaert, te Tremelo, op 30 september 2004, gepubliceerd In de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 25 oktober 2004 onder nummer 2004-10-25/0149743.

De statuten werden gewijzigd ingevolge proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Joris Staipaert, te Tremelo, op 6 april 2011, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 16 mei 2011 onder nummer 2011-05-16 / 0073229.

De statuten werden voor het laatst gewijzigd ingevolge proces-verbaal gesloten door ondergetekende notaris Joris Stalpaert, te Tremelo, op 18 maart 2014, gepubliceerd in de Bijlage tot het Belgisch Staatsblad van 6 mei 2014 onder nummer 2014-05-06 / 0093978.

Zetel

De zetel van de vennootschap is gevestigd te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76/6.

Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt 142.984,31 EUR. Het is verdeeld in 742 aandelen op naam

zonder vermelding van een nominale waarde, Het kapitaal werd volledig volstort

Doel

"Het doel van de vennootschap

De vennootschap heeft tot doel in België en in het buitenland, uitsluitend in eigen naam en voor eigen

rekening:

De vennootschap heeft tot doel:

1)-Het verrenen van adviezen en hulp aan het bedrijfsleven en de overheid op het gebied van planning,

organisatie, efficiëntie en toezicht, het verschaffen van informatie aan de bedrijfsleiding;

-Het waarnemen van bestuursmandaten in binnenlandse en buitenlandse vennootschappen;

-Management;

-Bureau voor nijverheidsstudiën, publiciteitsonderneming, informatiekantoor;

-Studie-,organisatie- en raadgevend bureau inzake financiële, handels-, fiscale of sociale aangelegenheden.

2)-Het beheer van vermogens (met dien verstande evenwel dat de werking van de vennootschap buiten de

toepassing van de wet over de financiële verrichtingen en de financiële markten blijft), zo roerende ais

onroerende goederen, daaronder verstaan:

-het verwerven, vervreemden, beheren, uitbaten, valoriseren, verkavelen, ordenen, huren en verhuren,

promoten, het doen bouwen of verbouwen van onroerende goederen, evenals alle welkdanige onroerende

goederen, evenals alle welkdanige transacties en verrichtingen;

-het kopen en verkopen, beheren enzovoorts van aile roerende goederen en waarden, het beleggen en

investeren van gelden en waarden;

-het huren en verhuren van alle roerende en onroerende goederen;

-het doen bouwen en verbouwen van allerhande gebouwen.

Dit alles in de ruimste zin genomen, zowel in eigen naam, als tussenpersoon of als commissionair, in

binnen- en buitenland.

De vennootschap mag overgaan tot alle hoegenaamde verrichtingen van commerciële, industriële,

financiële, roerende en onroerende aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel. Zij

mag bovendien, bij wijze van inbreng, inschrijving, fusie, financiële tussenkomst of andere wijze, belangen

nemen in aile ondernemingen of vennootschappen, die eenzelfde, gelijkaardig of aanverwant doel hebben met

dit van de vennootschap, of die van aard zijn de ontwikkeling van haar onderneming te bevorderen."

Bestuur en vertegenwoordiging

De vennootschap wordt bestuurd door:

 Jan De Coster, gedelegeerd bestuurder.

 Lydia Pieron, bestuurder.

Rechtspersonenregister

De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen onder het

ondernemingsnummer 0418.214.510.

Aandeelhouders/vennoten

De huidige aandeelhouders van de vennootschap, volgens de ons verstrekte gegevens, zijn:

 Jan De Coster: 371 aandelen.

 Lydia Pieron: 371 aandelen.

1.2. Juridisch kader

De zakelijke overwegingen die ten gronde liggen aan de voorgenomen fusie betreffen een herstructurering en rationalisering van de activiteiten en de kosten van de vennootschappen. Gelet dat de activiteiten van beide vennootschappen in grote mate gelijklopend zijn, is het immers aangewezen deze vit te oefenen binnen één vennootschap in plaats van binnen twee afzonderlijke vennootschappen.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

De fusie wordt uitgevoerd overeenkomstig de bepalingen van artikel 693 t.e.m. 704 van het Wetboek van Vennootschappen.

Gelet dat bovendien de opleg in geld niet meer bedraagt dan 10% van de waarde van de uitgereikte aandelen en zowel de overgenomen als de overnemende vennootschappen intra-Europese vennootschappen zijn, is voldaan aan alle voorwaarden van artikel 211 WIB92 en kan de fusie belastingneutraal doorgevoerd worden.

1.3. Ruilverhouding (art. 693 2° VV,Venn.)

Het kapitaal van de overnemende vennootschap wordt op heden vertegenwoordigd door 500 aandelen. De waarde van deze aandelen is bepaald op E 653,55 per aandeel, op basis van de cijfers per 31.03.2014. De waarde van het ingebrachte vermogen is gelijk aan E 783.629,92. Zodoende zullen 1.198 nieuw

volgestorte aandelen van de overnemende vennootschap worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de

overgenomen vennootschap.

Deze 1.198 nieuwe aandelen zullen van dezelfde aard zijn als de 500 bestaande aandelen.

Deze 1.198 nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overnemende vennootschap aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap worden toegekend als volgt:

 aan Jan De Coster 599 nieuwe aandelen in ruil voor 371 aandelen van de overgenomen vennootschap, samen met de oplegsom van 336,35 euro;

 aan Lydie Pieron 599 nieuwe aandelen in ruil voor 371 aandelen van de overgenomen vennootschap, samen met de oplegsom van 336,35 euro.

1.4. Wijze van uitreiking (art. 693 3° W.Venn.)

De inruiloperatie van de aandelen van de overgenomen vennootschap tegen aandelen van de overnemende

vennootschap zal worden vervuld door en onder verantwoordelijkheid van het bestuursorgaan van de

overnemende vennootschap.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap kunnen  na afspraak met de zaakvoerder van de

overnemende vennootschap  hun aandelen inruilen tegen het hoger bepaald aantal aandelen in de

overnemende vennootschap.

Onmiddellijk volgend op het fusiebesluit zal de zaakvoerder van de overnemende vennootschap het

aandelenregister van de overnemende vennootschap met volgende gegevens aanvullen:

 de identiteit van de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap(pen):

 het aantal aandelen van de overnemende vennootschap dat aan hen toekomt;

 de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door de zaakvoerder namens de overnemende vennootschap en door de

aandeelhouder of zijn gevolmachtigde ondertekend.

De aandeelhouders van de overgenomen vennootschap ontvangen tegen kwijting, een som ten bedrage

van bedrag 336,35 EUR per aandeelhouder, n.a.v. de fusieverrichting.

De zaakvoerder van de overnemende vennootschap vernietigt het aandelenregister van de overgenomen

vennootschap, door het aanbrengen van de vermelding "vernietigd" op elke bladzijde van het register.

1.5. Datum van deelname in de winst (art. 693 4° W.Venn.)

De nieuwe aandelen in de overnemende vennootschap nemen deel in de resultaten van de overnemende

vennootschap vanaf 1 juli 2014.

Tevens verklaren de ondergetekenden dat er geen bijzondere regeling is voorzien met betrekking tot dit

recht.

1.6. Boekhoudkundige datum (art. 693 5° W.Venn.)

De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht

voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 juli 2014.

1.7. Bijzondere rechten (art. 693 6° W.Venn.)

Alle aandelen die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecreëerd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.

Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling uitgewerkt worden.

1.8. Bijzondere bezoldiging (art. 6937° W.Venn.)

Voorgesteld wordt dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het controleverslag, zodat er geen bijzondere vergoeding moet worden vastgelegd in het fusievoorstel.

In dergelijk geval zal de inbrengverslaggeving, te weten het verslag van de revisor en het verslag van het bestuursorgaan, moeten worden nageleefd.

t.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voorgesteld wordt tevens dat de algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen unaniem afstand zouden doen van het fusieverslag, zoals op te maken door de raad van bestuur van elke betrokken vennootschap.

1 ,9, Bijzonder voordelen (art. 693 8° W.Venn.)

Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap,

noch aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap.

1.10. Overdracht onroerend goed

De overgenomen vennootschap is eigenaar van een onroerend goed gelegen te Duinbergen, Kinderpad 1. Ingevolge de fusie zat dit onroerend goed overgaan naar de overnemende vennootschap.

De ondergetekenden verklaren dat op onroerend goed bij hun weten geen inrichting gevestigd is of was of geen activiteit uitgevoerd wordt of werd die opgenomen is in de lijst van inrichtingen en activiteiten die bodemverontreiniging kunnen veroorzaken zoals bedoeld in artikel 3, § 1, van het bodemsaneringsdecreet.

De vennootschap verklaart dat de bodemattesten met betrekking tot de onroerende goederen zullen aangevraagd worden en dat deze ten gepaste tijde en uiterlijk twee dagen voor het verlijden van de fusieakte zullen worden voorgelegd aan de bevoegde instanties.

1.11. Vereisten om vennoot te kunnen warden (art 698 §1 W.Venn.)

De houders van de aandelen van de overgenomen vennootschap voldoen aan aile voorwaarden om

vennoot te kunnen worden van de overnemende vennootschap.

2. Bijkomende vermeldingen

2.1. Samenstelling van het vermogen van de overgenomen vennootschap

Hiervoor wordt verwezen naar de balans per 31.03.2014, die aan dit fusievoorstel wordt gehecht om er één

geheel mee uit te maken.

2,2. Wijziging van de statuten van de overnemende vennootschap

In het geval van verwezenlijking van de voorgestelde fusie, dienen aan de statuten van de overnemende

vennootschap geen wijzigingen aangebracht te worden.

2.3. Kosten van de fusieverrichting

De kosten van de fusieverrichting zullen worden gedragen ais volgt:

 In de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel niet zef worden goedgekeurd, zullen de hieraan verbonden kosten door de overnemende en de overgenomen vennootschap, elk voor een gelijk deel, ten leste worden genomen.

 ln de veronderstelling dat onderhavig fusievoorstel zef worden goedgekeurd, zullen de kosten voortspruitend uit de fusie worden gedragen door de bij de fusie betrokken vennootschappen, elk voor een gelijk deel.

2.4. Verbintenissen

De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds om alles te doen wat binnen hun macht ligt om de fusie te verwezenlijken op de hiervoor uiteengezette manier onder voorbehoud van de goedkeuring van dit voorstel door de buitengewone algemene vergadering en met inachtneming van de wettelijke voorschriften van het Wetboek van Vennootschappen. De ondergetekenden zullen onderling evenals aan de aandeelhouders/vennoten elle nuttige inlichtingen meedelen op de door het Wetboek van Vennootschappen voorgeschreven wijze.

De in het kader van dit voorstel uitgewisselde elementen en gegevens zijn vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich onderling en wederzijds ertoe het vertrouwelijk karakter te respecteren. De uitgewisselde documenten zullen worden genummerd en opgenomen in een inventaris.

2.6. Buitengewone algemene vergadering

Het onderhavig voorstel zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van de over te nemen en van de overnemende vennootschap, ten minste zes weken na de neerlegging ter griffie van de rechtbank van koophandel, voorzien bij artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen, met dien verstande dat de raad van bestuur en de zaakvoerder alles zullen doen wat binnen hun macht ligt opdat deze goedkeuring kan plaatsvinden voor eind augustus 2014.

Onderhavige tekst werd opgesteld op 26 juni 2014 te Antwerpen, in origineel, elke versie zijnde gelijkwaardig, met de bedoeling neergelegd en bekendgemaakt te worden bij uittreksel ter griffie van de rechtbanken van koophandel van Antwerpen en van Mechelen overeenkomstig de artikelen 693 van het Wetboek van Vennootschappen.

De vennootschap geeft volmacht aan Lenaerts-Fieremans & Co BV ovv CVBA met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76/6, met de bevoegdheid tot subdelegatie, om deze neerlegging te verrichten."

"

Bijlagen birliét lielgisch Staatsblad - 16/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

Voor-

behouden

i

aar t het

Belgisch

Staatsblad

Jan De Coster

zaakvoerder

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen '

verso: Naam en handtekening

à

,

31/12/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2013, GGK 28.12.2013, NGL 30.12.2013 13699-0393-012
20/01/2015 : ME. - JAARREKENING 30.06.2014, GGK 06.12.2014, NGL 15.01.2015 15012-0352-012
12/02/2013 : ME. - JAARREKENING 30.06.2012, GGK 08.02.2013, NGL 11.02.2013 13030-0272-012
16/02/2012 : ME. - JAARREKENING 30.06.2011, GGK 13.02.2012, NGL 15.02.2012 12033-0087-012
17/02/2015
ÿþOndernemingsnr : 0427.419.810

Benaming

(voluit) : De Coster & Co

(verkort)

Rechtsvorm : Burgerlijke vennootschap o.v.v. besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel : Lange Dreef 81, 2820 Bonheiden

(volledig adres)

Onderwerp akte : Verplaatsing maatschappelijke- en uitbatingszetel

Uit het verslag van de zaakvoerder van 20 januari 2015 blijkt dat met ingang van 1 februari 2015 dei maatschappelijke- en de uitbatingszetel van de vennootschap wordt verplaatst van Lange Dreef 81, 2820 Bonheiden naar Berchemstadionstraat 76 bus 6 te 2600 Antwerpen-Berchem.

De vergadering machtigt CVBA Lenaerts-Heremans & C° te 2600 Berchem, Berchemstadionstraat 76 bus 6 en meer in het bijzonder mevrouw Grace Van Hove of mevrouw Rita Van Looy of mevrouw Inge Cassimon, met, mogelijkheid tot indeplaatsstelling, en die elk afzonderlijk kunnen handelen, om zowel naar aanleiding van deze als vroegere of toekomstige akten, alle formaliteiten te vervullen bij de diensten van de kruispuntbank voor, ondernemingen, bij de ondernemingsloketten, bij de B.T.W.-administraties en aile overige bevoegde overheidsinstanties en belastingdiensten.

Jan De Coster

Zaakvoerder

Nad Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie

na neerlegging ter griffie van

si -~ . tt11

~ ~, _r~~;Z V:~l~ ~üt~ ''JEL

aid.

11111 flh1 1!ill 11111 1I 1111 11l 111 111 111

*15026221*

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Op de laatste biz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

25/02/2015
ÿþMod POF 11.1

in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Ondernemingsnr : 0427.419.810

Benaming (voluit): DE COSTER & CO (verkort)

NEERGELEGD

1 3 -02- ~ 2015

Fir:CHTBANK.fflkISOOPHANDELAPdTWERPEeMECHELEN

1

*15030763

Vo+

beha' aan Belg

Staat

Rechtsvorm ; burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap roet beperkte aansprakelijkheid

Zetel : 2820 Bonheiden, Lange Dreef 81

(volledig adres)

Onderwerp akte :Fusie door overneming van de naamloze vennootschap "EXELA" -Kapitaaiverhogincl - Statutenwijzigingen

Tekst :

Uit het proces-verbaal gesloten door notaris JORIS STALPAERT te Tremelo op 26/9/2014 (ter registratie aangeboden) blijkt dat: de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO" met éénparigheid van stemmen de volgende besluiten heeft genomen:

1. Fusievoorstel en verslagen

De volgende documenten worden onderzocht en besproken:

het fusievoorstel opgesteld op 26 juni 2014;

het omstandig schriftelijk verslag opgesteld op 5 augustus 2014 door de zaakvoerder overeenkomstig

artikel 694 van het Wetboek van vennootschappen;

het schriftelijk verslag over het fusievoorstel opgesteld op 22 augustus 2014 overeenkomstig artikel 695

van het Wetboek van vennootschappen door de bedrijfsrevisor aangewezen door de raad van bestuur

waarvan de aandeelhouders kosteloos een afschrift konden verkrijgen overeenkomstig de voorschriften

van artikel 697 §1 van het Wetboek van vennootschappen.

Aangezien alle partijen erkennen een afschrift van gezegde verslagen te hebben ontvangen, en er kennis van

hebben genomen, wordt de voorzitter vrijgesteld ervan lezing te geven,

De besluiten van het verslag opgemaakt door de bedrijfsrevisor, de burgerlijke vennootschap onder de vorm van

een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "RSM INTERAUDIT', met zetel te 1180 Brussel,

Chaussée de Waterloo 1151, met exploitatiezetel te 2600 Berchem-Antwerpen, Posthofbrug 10 -- B4,

vertegenwoordigd door de heer TOELEN Luc, luiden als volgt:

"Vl. BESLUIT

Wij hebben de fusievoorstellen met betrekking tot de voorgenomen fusie tussen de bvba De Coster & C° en de nv Exela, zoals neergelegd bij de griffe van de rechtbank van Antwerpen nagezien en dit conform met de normen van het Instituut der Bedrijfsrevisoren betreffende de fusies van commerciële ondernemingen, dit alles in toepassing van artikel 695 van het wetboek van vennootschappen. De opstelling en inhoud ervan is duidelijk en volledig.

Wij hebben specifiek de waarderingsmethode toegepast voor het bepalen van de waarde van de betrokken vennootschappen geanalyseerd en kunnen besluiten dat de weerhouden methode aangewezen is en correct toegepast. Wij hebben de nodige verificaties die ons nodig en nuttig leken, kunnen verrichten, en hebben alle gevraagde informatie ontvangen. De waardering van de betrokken ondernemingen gebeurde door middel van de gecorrigeerde eigen vermogenswaarde, rekening houdende met niet uitgedrukte waardevermeerderingen en waardeverminderingen.

Wij hebben geen bijzondere moeilijkheden bij de waardering vastgesteld, die een invloed zouden kunnen uitoefenen op de ruilverhouding.

Als conclusie kunnen wij verklaren dat de ruilverhouding zoals voorgesteld in de fusievoorstellen, zijnde de toekenning van 1.198 nieuwe aandelen van de bvba De Coster & C° (elk met een vermogenswaarde van 1/1.698ste) tegen 742 bestaande aandelen van de nv Exela, en met betaling aan de inbrengende partijen (de aandeelhouders van de opgeslorpte vennootschap) van een opleg in geld ad 672,70 EUR , redelijk en verantwoord is, vermits deze zich baseert op de ondememingswaarde zoals deze economisch werd bepaald op Lbasis van de gecorrigeerde intrinsieke waarde. De voorgenomen verrichting respecteert de wettelijke rechten van

Op de laatste blz, van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso " Naam en handtekening.

behouden aan het BeigisE't ! Staatsblad Luik B  vervolg

de aandeelhouders zowel van de absorberende als van de geabsorbeerde vennootschap.

Wij willen er tenslotte aan herinneren dat onze opdracht er niet in bestaat een uitspraak te doen betreffende de

rechtmatigheid en billijkheid van de verrichting of, met andere woorden, dat ons verslag geen "faimess opinion" is.

Berchem, 22 augustus 2014

RSM INTERAUDIT CVBA,

BEDRIJFSREVISOREN

VERTEGENWOORDIGD DOOR

LUC TOELEN, VENNOOT'.

2. Fusie door overneming van de naamloze vennootschap "EXELA"

Tweede besluit

De vergadering beslist, in aanvulling van het voormelde fusievoorstel, tot fusie door overneming van het volledig

actief en passief vermogen, niets voorbehouden noch uitgezonderd, van de naamloze vennootschap "EXELA", gevestigd te 2600 Antwerpen (Berchem), Berchemstadionstraat76 bus 6, RPR Antwerpen met ondernemingsnummer 0418.214.510, B.T,W.-plichtige (overgenomen vennootschap), door de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO", gevestigd te 2820 Bonheiden, Lange Dreef 81, RPR Mechelen met ondernemingsnummer 0427.419.810, B.T.W.-plichtige (overnemende vennootschap), op grond van een balans afgesloten per 30 juni 2014.

Alle sedert 1 juli 2014 door de overgenomen vennootschap gestelde verrichtingen zullen voor rekening zijn van de overnemende vennootschap, op last voor deze vennootschap

1/ Aan de aandeelhouders van de overgenomen vennootschap DUIZEND HONDERD ACHTENNEGENTIG (1.198) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde toe te kennen, die van dezelfde rechten en voordelen zullen genieten als de bestaande aandelen, en die in de winst zullen delen vanaf 1 juli 2014,

Bedoelde aandelen zullen als volledig volgestorte aandelen worden toegekend aan de aandeelhouders van de overgenomen naamloze vennootschap "EXELA" in de verhouding van VIJFHONDERD NEGENENNEGENTIG (599) aandelen van de overnemende vennootschap "DE COSTER & CO" voor DRIEHONDERD EENENZEVENTIG (371) aandelen van de overgenomen vennootschap, te verhogen met een totale oplegsom in geld van ZESHONDERD TWEEËNZEVENTIG euro en ZEVENTIG eurocent (¬ 672,70), zijnde DRIEHONDERD ZESENDERTIG euro en VIJFENDERTIG eurocent (¬ 336,35) per aandeelhouder van de overgenomen naamloze vennootschap "EXELA",

2f Al het passief van de overgenomen vennootschap te dragen, al haar verplichtingen na te komen en de verbintenissen uit te voeren, alle kosten, lasten en belastingen te dragen welke voortvloeien uit de fusie en de bestuurders van de overgenomen ven-'nootschap te vrijwaren tegen elke vordering,

3. Kapitaalverhoginq

Derde besluit

De vergadering beslist het kapitaal te verhogen met een bedrag van HONDERD TWEEËNVEERTIG DUIZEND NEGENHONDERD VIERENTACHTIG euro en EENENDERTIG eurocent (¬ 142.984,31) om het van VIJFTIG DUIZEND euro (¬ 50.000,00) te brengen op HONDERD TWEEËNNEGENTIG DUIZEND NEGENHONDERD VIERENTACHTIG euro en EENENDERTIG eurocent (¬ 192.984,31) door uitgifte van DUIZEND HONDERD ACHTENNEGENTIG (1.198) nieuwe aandelen zonder vermelding van waarde

- die zullen genieten van dezelfde rechten en voordelen als de bestaande aandelen;

- die in de winst zullen delen vanaf 1 juli 2014;

- die door de zaakvoerder van de overnemende burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO" in de hierboven opgenomen verhouding als volledig volgestorte aandelen zullen worden uitgereikt aan de aandeelhouders van de overgenomen naamloze vennootschap "EXELA", als vergoeding voor de overgang door deze laatste van haar volledig vermogen, zonder uitzondering noch voorbehoud.

4. Overgang van het vermogen en verwezenlijking van de kapitaalverhoging

De vergadering verzoekt de ondergetekende notaris te notuleren dat het volledig vermogen van de overgenomen vennootschap "EXELA" overgaat te algemene titel naar de overnemende vennootschap "DE COSTER & CO", De activa en passiva bestanddelen die het volledige vermogen uitmaken van de overgenomen naamloze vennootschap "EXELA" zijn opgenomen in het document genaamd "BIJLAGE" dat na te zijn gedateerd en ondertekend door de comparanten, door de ondergetekende notaris wordt getekend voor "Ne varietur" om een integrerend onderdeel van deze notulen te vormen,

ALGEMENE VOORWAARDEN VAN DE OVERGANG TE ALGEMENE TITEL

1. De overnemende burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO" werd volkomen ingelicht over de hierboven beschreven overgang.

Er wordt uitdrukkelijk vastgesteld dat deze overgang alle rechten omvat die in bezit zijn van de overgenomen vennootschap, zonder enige uitzondering noch voorbehoud, zelfs indien zij niet zijn weergegeven in deze notulen of de bijlagen daartoe,

De overgang te algemene titel omvat onder meer

a) De onlichamelijke bestanddelen zoals cliënteel, handelsrelaties, het handelsfonds, de lopende contracten, de intellectuele rechten, de telefoon- en telexnummers, de inschrijvingsnummers bij post-, giro- en bankorganismen, de verleende erkenningen en vergunningen, en alle andere welkdanige rechten, vorderingen, baten of voordelen die rechtstreeks of onrechtstreeks voortvloeien uit alle overeenkomsten of gedingen met derden.

b) De archieven, de boekhouding, de documentatie en alle welkdanige inrichtingen van de overgenomen vennootschap.

2, De burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte sans s rakeli kheid "DE COSTER & CO" verkri'gt de eigendom van de door fusie over te nemen goederen vanaf









Luik B - vervolg

heden, 26 september 2014, ingevolge de overgang te algemenen titel.

Alle sedert 1 juli 2014 door de overgenomen naamloze vennootschap "EXELA" gestelde verrichtingen zullen vanuit boekhoudkundig en fiscaal oogpunt geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de overnemende burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO".

3. De overnemende vennoctschap zat alle bestaande verzekeringspolissen moeten verderzetten en er de premies van betalen vanaf de eerste vervaldag tenware zij er de voorkeur aan geeft de polissen te verbreken en alle vergoedingen terzake ten hare laste te nemen.

4. De overgenomen vennootschap verklaart geen personeelsleden in dienst te hebben.

BOEKINGEN

iDe nettowaarde van het overgedragen vermogen wordt per balanspost overgeboekt bij de overnemende vennootschap.

VERGOEDING VOOR DE OVER TE NEMEN GOEDEREN

Als vergoeding voor de overgang worden DUIZEND HONDERD ACHTENNEGENT1G (1.198) nieuwe aandelen van de overnemende burgerlijke vennootschap onder vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO" als volledig volgestorte aandelen toegekend; deze nieuwe aandelen zullen door het bestuursorgaan van de overgenomen vennootschap "EXELA" verdeeld worden onder de vennoten van de overgenomen naamloze vennootschap "EXELA" in de hiervoor opgenomen verhouding, verhoogd met een opleg in geld, die evenwel minder bedraagt dan één/tiende van de fractiewaarde van de uitgereikte aandelen. VASTSTELLING

De vergadering stelt vast dat door het bovenstaande de kapitaalverhoging is tot stand gekomen en de overgang van het volledig actief en passief vermogen van de overgenomen vennootschap is verwezenlijkt.

5. Statutenwijzigingen

Vierde besluit

De vergadering beslist, bij amendement aan het fusievoorstel, om artikel 5 : kapitaal van de statuten aan te passen aan de nieuwe toestand van het kapitaal en van de aandelen en dienvolgens de tekst van dit artikel te vervangen door de volgende tekst

"Artikel 5. Kapitaal

Het kapitaal van de vennootschap bedraagt HONDERD TWEEËNNEGENTIG DUIZEND NEGENHONDERD VIERENTACHTIG euro en EENENDERTIG eurocent (¬ 192.984,31). Het is volledig geplaatst en verdeeld in DUIZEND ZESHONDERD ACHTENNEGENTIG (1.698) aandelen zonder nominale waarde, die ieder één/duizend zeshonderd achtennegentigste (1/1.698e) van het kapitaal vertegenwoordigen."

VASTSTELL1NG VAN DE VERWEZENLIJKING VAN DE FUSIE

De vergadering en de voornoemde interveniënt stellen vast dat ingevolge het nemen van aile overeenstemmende besluiten door de buitengewone algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "EXELA" (overgenomen vennootschap) en van de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DE COSTER & CO" (overnemende vennootschap) deze fusie volledig is gerealiseerd en dat bijgevolg overeenkomstig artikel 682 van het Wetboek van vennootschappen de overgenomen naamloze vennootschap "EXELA" definitief heeft opgehouden te bestaan.

Fusie-onderzoek en wettioheidscontroie

Bij toepassing van artikel 700 van het Wetboek van vennootschappen bevestigt de ondergetekende notaris na onderzoek het bestaan en zowel de interne als de externe wettigheid van de rechtshandelingen en de formaliteiten in verband met deze fusie waartoe de vennootschap gehouden

BIJZONDERE VOLMACHT

Voor zover als nodig wordt bijzondere volmacht met recht van indeplaatsstelling verleend aan de burgerlijke vennootschap onder vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "LENAERTS --HEREMANS & Co", met zetel te 2600 Antwerpen, Berchemstadionstraat 76 bus 6, teneinde alle formaliteiten te vervullen om wijziging te vorderen van de inschrijving van de vennootschap in het rechtspersonenregister van de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Notaris Joris Stalpaert te Tremelo

In bijlage: uitgifte van proces-verbaal, historiek statuten en gecoördineerde statuten, bijzonder verslag van de

zaakvoerder, verslag van de bedrijfsrevisor over het neergelegde fusievoorstel.

1i orf, behouden aan het elea Staatsblad

11/02/2011 : ME. - JAARREKENING 30.06.2010, GGK 10.02.2011, NGL 10.02.2011 11027-0501-012
17/02/2010 : ME. - JAARREKENING 30.06.2009, GGK 10.02.2010, NGL 11.02.2010 10039-0561-011
18/02/2009 : ME. - JAARREKENING 30.06.2008, GGK 11.02.2009, NGL 16.02.2009 09044-0168-011
27/12/2007 : ME. - JAARREKENING 30.06.2007, GGK 01.12.2007, NGL 24.12.2007 07844-0198-011
22/01/2007 : ME. - JAARREKENING 30.06.2006, GGK 23.12.2006, NGL 15.01.2007 07012-4932-012
02/01/2006 : ME. - JAARREKENING 30.06.2005, GGK 03.12.2005, NGL 23.12.2005 05920-0164-013
18/01/2016 : ME. - JAARREKENING 30.06.2015, GGK 26.12.2015, NGL 15.01.2016 16014-0344-015
05/03/1991 : ME59865

Coordonnées
DE COSTER & CO

Adresse
BERCHEMSTADIONSTRAAT 76, BUS 6 2600 BERCHEM(ANTW)

Code postal : 2600
Localité : Berchem
Commune : ANTWERPEN
Province : Anvers
Région : Région flamande