DE LONGHI BENELUX S.A.

BUIV


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. DE LONGHI BENELUX S.A.
Dénomination : DE LONGHI BENELUX S.A.
Forme juridique : BUIV
N° entreprise : 543.577.211

Publication

15/09/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2013, GGK 15.04.2014, NGL 11.09.2014 14583-0191-004
17/02/2014
ÿþ Mal Werd 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

li III Il( li Il ltII l lI 1

~1909fl176*

iM

VN

NEFRGELEGD

04 -02- 2014

GRIFFJE R ECH1SAN#; var>! I<C3OGHMsDEL te MECHELEN

Ondernerningsnr : 0543.577.211

Benaming

(voluit) : DE LONGHI HOUSEHOLD S.A.

(verkort) :

Rechtsvorm : naamloze vennootschap naar het recht van Luxemburg

Zetel 49, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg, Luxemburg, met Belgisch

bijkantoor te Generaal De Wittelaan 17 N1, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte Wijziging van de maatschappelijke benaming - Fusie door overneming dd. 30 december 2013 tussen DE LONGHL HOUSEHOLD S.A. (opslorpende vennootschap) en DE LONGHI BENELUX S.A. (opgeslorpte vennootschap) - ingangsdatum van de fusie - Bijkomende handelsnamen van het bijkantoor in België - volmachten

Uit de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders gehouden op 27 december 2013, verleden voor notaris Martine Schaeffer te Luxemburg, blijkt dat de maatschappelijke benaming van de vennootschap werd gewijzigd van 'DE LONGHI HOUSEHOLD S.A.' in 'DE LONGHI BENELUX S.A.'. De algemene vergadering heeft beslist dat de wijziging van de naam van de vennootschap plaatsvindt en ingaat op 1 januari 2014 om 00.00 uur 's ochtends en nadat de raad van bestuur van de Vennootschap per akte zal hebben laten vaststellen dat de fusie tussen de Vennootschap, als opslorpende vennootschap, en de vennootschap 'DE LONGHI BENELUX S.A.' als opgesiopte vennootschap, zal hebben plaatsgevonden, ccnform een fusievoorstel gepubliceerd in 'Mémorial C, Recueil des Sociétés et Associations, nr 3004 op 28 november 2013, pagina 144.158.

Tot slot blijkt dat de algemene vergadering beslist heeft om de ingangsdatum van de fusie, zoals bepaald in voormeld fusievoorstel, heeft uitgesteld tot 30 december 2013 om middernacht.

Uit een akte verleden op 30 december 2013 voor notaris Martine Schaeffer te Luxemburg blijkt de vaststelling van de opslorping van 'DE LONGHI BENELUX SA.', met zetel te L-1219 Luxemburg, 11, rue Beaumont, ingeschreven in het R.C.S. te Luxemburg onder sectie B nummer 105.797 door DE LONGHI HOUSEHOLD S.A. met ingang van 30 december 2013 om middernacht. De fusie brengt vanaf dat moment van rechtswege en terzelfder tijd de in artikel 274 bedoelde effecten mee:

- de universele overdracht, zowel tussen de opgeslorpte vennootschap en de opslorpende vennootschap als ten aanzien van derden, van het gehele vermogen van activa en passiva van de opgeslorpte vennootschap aan de opslorpende vennootschap,

- en de opgeslorpte vennootschap DE LONGHI BENELUX S.A. houdt op te bestaan vanaf vandaag om middernacht.

Uit een beslissing van de raad van bestuur van 'DE LONGHI BENELUX S.A.' (voorheen genaamd 'DE LONGHI HOUSEHOLD S.A.') dd. 14 januari 2014 blijkt dat de raad van bestuur beslist heeft dat, vanuit juridisch perspectief, de fusie door opslorping tussen enerzijdse 'De LONGHI BENELUX S.A. (voorheen DE LONGHI HOUSEHOLD S.A.) (de opslorpende vennootschap) en anderzijds 'DE LONGHL BENELUX S.A.' (de opgeslorte vennootschap), effectief is geworden op 30 december 2013 om 24.00 uur.

Verder blijkt dat de raad van bestuur beslist heeft dat het bijkantoor in België eveneens de handelsnaam 'De Longhi Group Service' en 'De'Longhi Group Belgium' zal kunnen gebruiken, en dit vanaf 30 december 2013.

De raad van bestuur heeft beslist om Nathalie Boonen en/of Dominiek Schrijvers, c/o PwC Business Advisors BCVBA, Generaal Lemanstraat 67, 2018 Antwerpen, te belasten met het ondertekenen van de formulieren I en il teneinde de hierboven vermelde genomen beslissingen en het uittreksel van de vaststelling (akte) van fusie tussen DE LONGHI HOUSEHOLD S.A. (nu DE LONGHL BENELUX S.A. genoemd) en DE LONGHL BENELUX S.A. in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad te publiceren.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

r

Voor-

behouden aan het Belgisch

Staatsblad

Tot slot werd beslist om eveneens volmacht te geven aan alle medewerkers van GO-START ONDERNEMINGSLOKET en/of SECUREX, met zetel te Erankrijklei 53-55, 2000 Antwerpen, elk afzonderlijk handelend, met recht van indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten te verrichten bij het rechtspersonenregister en in voorkomend geval, de btw-administratie, met het oog op de inschrijving/wijziging en schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Voor eensluidend uittreksel

Getekend

Nathalie Bonnen

bijzondere gevolmachtigde

hierbij neergelegd : '

-

gecoördineerde statuten per 27 december 2013 en akte van buitengewone algemene vergadering dd. 27

december 2013.

- akte dd. 30 december 2013 tot vaststelling van de fusie door overneming

- notulen van de vergadering van de raad van bestuur dd. 14 januari 2014

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso 1 Naam en handtekening

14/02/2014 : ME. - JAARREKENING 31.12.2012, GGK 31.12.2012, NGL 12.02.2014 14031-0531-007
07/01/2014
ÿþ Mod Word 11,1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Voor:

behoud

aan br

Belgisr

Staatsb

~u~~iuw~uumu~ um

190 131



'NEERGELEGD

2 -12- 2013

GRIFFIE ~. I~F~j-lTBANK van I{OOPHAN ft% MECHELEN ~ra

51k'3511 Wt

DE LONGHI HOUSEHOLD S.A.

Ondernemingsnr Benaming

(voluit)

{verkort)



Rechtsvorm : naamloze vennootschap naar het recht van Luxemburg

Zetel : 49, Boulevard du Prince Henri, L-1724 Luxemburg, Luxemburg, met Belgisch

bijkantoor te Generaal De Wittelaan 17 N1, 2800 Mechelen

(volledig adres)

Onderwerp akte : Opening van een Belgisch bijkantoor - Benoeming van een wettelijke vertegenwoordiger - Volmachten - Uittreksel uit de statuten

Uit de beslissing van de raad van bestuur dd. 6 december 2013 blijkt dat de raad van bestuur van De Longhit Household S.A een vennootschap naar Luxemburgs recht, met maatschappelijke zetel te 49, Boulevard du; Prince Henri, L-1724 Luxemburg, beslist heeft om een bijkantoor van de vennootschap te openen in België en: dit met ingang van de datum waarop de fusie tussen De Longhi Household S.A. ais opslorpende vennootschap? en De'Longhi Benelux S.A. als opgeslorpte vennootschap van kracht wordt, welke datum in principe 30, december 2013 cm 24.00 u zal zijn. De raad van bestuur heeft bevestigd dat het bijkantoor slechts financiële; resultaten zal hebben en kosten zal oplopen vanaf de wettelijke datum van de fusie.

Het bijkantoor wordt gevestigd te Generaal De Wittelaan 17N1, 2800 Mechelen en zal de handelsnaam! De'Longhi Belgium' dragen.

De activiteiten van het Belgisch bijkantoor zullen als volgt zijn ;

1. De handel in en de invoer en uitvoer van duurzame verbruiksgoederen, elektrische toestellen,; huishoudtoestellen, toebehoren en wisselstukken van voorgaande artikelen evenals alle ermeei samenhangende artikelen;

2. Het herstel, het onderhoud en de installatie van alle mogelijke elektrische huishoudapparatuur en andere soortgelijke artikelen, daarin begrepen toebehoren, eenmalige hulpmiddelen en wisselstukken, voor huishoudelijk zowel als industrieel gebruik;

3. De verwerving van deelnemingen, in welke vorm dan ook, in ondernemingen of vennootschappen; verwerving door aankoop, ruil, inschrijving, inbreng en anderszins, alsook vervreemding door verkoop, ruil en anderszins, van aandelen, en roerende waarden van alle soorten; het beheer en de valorisatie van deze deelnemingen, voornamelijk dankzij de toekenning van steun, leningen, voorschotten of garanties aan ondernemingen waarin zij haar belangen stelt;

4. Het bijkantoor zal allerlei industriële, commerciële, financiële, roerende en onroerende verrichtingen kunnen uitvoeren die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met de hierboven beschreven activiteiten en die de verwezenlijking ervan kunnen vergemakkelijken.

De raad van bestuur heeft beslist om de heer Bart Quispel, wonende te 5236 WN Den Bosch (Nederland), Breeakkers 49 A te benoemen tot wettelijke vertegenwoordiger van het bijkantoor in België. De heer Quispel zal het mandaat van wettelijk vertegenwoordiger aanvaarden op onbezoldigde basis.

De wettelijke vertegenwoordiger zal verantwoordelijk zijn voor het bijkantoor en zal gevolmachtigd zijn tot het nemen van beslissingen betreffende de activiteiten van het bijkantoor in België. Hij zal inzonderheid bevoegd zijn om het bijhuis te verbinden ten aanzien van alle mogelijke derden, besturen of autoriteiten, zonder beperking.

Tot slot blijkt dat de raad van bestuur beslist heeft om de heer Bart Quispel, d o De'Longhi Belgium, Generaal De Wittelaan 17 A, 2800 Mechelen en/of Nathalie Boonen, c/o PwC Business Advisors, Generaal Lemanstraat 67, 2018 Antwerpen, elk afzonderlijk handelend, te belasten met de ondertekening van de formulieren I met het oog op de publicatie van de hierboven genomen beslissingen alsook het uittreksel uit de

statuteninde_bijlagenbij.hetBelgisch.Staatsblad.._.._____. _ . ________ __ ______._._____ __

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

- De raad van bestuur heeft eveneens beslist volmacht te verlenen aan de medewerkers van Go-Start Ondernemingsloket en/of Securex, met maatschappelijke zetel te Frankrijklei 53-55, 2000 Antwerpen, elk afzonderlijk handelend en met recht van indeplaatsstelling, teneinde de formaliteiten ten aanzien van het rechfspersonenregister en, in voorkomend geval, de btw-administratie, met het oog op de inschrijving/wijziging en schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen.

Uit het uittreksel van de Handelsregister van Luxemburg dd. 20 december 2013, blijkt dat het bestuur van De Longhi Household S.A. als volgt is samengesteld:

- Schneider, Gabriete, wonende te 23, rue Beaumont, L-1219 Luxemburg, bestuurder, benoemd met ingang

van 11 november 2013

- Geiben, Claude, woonst kiezende te 12, Avenue de la Porte Neuve, L-2227 Luxemburg, bestuurder en

voorzitter, benoemd met ingang van 11 november 2013

- Schaeffer Nicolas, woonst kiezende te 12 Avenue de la Porte Neuve, L- 2227 Luxemburg, bestuurder

Uittreksel uit de statuten

Art. 1. Er bestaat een 'naamloze vennootschap` met ais naam 'DE LONGHL HOUSEHOLD S.A.'

De vennootschap is opgericht voor onbepaalde duur.

De maatschappelijke zetel is gevestigd te Luxembourg-Ville. 49, Boulevard du Prince Henri, L-1724

Luxemburg

Bij eenvoudige beslissing van de raad van bestuur kan worden overgegaan tot oprichting van bijkantoren of

kantoren, zowel in het Groothertogdom Luxemburg als in het buitenland.

Art. 2. Het doel van de vennootschap is het beheren van de treasury-functie van de Groep (cash pooling) met alle mogelijke beschikbare financiële instrumenten (swaps, futures ...), het verwerven van deelnemingen, in welke vorm ook, in Luxemburgse of buitenlandse ondernemingen of vennootschappen; het verwerven door aankoop, ruil, inschrijving, inbreng en anderszins, alsook het vervreemden door verkoop, ruil en anderszins, van aandelen en roerende waarden van alle soorten; het beheren en valoriseren van deze deelnemingen, onder meer dankzij de toekenning van steun, leningen, voorschotten of garanties aan ondernemingen waarin zij haar belangen stelt; het beleggen van alle financiële middelen die uit haar activiteiten voortvloeien, het besteden van diezelfde financiële middelen tot samenstelling, beheer, valorisatie en liquidatie van een portefeuille bestaande uit alle mogelijke effecten en octrooien van eender welke herkomst, het verwerven door inbreng, inschrijving, overname of koopoptie en op welke andere wijze ook, van aile mogelijke effecten en octrooien, het realiseren door verkoop, afstand, ruil of anderszins en het valoriseren van die zaken en octrooien, zonder de fiscale regeling te willen genieten waarin voorzien is door de wet van 31 juli 1929 betreffende de financiële participatiemaatschappijen.

De vennootschap heeft eveneens als doel het stellen van waarborgen alsook het aangaan van verzekeringspolissen ten gunste van andere groepsvennootschappen, daarin begrepen de controlerende vennootschap DE'LONGHI S.p.A. en alle rechtstreeks of onrechtstreeks gecontroleerde vennootschappen.

De vennootschap heeft als doel het kopen en verkopen, respectievelijk doorverkopen, het commercialiseren alsook het distribueren van alle artikelen en productgamma's vervaardigd door andere vennootschappen of ondernemingen van de groep waartoe de vennootschap behoort, respectievelijk van artikelen of producten geleverd door vennootschappen of ondernemingen buiten de groep, d.w.z. derden, in de sector van de elektrische huishoudapparaten in de ruime zin.

De vennootschap kan eveneens alle mogelijke commerciële, industriële, financiële alsook roerende of onroerende verrichtingen uitvoeren voor zover deze verrichtingen haar maatschappelijk doel, haar ontwikkeling of nog haar uitbreiding dienen. ln deze context kan de vennootschap inzonderheid aile mogelijke technische en economische diensten verrichten die verband houden met de ontwikkeling en het gebruik van de producten die ze commercialiseert en distribueert.

De vennootschap kan tot slot alle merkrechten, octrooien of andere intellectuele eigendomsrechten verwerven, aanhouden, gebruiken en beheren en die zelfs in licentie geven of het gebruik ervan aan andere vennootschappen of entiteiten toekennen.

Art. 3. Met maatschappelijk kapitaal wordt vastgesteld op honderdeneenentachtig miljoen zevenhonderddertigduizend negenhonderd en negentig euro (EUR 181.730.990,00), vertegenwoordigd door vijfhonderdzesentachtigduizend tweehonderd en negenentwintig (586.229) aandelen met elk een nominale waarde van driehonderd en tien euro (EUR 310,00).

Art. 4. De aandelen van de vennootschap zijn op naam of aan toonder, of gedeeltelijk in de ene of de andere vorm, naar keuze van de aandeelhouders, behoudens andersluidende wetsbepalingen

Art. 6. De jaarlijkse aandeelhoudersvergadering zal plaatsvinden te Luxemburg, op de maatschappelijke zetel van de vennootschap, of op een andere plaats in Luxemburg die in het oproepingsbericht bepaald zal zijn, op de laatste woensdag van de maand maart om 11.30 uur.

indien die dag een wettelijke feestdag is, zal de jaarlijkse algemene vergadering op de eerstvolgende werkdag plaatsvinden

Art. 7. De vennootschap zal worden bestuurd door een raad van bestuur bestaande uit minstens drie leden, al dan niet aandeelhouders van de vennootschap.

De bestuurders zullen door de aandeelhouders op de jaarlijkse aandeelhoudersvergadering worden verkozen voor een periode van maximaal zes jaar en zullen in functie blijven tot hun opvolgers verkozen zijn.

Voorbehouden`

" dan het , Belgisch Staatsblad

Art. 8. De raad van bestuur kan uit zijn eigen midden een voorzitter kiezen en kan onder zijn leden eveneens een vicevoorzitter kiezen. Hij zal ook een secretaris kunnen kiezen die geen bestuurder hoeft te zijn en die belast zal worden met het bijhouden van de notulen van de vergaderingen van de raad van bestuur en van de algemene aandeelhoudersvergaderingen.

De raad van bestuur zal bijeenkomen na oproeping door de voorzitter of door twee bestuurders, op de plaats die in het oproepingsbericht aangegeven is.

Elke bestuurder zal zich op elke vergadering van de raad van bestuur kunnen laten vertegenwoordigen door schriftelijk of per kabeltelegram, telegram, telex of telefax een andere bestuurder als zijn gevolmachtigde aan te wijzen.

De raad van bestuur zal slechts geldig kunnen beraadslagen of handelen indien minstens de meerderheid van de bestuurders aanwezig of vertegenwoordigd is op de vergadering van de raad van bestuur. Beslissingen worden genomen met de meerderheid van de stemmen van de op die vergadering aanwezige of vertegenwoordigde bestuurders.

Bij eenparigheid van stemmen zal de stem van de voorzitter doorslaggevend zijn.

Een schriftelijk genomen beslissing die door alle bestuurders goedgekeurd en ondertekend is, zal dezelfde kracht van werking hebben als een beslissing die op een vergadering van de raad van bestuur genomen is.

Art. 9. De raad van bestuur is bekleed met de ruimste bevoegdheden om alle daden van beheer en beschikking die in het belang van de vennootschap zijn te stellen. Alle bevoegdheden die bij. wet niet uitdrukkelijk aan de algemene aandeelhoudersvergadering voorbehouden zijn, vallen onder de bevoegdheid van de raad van bestuur.

De raad van bestuur zal zijn bevoegdheden betreffende de dagelijkse leiding over de zakelijke. aangelegenheden van de vennootschap en betreffende de vertegenwoordiging van de vennootschap voor het voeren van haar zakelijke activiteiten, met de voorafgaande toestemming van de algemene aandeelhoudersvergadering, kunnen overdragen aan een of meerdere leden van de raad van bestuur of aan een comité (waarvan de leden geen bestuurders hoeven te zijn), die/dat dan zal/zullen handelen volgens de voorwaarden en met de bevoegdheden die de raad van bestuur zal bepalen. De raad van bestuur zal eveneens volmachten en bijzondere mandaten kunnen toewijzen aan alle mogelijke personen, al dan niet bestuurders van de vennootschap, evenals alle gevolmachtigden en werknemers kunnen aanstellen en afzetten, alsook hun bezoldiging kunnen vastleggen.

Art. 10. De vennootschap zal worden gebonden door de gezamenlijke handtekening van twee bestuurders of de enige handtekening van eender welke persoon aan wie dergelijke ondertekeningsbevoegdheid door de raad van bestuur overgedragen zou zijn.

Art. 11. De. verrichtingen van de vennootschap zullen onder het toezicht staan van een of meerdere revisoren, al dan niet aandeelhouders. De algemene aandeelhoudersvergadering zal de revisoren aanwijzen en zal hun aantal, bezoldiging en mandaatstermijn van maximaal zes jaar bepalen.

Art. 12. Het boekjaar begint op één januari en eindigt op eenendertig december van elk jaar.

Voor eensluidend uittreksel

Getekend

Nathalie Boonen

Bijzondere gevolmachtigde

Hierbij mee neergelegd ;

- beslissing van de raad van bestuur dd. 6 december 2013

- oprichtingsakte dd. 23 augustus 2003

uittreksel uit het Handelsregister te Luxemburg dd, 20 december 2013

- gecoördineerde tekst van statuten dd. 3 december 2013

Op de laatste blz. van Luik B vermeiden : Recto : Naam on hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Coordonnées
DE LONGHI BENELUX S.A.

Adresse
GENERAAL DE WITTELAAN 17A, BUS 1 2800 MECHELEN

Code postal : 2800
Localité : MECHELEN
Commune : MECHELEN
Province : Anvers
Région : Région flamande