24/03/2014
��mod 11.1
Luik B In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
11113501
Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op
11 MAART 2014
Griffie
Ondernemingsnr :0465.316.126
Benaming (voluit) : DE PIER
(verkort)
Rechtsvorm : Commanditaire vennootschap op aandelen
Zetel : Roemer Visscherstraat 12
2050 Antwerpen
Onderwerp akte :FUSIE DOOR OVERNEMING DOOR BVBA JEROEN JESPERS - ONTBINDING ZONDER VEREFFENING - PROCES-VERBAAL VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Er blijkt uit een proces-verbaal opgesteld op achtentwintig februari tweeduizend veertien, door Meester Eric SPRUYT, geassocieerd notaris te Brussel,
dat de buitengewone algemene vergadering van de vennoten van de Commanditaire vennootschap op aandelen DE PIER, waarvan de zetel gevestigd is te 2050 Antwerpen, Roemer Visscherstraat 12, hierna "de Vennootschap" of "de Overgenomen Vennootschap" genoemd, volgende beslissingen genomen heeft
1� Na kennlsname van de documenten en de verslagen opgesteld overeenkomstig de artikelen 593, 694 en 695 van het Wetboek van vennootschappen, goedkeuring van het fusievoorstel zoals het werd opgemaakt op 20 december 2013 door de bestuursorganen van Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "Jeroen Jespers", met maatschappelijke zetel te 2050 Antwerpen, Roemer Visscherstraat 12, hierna 'de Overgenomen Vennootschap' en de 'Overnemende Vennootschap' en dat werd neergelegd in hoofde van de Overgenomen Vennootschap op de griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen op 24 december 2013 en bekendgemaakt in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bij uittreksel overeenkomstig artikel 74 van het Wetboek van vennootschappen op 6 januari 2014 onder nummer 20140106-6174, overeenkomstig artikel 693, in fine van het Wetboek van vennootschappen.
2� Goedkeuring van de verrichting waarbij de Overnemende Vennootschap de Overgenomen Vennootschap bij wijze van fusie overneemt.
Door deze verrichting gaat het gehele vermogen van de Overgenomen Vennootschap, zonder uitzondering noch voorbehoud, onder algemene titel over op de Overnemende Vennootschap en wordt de Overgenomen Vennootschap ontbonden zonder vereffening.
Vergoeding - Toekenning van nieuwe aandelen - Ruilverhouding
Aan de vennoten van de Overgenomen Vennootschap werden tien (10) volgestorte nieuw uit te geven aandelen op naam van de Overnemende Vennootschap uitgereikt, waarbij volgende ruilverhouding werd toegepast: ��n (1) aandeel van de Overgenomen Vennootschap werd omgeruild voor 0,0040080 (afgerond 1/250) aandeel van de Overnemende vennootschap.
De tien (10) nieuwe aandelen werden verdeeld onder de vennoten van de Overgenomen Vennootschap als volgt:
- aan de heer Jeroen Jespers, negen (9) aandelen;
- aan mevrouw Ingrid Vermeiren, ��n (1) aandeel.
Deelname in het bedriifsresultaat en bijzondere rechten inzake winstdeelname
Met recht van de nieuwe aandelen om deel te nemen in de resultaten van de Overnemende Vennootschap zal een aanvang nemen op ��n 1 juli 2413.
De nieuw uitgegeven aandelen zijn van dezelfde aard en verlenen dezelfde rechten als de bestaande aandelen van de Overnemende Vennootschap.
Boekhoudkundige datum
Alle verrichtingen van de Overgenomen Vennootschap worden vanaf _I Januari 2014 boekhoudkundig en fiscaal geacht verricht te zijn voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Juridische datum
Deze fusie door overneming treedt juridisch in werking op datum van 28 februari 2014.
Revisoraal verslag
De conclusies van het verslag van 28 februari 2014 over het fusievoorstel, opgesteld door de heer Geert Van Gooien, bedrijfsrevisor, in toepassing van artikel 695 van het Wetboek van vennootschappen, luiden letterlijk als volgt:
Op de laatste blz. van (ruik B vermelden : Recto ; Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso ; Naam en handtekening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/03/2014 - Annexes du Moniteur belge
Voor-
behouden aan het Belgisch
Staatsblad
mod 11.1
1/ De revisorale controlewerkzaamheden zijn uitgevoerd corifomi . de normen van het lnstituuf Der'
Bedrijfsrevisoren dienaangaande.
2/ De waarde per aandeel van beide vennootschappen is gebeurd op basis van twee algemeen aanvaarde waarderingsmethodes, namelijk de substanti�le waarde (een weging van 95% en de discounted cashflow methode (een weging van 5% ).
In het fusievoorstel wordt bepaald dat de boekhoudkundige datum vanaf wanneer de verrichtingen van de over te nemen vennootschap boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht voor rekening van de overnemende vennootschap 1 januari 2014 is. We beschikken niet over financi�le informatie per 31/12/2013. We kunnen ons derhalve niet uitspreken over de exacte waarde van het overgedragen netto actief. De bestuursorganen hebben schriftelijk gemeld dat er zich geen substanti�le wijzigingen hebben voorgedaan.
Aan de houders van aandelen van de Comm. VA De Pier zal voor elk aandeel in de Comm. VA De Pier ��n tweehonderdvijtigste aandeel in de BVBA Jeroen Jespers worden toegekend. De vermenigvuldiging met bovenvermelde factor wordt toegepast op het geheel van de aandelen dat de betreffende vennoot bezit in de Comm. VA De Pier, waarna het aan hem toe te kennen aantal aandelen in de BVBA Jeroen Jespers zal worden afgerond. Aldus zullen tien nieuwe aandelen van de BVBA Jeroen Jespers worden uitgegeven. Het kapitaal van de BVBA JEROEN JESPERS zal verhoogd worden met 150.000, 00 euro.
3/ Met betrekking tot de ruilverhouding kan gesteld dat de waarderingsmethoden ons oordeelkundig gekozen lijken en relevant. Deze zijn coherent toegepast over de te fuseren ondernemingen.
Gedaan te Grimbergen
Op 28 februari 2014
Van Gooien Geert
Bedrijfsrevisor"
3� Bijzondere volmacht werd verleend aan Verbanck, Plas & Partners, met zetel te 9051 Gent, Kortrijksesteenweg 1066, vertegenwoordigd door de Heer Peter Verbanck, alsook aan de vennootschap AD-Ministerie met zetel te 1860 Meise, Brusselsesteenweg 70, vertegenwoordigd door de heer Adriaan de Leeuw, beiden met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, teneinde de vervulling van de formaliteiten bij een ondernerningsloket met het oog op de schrapping van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, en, desgevallend, bij de Administratie van de Belasting over de Toegevoegde Waarde, te verzekeren.
VOOR GELIJKVORMIG ANALYTISCH UITTREKSEL.
(Tegelijk met dit uittreksel werden neergelegd : een uitgifte van het proces-verbaal, een volmacht)
uitgereikt v66r registratie in toepassing van artikel 173, 1�bis van het Wetboek van registratierechten.
Eric SPRUYT
Geassocieerd Notaris
Op de laatste blz. van Luk B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
06/01/2014
�� Mod Word 11.1
[.161,; ,I j In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
Neergelegd ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Antwerpen, op
Griffie 2 4 DEC. 2013
Ondernemingsnr : 0465.316.126
Benaming
(voluit) : DE PIER
(verkort) :
Rechtsvorm : Commanditaire Vennootschap op Aandelen
Zetel : Roemer Visscherstraat 12 - 2050 Antwerpen
(volledig adres)
Onderwerp akte : Neerlegging fusievoorstel
De zaakvoerder heeft op 20 december 2013 het initiatief genomen om een fusie tot stand te brengen overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 693 tot en met 704 van het Wetboek van vennootschappen. Deze verrichting heeft de overdracht van het gehele vermogen, zowel de rechten als de verplichtingen, van de overgenomen vennootschap aan de overnemende vennootschap, tot gevolg.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen hebben hiertoe een gezamenlijk fusievoorstel opgemaakt waarin volgende vermeldingen zijn opgenomen :
Identificatie van de betrokken vennootschappen
De overnemende vennootschap
BVBA Jeroen Jespers, met maatschappelijke zetel te 2050 Antwerpen, Roemer Visscherstraat 12,
ingeschreven in het rechtspersonenregister onder het nummer 0859.949.243 (RPR Antwerpen)
De vennootschap heeft tot doel :
De vennootschap heeft tot doel de prospectie, organisatie, opvolging en afhandeling van activiteiten van merchandising in de meest brede zin van het woord, waarbij onder merchandising onder meer en niet beperkend worden verstaan, de exploitatie van creaties van auteursrechtelijke of andere aard, uitvindingen, merken, figuren en/of karakters, via de vervaardiging, de verdeling en/of de verkoop van producten of levering van diensten, waarbij in de benaming van het product of de dienst en/of de verpakking en/of de vorm van het product rechtstreeks of onrechtstreeks wordt verwezen naar de creatie, de uitvinding, het merk, de figuur en/of de karakters.
De vennootschap heeft tevens tot doel het verlenen van licenties met betrekking tot de creaties, uitvindingen, merken, figuren en/of karakters, zoals hierboven omschreven, waarbij onder het verlenen van een licentie wordt verstaan, het verlenen van het tijdelijk recht, door het sluiten van een overeenkomst, aan een licentienemer (fabrikant of ondernemer) tegen betaling van een vergoeding om producten te vervaardigen, te verdelen en/of te verkopen of diensten te verlenen, waarbij in de benaming van het product of de dienst en/of de verpakking en/of de vorm van het product rechtstreeks of onrechtstreeks wordt verwezen naar de creatie, de uitvinding, het merk, de figuren en/of de karakters.
De vennootschap heeft tot doel het (laten) onderhandelen en/of het (laten) afsluiten van samenwerkingsovereenkomsten, al dan niet met betrekking tot voormelde merchandising-activiteiten en/of licentie-overeenkomsten.
De vennootschap heeft tot doel het ontwikkelen, kopen, verkopen, in licentie nemen of geven van octrooien, know-how en aanverwante immateri�le duurzame activa.
Met uitzondering van de activiteiten en verrichtingen, die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheek-maatschappijen, kapitalisatie-ondernemingen, ondernemingen voor vermogensbeheer en beleggingsadvies
a. het verwerven, door inschrijving of aankoop, en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden en effecten, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten vennootschappen
b. het bevorderen van de oprichting van vennootschappen door inbreng, participatie of investering
c. het optreden als tussenpersoon bij onderhandelingen door gehele of gedeeltelijke overname van aandelen in de meest ruime betekenis, het deelnemen aan emissieverrichtingen van aandelen en vastrentende waarden door intekening, waarborgplaatsing, verhandeling of anderszins, alsmede het verwezenlijken van om het even welke verrichtingen inzake portefeuille- of kapitaalbestuur en beleggingen van allerlei aard
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
d, het deelnemen in en het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies in andere vennootschappen of ondernemingen
e. het verhuren of huren, al of niet onder het B�W-stelsel, aan- en verkoop van roerende en onroerende goederen en rechten, alsmede alle activiteiten die betrekking hebben op onroerende leasing.
f, het afsluiten van lijfrente-overeenkomsten alsmede het doen van periodieke uitkeringen en uitvoeren van pensioenregelingen
g. het toestaan of opnemen van leningen en kredietopeningen, al dan niet onder hypothecair verband, het verstrekken van zekerheden, ook voor schulden van derden, waaronder begrepen hypothecaire zekerheid op haar toebehorende goederen voor schulden aan derden, aan ��n of meer van haar zuster- of dochtervennootschappen, dan wel voor schulden van derden, van (andere) natuurlijke personen of rechtspersonen, alsmede het zich hoofdelijk of als borg medeverbinden en aval verlenen voor die schulden
h. het verlenen van adviezen van financi�le, technische, commerci�le of administratieve aard, in de ruimste zin, met uitzondering van adviesverschaffing inzake beleggingen en geldplaatsingen, bijstand en diensten verlenen , rechtstreeks of onrechtstreeks, op het vlak van administratie en financi�n, verkoop, productie en algemeen bestuur, het verlenen van alle dienstprestaties en het uivoeren van alle opdrachten onder de vorm van organisatiestudies, expertises, technische handelingen en raadgevingen of andere op eender welk vlak binnen het maatschappelijk doel.
De vennootschap mag geenszins aan vermogensbeheer of beleggingsadvies doen als bedoeld in boek IV van de Wet van vier december negentienhonderd negentig op de financi�le transacties en de financi�le markten en het Koninklijk Besluit over het vermogensbeheer en het beleggingsadvies van vijf augustus negentienhonderd ��nennegentig.
Bovenvermelde opsomming is niet beperkend zodat de vennootschap alle handelingen kan stellen van commerci�le, industri�le, onroerende, roerende en financi�le aard, die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel verwant of verknocht zijn of op welke wijze ook kunnen bijdragen tot de verwezenlijking van haar maatschappelijk doel.
De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in Belgi� ais in het buitenland op alle wijzen en manieren die zij het best geschikt zou achten.
De overgenomen vennootschap
Comm. VA De Pier, met maatschappelijke zetel te 2050 Antwerpen, Roemer Visscherstraat 12, ingeschreven in
het rechtspersonenregister onder het nummer 0465.316.126 (RPR Antwerpen).
De vennootschap heeft tot doel in Belgi� en in het buitenland, uitsluitend voor eigen rekening en in eigen naam
9. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, alle verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zaklelijke rechten,
2. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, in het bijzonder het beheer en de valorisatie van alle verhandelbare waardepapieren, aandelen, obligaties, staatsfondsen.
3. Het verwerven en aanhouden van participaties, in eender welke vorm, in alle bestaande of op te richten, industri�le, commerci�le, financi�le, landbouw- of immobili�nvennootschappen of --ondernemingen ; het stimuleren, de planning en co�rdinatie van de ontwikkeling van de vennootschappen en ondernemingen, waarin ze een participatie aanhoudt ; het deelnemen aan hun beheer, bestuur, vereffening en toezicht, alsmede het verlenen van technische, administratieve en financi�le bijstand aan deze vennootschappen en ondernemingen.
4. Zij mag bij wijze van inbreng in speci�n of in natura, van fusie, inschrijving, deelneming, financi�le tussenkomst of op een andere wijze, een aandeel nemen in alle bestaande of op te richten vennootschappen of bedrijven, in Belgi� of in het buitenland, waarvan het maatschappelijk doel identiek, gelijkaardig of verwant is met het hare of van aard is de uitoefening van haar maatschappelijk doel te bevorderen.
5. Deze opsomming is niet limitatief en de termen vermogensbeheer of advies in deze statuten vermeld zijn activiteiten andere dan deze vermeld in artikel 157 van de wet van vier december negentienhonderd negentig op de financi�le transacties en de financi�le markten.
6. Daartoe kan de vennootschap samenwerken met, deelnemen in of op gelijk welke wijze, rechtstreeks of onrechtstreeks, belangen nemen in andere ondernemingen.
7. De vennootschap kan zowel tot waarborg van eigen verbintenissen als tot waarborg van verbintenissen van derden borg stellen, onder meer door haar goederen in hypotheek of in pand te geven, inclusief de eigen handelszaak.
8. De vennootschap kan in het algemeen alle commerci�le, industri�le, financi�le, roerende of onroerende handelingen verrichten in rechtstreeks of onrechtstreeks verband met haar maatschappelijk doen of weke van aard zouden zijn de verwezenlijking ervan geheel of ten dele te vergemakkelijken,
Ruilverhouding van de aandelen - opleg
Aan de houders van aandelen van de Comm. VA De Pier zal voor elk aandeel in de Comm, VA De Pier ��n tweehonderdvijftigste aandeel in de BVBA Jeroen Jespers worden toegekend.
De vermenigvuldiging met bovenvermelde factor wordt toegepast op het geheel van de aandelen dat de betreffende vennoot bezit in de Comm. VA De Pier, waarna het aan hem toe te kennen aantal aandelen in de BVBA Jeroen Jespers zal worden afgerond. Aldus zullen tien nieuwe aandelen van de BVBA Jeroen Jespers worden uitgegeven.
Wijze van uitreiking van de aandelen
De aandelen in de BVBA Jeroen Jespers, die worden toegekend naar aanleiding van de fusie, zijn aandelen op naam en zullen bij toekenning worden ingeschreven in het register van aandelen van de BVBA Jeroen Jespers, op naam van de eigenaars van deze nieuwe aandelen.
Afspraken inzake winstdeelname
De naar aanleiding van de fusie toebedeelde aandelen zullen recht geven op deelname in de winst vanaf de
eerste dag van het lopende boekjaar van de overnemende vennootschap, dit is vanaf 1 juli 2013.
Boekhoudkundige datum
De verrichtingen van de over te nemen vennootschap zullen boekhoudkundig worden geacht te zijn verricht
voor rekening van de overnemende vennootschap vanaf 1 januari 2014.
Bijzondere rechten
Alle aandelen, die het kapitaal van de overgenomen vennootschap vormen, zijn identiek en kennen dezelfde rechten en voordelen toe aan de houders ervan, zodat er binnen de overnemende vennootschap geen aandelen, die bijzondere rechten toekennen, zullen worden gecre�erd. Er bestaan geen andere effecten binnen de over te nemen vennootschap.
Bijgevolg moet dienaangaande geen bijzondere regeling worden uitgewerkt.
Bezoldiging revisor
De kosten van bezoldiging van een revisor voor het opmaken van het in artikel 695 W.Venn, vermelde verslag
bedragen EUR 2.500,00.
Bijzondere voordelen
Geen enkel bijzonder voordeel wordt toegekend aan de zaakvoerders van de overgenomen vennootschap,
noch aan de zaakvoerders van de overnemende vennootschap,
Voorstel van statutenwijziging in de overnemende vennootschap �n het kader van de fusie
In het kader van de uitvoering van de fusieverrichting zal de overnemende vennootschap overgaan tot een
beperkte aanpassing van haar doel. De huidige statutaire doelomschrijving zal, na de vierde alinea, worden
aangevuld met de volgende tekst :
"De vennootschap heeft tevens tot doel x
a. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen, alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten, zoals de aan- en verkoop, de bouw, de verbouwing, de binnenhuisinrichting en decoratie, de huur en verhuur, de ruil, de verkaveling en, in het algemeen, aile verrichtingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op het beheer of op het productief maken van onroerende goederen of onroerende zakleiijke rechten.
b. het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend vermogen, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals de aan- en verkoop, de huur en verhuur, de ruil, enz.
De vennootschap mag investeringen en beleggingen uitvoeren (zoals ondermeer de aankoop, het huren en de oprichting van roerende en onroerende goederen) met het oog op het verlonen van haar zaakvoerder(s) in geld en/of in natura,"
Inhoud bodemattesten
De overgenomen vennootschap is eigenaar van een aantal onroerende goederen, die door de fusie zullen
overgaan naar het patrimonium van de overnemende vennootschap.
Op 10 september 2013 heeft de OVAM voor deze onroerende goederen vijf bodemattesten afgeleverd. De
inhoud van die bodemattesten luidt telkenmale als volgt
Inhoud van het bodemattest
De OVAM beschikt voor deze grond niet over relevante gegevens met betrekking tot de bodemkwaliteit. Dit
bodemattest vervangt alle vorige bodemattesten."
Een kopie van deze bodemattesten werd aan het fusievoorstel toegevoegd.
Voor analytisch uittreksel,
Jeroen Jespers
Zaakvoerder
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening
r
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/01/2014 - Annexes du Moniteur belge
Voor. b�h ouden aan het Belgisch Staatsblad