20/06/2012
��x:,11 ! In de bijsagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie
na neerlegging ter griffie van de akte
be a B st;
NEERGELEGD
1 .1 .00- 2012
GRIFFIE REC fl NK van
KOOPHANDEL t�`~HELEN
11111J111.11111.1U!lilltil
Ondernemingsnr : 0466.403.516
Benaming (voluit) : DE WEIDE BLIK - COORDINATIE CENTRUM
(verkort)
Rechtsvorm : naamloze vennootschap
Zetel : Strijbroek 10
2860 Sint-Katelijne Waver
Onderwerp akte : FUSIE DOOR OVERNAME MET VEREENVOUDIGDE PROCEDURE - ALGEMENE VERGADERING VAN DE OVERGENOMEN VENNOOTSCHAP
Het blijkt uit vier akten verleden voor Anton Van Bael, geassocieerd notaris te Antwerpen op eenendertig mei tweeduizend en twaalf;
DAT.
- de naamloze vennootschap "DE WEIDE BLIK COORDINATIE CENTRUM", met maatschappelijke zetel',, te'2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, rechtspersonenregister Mechelen 0466.403.516, samen met dei naamloze vennootschappen "UNIVEG IMPORT", met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver,; Drevendaal 1, rechtspersonenregister Mechelen 0405.815.336 en "LEGUMEX CONVENIENCE", met, maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 4, rechtspersonenregister Mechelen'' 0400.783.214, bij wijze van fusie zijn overgenomen door de naamloze vennootschap "LEGUMEX TRADE", met maatschappelijke zetel te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Drevendaal 1, rechtspersonenregister Mechelen; 0459.881.552;
- met ingang van ��n juni tweeduizend en twaalf het gehele vermogen van elk van de overgenomen vennootschappen zonder uitzondering noch voorbehoud onder algemene titel is overgegaan op de; overnemende vennootschap;
- vanaf ��n januari tweeduizend en twaalf worden de verrichtingen gesteld door de overgenomen� vennootschappen boekhoudkundig en wat betreft directe belastingen geacht te zijn gevoerd voor rekening van; de overnemende vennootschap.
- de vennootschap heeft opgehouden te bestaan;
- ais bijzondere gevolmachtigden, met recht van substitutie, en elk met macht afzonderlijk te handelen, aangesteld werden : mevrouw MILLOEN, Ellen en mevrouw RYNDERS, Annick, beide ten dien einde; woonplaats kiezend te 2860 Sint-Katelijne-Waver, Strijbroek 10, aan wie de macht verleend wordt om alle v�rrichtingen te doen ten einde inschrijving van de Overgenomen Vennootschap I in de Kruispuntbank voor Ondernemingen en haar registratie als BTW-belastingplichtige te wijzigen en/of te verbeteren en/of te, schrappen.
De akte houdende de notulen van de buitengewone algemene vergadering van de vennootschap, waaruit dit uittreksel is opgemaakt, draagt de navolgende registratiemelding : "Geregistreerd vijf bladen geen renvooien te Antwerpen, negende kantoor der registratie op vier juni tweeduizend en twaalf, boek 229 blad 99 vak 2, ontvangen: vijfentwintig euro, getekend de eerstaanwezend inspecteur a.i. C. Van Eisen."
VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL
REMBERT VAN BAEL - GEASSOCIEERD NOTARIS.-
TEGELIJK HIERMEE NEERGELEGD
- expeditie van de akte + volmacht aangehecht
Op de laatste biz. van Lulk B versnelden Recto Naam en hoedanigheid van de .natrumenterende notaris, hetzij van de perso(olnteni bevoegd de .-echtsoerscon ten aanzien van derden te vereger,'rroordigen
Verso i'Jaarn .gin landteKening
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge
30/04/2012
�� Mod Word 11.1
ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte
� *iaoeasoa*
iVEERGELFGD
1 l eh 2012
GRIFFIE_ ;10 il(f ~tANK van
tc MEC'HIL2N
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
Ondernemingsar : 0466.403.516
Benaming
(voluit) : DE WEIDE BLIK - COORDINATIE CENTRUM
(verkort) :
Rechtsvorm : Naamloze Vennootschap
Zetel : Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver
(volledig adres)
Onderwerp akte : NEERLEGGING FUSIEVOORSTEL
VOORSTEL VAN EEN MET FUSIE DOOR OVERNEMING GELIJKGESTELDE VERRICHTING IN DE ZIN VAN ARTIKEL 676, 1� VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN TUSSEN LEGUMEX TRADE NV, UNIVEG IMPORT NV, LEGUMEX CONVENIENCE NV EN DE WEIDE BLIK - COORDINATIE CENTRUM NV
1.Voorafgaande uiteenzetting
Legumex Trade NV, UNIVEG Import NV, Legumex Convenience NV en De Weide Blik -Co�rdinatie Centrum NV hebben de intentie om een aan de fusie door overneming gelijkgestelde verrichting (hierna genoemd de "vereenvoudigde fusie") door te voeren, waarbij de gehele vermogens (zowel de rechten als de verplichtingen) van UNIVEG Import NV, Legumex Convenience NV en De Weide Blik - Co�rdinatie Centrum NV door ontbinding zonder vereffening zullen overgaan op Legumex Trade NV, overeenkomstig artikel 671, juncto artikel 676, 1� van het Wetboek van vennootschappen (hierna 'W. Venn.").
Op 13 april 2012 wordt, overeenkomstig artikel 719 W. Venn., door de bestuursorganen van Legumex Trade NV, UNIVEG Import NV, Legumex Convenience NV en De Weide Blik - Co�rdinatie Centrum NV, in gemeenschappelijk overleg, het hierna geformuleerde voorstel tot vereenvoudigde fusie door overneming opgesteld.
De bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen verbinden zich jegens elkaar om alles te doen wat in hun macht ligt om een vereenvoudigde fusie tot stand te brengen tegen de hierna vermelde voorwaarden en leggen bij deze het fusievoorstel vast dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen.
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen verklaren kennis te hebben genomen van de wettelijke verplichting om voor iedere vennootschap die aan de vereenvoudigde fusie deelneemt, minstens 6 weken v6 5r de algemene vergadering die zich over de fusie moet uitspreken, het fusievoorstel ter griffie van. de bevoegde Rechtbank van Koophandel neer te leggen en bij uittreksel bekend te maken in de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad (artikel 719, laatste lid W. Venn.).
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen zijn tenslotte van oordeel dat de vooropgestelde
vereenvoudigde fusie, waarbij UNIVEG Import NV, Legumex Convenience NV en De Weide Blik -
Co�rdinatie Centrum NV zullen worden overgenomen door Legumex Trade NV, voordelig is, dit zowel vanuit
economisch als vanuit financieel oogpunt aangezien:
-de bij de fusie betrokken vennootschappen tot dezelfde groep behoren;
de vennootschappen gelijkaardige activiteiten hebben;
-de groepsstructuur door de voorgenomen fusie vereenvoudigd zal worden;
-door de fusie de activiteiten gecentraliseerd zullen worden in ��n vennootschap en zo op een meer
effici�nte en transparante wijze kunnen worden uitgeoefend;
-de administratie en het beheer van de vennootschappen door de fusie vereenvoudigd zullen worden.
De voorgenomen verrichting beantwoordt dan ook aan rechtmatige behoeften van economische en
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
financi�le aard.
Onderhavig voorstel tot vereenvoudigde fusie kadert bovendien in de aan de gang zijnde herstructurering
binnen de Univeg-groep.
Vanuit een bedrijfseconomisch standpunt is het bijgevolg verantwoord dat de betrokken vennootschappen in
��n juridische entiteit worden ondergebracht.
2.De rechtsvorm, de naam, het doel en de zetel van de te fuseren vennootschappen (artikel 719,1� W. Venn.)
De aan de voorgestelde vereenvoudigde fusie door overneming deelnemende vennootschappen zijn: 2.1.De Overnemende Vennootschap :
LEGUMEX TRADE NV, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Drevendaal 1, 2860 Sint-Katelijne-Waver.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Mechelen) onder het nummer 0459.881.552.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 4 van haar statuten de volgende doelomschrijving : "De vennootschap heeft tot doel:
Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden/opdrachtgevers of bij deelneming, of als tussenpersoon of op commissie, hetzij op gelijk welke andere wijze, in Belgi� of in het buitenland.
A.
1. Het deelnemen in alle Belgische en/of vreemde, bestaande en/of op te richten rechtspersonen en/of ondernemingen en dit door middel van inschrijving, inbreng, ruil of anderszins.
2. Het aankopen, beheren en verkopen van onroerende goeder�n.
3. Het besturen en begeleiden van ondernemingen en rechtspersonen.
4. Het verrichten van alle handels- en nijverheids-, financi�le-, roerende- en onroerende zaken die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.
5. De aankoop, verkoop, invoer en uitvoer, groot- en kleinhandel, het verwerken en verpakken, al dan niet in conserven, het snijden en kuisen, dit alles bij middel van alle proc�d�s, van alle groenten, fruit, vlees, vis, bloemen en planten.
B.
1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica.
2. Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde of vereffenaar in ondernemingen en vennootschappen.
3. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
4. Het verwerven, vervreemden en beheren van zowel roerende als onroerende goederen.
5. De invoer, uitvoer en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, half-fabrikaten en fabrikaten.
6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borg stellen voor derden.
Al het voorgaande met uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld door de wet van vier december negentienhonderd negentig en het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd ��n en negentig.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industri�le, commerci�le of financi�le, roerende en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van haar maatschappelijk doel.
Zij mag rechtstreeks of onrechtstreeks deelnemen aan alle ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare slaat."
De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
" Argalix BVBA Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door Francis Kint
" Mattor BVBA Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Van de Velde
Zij wordt hierna'Legumex Trade', of de 'Overnemende Vennootschap' genoemd.
2.2.De Over te Nemen Vennootschap I;
UNIVEG IMPORT NV, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Drevendaal 1, 2860 Sint-Katelijne-Waver. De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Mechelen) onder het nummer 0405.815.336.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
` . Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 4 van haar statuten de volgende doelomschrijving: "De vennootschap heeft tot doel:
Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden/opdrachtgevers of bij deelneming, of als tussenpersoon of op commissie, hetzij op gelijk welke andere wijze, in Belgi� of in het buitenland : A.
1.De in en uitvoer en de groot en kleinhandel in groenten, fruit, aardappelen en alle voedingswaren. 2. De onderneming in het bewerken van groenten, fruit en aardappelen, te weten snijden, kuisen, verwerken, verpakken en inleggen.
13.
1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica.
2. Het waarnemen van de funktie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en vennootschappen.
3. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
4. Het verwerven, vervreemden en beheren van zowel roerende ais onroerende goederen.
5. De invoer, uitvoer en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, half fabrikaten en fabrikaten.
6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borg stellen voor derden.
Al het voorgaande met uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld doorzde wet van vier december negentienhonderd negentig en het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd ��n en negentig.
De vennootschap mag alle handelingen stellen van industri�le, commerci�le of financi�le, roerende en onroerende aard, die kunnen bijdragen tot de verwezenlijking, de bevordering of de uitbreiding van haar maatschappelijk doel.
Zij mag rechtstre�ks of onrechtstreeks deelnemen aan aile ondernemingen die een gelijkaardig doel nastreven of waarvan het doel in innige samenhang met het hare staat."
De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
" Mattor BVBA Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Van de Velde
" Argalix BVBA Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door Francis Kint
" Univeg Group NV Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door Steven Buyse
" Katsima BVBA Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door Peter Hostens
Zij wordt hierna 'Univeg Import' of 'Over te Nemen Vennootschap l' genoemd.
2.3.De Over te Nemen Vennootschap II:
LEGUMEX CONVENIENCE NV, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Strijbroek 4, 2860
Si nt-Katelijne-Waver.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Mechelen) onder het nummer
0400.783.214.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 4 van haar statuten de volgende doelomschrijving :
"De vennootschap heeft tot doel:
Hetzij voor eigen rekening, hetzij voor rekening van derden, opdrachtgevers of bij deelneming, hetzij op
gelijk welke andere wijze, in Belgi� of in het buitenland:
A.
De aankoop, de verkoop, de invoer uitvoer, de groot- en kleinhandel, het verwerken en verpakken al dan niet in conserven, het snijden en kuisen, het alles bij middel van alle proc�d�s, van alle groenten, fruit, vlees en vis.
B.
1. Het verlenen van diensten en adviezen in de meest ruime zin van het woord aan bedrijven en ondernemingen van alle aard, ondermeer op het vlak van administratie, management, bedrijfsorganisatie, promotie en informatica.
2. Het waarnemen van de functie van bestuurder, manager of gemandateerde in ondernemingen en vennootschappen.
3. Het nemen en beheren van belangen en participaties in ondernemingen en vennootschappen.
4. Het verw�rven, vervreemden en beheren van zowel roerende en onroerende'goederen.
5. De invoer, uitvoer en handel van alle consumptiegoederen, grondstoffen, halffabrikaten en fabrikaten.
6. Het verstrekken van leningen aan derden alsmede het zich borg stellen voor derden. Dit alles met uitdrukkelijke uitsluiting van vermogensbeheer en/of beleggingsadvies zoals bedoeld door de
l
"
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
wet van vier december negentienhonderd negentig en het Koninklijk Besluit van vijf augustus negentienhonderd ��nennegentig.
Daartoe zal de vennootschap alle commerci�le, financi�le, industri�le, roerende en onroerende handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de realisatie ervan te
vergemakkelijken of uit te breiden. De vennootschap mag bij wijze van inbreng, bijdrage, deelname, samenwerking of fusie belang nemen in alle zaken, vennootschappen en organisaties die een gelijkaardig doel hebben of geschikt zijn om rechtstreeks of onrechtstreeks de realisatie of de uitwerking van het maatschappelijk doel te bevorderen, dit alles zowel in binnen- als in buitenrand.
Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, inclusief het handelsfonds, in pand geven, en mag aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden, op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft. De vennootschap kan de gemelde activiteiten zowel uitvoeren voor eigen rekening als voor rekening van derden. De vennootschap kan handelen voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon, of als vertegenwoordiger. Zij kan de functie van bestuurder of vereffenaar van andere vennootschappen uitoefenen."
De raad van bestuur van deze vennootschap is als volgt samengesteld:
" Eric Provoost Bestuurder
" Marc Requil� Bestuurder
" Mattor BVBA Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Van de Velde
Zij wordt hierna'Legumex Convenientxe' of 'Over te Nemen Vennootschap li' genoemd. 2.4. De Over te Nemen Vennootschap lll:
DE WEIDE BLIK - COORDINATIE CENTRUM NV, naamloze vennootschap met maatschappelijke zetel te Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver.
De vennootschap is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Mechelen) onder het nummer 0466.403.516.
Deze vennootschap heeft overeenkomstig artikel 4 van haar statuten de volgende doelomschrijving "De vennootschap heeft tot doel:
de uitoefening van alle of een gedeelte van de activiteiten omschreven in artikel 1 van het Koninklijk Besluit nummer 187 van dertig december negentienhonderd twee�ntachtig, uitsluitend ten voordele van alle of een gedeelte van de conform artikel 2 van zelfde besluit tot de groep behorende vennootschappen. De activiteiten waarvan sprake zijn:
A. De controle en strategische supervisie van de groep op het gebied van marketing, financi�n, bestuur en
algemeen beleid.
Deze activiteiten omvatten:
- het opstellen, co�rdineren en het centraliseren van algemeen voor de groep noodzakelijke informatie,
zoals marktstudies en verkoopstrategie�n;
- het co�rdineren, het centraliseren of het uitvoeren van marktonderzoek en publiciteit ten voordele van de
leden van de groep;
- de ontwikkeling en de verschaffing van publiciteits- en informatief materiaal;
- het centraliseren en het co�rdineren van het wetenschappelijk onderzoek en research;
- het co�rdineren van de internationale handel, de coordinatie, het advies en de assistentie bij contacten met
nationale en internationale organisaties;
- het centraliseren van informatie;
- het verlenen van advies en assistentie aan de leden van de groep inzake financiering, boekhouding en
auditing, fiscaliteitswetgeving en verzekering;
- financi�le controle van de leden van de groep. Maandelijks dienen deze te rapporteren aan het centrum;
- het co�rdineren op het vlak van de produktie bij de verschillende leden van de groep.
B. Co�rdinatie van de aankoopverrichtingen.
Het centrum zal de aankoopverrichtingen van de groep co�rdineren en centraliseren. In deze hoedanigheid
zal het centrum optreden in naam en voor rekening van de leden van de groep.
C. Verzekering en herverzekering.
Het co�rdinatiecentrum zal de polissen die werden onderschreven door de leden van de groep beheren en
centraliseren.
D. Centralisatie van de financi�le verrichtingen en van het dekken van de wisselrisico's.
Deze activiteiten omvatten:
- het verzamelen van fondsen bij financi�le instellingen, bij leden van de groep, bij andere financiers,
teneinde de activiteiten van de groep te financieren;
- het afsluiten met de leden van de groep van contracten van roerende en onroerende leasing (conform de
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
boekhoudwetgeving), van sale-lease-back (enkel voor materi�le vaste activa die in de nieuwe staat zijn
verkregen of tot stand gebracht, zonder realisatie van een meerwaarde bij de verkooptransactie);
- het afsluiten van termijn- en andere contracten voor de aan- en verkoop van vreemde valuta en/of het
verlenen van bijstand aan de leden van de groep met het oog op het afsluiten van dergelijke contracten;
- het innen en betalen van commissielonen in naam en voor rekening van de leden van de groep;
- het coordineren en het controleren van de kastoestand en de kredietbehoef-'ten op korte en middellange
termijn van al de leden van de groep;
- het toezicht op de bankrekeningen, het plaatsen en het opnemen van gelden, het innen van vorderingen
en het verrichten van betalingen in naam en voor rekening van de leden van de groep via bankrekeningen
gehouden op naam van het codrdinatiecentrum;
- het plaatsen van overschotten aan liquiditeiten bij banken en andere financi�le instellingen;
- het optreden als factor, door het overnemen van de vorderingen en schulden welke de verschillende leden
van de groep hebben, hetzij onderling, hetzij ten opzichte van derden;
- het herfactureren aan de verschillende leden van de groep van goederen en/of diensten welke aan het
coordinatiecentrum werden gefactureerd en dit in de munt van het land van het lid ('reinvoicing').
E. Organisatorische, administratieve en boekhoudkundige assistentie.
Deze activiteiten omvatten:
- het opmaken van financi�le, beleids- en marketingrapporten;
- het opmaken van de facturen, douane- en verzendings- en BTW-documenten in naam en voor rekening
van de leden van de groep;
- het opmaken en consolideren van de jaarrekeningen, het verzamelen en bijhouden van alle nodige
statistische informatie;
- het centraliseren van de informatica, de software-ontwikkeling alsmede de hardware installaties bij de
verschillende vennootschappen van de groep.
Daartoe zal de vennootschap alle handelingen mogen verrichten die rechtstreeks of on-rechtstreeks
geheel of gedeeltelijk verband houden met haar maatschappelijk doel of die van aard zouden zijn de
realisatie ervan te vergemakkelijken of uitte breiden, maar uitsluitend inzoverre deze activiteiten niet
strijdig zijn met de wetgeving of met de uitvoerende besluiten inzake de co�rdinatie-centra."
De raad van bestuur van deze vennootschap is ais volgt samengesteld:
" Mattor BVBA Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door Jean-Paul Van de Velde
" Argalix BVBA Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door Francis Kint
" Sticker Consulting BVBA Bestuurder
Vast vertegenwoordigd door Koen Sticker
Zij wordt hierna 'De Weide Blik CC' of 'Over te Nemen Vennootschap Ill' genoemd.
Legumex Trade zal, als Overnemende Vennootschap, de gehele vermogens verkrijgen van Univeg Import, Legumex Convenience en De Weide Blik CC. Alle bankrekeningen en gerelateerde cash-pools van De Weide Blik CC blijven behouden in de Overnemende Vennootschap.
3.De datum vanaf welke de handelingen van de Over te Nemen Vennootschappen I, Il en 111 boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van de Overnemende Vennootschap (artikel 719, 2� W. Venn.)
Vanaf 1 januari 2012 zullen de verrichtingen gesteld door de Over te Nemen Vennootschappen 1, I1 en Ili boekhoudkundig (en vanuit het oogpunt van vennootschapsbelasting) geacht worden te zijn uitgevoerd voor rekening van de Overnemende Vennootschap.
Voor wat betreft juridische doeleinden, zal de fusie in werking treden op 1 juni 2012.
4.De rechten die de Overnemende Vennootschap toekent aan de vennoten van de Over te Nemen Vennootschappen 1, II en Hl, die bijzondere rechten hebben, alsook aan de houders van andere effecten dan aandelen, of de jegens hen voorgestelde maatregelen (artikel 719, 3� W. Venn.)
Er zijn in de Over te Nemen Vennootschappen I, Il en III geen vennoten die bijzondere rechten hebben, dan wel houders van andere effecten dan aandelen.
5.leder bijzonder voordeel toegekend aan de leden va'n de bestuursorganen van de te fuseren vennootschappen (artikel 719, 4� W. Venn.)
Aan de bestuurders van de Overnemende Vennootschap en de Over te Nemen Vennootschappen I, 11 en III
wordt geen bijzonder voordeel toegekend.
6. Statutenwijzigingen (artikel 724 W. Venn.)
f&i
Voor,
ti bghu~den
aan het Belgisch Staatsblad
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/04/2012 - Annexes du Moniteur belge
De raad van bestuur van de Overnemende Vennootschap acht het noodzakelijk om overeenkomstig artikel 724 W. Venn. haar statuten te wijzigen teneinde o.a. haar doel uit te breiden naar aanleiding van deze fusie om het in overeenstemming te brengen met het doel en de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap
aangezien de activiteiten van de Over te Nemen Vennootschap III niet binnen de huidige doelomschrijving van de Overnemende Vennootschap vallen.
Bovendien zal de maatschappelijke benaming van de Overnemende Vennootschap worden gewijzigd in UNIVEG Belgium en zal derhalve artikel 1 van haar statuten in die zin worden aangepast.
7. Bodemsanering
De Over te Nemen Vennootschappen 1, Il en III bezitten geen onroerend goed en hebben geen zakelijke rechten op enig onroerend goed gelegen in Belgi� zodat de geplande vereenvoudigde fusie niet kwalificeert als een "overdracht van grond" in het kader van de Belgische bodemsaneringswetgeving.
8. Procedure
Overeenkomstig de procedure bij met fusie door overneming gelijkgestelde verrichtingen, zoals omschreven in de artikelen 719 t/m 727 van het Wetboek van vennootschappen, dient in het kader van de vooropgestelde vereenvoudigde fusie geen bijzonder fusie of revisoraal verslag te worden opgemaakt.
9. Algemene vergaderingen
De streefdatum voor de goedkeuring van het vereenvoudigd fusievoorstel door de onderscheiden algemene vergaderingen is 31 mei 2012. De algemene vergaderingen van de bij de vereenvoudigde fusie betrokken vennootschappen zullen alsdan beslissen dat de fusie voor juridische doeleinden uitwerking zal hebben op 1 juni 2012.
Indien het vereenvoudigde fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden alle origineel overgemaakte bescheiden die de bij de fusie betrokken vennootschappen aanbelangen door de andere vennootschap aan de respectieve vennootschap terugbezorgd, zodat elke vennootschap haar eigen bescheiden terugkrijgt en warden alle kosten verband houdende met de verrichting gedragen door de aan de fusie deelnemende vennootschappen, ieder voor een gelijk deel.
10. Neerlegging
De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen stellen aan als bijzonder gevolmachtigde, Aruna Nandoe en Ellen Milloen, die voor de doeleinden van deze volmacht woonplaats kiezen te Strijbroek 10, 2860 Sint-Katelijne-Waver, elk afzonderlijk handelend en met recht van substitutie, teneinde alle formaliteiten te vervullen en documenten te ondertekenen met het oog op de neerlegging van het fusievoorstel ter griffie van de Rechtbank van Koophandel van Mechelen, en dit uiterlijk zes weken voor de geplande vereenvoudigde fusie-akte, te weten uiterlijk op 18 april 2012.
11. Fiscale verklaringen
De ondergetekenden verklaren dat deze fusie door overneming zal beantwoorden aan de vereisten gesteld door de artikelen 117 en 120 van het Registratiewetboek en de artikelen 183 bis, 211 en 212 van het Wetboek Inkomstenbelasting 1992, evenals de artikelen 11 en 18 � 3 van het B.T.W.-Wetboek.
Aruna Nandoe
Bijzonder gevolmachtigde
Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)
bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen
Verso : Naam en handtekening