DECETEC

ÿþ" 4 s

AiodWordiil

-

In de bijlagen bij het B na neerlegging ter gr

kle.edgegier Sri

RFCHTBANK VAN KOOPHANDEL

- - ~- is e maken kopie

le v

0 ~ MEI 245

ANTWERPEN afaeiing TURNHOUT

Qe Griffier

Griffie

Ondernemingsnr : 0450.916.376

Benaming

(voluit) : DECETEC

(verkort) :

Rechtsvorm : Naamloze vennootschap

Zetel : Lilsedijk 50, 2340 Beerse

(volledig adres)

Onderwerp akte r Neerlegging en bekendmaking fusievoorstel

Uitgaande van respectievelijk de raad van bestuur van:

- de naamloze vennootschap DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW, met maatschappelijke zetel te 2340 Beerse, Lilsedijk 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0450.900.045 (hierna "de overnemende vennootschap"); en

- de naamloze vennootschap DECETEC, met maatschappelijke zetel te 2340 Beerse, Lilsedijk 50, ingeschreven in het rechtspersonenregister te Antwerpen, afdeling Turnhout, met ondernemingsnummer 0450.916.376 (hierna "de over te nemen vennootschap"):

werd onderhavig fusievoorstel opgemaakt ter attentie van en ter goedkeuring door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van voormelde vennootschappen, welke normaliter zullen gehouden worden op het einde van de maand juni 2015.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap en de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap (hierna gezamenlijk "de betrokken vennootschappen") hebben het initiatief genomen ertoe strekkende een fusie door overneming door te voeren, waarbij het hele vermogen van de over te nemen vennootschap zal overgaan op de overnemende vennootschap en dit volgens de procedure ingesteld bij de artikelen 693 e.v. van het Wetboek van vennootschappen (hierna "de fusie").

De bestuursorganen van de betrokken vennootschappen leggen bij deze het fusievoorstel vast, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen, en verbinden zich jegens elkaar te doen wat in hun macht ligt om tussen de betrokken vennootschappen de fusie tot stand te brengen.

1. De betrokken vennootschappen zijn:

a) De overnemende vennootschap: DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW NV

De overnemende vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap. Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2340 Beerse, Lilsedijk 50.

De overnemende vennootschap heeft als ondernemingsnummer 0450.900.045 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout.

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft de overnemende vennootschap tot maatschappelijk doel:

Het uitvoeren van werken in onroerende staat in de meest ruime zin. Dit omvat alle vormen van aanneming inzake boven- en ondergrondse bouwtechnische werken, inbegrepen burgerlijke en waterbouwkundige werken van alle aard en alle speciale technieken inbegrepen veiligheidsvoorzieningen dewelke in of aan gebouwen of constructies worden aangebracht. Meer in het bijzonder zijn onder de werken te verstaan: algemene

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

F Y J

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

aannemingen van waterbouwkundige werken en het ruimen van waterlopen, gewone rioleringswerken, watervoorzieningen en het leggen van allerhande leidingen, bitumineuze verhardingen en bestrijking, horizontale doorpersingen van buizen voor kabels en leidingen, algemene aannemingen van bouwwerken en alle ruwbouwwerken en onder kap brengen van gebouwen, geluids- en warmte-isolatie, lichte scheidingswanden, valse plafonds en valse vloeren, al dan niet geprefabriceerd. Schrijnwerk in het algemeen, houden spanten en trappen, Algemene aannemingen van metaalconstructies. Algemene aannemingen van grondwerken. Algemene aannemingen van spoorwerken. Plaatsen van elektrische installaties en leidingen, sanitaire installaties en verwarmingsinstallaties met gas, centrale verwarming, thermische installaties. Marmer en steenhouwerswerk, reinigen en opknappen van gevels mede de restauratie van monumenten. Algemene aannemingen van burgerlijke bouwkunde en moerriolen en algemene aannemingen van grondwerken.

Het uitvoeren van studies betreffende hogervermelde activiteiten en alle handelingen dewelke in de meest ruime zin hierin kaderen.

Alle vormen van onderhouds-, herstellings- en reinigingswerken aan of van constructies, gebouwen, installaties of domein en van zowel private, publieke als gemengde aard.

De aankoop, verkoop, verwerking, ophaling en transport van bouwmaterialen, bouw- en sloopafval, grond en aannemersmaterieel in de meest ruime zin.

Het optreden als projectontwikkelaar of bouwpromotor, het vestigen en opheffen van alle vormen van zakelijke rechten en rechten met betrekking tot onroerende goederen zoals gebruik, huren en verhuren, pachten en verpachten, leasen, sluiten van privaat-publieke samenwerkingsovereenkomsten.

Het verlenen van advies en diensten in de sectoren veiligheid, milieu, bouwcoördinatie en algemene adviesen dienstverlening met betrekking tot industriële en/of bouwkundige activiteiten in de meest ruime betekenis.

Het sluiten van samenwerkingsovereenkomsten of joint-ventures.

Alle mogelijke vormen van beleggingen, het beheer van haar vermogen op alle wettelijk toegelaten wijzen. Het optreden als makelaar, commissionair, agent, in- of exporteur of In elke andere hoedanigheid van tussenpersoon met betrekking tot alle goederen en diensten die op de vrije markt verhandelbaar of beschikbaar zijn.

De vennootschap kan ten allen tijde haar maatschappelijke en exploitatiezetel(s) verplaatsen en nieuwe zetel of filialen bij creëren of sluiten.

Met het oog op de vervulling van haar maatschappelijk doel kan de vennootschap alle rechtshandelingen stellen, inbegrepen het vestigen van persoonlijke en zakelijke zekerheden, garanties en sterkmakingen.

b) De over te nemen vennootschap: DECETEC NV

Deze over te nemen vennootschap is een handelsvennootschap die de rechtsvorm heeft van een naamloze vennootschap, Haar maatschappelijke zetel is gevestigd te 2340 Beerse, Lilsedijk 50.

De over te nemen vennootschap heeft als ondememingsnummer 0450.916.376 en ressorteert onder het rechtspersonenregister van Antwerpen, afdeling Turnhout.

Krachtens de bepalingen van artikel 3 van haar statuten heeft de overnemende vennootschap tot maatschappelijk doel:

- Het verlenen van adviezen van technische, commerciële of administratieve aard, in de ruimste zin, bijstand en diensten verlenen, rechtstreeks of onrechtstreek, op het vlak van administratie en algemeen bestuur,

- Het optreden als tussenpersoon bij de handel in allerhande producten, in de meest ruime betekenis.

- Het waarnemen van alle bestuursopdrachten, het uitoefenen van mandaten en functies welke rechtstreeks of onrechtstreeks, met haar maatschappelijk doel verband houden.

- Het verlenen van dienstprestaties van economische aard, zowel in eigen beheer als in deelname met derden, zoals het verrichten van marktonderzoeken, het opzetten, leiden en controleren van een aan- en verkooporganisatie en in het algemeen alles doen met het oog op een doelmatig management.

Zij mag in welke vorm dan ook, een belang nemen in alle ondernemingen die van aard zijn om de ontwikkeling van haar doel te bevorderen. De vennootschap mag rechtstreeks or onrechtstreeks een belang nemen in alle ondernemingen van dezelfde soort als de hare, samensmelten of samengaan met andere Belgische of buitenlandse (vreemde) vennootschappen of ondernemingen, vennootschappen oprichten tot exploitatie van ondernemingen die wij verworven, opgericht of verworven zou hebben, en de maatschappelijke bezittingen geheel of ten dele, in welke vorm ook, overdragen of inbrengen. In het algemeen gezegd, mag zij alle onroerende, 'financiële, industriële of commerciële transacties verrichten die geheel ten dele, rechtstreeks of onrechtstreeks met haar doel samenhangen. Zij mag alle expertises uitvoeren betreffende bovenvermelde activiteiten.

2. Algemeen

De Clercq Aannemingen Bouw en Wegenbouw NV bezit 2.602 van de 5.216 aandelen van Decetec NV, De uiteindelijke aandeelhouder is de heer Franciscus Vrancken.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De voorgenomen fusie is een onderdeel van een groepsstrategie, waarbij een juridische vereenvoudiging en een rationalisering van de groepsactiviteiten wordt nagestreefd. De vennootschappen hebben vandaag reeds zeer nauwe banden.

Door het samentrekken van de twee vennootschappen zullen de activiteiten van de twee individuele vennootschappen kunnen gebundeld worden en zal de inzet van kennis, beschikbare middelen en activa kunnen worden geoptimaliseerd. De vennootschappen zullen dus in de toekomst kunnen optreden als één enkele entiteit ten aanzien van klanten, leveranciers, personeel, financiële Instellingen of andere stakeholders.

liet bestuur van de twee vennootschappen, dat in het verleden reeds door dezelfde personen, rechtstreeks of onrechtstreeks, werd waargenomen zal kunnen worden gecentraliseerd. Tevens zal er kunnen gewerkt worden aan centralisatie van boekhouding, administratie en andere overhead kosten. Dit alles met als doel een rationaliserend en kostenbesparend effect.

Het samenvoegen van kennis, materiaal, systemen en processen zal tevens de meerwaarde bieden dat de volledige werkzaamheden van de twee vennootschappen zullen voorgesteld worden in één jaarrekening.

De juridische en operationele samentrekking van de activiteiten van de betrokken vennootschappen maakt het mogelijk om vele intra-groepstransacties te vermijden tussen de twee vennootschappen onder de vorm van leningen, voorschotten, doorrekeningen,... Het zal tevens een verlichting betekenen van de verplichtingen ten aanzien van de administraties (BTW, Vennootschapsbelasting,...).

De raad van bestuur van De Clercq Aannemingen Bouw en Wegenbouw NV en de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap zien geen reden meer om de betrokken vennootschappen autonoom en apart verder te laten bestaan.

Gezien de hierboven omschreven, uitvoerige verantwoording vanuit bedrijfseconomisch perspectief, beantwoord de voorgenomen fusie aan reële zakelijke behoeften.

De raad van bestuur van de overnemende vennootschap en de raad van bestuur van de over te nemen vennootschap beogen een niet-belaste fusie te realiseren, in een regime van boekhoudkundige continuïteit.

Indien het fusievoorstel door de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen (die normaal gehouden zullen worden eind juni 2015) op geldige wijze wordt goedgekeurd, zal de over te nemen vennootschap van rechtswege ophouden te bestaan en gaat haar gehele vermogen, met inbegrip van de rechten en verplichtingen, zonder uitzondering, over op de overnemende vennootschap.

3. Ruilverhouding van de aandelen

3.1 Waardering

Voor de berekening van de ruilverhouding werden verschillende mogelijkheden aangereikt door de verschillende raden van bestuur. Er werd gedacht aan: (i) de waardering volgens een intrinsieke waarde, eventueel gecorrigeerd met latente meer- of minwaarden in de balans, (ii) een waardering volgens rendementswaarde overeenkomstig de gerealiseerde EBITDA van de voorbije boekjaren vermenigvuldigd met factor 5.

a) DE CLERCQ AANNEMINGEN BOUW EN WEGENBOUW NV (overnemende vennootschap)

De waarde van de vennootschap De Clercq aannemingen bouw en wegenbouw NV is gebaseerd op het rekenkundig gemiddelde van enerzijds het gecorrigeerd eigen vermogen per 30/06/2014 en anderzijds de EBITDA waarde op 5 jaar.

" Het eigen vermogen van de overnemende vennootschap bedraagt EUR 6.982.818,67 overeenkomstig de afsluiting per 30 juni 2014. In deze waardering werd rekening gehouden het de latente meer- en minderwaarde op deelnemingen Deceteo NV en Marcel Nijs NV, voor respectievelijke EUR 920.000 (meerwaarde) en EUR 816.000 (minderwaarde). Om te besluiten tot een gecorrigeerd eigen vermogen van afgerond EUR 7.090.000.

Voor de berekening van de hierboven vermelde minderwaarde van de deelneming in Marcel Nijs, werden dezelfde criteria gehanteerd als deze voor de berekening van de geraamde waarde van De Clercq aannemingen bouw en wegenbouw NV, zijnde het gewogen gemiddelde van enerzijds het eigen vermogen van Marcel Nijs NV per 31/1212014 en anderzijds de EBITDA op 5 jaar op basis van de cijfers per 30/06/2014. Voor de waardering van de waarde van de aandelen van Marcel Nijs NV wordt er geen rekening gehouden met een eventuele latente meer of minderwaarde op de deelneming eigendom van de NV Marcel Nijs.

Voor de berekening van de hierboven vermelde meerwaarde van de deelneming Decetec NV, verwijzen we naar onderstaande berekening.

"

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

" Anderzijds is de waarde van de onderneming gebaseerd op de EBITDA EUR 2.548.000 vermenigvuldigd met factor 5, zijnde een terugverdientijd op 5 jaar of EUR 12.740.000.

Indien we het gewogen gemiddelde nemen van beide hierboven beschreven waarderingsmethoden, komen we uit op een geraamde waarde van de onderneming die EUR 9.915.000,00.

b) DECETEC NV (over te nemen vennootschap)

DECETEC NV is op heden eigenaar van volgende onroerende goederen:

- De onroerende goederen gelegen te Industrieweg 1 en Lilsedijk 50 beide te 2340 Beerse, ten kadaster gekend onder kohierartikel 132153693107.

De bestuursorganen van de bij de fusie betrokken vennootschappen verklaren dal de vereiste bodemattesten betreffende de hierboven gemelde gebouwen uiterlijk op datum van het verlijden van het fusiebesluit beschikbaar zullen zijn.

Het eigen vermogen van over te nemen vennootschap bedraagt EUR 2,173.360,94 overeenkomstig de afsluiting per 31 december 2014. Het eigen vermogen werd (i) gecorrigeerd in min met de latente minderwaarde op de deelneming Marcel Nijs NV ten belope van EUR 433.000, (ii) verhoogd met EUR 700.000 zijnde de helft van de reeds geboekte afschrijvingen op de onroerende goederen eigendom van DECETEC NV. Op basis van deze waarderingscriteria komen we uit op een gecorrigeerde eigen vermogenswaarde van de onderneming van EUR 2.440,000 (afgerond).

In het kader van de voorgenomen fusie wordt door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen de gecorrigeerde intrinsieke waarde weerhouden als waarderingsmethode zoals hoger toegelicht gezien deze onderneming fungeert als tussenholding en vastgoedmaatschappij en verder geen activiteit ontwikkelde zodat een rendementswaarde hier dus niet relevant is.

3.2 Ruilverhouding

Voor de overnemende vennootschap werd een waarde weerhouden van EUR 9.915.000. Het maatschappelijk kapitaal van de overnemende vennootschap wordt vertegenwoordigd door 5.704 aandelen.

De waarde per aandeel bedraagt dus:

EUR 9.915.000

r-~ --  EUR 1.738,2539 per aandeel

5.704 aandelen

Voor de over te nemen vennootschap werd een totale waarde weerhouden van EUR 2.440.000. Het maatschappelijk kapitaal van over te nemen vennootschap wordt vertegenwoordigd door 5.216 aandelen.

De waarde van een aandeel Decetec NV bedraagt dus

EUR 2.440.000

 EUR 467,7914 per aandeel

5.216 aandelen

Decetec NV wordt vertegenwoordigd door 5.216 aandelen. :

- 2.002 van de 5.216 aandelen zijn in bezit van DCA NV;

- 2.014 van de 5.216 aandelen zijn in bezit van Eurocon Investments NV.

Artikel 703 §2 van de vennootschapswetgeving bepaalt dat er geen omwisseling plaats vindt van de aandelen van de overnemende vennootschap tegen aandelen van de overgenomen vennootschap die worden gehouden door de overnemende vennootschap zelf, bijgevolg ontvangt De Clercq aannemingen bouw en wegenbouw NV geen aandelen in het kader van deze fusie.

Naar aanleiding van de voorgenomen transactie zullen er nieuwe aandelen van de NV De Clercq aannemingen bouw en wegenbouw NV worden uitgegeven in ruil voor de aandelen Decetec NV die in handen zijn van Eurocon Investments NV.

De waarde van één aandeel De Clercq aannemingen bouw en wegenbouw NV wordt vastgesteld op EUR 1.738,2539, de waarde van één aandeel Decetec NV bedraagt EUR 467,7914, of in een ruilverhouding van 3,7158734 aandelen Decetec NV voor één aandeel van De Clercq aannemingen bouw en wegenbouw NV.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Aan de aandeelhouder Eurocon Investments NV wordt ter vergoeding van de 2.614 aandelen Decetec NV dus afgerond 703 aandelen (2.614 aandelen Decetec NV) 3,7158734) uitgereikt in het kapitaal van de overnemende vennootschap.

Er wordt aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap geen opleg in geld betaald.

4. De wijze waarop de aandelen in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden toegekend, worden als volgt aan hen uitgereikt. Twee bestuurders van de overnemende vennootschap tekenen, binnen de tien dagen na de publicatie van het fusiebesluit in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad, de volgende gegevens aan in het aandelenregister van de overnemende vennootschap:

" de identiteit van de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap;

" het aantal aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap dat hen toekomt;

" de datum van het fusiebesluit.

Deze inschrijving wordt door twee bestuurders namens de overnemende vennootschap ondertekend, alsook door de houders van de nieuw uitgegeven aandelen.

5. Deelgerechtigdheid in het bedrijfsresultaat van de aandelen die in de overnemende vennootschap worden uitgereikt

De aandelen in het kapitaal van de overnemende vennootschap die ter vergoeding van de overgedragen vermogensbestanddelen aan de aandeelhouders van de over te nemen vennootschap worden uitgereikt, nemen deel in het bedrijfsresultaat en zijn dividendgerechtigd vanaf de datum van de buitengewone algemene vergaderingen van de betrokken vennootschappen die over de fusie zullen besluiten (die datum inbegrepen). Betreffende dit recht wordt geen bijzondere regeling getroffen,

6. Boekhoudkundige terugwerking

Met ingang vanaf 1 januari 2015 om Ou00 worden de verrichtingen gesteld door de over te nemen vennootschap boekhoudkundig geacht te zijn gesteld voor rekening van de ovememende vennootschap. De resultaten (winst of verlies) behaald met ingang vanaf 1 januari 2015 om Ou00 worden eveneens toegerekend aan de overnemende vennootschap.

7. Bijzondere voordelen toegekend aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen  bijzondere rechten toegekend aan aandeelhouders van de over te nemen vennootschap

Aan de leden van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen worden geen bijzondere voordelen toegekend.

Er zijn in de over te nemen vennootschap geen bevoorrechte aandelen of effecten waaraan bijzondere rechten worden toegekend. De overnemende vennootschap kent geen bijzondere rechten toe aan (en stelt geen maatregelen voor betreffende) aandeelhouders van de over te nemen vennootschap of gebeurlijke houders van andere effecten van de over te nemen vennootschap.

8. Verslagen

Aan GRANT THORNTON BEDRIJFSREVISOREN BCVBA, met maatschappelijke zetel te 2600 Antwerpen (Berchem), Potvlietlaan 6, ingeschreven in het rechtspersonenregister van Antwerpen met ondernemingsnummer 0439.814.826, in toepassing van artikel 33 paragraaf 2 van de wet van 22 juli 1953 houdende oprichting van het Instituut der Bedrijfsrevisoren vertegenwoordigd door de heer Bart Meynendonckx, bedrijfsrevisor, zal door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen opdracht worden verleend om het schriftelijk verslag over het fusievoorstel op te maken dat voorgeschreven wordt door artikel 695 W. Venn.

De bijzondere bezoldiging voor deze opdracht, in gemeen overleg vastgelegd, bedraagt in totaal EUR 7.000,00 (excl. BTW).

Aan de aandeelhouders van de betrokken vennootschappen wordt gevraagd om op de respectieve buitengewone algemene vergaderingen die over de deelneming aan de fusie zullen besluiten, in toepassing van artikel 694, tweede lid W. Venn., unaniem te verzaken aan de wettelijk voorgeschreven omstandige en schriftelijke verslagen van de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen en  voor zover als mogelijk  te verzaken aan de inlichtingen- en publiciteitsmaatregelen voorzien in artikel 696 en 697 W. Venn.

k i W

"

"

9, Belastingen

Onderhavige verrichting vindt als naar recht plaats onder het belastingneutraal regime in het kader van de inkomstenbelastingen (art. 211 WIB '92).

De verrichting is eveneens vrijgesteld van btw in toepassing van artikel 11 WBTW (overdracht van een bedrijfsafdeling).

10. Doelwijziging overnemende vennootschap

Aangezien het doel van de ovememende vennootschap breed geformuleerd is en voldoende is ter dekking van elle activiteiten van de bij de fusie betrokken vennootschappen dient er zich geen doelwijziging voor te doen.

11. Slotbepalingen

Indien het fusievoorstel niet wordt goedgekeurd, worden aile kosten verband houdende met de fusieverrichting gedragen door de betrokken vennootschappen, ieder voor een gelijk deel. Bij goedkeuring van de verrichting worden alle kosten gedragen door de overnemende vennootschap.

De uiterste streefdatum voor de goedkeuring van dit fusievoorstel door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders van de betrokken vennootschappen is 30 juni 2015.

Dit fusievoorstel zal, in beginsel tegelijkertijd voor de betrokken vennootschappen, worden neergelegd op de bevoegde griffie van de rechtbank van koophandel te Antwerpen, afdeling Turnhout.

Aldus opgemaakt en door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen ondertekend in minstens 7 exemplaren, waarbij ieder bestuursorgaan erkent twee door of namens alle bestuursorganen getekende exemplaren te hebben ontvangen, waarvan er:

" twee bestemd zijn om in de respectieve vennootschapsdossiers te worden neergelegd;

" twee bestemd zijn, om op de zetel van de respectieve vennootschappen te worden bewaard;

" twee bestemd zijn voor de notaris die de fusieaktes zal verlijden;

" minstens één reserve-exemplaar,

Te Beerse, op 29 april 2015

Dit fusievoorstel werd ondertekend door de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen.

Voor analytisch uittreksel

VRANCKEN BEDRIJFSBEHEER BVBA

Gedelegeerd bestuurder

vertegenwoordigd door Franciscus Vrancken

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

' >oor-behouden aan het Belgisch Staatsblad