DELCRINVEST

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région flamande
  3. Anvers
  4. DELCRINVEST
Dénomination : DELCRINVEST
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 537.478.780

Publication

03/11/2014
ÿþ Mod Word 11.1

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte



Ondernemingsar : 0537478780

Benaming

(voluit) : Delcrinvest

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zetei : Essensteenweg 113 2930 Brasschaat

(volledig adres)

Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel

VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING TUSSEN DE BVBA DELCRINVEST EN DE NV DELDO AUTOBANDEN OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 677 IUNCTO 728 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

De raad van bestuur van DELDO AUTOBANDEN NV (hierna "DELDO AUTOBANDEN" of de "partieel te splitsen vennootschap") en de zaakvoerders (hier vertegenwoordigd door de heer Alain Brarens, lasthebber ad hoc conform artikel 260 van het Wetboek van vennootschappen) van DELCRINVEST BVBA (hierna "DELCRINVEST" of de "verkrijgende vennootschap") hebben in gemeen overleg besloten dit voorstel tot partiële splitsing op te stellen, dat ter goedkeuring zal worden voorgelegd aan de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen ("W. Venn.").

(.BESCHRIJVING VAN DE VOORGESTELDE PARTIELE SPLITSING

DELDO AUTOBANDEN en DELCRINVEST wensen een partiële splitsing te verwezenlijken waarbij de partieel te splitsen vennootschap DELDO AUTOBANDEN een deel van haar vermogen zal overdragen aan de verkrijgende vennootschap DELCRINVEST, zonder dat DELDO AUTOBANDEN ophoudt te bestaan en tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in DELCRINVEST aan de aandeelhouders van DELDO AUTOBANDEN, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 677 iuncto 728 W. Venn.

De partiële splitsing kadert in de reorganisatie van DELDO AUTOBANDEN en heeft tot doel de financieringsactiviteit die op het niveau van DELDO AUTOBANDEN in de loop der tijd is gegroeid, af te splitsen van haar operationele activiteit in de bandensector,

De geplande reorganisatie zal ertoe leiden dat de financieringsactiviteiten die DELDO AUTOBANDEN in het kader van de huidige groepsstructuur uitoefent, met name in het bijzonder de verstrekking van intragroepsieningen, maar ook ruimer het beheer van liquiditeiten voor de verscheidene groepsvennootschappen, worden geconcentreerd in een andere vennootschap van de groep, DELCRINVEST. DELDO AUTOBANDEN zal zich na de reorganisatie volledig toespitsen op haar operationele activiteiten in de bandensector.

DELCRINVEST verricht op heden reeds verscheidene overkoepelende diensten van administratieve en boekhoudkundige aard voor de groepsvennootschappen, zoals het behandelen van briefwisseling, het opvolgen van bestellingen, facturen en betalingen. Voor de vennootschappen in de groep die actief zijn op het vlak van onroerend goed wordt door DELCRINVEST niet enkel advies verleend, maar staat DELCRINVEST ook in voor de coördinatie en opvolging van de bestaande huurovereenkomsten, alsook voor de opvolging en coördinatie van herstellings- en verbeteringswerken aan de onroerende goederen. De uitbreiding met de financieringsactiviteit sluit hier naadloos bij aan. Concreet zal DELCRINVEST, naast de functie van "interne bank" voor bestaande en eventuele nieuw op te richten vennootschappen, als financieringsvehikel diverse taken voor de groeps-v_ennootschappen uitvoeren, zoals de coördinatie van de financieringsbehoeften op _lange en Op de laatste bfz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

Voor behouc aan h Belgis Staatsb

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

IiINIImIIItlNN~~NIVEYnI

19200819

Rénibank van koopharFdel Antwerpen

23 OKT. 2014

afdeling Antwerpen

Criffia

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

korte termijn van de diverse groepsvennootschappen, nagegaan of de financieringsbehoeften en de financiële handelingen kunnen worden gecentraliseerd en het dekken van risico's voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen en interestvoeten; het doorgeven van gegevens en instructies inzake financieel beheer; het beheer van de financiële rekeningen van de diverse groepsvennootschappen; alsook het invorderen en innen van vorderingen en het verrichten van betalingen in naam en voor rekening van de groepsvennootschappen, Dit alles draagt bij tot een meer efficiënte en logisch werkende groepsstructuur.

De vooropgestelde reorganisatie kan worden verwezenlijkt via een partiële splitsing van DELDO AUTOBANDEN, waarbij de bestaande intragroepsvorderingen en het gedeelte van de liquiditeiten dat rechtstreeks betrekking heeft op de financieringsactiviteiten, worden afgesplitst naar DELCRINVEST en waarbij DELDO AUTOBANDEN de overige vermogensbestanddelen, o.m. die welke rechtstreeks betrekking hebben op de operationele activiteiten in de bandensector, blijft behouden.

De bestuurders/zaakvoerders van de betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de partiële splitsing tot stand te brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 728 en volgende W. Venn.

1I.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 728 W.VENN.

1.Rechtsvorm, naam, zetel en doel van de betrokken vennootschappen

a)De verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht DELCRINVEST, opgericht bij akte van 12 augustus 2013 verleden voor notaris Jan Michoel te Hoogstraten, met maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, Essensteenweg 113, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) onder het nummer 0537.478.780.

De verkrijgende vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door de heer Alain Brarens, lasthebber ad hoc conform artikel 260 van het Wetboek van vennootschappen,

De verkrijgende vennootschap heeft Luidens artikel 3 van haar statuten het volgende doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

2. Administratie, consultancy, IT diensten, begeleiden van bedrijven en managementactiviteiten, omvattende onder meer:

Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;

Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;

Studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels , bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;

Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van vocrbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;

Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgeven van software en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;

Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan voor de boekhouding, de administratie en het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit; ondersteuning, coördinatie en bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het personeelsbeleid.

3, Activiteiten van cashmanagement en factoring en activiteiten die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houden ten voordele van zichzelf, van rechtspersonen waarvan de vennootschap aandelen aanhoudt en van alle rechtspersonen en ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden gecontroleerd docr dezelfde aandeelhouder als degene die de vennootschap direct of indirect controleert, alsook ten voordele van andere rechtspersonen en ondernemingen, omvattende onder meer:

De centralisatie van de financiële handelingen en het dekken van risico's voortspruitend uit de schommelingen van wisselkoersen en interestvoeten;

De controle op en het beheer van de debet- en creditrekeningen;

De coördinatie en/of de centralisatie van het financiële beheer en van de thesaurie, hetgeen inzonderheid omvat:

oDe centralisatie van de financiële debet- en creditrekeningen;

9

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

oHet verwerven, aanhouden en innen van vorderingen op debiteuren;

oHet aanhouden en beleggen in de meest ruime zin van overtollige liquiditeiten;

oHet doorgeven van gegevens en instructies inzake financieel beheer;

oHet coördineren van de voorbereidende werkzaamheden met het oog op onderhandelingen, alsook het

voeren van de onderhandelingen zelf met financiële instellingen en institutionele beleggers, in naam en voor

rekening van vennootschappen;

oHet beheren van de financiële rekeningen van vennootschappen, in hun naam en voor hun rekening.

De coördinatie en/of de centralisatie van de financieringsbehoeften op korte en lange termijn van

vennootschappen. Hiervoor kunnen eigen middelen worden aangewend of leningen worden aangegaan,

oBij financiële instellingen of andere geldverstrekkers in België of in het buitenland;

oOp de kapitaalmarkten door uitgifte van effecten of handelswissels.

Het verlenen van bijstand bij onderhandelingen over en het openen van kredieten.

Het deelnemen aan verrichtingen van "factoring".

Het invorderen en innen van vorderingen en het verrichten van betalingen in naam en voor rekening van

vennootschappen ongeacht de rekeninghouder, alsook het toestaan van betalings- en kredietfaciliteiten.

Het afsluiten van termijn- en andere overeenkomsten voor de aan- en verkoop van buitenlandse deviezen

en/of het verlenen van bijstand aan vennootschappen bij het afsluiten van dergelijke contracten met het oog op

het indekken van risico's met betrekking tot buitenlandse deviezen en interesten.

Het op punt stellen van nieuwe financiële technieken.

De ontwikkeling en de centralisatie van het geheel of een gedeelte van de hiervoor vernoemde activiteiten.

4. De centralisatie en coördinatie van inkoopactiviteiten van onder punt 3. bedoelde vennootschappen, omvattende onder meer, doch hiertoe niet beperkt productevaluatie, leveranciersselectie en het onderhandelen van overeenkomsten betreffende productiegoederen (zijnde materiaal en grondstoffen) als niet-productiegoederen (zijnde onder meer kantoormateriaal en machines en uitrustingen).

5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende bebouwde en niet-bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten sluiten en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen.

6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen,

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft,

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerend en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten,"

b)De partieel te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht DELDO AUTOBANDEN, opgericht bij akte verleden op 24 september 1973 verleden voor notaris Jan Maria Jozef Verschraegen te Wuustwezel, met maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, Essensteenweg 113, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) onder het nummer 0413.572.663.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De partieel te splitsen vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde de heer Jozef Delcroix, de mevrouw Paula Donckers en de heer Philip Delcroix.

De partieel te splitsen vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende doel:

"De vennootschap heeft tot doel de aan- en verkopen, de transithandel, de import en export, de fabricage en distributie van banden, auto-onderdelen, garagemateriaal en alle toebehoren voor rollend materiaal, inclusief de verdeling van benzine en andere brandstoffen; import en export en handel in alle voedingswaren, dranken (inclusief alcoholische), cosmetica, parfumerie- en toiletartikelen.

Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken."

2.Ruilverhouding

Naar aanleiding van de verrichting van partiële splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.

Het maatschappelijk kapitaal van de verkrijgende vennootschap DELCRINVEST bedraagt op de datum van dit voorstel 100.000 EUR, vertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Ter vergoeding van de inbreng van voornoemde vermogensbestanddelen door DELDO AUTOBANDEN zal DELCRINVEST 80.400 nieuwe aandelen uitgeven, die proportioneel aan hun aandelenbezit aan de aandeelhouders van DELDO AUTOBANDEN zullen worden uitgereikt (268 aandelen DELCRINVEST per aandeel DELDO AUTOBANDEN). Er zal geen opleg in geld worden toegekend.

De naar aanleiding van de partiële splitsing uit te geven nieuwe aandelen van DELCRINVEST zullen van dezelfde soort zijn als de reeds bestaande aandelen van DELCRINVEST. Ook zullen deze nieuwe aandelen dezelfde rechten en dezelfde fractiewaarde hebben als de bestaande aandelen.

3.Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen van DELCRINVEST die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van DELDO AUTOBANDEN worden uitgereikt op de datum van het splitsingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Op de datum van het splitsingsbesluit zullen de zaakvoerders van DELCRINVEST in het aandelenregister van DELCRINVEST de volgende gegevens inschrijven:

-het respectievelijke aantal nieuwe aandelen dat aan elk van de aandeelhouders van DELDO

AUTOBANDEN werd toegekend, en

-de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen.

4.Datum van winstdeelname

De nieuw uitgegeven aandelen van DELCRINVEST zullen recht geven te delen in het resultaat vanaf de datum van oprichting van DELCRINVEST, aangaande dit recht is in geen bijzondere regeling voorzien.

5.Datum van boekhoudkundige toerekening

Vanaf 1 september 2014 worden alle handelingen van de partieel te splitsen vennootschap DELDO AUTOBANDEN die betrekking hebben op de over te dragen vermogensbestanddelen voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de verkrijgende vennootschap DELCRINVEST.

6,Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten

Noch in de verkrijgende vennootschap DELCRINVEST, noch in de partieel te splitsen vennootschap DELDO AUTOBANDEN bestaan er aandelen waaraan bijzondere rechten zijn verbonden. Beide vennootschappen hebben geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

7,Bezoldiging van de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants

De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap DELDO AUTOBANDEN en de verkrijgende vennootschap DELCRINVEST hebben het voornemen om, conform de artikelen 731 en 734 W, Venn, unaniem te verzaken aan de bijzondere verslagen en het controleverslag waarvan sprake in de artikelen 730 en 731 W. Venn. Aldus dient in dit verband geen bijzondere bezoldiging te worden toegekend.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

De verslaggeving inzake inbreng in natura zal worden nageleefd (artikel 313 W.Venn.). $.Geen bijzondere voordelen voor de bestuurderstzaakvoerders

Noch aan de bestuurders van de te splitsen vennootschap DELDO AUTOBANDEN, noch aan de zaakvoerders van de verkrijgende vennootschap DELCR1NVEST wordt een bijzonder voordeel toegekend.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen vermogensbestanddelen

In het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen (activa en passiva) van DELDO AUTOBANDEN die rechtstreeks verband houden met de financieringsactiviteiten die DELDO AUTOBANDEN in het kader van de huidige groepsstructuur uitoefent, met name de verstrekking van intragroepsleningen en het beheer van de liquiditeiten voor de verscheidene groepsvennootschappen, van rechtswege overgaan op DELCRINVEST,

-Activa met een totale boekwaarde per 31 augustus 2014 van 100.000.000,00 EUR, uitsluitend samengesteld als volgt:

ohet totaal bedrag van de "Overige vorderingen" opgenomen onder de "Vorderingen op ten hoogste één jaar per 31 augustus 2014, verhoogd met de tot op 31 augustus 2014 gelopen interesten;

oen voor het saldo een gedeelte van de "Liquide middelen", i.e. voor een bedrag gelijk aan het positieve verschil tussen 100.000.000,00 EUR en het hoger bedoeld totaal bedrag van de "Overige vorderingen" (inclusief gelopen interesten) op ten hoogste één jaar per 31 augustus 2014.

-Passiva met een totale boekwaarde per 31 augustus 2014 van 100.000.000,00 EUR, uitsluitend samengesteld uit bestanddelen van het boekhoudkundig eigen vermogen, met toewijzing van de individuele boekhoudkundige bestanddelen afgestemd op de fiscale toewijzing van de bestanddelen van het fiscaal eigen vermogen van DELDO AUTOBANDEN (fiscaal gestort kapitaal, belaste reserves en belastingvrije reserves), namelijk naar verhouding van de totale fiscale nettowaarde van de activabestanddefen die aan DELCRINVEST worden overgedragen van 100.000.000,00 EUR in de totale fiscale nettowaarde van DELDO AUTOBANDEN per 31 augustus 2014 vôôr de partiële splitsing, waarbij:

ohet "Geplaatst kapitaal" van DELDO AUTOBANDEN, net zoals de bestanddelen van het fiscaal gestort kapitaal en de belaste reserves die daarin zijn opgenomen, worden toegewezen overeenkomstig de hoger genoemde verhouding van de fiscale nettowaarden;

ode 'Wettelijke reserve" van DELDO AUTOBANDEN wordt toegewezen overeenkomstig de hoger genoemde verhouding van de fisoale nettowaarden;

ode "Onbeschikbare reserves" en "Belastingvrije reserves", die belde fiscaal vrijgestelde reserves vertegenwoordigen, zodanig worden toegewezen dat het gedeelte van de vrijgestelde reserves dat verband houdt met de gespreid te belasten meerwaarden (artikel 47 WIB 92) (waarvoor de corresponderende wederbeleggingsactiva bij de DELDO AUTOBANDEN blijven en de taxatie van de betrokken meerwaarden zich bijgevolg volledig ten name van DELDO AUTOBANDEN zal voordoen), ermee rekening houdend dat de daarop betrekking hebbende "Uitgestelde belastingen" (die ook een belastingvrije reserve vertegenwoordigen, doch geen deel uitmaken van het boekhoudkundig eigen vermogen) bij DELDO AUTOBANDEN blijven, binnen voormelde grenzen van de fiscale toewijzing van de belastingvrije reserves, maximaal aan DELDO AUTOBANDEN worden toegewezen;

ode "Beschikbare reserves", die uitsluitend fiscaal belaste reserves betreffen, binnen voormelde grenzen

van de fiscale toewijzing van de belaste reserves, maximaal aan DELDO AUTOBANDEN worden toegewezen; ohet tussentijds resultaat van het lopende boekjaar per 31 augustus 2014 bij DELDO AUTOBANDEN blijft; ode "Overgedragen winst", die uitsluitend fiscaal belaste reserves betreft, zodanig wordt toegewezen dat de

boekhoudkundige toewijzing in overeenstemming is met de fiscale toewijzing van de belaste reserves.

Behoudens de hiervoor vermelde vermogensbestanddelen worden er geen andere vermogensbestanddelen overgedragen aan DELCRINVEST. Ten overvloede wordt vermeld dat er geen "Voorzieningen en uitgestelde belastingen" en geen "Schulden" aan DELCRINVEST worden overdragen.

Aile niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, zullen, in afwijking van artikel 729 W.Venn., volledig bij DELDO AUTOBANDEN blijven.

10.Verdeling van de nieuwe aandelen

De naar aanleiding van de partiële splitsing nieuw uit te reiken aandelen DELCRINVEST zullen aan de aandeelhouders van DELDO AUTOBANDEN toekomen in evenredigheid met hun aandelenbezit in DELDO AUTOBANDEN.

1II.ALGEMENE VERGADERING

3

Teneinde de voorgestelde partiële splitsing te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren alsook alle noodzakelijke en nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

De tussen de betrokken vennootschappen in het raam van dit splitsingsvoorstel uitgewisselde informatie is vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

IV,FISCAAL REGIME VAN DE PARTIËLE SPLITSING

De voorgestelde partiële splitsing zat geschieden met toepassing van de artikelen 211, 212 en 293 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992.

De voorgestelde partiële splitsing zal niet resulteren in de overdracht van onroerende goederen, en zal geen aanleiding geven tot de heffing van het evenredig registratierecht.

V. VOLMACHT

De bestuursorganen van DELDO AUTOBANDEN en DELCRINVEST verlenen bij deze volmacht aan de heer Alain Brarens met het recht zich te laten vervangen door een andere medewerker van Deldo Autobanden NV, allen individueel bevoegd en met het recht op indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit splitsingsvoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen en om zodoende alle documenten en formulieren te ondertekenen namens DELDO AUTOBANDEN en DELCRINVEST die nodig of dienstig zijn in het kader van de betrokken splitsing.

Brarens Alain

Lasthebber

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

º% Voorbehouden aan het Belgisch Staatsblad

26/08/2013
ÿþmod 11.1

x

ln de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

Neergelegd ter griffie van do Rechirank van Koophandel ire Antwerpen, op

14 AUG. 2313

Griffie

Ondernemingsnr : 0S-1; `$ . 0

Benaming (voluit) :DELCRINVEST

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Essensteenweg 113

2930 Brasschaat

Onderwerp akte : OPRICHTING

Het blijkt uit een akte verleden voor Jan Michoel geassocieerd notaris te Hoogstraten op twaalf augustus tweeduizend dertien, neergelegd vôôr registratie, dat een besloten vennootschap met beperkte;; aansprakelijkheid werd opgericht door:

OPRICHTERS

De heer DELCROIX Jozef Dominicus Maria, geboren te Essen op 22 maart 1944 en zijn echtgenote mevrouw DONCKERS Paula Cornelia Louisa, geboren te Wuustwezel op 28 maart 1946, samenwonende te 2930, Brasschaat, Essensteenweg 113.

RECHTSVORM EN BENAMING

Besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid onder de naam 'DELCRINVEST",

ZETEL EN DUUR

;1 Met maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, Essensteenweg 113.

MAATSCHAPPELIJK KAPITAAL

Het maatschappelijk kapitaal bedraagt honderd duizend euro, en is verdeeld in honderd gelijke aandelen zonder nominale waarde, Het gehele kapitaal is geplaatst.

Op de aandelen wordt als volgt ingeschreven:

*door de heer Delcroix Jozef, voornoemd, voor een bedrag van vijftigduizend euro, volledig volstort, waarvoor hem 50 aandelen worden toegekend.

*door mevrouw Donckers Paula, voornoemd, voor een bedrag van vijftigduizend euro, volledig volstort, waarvoor haar 50 aandelen worden toegekend.

Het geld van de stortingen dat in totaal honderdduizend euro beloopt is gedeponeerd op een bijzondere,: rekening nummer BE04 7310 3364 5231 bij KBC-BANK, geopend ten name van de vennootschap in oprichting. DOEL

De vennootschap heeft tot doel:

i' 1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen;: en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

2. Administratie, consultancy, IT diensten, begeleiden van bedrijven en managementactiviteiten, omvattende;` onder meer:

Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;

Het tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het: uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar;

Studie-, organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels-, bedrijfseconomische of.; sociale aangelegenheden met Inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;

Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten vanji secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren,,; magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van:; management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven:; van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating`; en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;

©p de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

26/08/2013

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad

Voorbehouden

aan het Belgisch Staatsbiad

mod 11.1

Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgeven van software en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;

Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan vcor de boekhouding, de administratie en het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit; ondersteuning, coördinatie en bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het personeelsbeleid.

3. Activiteiten van cashmanagement en factoring en activiteiten die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houden ten voordele van zichzelf, van rechtspersonen waarvan de vennootschap aandelen aanhoudt en van alle rechtspersonen en ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden gecontroleerd door dezelfde aandeelhouder als degene die de vennootschap direct of indirect controleert, alsook ten voordele van andere rechtspersonen en ondernemingen, omvattende onder meer:

De centralisatie van de financiële handelingen en het dekken van risico's voortspruitend uit de schommelingen , van wisselkoersen en interestvoeten;

De controle op en het beheer van de debet- en creditrekeningen;

De coördinatie en/of de centralisatie van het finanoiële beheer en van de thesaurie, hetgeen inzonderheid omvat:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2013 - Annexes du Moniteur belge'

o De centralisatie van de financiële debet- en creditrekeningen;

o Het verwerven, aanhouden en innen van vorderingen op debiteuren;

o Het aanhouden en beleggen in de meest ruime zin van overtollige liquiditeiten;

o Het doorgeven van gegevens en instructies inzake financieel beheer;

o Het coördineren van de voorbereidende werkzaamheden met het oog op onderhandelingen,

alsook het voeren van de onderhandelingen zelf met financiële instellingen en institutionele beleggers, in naam en voor rekening van vennootschappen;

o Het beheren van de financiële rekeningen van vennootsohappen, in hun naam en voor hun rekening.

De coördinatie en/of de centralisatie van de financieringsbehoeften op korte en lange termijn van vennootschappen. Hiervoor kunnen eigen middelen worden aangewend of leningen worden aangegaan:

o Bij financiële instellingen of andere geldverstrekkers in België of in het buitenland;

o Op de kapitaalmarkten door uitgifte van effecten of handelswissels.

Het verlenen van bijstand bij onderhandelingen over en het openen van kredieten.

Het deelnemen aan verrichtingen van "factoring"."

Het invorderen en innen van vorderingen en het verrichten van betalingen in naam en voor rekening van

vennootschappen ongeacht de rekeninghouder, alsook het toestaan van betalings- en kredieifacilifeiten.

Het afsluiten van termijn- en andere overeenkomsten voor de aan- en verkoop van buitenlandse deviezen en/of

het verlenen van bijstand aan vennootschappen bij het afsluiten van dergelijke contracten met het oog op het

" indekken van risico's met betrekking tot buitenlandse deviezen en interesten,

Het op punt stellen van nieuwe financiële technieken.

De ontwikkeling en de centralisatie van het geheel of een gedeelte van de hiervoor vernoemde activiteiten.

4. De centralisatie en coördinatie van inkoopactiviteiten van onder punt 3. bedoelde vennootschappen, omvattende onder meer, doch hiertoe niet beperkt: productevaluatie, leveranciersselectie en het onderhandelen van overeenkomsten betreffende productiegoederen (zijnde materiaal en grondstoffen) als niet- productiegoederen (zijnde onder meer kantoormateriaal en machines en uitrustingen).

5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom ais in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden,

" verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede aile handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch en/of administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende bebouwde en niet-bebouwde eigendommen, aile onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten sluiten en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende en onroerende goederen te bevorderen,

6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, aile verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals hef verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook. van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, onder om het even welke vorm; in dit kader kan zij aile handels- en financiële operaties verrichten behalve deze i die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, i hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondernemingen.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, ais tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor alle leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf ais voor alle derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie, de

_controle_en de.vereffening man. alle.vennootschappenten.ondememingen.. _ _ __ _ ... .................. _.. _ ,......

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

mod 1i.1

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciiën ef in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële

tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of

ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of analoog is met het hare of van

aard is haar doet te bevorderen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële,

, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks 'of onrechtstreeks verband houden met haar

doel of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerend en

onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen,

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België ais in het buitenland, op alle wijzen en

manieren, die zij het best geschikt zou achten.

BESTUUR EN VERTEGENWOORDIGING

De vennootschap wordt bestuurd door een of meer zaakvoerders al dan niet vennoten.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, is bevoegd om alle handelingen van intern

bestuur te verrichten die nodig of dienstig zijn tot verwezenlijking van het doel van de vennootschap, met

uitzondering van die handelingen waarvoor volgens de wet alleen de algemene vergadering bevoegd is.

Iedere zaakvoerder afzonderlijk, ook wanneer er meerdere zijn, vertegenwoordigt de vennootschap In en buiten

rechte.

ALGEMENE VERGADERINGEN

De gewone algemene vergadering van de vennoten, jaarvergadering genoemd, moet ieder jaar worden bijeen-

geroepen op de tweede maandag van de maand juni,

Indien die dag een feestdag is, wordt de vergadering op de eerstvolgende werkdag gehouden.

De eerste jaarvergadering zal gehouden worden in het jaar 2015.

BOEKJAAR

Het boekjaar van de vennootschap gaat in op 1 januari en eindigt op 31 december van elk jaar.

Boekhoudkundig wordt de vennootschap geacht een aanvang te hebben gencmen op heden.

Het eerste boekjaar zef eindigen op 31 december 2014.

BEPALING BETREFFENDE HET AANLEGGEN VAN RESERVES

Het batig slot, dat de balans aanwijst nadat aile lasten, de algemene kosten, de nodige provisies en

afschrijvingen zijn afgetrokken, maakt de zuivere winst van de vennootschap uit, Van deze winst wordt ten

minste één/twintigste voorafgenomen om de wettelijke reserve te vormen totdat deze een tiende van het

maatschappelijk kapitaal bedraagt.

Het saldo van de netto-winst zal worden aangewend volgens beslissing van de algemene vergadering,

VEREFFENING

Vooraleer de vereffening wordt afgestoten, leggen de vereffenaars het plan voor de verdeling van de activa

onder de verschillende schuldeisers voor akkoord voor aan de bevoegde rechtbank van koophandel, tenzij in

het geval van ontbinding met onmiddellijke afsluiting van de vereffening in één enkele akte.

Na betaling van alle schulden, lasten en kosten van vereffening of na consignatie van de nodige gelden om die

te voldoen, verdelen de vereffenaars het netto-actief, in geld of in effecten, onder de vennoten naar verhouding

van het aantal aandelen die zij bezitten.

BENOEMING

Worden benoemd voor een onbepaalde termijn tot niet-statutaire zaakvoerder:

1. De heer DELCROIX Jozef Dominicus Maria, geboren te Essen op 22 maart 1944, wonende te 2930

Brasschaat, Essensteenweg 113.

2, Mevrouw DONCKERS Paula Cornelia Louisa, geboren te Wuustwezel op 28 maart 1946, wonende te 2930

Brasschaat, Essensteenweg 113,

Hun mandaat is onbezoldigd, behoudens andersluidende beslissing van de algemene vergadering.

Krachtens artikel veertien van de statuten vertegenwoordigt hij/zij de vennootschap in en buiten rechte.

De zaakvoerder zal zijn/haar taak kunnen opnemen vanaf de neerlegging van de stukken ter griffie van de

Rechtbank van Koophandel.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL neergelegd voor registratie

DE NOTARIS

Jan MICHOEL

Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de oprichtingsakte.



Voor-

behouden

aan het

Belgisch

Staatsblad





Op de laatste blz. van Luik B verrnetden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

12/05/2015
ÿþ Modwoed 15.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

111111

*1506T/00*

Rechtbankvan coophandel

Antwerpen

2 9 ,APR. 2015

afdeling Antwerpen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

Ondernemingsnr.: 0537478780

Benaming

(voluit) : Delcrinvest

(verkort) :

Rechtsvorm : BVBA

Zefel : Essensteenweg 113 2930 Brasschaat

(volledig adres)

Onderwerp akte : Splitsingsvoorstel

VOORSTEL TOT PARTIELE SPLITSING DOOR OVERNEMING TUSSEN DE BVBA DELCRINVEST EN DE NV DELDO AUTOBANDEN OVEREENKOMSTIG DE ARTIKELEN 677 IUNCTO 728 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

Op 23 oktober 2014 werd er een voorstel tot partiële splitsing door overneming tussen de BVBA DELCRINVEST (hierna "DELCRINVEST' of de de "verkrijgende vennootschap") en de NV DELDO AUTOBANDEN (hierna "DELDO AUTOBANDEN" of de "partieel te splitsen vennootschap") neergelegd.

De raad van bestuur van DELDO AUTOBANDEN NV en de zaakvoerders (hier vertegenwoordigd door de heer Alain Brarens, lasthebber ad hoc conform artikel 260 van het Wetboek van vennootschappen) van DELCRINVEST BVBA hebben in gemeen overleg besloten dit voorstel tot partiële splitsing op een aantal punten aan te passen en het aangepaste voorstel tot partiële splitsing ter goedkeuring van de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van aandeelhouders/vennoten van de betrokken vennootschappen, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 677 iuncto 728 van het Wetboek van vennootschappen ("W. Venn.") voor te leggen.

Hier gaat de integrale tekst van het nieuwe voorstel tot partiële splitsing door overneming tussen de BVBA DELCRINVEST en de NV DELDO AUTOBANDEN,

i.BESCHRI,IVING VAN DE VOORGESTELDE PARTIELE SPLITSING

DELDO AUTOBANDEN en DELCRINVEST wensen een partiële splitsing te verwezenlijken waarbij de partieel te splitsen vennootschap DELDO AUTOBANDEN een deel van haar vermogen zal overdragen aan de verkrijgende vennootschap DELCRINVEST, zonder dat DELDO AUTOBANDEN ophoudt te bestaan en tegen de uitreiking van nieuwe aandelen in DELCRINVEST aan de aandeelhouders van DELDO AUTOBANDEN, overeenkomstig de bepalingen van de artikelen 677 iuncto 728 W. Venn.

De partiële splitsing kadert in de reorganisatie van DELDO AUTOBANDEN en heeft tot doel de financieringsactiviteit die op het niveau van DELDO AUTOBANDEN in de loop der tijd is gegroeid, af te splitsen van haar operationele activiteit in de bandensector,

De geplande reorganisatie zal ertoe leiden dat de financieringsactiviteiten die DELDO AUTOBANDEN In het kader van de huidige groepsstructuur uitoefent, met name in het bijzonder de verstrekking van intragroepsieningen, maar ook ruimer het beheer van liquiditeiten voor de verscheidene groepsvennootschappen, worden geconcentreerd In een andere vennootschap van de groep, DELCRINVEST. DELDO AUTOBANDEN zal zich na de reorganisatie volledig toespitsen op haar operationele activiteiten in de bandensector.

DELCRINVEST verricht op heden reeds verscheidene overkoepelende diensten van administratieve en boekhoudkundige aard voor de groepsvennootschappen, zoals het behandelen van briefwisseling, het opvolgen van bestellingen, facturen en betalingen. Voor de vennootschappen in de groep die actief zijn op het

Op de laatste blz. van uik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en)

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening.

L ~ f

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

vlak van onroerend goed wordt door DELCRINVEST niet enkel advies verleend, maar staat DELCRINVEST ook in voor de coördinatie en opvolging van de bestaande huurovereenkomsten, alsook voor de opvolging en coördinatie van herstellings- en verbeteringswerken aan de onroerende goederen. De uitbreiding met de financieringsactiviteit sluit hier naadloos bij aan. Concreet zal DELCRINVEST, naast de functie van "interne bank" voor bestaande en eventuele nieuw op te richten vennootschappen, als financieringsvehikel diverse taken voor de groepsvennootschappen uitvoeren, zoals de coördinatie van de financieringsbehoeften op lange en korte termijn van de diverse groepsvennootschappen, nagegaan of de financieringsbehoeften en de financiële handelingen kunnen worden gecentraliseerd en het dekken van risico's voortspruitend uit de schommelingen van de wisselkoersen en Interestvoeten; het doorgeven van gegevens en instructies inzake financieel beheer; het beheer van de financiële rekeningen van de diverse groepsvennootschappen; alsook het invorderen en innen van vorderingen en het verrichten van betalingen in naam en voor rekening van de groepsvennootschappen, Dit alles draagt bij tot een meer efficiënte en logisch werkende groepsstructuur,

De vooropgestelde reorganisatie kan worden verwezenlijkt via een partiële splitsing van DELDO AUTOBANDEN, waarbij de bestaande intragroepsvorderingen (inclusief gelopen intresten) en het gedeelte van de liquiditeiten dat rechtstreeks betrekking heeft op de financieringsactiviteiten (en desgevallend een gedeelte van de "Geldbeleggingen") -zie infra) worden afgesplitst naar DELCR1NVEST en waarbij DELDO AUTOBANDEN de overige vermogensbestanddelen, o.m. die welke rechtstreeks betrekking hebben op de operationele activiteiten in de bandensector, blijft behouden,

De

bestuurders/zaakvoerders van de betrokken vennootschappen verbinden zich ertoe om alles te doen wat in hun macht ligt om de partiële splitsing tot stand te brengen, in overeenstemming met de bepalingen van de artikelen 728 en volgende W. Venn.

ll.BEPALINGEN VAN ARTIKEL 728 W.VENN.

1.Rechtsvorm, naam, zetel en doel van de betrokken vennootschappen

a)De verkrijgende vennootschap is de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid naar Belgisch recht DELCRINVEST, opgericht bij akte van 12 augustus 2013 verleden voor notaris Jan Michoel te Hcogstraten, met maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, Essensteenweg 113, ingeschreven in het rechtspersonen register (Antwerpen) onder het nummer 0537.478.780.

De verkrijgende vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door de heer Alain Brarens, lasthebber ad hoc conform artikel 260 van het Wetboek van vennootschappen.

De verkrijgende vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende doel:

"De vennootschap heeft tot doel:

1. Het verwerven van participaties in eender welke vorm in alle bestaande of nog op te richten rechtspersonen en vennootschappen, het stimuleren, de planning, de coördinatie van de ontwikkeling en investering in rechtspersonen en ondernemingen waarin zij al of niet een participatie aanhoudt.

2. Administratie, consultancy, IT diensten, begeleiden van bedrijven en managementactiviteiten, omvattende onder meer:

Advies op het gebied van bedrijfsvoering en beheer;

Met tussenkomen in het dagelijks bestuur en het vertegenwoordigen van bedrijven door onder meer het uitoefenen van mandaten van bestuurder, zaakvoerder, directeur of vereffenaar,

Studie , organisatie en raadgevend bureau inzake juridische, financiële, handels , bedrijfseconomische of sociale aangelegenheden met inbegrip van alle handelingen die verband houden met advies, documentatie en publicatie over juridische, sociale, economische en financiële problemen;

Het begeleiden van bedrijven op het gebied van handel, nijverheid en administratie, het verrichten van secretariaatswerkzaamheden, het domiciliëren van bedrijven, het ter beschikking stellen van kantoren, magazijnen en fabricageruimten, het verrichten van voorbereidende studies en adviezen op gebied van management, bedrijfsvoering, economische wetgeving, marketing, export en import, het drukken en uitgeven van studies, rapporten en het verlenen van hulp aan bedrijven in oprichting of bij overname van bestaande bedrijven, zenden en ontvangen van post en meer in het algemeen alles te doen wat de oprichting, de uitbating en het beheer van de bedrijven van nut kan zijn;

Het ontwerpen en programmeren van software, het beheer van computerfaciliteiten, uitgeven van software en elke verwante dienst op het gebied van informatietechnologie en IT;

Het verstrekken van allerlei diensten aan bedrijven, zoals: instaan voor de boekhouding, de administratie en het algemeen financieel beleid; instaan voor de marketing, promotie en publiciteit; ondersteuning, coördinatie en bemiddeling inzake aan- en verkoop; instaan voor het personeelsbeleid.

3. Activiteiten van cashmanagement en factoring en activiteiten die er rechtstreeks of onrechtstreeks mee verband houden ten voordele van zichzelf, van rechtspersonen waarvan de vennootschap aandelen aanhoudt en van alle rechtspersonen en ondernemingen die rechtstreeks of onrechtstreeks worden gecontroleerd door dezelfde aandeelhouder ais degene die de vennootschap direct of indirect controleert, alsook ten voordele van andere rechtspersonen en ondernemingen, omvattende onder meer:

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

R ,

ti De centralisatie van de financiële handelingen en het dekken van risico's voortspruitend uit de

schommelingen van wisselkoersen en interestvoeten;

De controle op en het beheer van de debet- en creditrekeningen;

De coördinatie en/of de centralisatie van het financiële beheer en van de thesaurie, hetgeen inzonderheid

omvat:

o De centralisatie van de financiële debet- en creditrekeningen;

o Het verwerven, aanhouden en innen van vorderingen op debiteuren;

o Het aanhouden en beleggen in de meest ruime zin van overtollige liquiditeiten;

o Het doorgeven van gegevens en instructies inzake financieel beheer;

o Het coördineren van de voorbereidende werkzaamheden met het oog op onderhandelingen, alsook het voeren van de onderhandelingen zelf met financiële instellingen en institutionele beleggers, in naam en voor rekening van vennootschappen;

o Het beheren van de financiële rekeningen van vennootschappen, in hun naam en voor hun rekening.

De coördinatie en/of de centralisatie van de financieringsbehoeften op korte en lange termijn van

vennootschappen. Hiervoor kunnen eigen middelen worden aangewend of leningen worden aangegaan:

o Bij financiële instellingen of andere geldverstrekkers in België of In het buitenland;

o Op de kapitaalmarkten door uitgifte van effecten of handelswissels.

Het verlenen van bijstand bij onderhandelingen over en het openen van kredieten.

Het deelnemen aan verrichtingen van "factoring".

Het invorderen en innen van vorderingen en het verrichten van betalingen in naam en voor rekening van

vennootschappen ongeacht de rekeninghouder, alsook het toestaan van betalings- en kredietfaciliteiten.

Het afsluiten van termijn- en andere overeenkomsten voor de aan- en verkoop van buitenlandse deviezen

en/of het verlenen van bijstand aan vennootschappen bij het afsluiten van dergelijke contracten met het oog op

het indekken van risico's met betrekking tot buitenlandse deviezen en interesten.

Het op punt stellen van nieuwe financiële technieken.

De ontwikkeling en de centralisatie van het geheel of een gedeelte van de hiervoor vernoemde activiteiten.

4. De centralisatie en coördinatie van inkoopactiviteiten van onder punt 3. bedoelde vennootschappen, omvattende onder meer, doch hiertoe niet beperkt: productevaluatie, leveranciersselectie en het onderhandelen van overeenkomsten betreffende productiegoederen (zijnde materiaal en grondstoffen) als niet-productiegoederen (zijnde onder meer kantoormateriaal en machines en uitrustingen).

5. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een onroerend vermogen; alle verrichtingen met betrekking tot onroerende goederen en onroerende zakelijke rechten zoals onder meer erfpacht- en opstalrechten en de huurfinanciering van onroerende goederen aan derden, het aankopen en verkopen zowel in volle eigendom als in vruchtgebruik en/of blote eigendom, ruilen, doen bouwen, doen verbouwen, onderhouden, verhuren, huren, verkavelen, prospecteren en uitbaten van onroerende goederen, de aan- en verkoop, huur en verhuur van roerende goederen betreffende de inrichting en uitrusting van onroerende goederen, alsmede alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking heeft op het commercieel, technisch enfof administratief beheer, de valorisering voor zichzelf of voor derden van alle onroerende bebouwde en niet-bebouwde eigendommen, alle onderzoeken en schattingen verrichten, alle administratieve toelatingen vragen, alle lastenkohieren opstellen, alle architecten- en/of aannemingscontracten sluiten en alle handelingen die rechtstreeks of onrechtstreeks met dit doel in verband staan en die van aard zijn de opbrengst van de roerende an onroerende goederen te bevorderen.

6. Het aanleggen, het oordeelkundig uitbouwen en beheren van een roerend patrimonium, alle verrichtingen met betrekking tot roerende goederen en rechten, van welke aard ook, zoals het verwerven door inschrijving of aankoop en het beheren van aandelen, obligaties, kasbons of andere roerende waarden, van welke vorm ook, van Belgische of buitenlandse, bestaande of nog op te richten rechtspersonen en ondernemingen.

7. Het toestaan van leningen en kredietopeningen aan rechtspersonen en ondernemingen of particulieren, ander om het even welke vorm; in dit kader kan zij alle handels- en financiële operaties verrichten behalve deze die wettelijk voorbehouden zijn aan depositobanken, houders van deposito's op korte termijn, spaarkassen, hypotheekmaatschappijen en kapitalisatieondememingen.

Aangaande al het voorgaande handelt de vennootschap voor eigen rekening, in commissie, als tussenpersoon of als vertegenwoordiger.

Zij mag haar onroerende goederen in hypotheek stellen en al haar andere goederen, met inbegrip van het handelsfonds, in pand stellen, zij mag zich borgstellen en aval verlenen voor aile leningen, kredietopeningen en andere verbintenissen zowel voor haarzelf als voor aile derden op voorwaarde dat zij er zelf belang bij heeft.

De vennootschap kan alle opdrachten waarnemen met betrekking tot het bestuur, het beheer, de directie, de controle en de vereffening van alle vennootschappen en ondernemingen.

De vennootschap mag bij wijze van inbreng in speciën of in natura, fusie, inschrijving, deelneming, financiële tussenkomst of anderszins, belangen nemen in andere bestaande of op te richten vennootschappen of ondernemingen, in België of in het buitenland, waarvan het doel gelijkaardig of analoog is met het hare of van aard is haar doel te bevorderen.

Bovenvermelde opsomming is niet beperkend, zodat de vennootschap alle commerciële, industriële, financiële, onroerende en roerende activiteiten verrichten, die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar doel of die van aard zijn haar ontwikkeling te bevorderen, met uitzondering van de verrichtingen op roerend en onroerende waarden door de wet voorbehouden aan de banken en de beursvennootschappen.

De vennootschap mag haar doel verwezenlijken zowel in België als in het buitenland, op alle wijzen en manieren, die zij het best geschikt zou achten."

...

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

b)De partieel te splitsen vennootschap is de naamloze vennootschap naar Belgisch recht DELDO AUTOBANDEN, opgericht bij akte verleden op 24 september 1973 verleden voor notaris Jan Maria Jozef Verschraegen te Wuustwezel, met maatschappelijke zetel te 2930 Brasschaat, Essensteenweg 113, ingeschreven in het rechtspersonenregister (Antwerpen) onder het nummer 0413.572.663.

De partieel te splitsen vennootschap wordt hier vertegenwoordigd door haar bestuurders, zijnde de heer Jozef Delcroix, de mevrouw Paula Donckers en de heer Philip Delcroix.

De partieel te splitsen vennootschap heeft luidens artikel 3 van haar statuten het volgende doel:

"De vennootschap heeft tot doel de aan- en verkopen, de transithandel, de import en export, de fabricage en distributie van banden, auto-onderdelen, garagemateriaal en alle toebehoren voor rollend materiaal, inclusief de verdeling van benzine en andere brandstoffen; import en export en handel in alle voedingswaren, dranken (inclusief alcoholische), cosmetica, parfumerie- en toiletartikelen,

Zij mag alle zaken verrichten die rechtstreeks of onrechtstreeks in verband staan met haar doel.

De vennootschap mag op welke wijze ook betrokken zijn in zaken, ondernemingen of vennootschappen die hetzelfde, een soortgelijk of samenhangend doel hebben of die de ontwikkeling van haar onderneming kunnen bevorderen, haar grondstoffen kunnen leveren, of de afzet van haar producten kunnen vergemakkelijken."

2.Ruilverhouding

Naar aanleiding van de verrichting van partiële splitsing dient een ruilverhouding te worden vastgesteld.

Het maatschappelijk kapitaal van de verkrijgende vennootschap DELCRINVEST bedraagt op de datum van dit voorstel 100.000 EUR, vertegenwoordigd door 100 aandelen, zonder vermelding van nominale waarde.

Ter vergoeding van de overgang van voornoemde vermogensbestanddelen dcor DELDO AUTOBANDEN zal DELCRINVEST 93.600 nieuwe aandelen uitgeven, die proportioneel aan hun aandelenbezit aan de aandeelhouders van DELDO AUTOBANDEN zullen worden uitgereikt (312 aandelen DELCRINVEST per aandeel DELDO AUTOBANDEN). Er zal geen opleg in geld worden toegekend.

De naar aanleiding van de partiële splitsing uit te geven nieuwe aandelen van DELCRINVEST zullen van dezelfde soort zijn als de reeds bestaande aandelen van DELCRINVEST. Ook zullen deze nieuwe aandelen dezelfde rechten en dezelfde fractiewaarde hebben ais de bestaande aandelen,

3.Wijze van uitreiking van de nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen van DELCRINVEST die naar aanleiding van de partiële splitsing zullen worden uitgegeven, zullen aan de aandeelhouders van DELDO AUTOBANDEN worden uitgereikt op de datum van het splitsingsbesluit van de buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders.

Op de datum van het splitsingsbesluit zullen de zaakvoerders van DELCRINVEST in het aandelenregister van DELCRINVEST de volgende gegevens inschrijven:

-het respectievelijke aantal nieuwe aandelen dat aan elk van de aandeelhouders van DELDO AUTOBANDEN werd toegekend, en

-de datum van uitgifte van de nieuwe aandelen.

4,Datum van winstdeelname

De nieuw uitgegeven aandelen van DELCRINVEST zullen recht geven te delen in het resultaat vanaf de datum van oprichting van DELCRINVEST, aangaande dit recht is in geen bijzondere regeling voorzien.

5.Datum van boekhoudkundige toerekening

Vanaf 1 januari 2015 warden alle handelingen van de partieel te splitsen vennootschap DELDO AUTOBANDEN die betrekking hebben op de over te dragen vermogensbestanddelen voor boekhoudkundige doeleinden geacht te zijn gesteld voor rekening van de verkrijgende vennootschap DELCRINVEST,

6.Geen bijzondere rechten of effecten met bijzondere rechten

Noch in de verkrijgende vennootschap DELCRINVEST, noch in de partieel te splitsen vennootschap DELDO AUTOBANDEN bestaan er aandelen waaraan bijzondere rechten zijn verbonden. Beide vennootschappen hebben geen andere effecten dan aandelen uitgegeven.

7,Bezoldiging van de commissarissen, de bedrijfsrevisoren of de externe accountants

t I te

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge

De aandeelhouders van de partieel te splitsen vennootschap DELDO AUTOBANDEN en de verkrijgende vennootschap DELCRINVEST hebben het voornemen om, conform de artikelen 731 en 734 W. Venn, unaniem te verzaken aan de bijzondere verslagen en het controleverslag waarvan sprake in de artikelen 730 en 731 W. Venn. Aldus dient in dit verband geen bijzondere bezoldiging te worden toegekend.

De verslaggeving inzake inbreng in natura zal worden nageleefd (artikel 313 W.Venn.). 8.Geen bijzondere voordelen voor de bestuurders/zaakvoerders

Noch aan de bestuurders van de te splitsen vennootschap DELDO AUTOBANDEN, noch aan de zaakvoerders van de verkrijgende vennootschap DELCRINVEST wordt een bijzonder voordeel toegekend.

9.Beschrijving en verdeling van de over te dragen vermogensbestanddelen

In het kader van de voorgestelde partiële splitsing zullen de hieronder opgesomde vermogensbestanddelen (activa en passiva) van DELDO AUTOBANDEN die rechtstreeks verband houden met de financieringsactiviteiten die DELDO AUTOBANDEN in het kader van de huidige groepsstructuur uitoefent, met name de verstrekking van intragroepsleningen en het beheer van de liquiditeiten voor de verscheidene groepsvennootschappen, van rechtswege overgaan op DELCRINVEST.

-Activa met een totale boekwaarde per 31 december 2014 van 120.000,000,00 EUR, uitsluitend samengesteld als volgt:

o het totaal bedrag van de bestaande intra-groepsvorderingen, geboekt onder de "Overige vorderingen" opgenomen onder de "Vorderingen op ten hoogste één jaar" per 31 december 2014, met inbegrip van de op overlopende rekening (actief) geboekte intresten;

o en voor het saldo een gedeelte van de "Liquide middelen", i.e. voor een bedrag gelijk aan het positieve verschil tussen 120.000.000,00 EUR en het hoger bedoeld totaal bedrag van de bestaande intra-groepsvorderingen geboekt onder de "Overige vorderingen" op ten hoogste één jaar per 31 december 2014 met inbegrip van de op de overlopende rekening (actief) geboekte interesten (in het geval dat het bedrag van de "Liquide middelen" niet zou volstaan, zal een gedeelte van de "Geldbeleggingen" mee worden afgesplitst).

-Passiva met een totale boekwaarde per 31 december 2014 van 120.000.000,00 EUR, uitsluitend samengesteld uit bestanddelen van het boekhoudkundig eigen vermogen, met toewijzing van de individuele boekhoudkundige bestanddelen afgestemd op de fiscale toewijzing van de bestanddelen van het fiscaal eigen vermogen van DELDO AUTOBANDEN (fiscaal gestort kapitaal, belaste reserves en belastingvrije reserves), namelijk naar verhouding van de totale fiscale nettowaarde van de activabestanddelen die aan DELCRINVEST worden overgedragen van 120.000.000,00 EUR in de totale fiscale nettowaarde van DELDO AUTOBANDEN per 31 december 2014 vóár de partiële splitsing, waarbij:

o het "Geplaatst kapitaal" van DELDO AUTOBANDEN, net zoals de bestanddelen van het fiscaal gestort kapitaal en de belaste reserves die daarin zijn opgenomen, worden toegewezen overeenkomstig de hoger genoemde verhouding van de fiscale nettowaarden;

o de "Wettelijke reserve" van DELDO AUTOBANDEN wordt toegewezen overeenkomstig de hoger genoemde verhouding van de fiscale nettowaarden;

o de "Onbeschikbare reserves" en "Belastingvrije reserves", die beide fiscaal vrijgestelde reserves vertegenwoordigen, zodanig worden toegewezen dat het gedeelte van de vrijgestelde reserves dat verband houdt met de gespreid te belasten meerwaarden (artikel 47 WIB 92) (waarvoor de corresponderende wederbeleggingsactiva bij de DELDO AUTOBANDEN blijven en de taxatie van de betrokken meerwaarden zich bijgevolg volledig ten name van DELDO AUTOBANDEN zal voordoen), ermee rekening houdend dat de daarop betrekking hebbende "Uitgestelde belastingen" (die ook een belastingvrije reserve vertegenwoordigen, doch geen deel uitmaken van het boekhoudkundig eigen vermogen) bij DELDO AUTOBANDEN blijven, binnen voormelde grenzen van de fiscale toewijzing van de belastingvrije reserves, maximaal aan DELDO AUTOBANDEN worden toegewezen;

o de "Beschikbare reserves", die uitsluitend fiscaal belaste reserves betreffen, binnen voormelde grenzen van de fiscale toewijzing van de belaste reserves, maximaal aan DELDO AUTOBANDEN worden toegewezen;

ode "Overgedragen winst", die uitsluitend fiscaal belaste reserves betreft, zodanig wordt toegewezen dat de boekhoudkundige toewijzing in overeenstemming is met de fiscale toewijzing van de belaste reserves.

Behoudens de hiervoor vermelde vermogensbestanddelen worden er geen andere vermogensbestanddelen overgedragen aan DELCRINVEST, Ten overvloede wordt vermeld dat er geen "Voorzieningen en uitgestelde belastingen" en geen "Schulden" aan DELCRINVEST worden overdragen.

Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en aile activa- of passivabestanddelen die later zouden worden ontdekt, zullen, in afwijking van artikel 729 W.Venn., volledig bij DELDO AUTOBANDEN blijven.

Voór-$eAbuden a aan het Belgisch Staatsblad

14.Verdeling van de nieuwe aandelen



De naar aanleiding van de partiële splitsing nieuw uit te reiken aandelen DELCRINVEST zullen aan de aandeelhouders van DELDO AUTOBANDEN toekomen in evenredigheid met hun aandelenbezit in DELDO AUTOBANDEN.





111,ALGEMENE VERGADERING

Teneinde de voorgestelde partiële splitsing te verwezenlijken, in overeenstemming met de wettelijke en statutaire bepalingen, zullen de bestuursorganen van de betrokken vennootschappen elkaar informeren alsook alle noodzakelijke en nuttige informatie verstrekken aan de aandeelhouders, op de wijze voorzien in het Wetboek van vennootschappen.

De tussen de betrokken vennootschappen in het raam van dit splitsingsvoorstel uitgewisselde informatie is vertrouwelijk. De ondergetekenden verbinden zich ertoe dit vertrouwelijk karakter niet te schenden.

IV.FISCAAL REGIME VAN DE PARTIËLE SPLITSING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/05/2015 - Annexes du Moniteur belge De voorgestelde partiële splitsing zal geschieden met toepassing van de artikelen 211, 212 en 213 van het Wetboek der Inkomstenbelasting 1992.

De voorgestelde partiële splitsing zal niet resulteren in de overdracht van onroerende goederen, en zal geen aanleiding geven tot de heffing van het evenredig registratierecht.

V. VOLMACHT

De bestuursorganen van DELDO AUTOBANDEN en DELCRINVEST verlenen bij deze volmacht aan de heer Alain Brarens met het recht zich te laten vervangen door een andere medewerker van Deldo Autobanden NV, allen individueel bevoegd en met het recht op indeplaatsstelling, teneinde al het nodige te doen met het oog op de neerlegging van dit splitsingsvoorstel op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Antwerpen, afdeling Antwerpen en om zodoende alle documenten en formulieren te ondertekenen namens DELDO AUTOBANDEN en DELCRINVEST die nodig of dienstig zijn in het kader van de betrokken splitsing.





Braren5 Alain

Lasthebber





Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

06/08/2015
ÿþ mod 11.1

In de bijlagen bij het Belgisch Staatsblad bekend te maken kopie na neerlegging ter griffie van de akte

~mun~iiiu

*15113 03*



Rechtbank van koophandel

Antwerpen

2 0 JUL! 2015

afdelingiSren

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris. hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

Ondernemingsnr : 0537.478.780

Benaming (voluit) : DELCRINVEST

(verkort)

Rechtsvorm : besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid

Zetel: Essensteenweg 113

2930 Brasschaat

Onderwerp akte :PARTIËLE SPLITSING - STATUTENWIJZIGINGEN

Het blijkt uit een akte verleden voor notaris Olivier Bremans te Hoogstraten op vijfentwintig juni tweeduizend'i vijftien, neergelegd vóór registratie, dat:

Zijn bijeengekomen de buitengewone algemene vergaderingen van de naamloze vennootschap "DELDO' i! AUTOBANDEN" en van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELCRINVEST' met het oog op een partiële splitsing, waarbij een deel van het vermogen van de partieel te splitsen vennootschap "DELDO AUTOBANDEN" overeenkomstig artikel 677 W. Venn. overgaat op de bestaande verkrijgende: vennootschap "DELCRINVEST'.

Volgende beslissingen werden onder meer met unanimiteit van stemmen genomen:

' 11 1.Partiële splitsing, zonder ontbinding noch vereffening van de vennootschap, overeenkomstig het,. splitsingsvoorstel en in toepassing van artikel 677 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen

2.Deze partiële splitsing wordt gerealiseerd door inbreng in de besloten vennootschap met beperkte; aansprakelijkheid "DELCRINVEST" (hierna ook de "verkrijgende vennootschap") van de hierna opgesomde;' vermogensbestanddelen (activa en passiva, zoals zij voorkomen in de goedgekeurde jaarrekening van DELDO: AUTOBANDEN per 31 december 2014) van de naamloze vennootschap "DELDO AUTOBANDEN" die rechtstreeks verband houden met de financieringsactiviteiten van de vennootschap, met name de verstrekking van intra-groepsleningen en het beheer van de liquiditeiten voor de verscheidene groepsvennootschappen,:

" meer bepaald:

A. Volgende activabestanddelen. thans toebehorend aan de naamloze vennootschap "DELDO AUTOBANDEN: i

"Overige vorderingen

Grootboekrekening bij Deldo Autobanden NV

416002 R/C JAROL 8.535.000,00

416003 R/C KIM 19.410.000, 00

416004 R/C IMMOFIL 6.860.200,00

416005 R/C RESIDENCE URBAINE 407.500,00

416006 R/C DE NIEUWE BUISSE HEIDE 60.000, 00

416007 R/C BELGIMO 5.670.000,00

416008 R/C UNIVERSAL HANDLING CORPORATION 10.695.000,00

416009 R/C ANOBEL 4.135.000,00

416010 R/C IMMO BOIS DE BREUX 1.050.000,00

416011 R/C VACHO 2.604.500,00

416013 R/C IMPERIAL INVESTMENT CORP 1.446.600,00

416014 R/C IMMO BEL AIR 1.297.500,00

416016 R/C SHOPPING PROMENADE KAPELLEN 18.825.000, 00

80.996.300,00

Liquide middelen 22.822.417,17

Geldbeleggingen (KBC termijndeposito) 14.980.948,90

Overlopende rekeningen van het actief ingevolge aangerekende interesten

R/C JAROL 133.684,11

R/C KIM 302.670,00

R/C IMMOFIL 107.111,15

R/C RESIDENCE URBAINE 13.696,85

R/C DE NIEUWE SUISSE HEIDE 601,64

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

RIO BELGIMÓ mail 11.1

88.009,32

R/C UNIVERSAL HANDLING CORPORATION 166.029,86

R/C ANOBEL 36.340, 68

' R/C IMMO BOIS DE BREUX 1.898,63

R/C VACHO 24.144, 90

RIO IMPERIAL INVESTMENT CORP 23.272,55

RIO IMMO BEL AIR 11.907,12

R/C SHOPPING PROMENADE KAPELLEN 290.967,12

1.200.333, 93

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

w ~ A

Voorbehouden aan hot Belgisch Staatsblad

Totaal Activa 120.000.000,00"

B. Volgende passivabestanddelen, thans toebehorend aan de

"DELDO AUTOBANDEN:

jen vermogen

Kapitaal: ¬ 288.127, 51, waarvan ¬ 2.857, 00 fiscaal gestort kapitaal en ¬ 285.270,51 belaste reserves in kapitaal Wettelijke reserves: ¬ 28.812,75

Onbeschikbare reserves: ¬ 12.187, 74, welke integraal fiscaal vrijgestelde reserves vertegenwoordigen Belastingvrije reserves: ¬ 57.537,55, welke integraal fiscaal vrijgestelde reserves vertegenwoordigen, waarvan ¬ 3.705,02 vrijgestelde reserves die verband houden met artikel 47 W1B92 gespreid te belasten meerwaarden (waarvoor het corresponderende wederbeleggingsactief bij DELDO AUTOBANDEN blijft en de taxatie van de betrokken meerwaarde zich bijgevolg volledig ten name van laatstgenoemde vennootschap zal voordoen) Overgedragen winst: ¬ 119.613.334,45

Voorzieningen en uitgestelde belastingen nihil "Sçhulden

Schulden nihil

Totaal Passiva 120.000.000,00"

C. Biizondere overeenkomsten (vermelding pro memorie)

Bijgevolg bedraagt de nettoboekwaarde van het af te splitsen vermogen op 31 december 2014: honderdtwintig miljoen euro (¬ 120.000.000,00).

De af te splitsen vermogensbestanddelen en dus de inbreng ingevolge de partiële splitsing in de verkrijgende', vennootschap is meer omstandig beschreven in het voorstel van partiële splitsing, waarnaar zoveel als nodig, wordt verwezen.

3.Voorwaarden van de inbrengen

De schuldvorderingen in rekening-courant op de in het revisoraal verslag vermelde Vennootschappen ten voordele van DELDO AUTOBANDEN, de liquide middelen evenals de geldbeleggingen toebehorende aan ; DELDO AUTOBANDEN, worden overgedragen aan DELCRINVEST onder de gewone waarborg als naar recht, en vrij van elke hoegenaamde schuld of inpandgeving, of enig beletsel dat de vrije eigendoms- en genotsoverdracht zou kunnen belemmeren, en met inbegrip van de persoonlijke en zakelijke waarborgen die eraan verbonden zijn. DELCRINVEST wordt gesubrogeerd, zonder dat daaruit schuldvernieuwing kan voortvloeien, in alle rechten en plichten dienaangaande.

Deze activa gaan over in de staat waarin ze zich op 31 december 2014 bevonden, met alle hieraan verbonden voordelen en lasten, DELCR1NVEST wordt geacht volledig op de hoogte te zijn van de samenstelling en omvang van deze activa en verklaart er geen nauwkeurigere beschrijving van te eisen.

De datum vanaf welke de handelingen van DELDO AUTOBANDEN met betrekking tot voormelde activa boekhoudkundig geacht worden te zijn verricht voor rekening van DELCRINVEST, wordt bepaald op 1 januari 2015. Alle verrichtingen sinds 1 januari 2015 met betrekking tot voormelde activa zullen aldus in de rekeningen ; van DELCRINVEST worden gebracht.

DELCR1NVEST zal met ingang van 1 januari 2015 aile belastingen, lasten en taksen, premies en bijdragen voor verzekeringen dragen, evenals in het algemeen om het even welke gewone of buitengewone lasten die de ingebrachte goederen bezwaren of kunnen bezwaren en die inherent zijn aan de eigendom ervan.

Alle niet-geboekte, niet-gekende of vergeten activa en passiva en alle activa -of passivabestanddelen ontdekt na het splitsingsvoorstel, zullen in afwijking van artikel 729 van het Wetboek van Vennootschappen, volledig bij ' DELDO AUTOBANDEN blijven,

4. Vergoeding

In ruil voor het hiervoor vermeld partieel af te splitsen vermogen van "DELDO AUTOBANDEN", worden er aan de aandeelhouders van deze vennootschap drieennegentigdufzend zeshonderd (93.600) nieuwe aandelen uitgegeven van de "DELCRINVEST" aan de aandeelhouders van DELDO AUTOBANDEN. Er wordt geen opleg in geld toegekend.

Deze aandelen zullen dezelfde rechten en voordelen hebben als de bestaande aandelen, en zij zullen delen in de winst vanaf de datum van oprichting van de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELCRINVEST" .

2/ Verhoging van het maatschappelijk kapitaal van "DELCRINVEST" met tweehonderd achtentachtigduizend honderd zevenentwintig euro eenenvijftig cent (¬ 288,127,51, omvattende tweeduizend achthonderdzevenenvijftig euro (¬ 2.857,00) fiscaal gestort kapitaal en tweehonderdvijfentachtigduizend tweehonderdzeventig euro éénenvijftig cent (¬ 285.270,51) belaste reserves in kapitaal) ingevolge de partiële splitsing om het te brengen van honderdduizend euro (¬ 100.000,00) op driehonderd achtentachtigduizend honderd zevenentwintig euro eenenvijftig cent (¬ 388.127,51), door uitgifte van drieënnegentigduizend '¬ zeshonderd (93.600) nieuwe aandelen.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(eni

bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

Verso : Naam en handtekening

A

Voor-

behouden

""an Iet

Belgisch

Staatsblad

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

mod 11.1

De voorzitter stelt vasten verzoekt ondergetekende Vnotaris te akteren dat ingevolge voornoemde besluitën, de .i kapitaalverhoging definitief is, waarbij het kapitaal daadwerkelijk op driehonderd achtentachtigduizend honderd zevenentwintig euro eenenvijftig cent (¬ 388.127,51) wordt gebracht en voortaan vertegenwoordigd wordt door drieënnegentigduizend zevenhonderd (93.700) aandelen op naam, zonder nominale waarde.

' Voor het overige wordt het eigen vermogen van DELCRINVEST niet èén bedrag.'an honderdnegentien miljoen zevenhonderd en elfduizend achthonderd tweeënzeventig euro negenenveertig cent (¬ 119.711.872,49) verhoogd als volgt:

-verhoging van de westelijke reserve met: een bedrag van duizend' achthonderd en twaalf euro vijfenzeventig cent (¬ 28.812,75) om het te brengen van duizend vijfhonderd euro (¬ 1.500:00) op dertigduizend driehonderdentwaalf euro vijfenzeventig cent (¬ 30.312,75);

-verhoging van de onbeschikbare reserves met een bedrag van twaalfduizend honderdzevenentachtig euro vierenzeventig cent (¬ 12,187,74) om het van nul euro (¬ 0,00) te brengen op twaalfduizend honderdzevenentachtig euro vierenzeventig cent (¬ 12.187,74), integraal samengesteld uit fiscaal vrijgestelde reserves;

-verhoging van de belastingvrije reserves niet een bedrag van zevenenvijftigduizend vijfhonderdzevenendertig euro vijfenvijftig cent (¬ 57.537,55) om het van nul euro (¬ 0,00) te brengen op zevenenvijftigduizend vijfhonderdzevenendertig euro vijfenvijftig cent (¬ 57.537,55), integraal samengesteld uit fiscaal vrijgestelde reserves, waarvan drieduizend zevenhonderdenvijf euro twee cent (¬ 3.705,02) vrijgestelde reserves die verband houden met artikel 47 W1B92 gespreid te belasten meerwaarden (waarvoor het corresponderende ' wederbeleggingsactief bij DELDO AUTOBANDEN blijft en de taxatie van de betrokken meerwaarde zich bijgevolg volledig ten name van laatstgenoemde vennootschap zal voordoen);

-verhoging van de overgedragen winsten met een bedrag van honderdnegentien miljoen zeshonderddertienduizend driehonderdvierendertig euro vijfenveertig cent (¬ 119.613.334,45) om het te brengen van zesentwintigduizend vijfhonderddrieënveertig euro dertien cent (¬ 26.543,13) op honderd negentien miljoen zeshonderd negenendertigduizend achthonderd zevenenzeventig euro achtenvijftig cent (¬ 119.639.877,58),

3/ Verhoging van het maatschappelijk kapitaal met vijfduizend vierhonderd twaalf euro negenenveertig cent (¬ :

5,412,49) om het te brengen van driehonderd achtentachtigduizend honderd zevenentwintig euro

eenenvijftig cent (¬ 388.127,51) naar driehonderd drieënnegentigduizend vijfhonderd veertig euro (¬ 393.540,00), door incorporatie van overgedragen winsten, zonder uitgifte van nieuwe aandelen, door verhoging van de fractiewaarde van de aandelen,

Het artikel 5 van de statuten wordt overeenkomstig aangepast.

4! Aan de zaakvoerders worden alle bevoegdheden verleend om de voorgaande besluiten uit te voeren of te laten uitvoeren,met inbegrip van de aanpassing van het aandeelhoudersregister van DELCRINVEST,

5/ Bijzondere volmacht wordt verleend aan de heer Alain Brarens, geboren te Wilrijk op 18 maart 1965, wonende te 2920 Kalmthout, Kruisbeklaan 9, om, met mogelijkheid tot indeplaatsstelling, alle nuttige of noodzakelijke administratieve formaliteiten te vervullen, met inbegrip van de aanvraag bij de BTW, ondernemingsloket met het oog op de inschrijving/aanpassing van de gegevens in de Kruispuntbank van Ondernemingen, Sociale Verzekeringskas en de directe belastingen.

6/ De vergadering verleent aan de heer Wim Van Bergen, wonende te 2323 Hoogstraten)Wortel, Zandstraat 6/H, alle machten om de gecoördineerde tekst van de statuten van de vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen op de griffie van de bevoegde rechtbank van koophandel, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

De notaris stelt vast dat alle punten van de agenda werden afgehandeld en dat bijgevolg de partiële splitsing van de naamloze vennootschap "DELDO AUTOBANDEN" door inbreng van een gedeelte van haar vermogen in de besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid "DELCRINVEST" verwezenlijkt is.

VOOR ONTLEDEND UITTREKSEL

DE NOTARIS

Olivier BREMANS

Tegelijk hiermede neergelegd afschrift van de akte, alsmede het verslag van de bedrijfsrevisor.

Op de laatste blz. van Luik B vermelden : Recto : Naam en hoedanigheid van de instrumenterende notaris, hetzij van de perso(o)n(en) bevoegd de rechtspersoon ten aanzien van derden te vertegenwoordigen

verso : Naam en handtekening

Coordonnées
DELCRINVEST

Adresse
ESSENSTEENWEG 113 2930 BRASSCHAAT

Code postal : 2930
Localité : BRASSCHAAT
Commune : BRASSCHAAT
Province : Anvers
Région : Région flamande